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Décision de justice

Tribunal de commerce d'Antibes, 30 juillet 2026, n° 2025F01081

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Parties (entreprises)

ALROALRO au profit de la SAS AVA RIVIERA

Exposé du litige

Débat à l'audience du 02/06/2026

PAR JUGEMENT

en date du 7 octobre 2025, le Tribunal de Commerce d'ANTIBES a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements de la SAS ALRO, une procédure de redressement judiciaire à l'égard de ladite société, et a désigné la SCP B.T.S.G2 prise en la personne de Maître [T] [B], en qualité de Mandataire Judiciaire.

PAR JUGEMENT

en date du 13 février 2026, le Tribunal de Commerce d'Antibes a désigné la SELARL [G] [D] & ASSOCIES, prise en la personne de Me [G] [D], en qualité d'Administrateur Judiciaire, avec mission de préparer les actes nécessaires à la préparation de la cession de la SAS ALRO et, le cas échéant, procéder aux actes nécessaires à la réalisation de la cession.

L'Administrateur Judiciaire a réalisé un appel d'offres et a reçu 3 manifestations d'intérêts.

A la date limite de dépôts des offres, une offre de reprise a été déposée par la société AVA RIVIERA (en cours de formation).

L'affaire a été appelée à l'audience du 2 juin 2026, date à laquelle les parties ont comparu et l'affaire prise en délibéré. Plusieurs reports du délibéré à la demande du pollicitant ont été accordés.

[…]

PRESENTATION DE L'OFFRE

Synthèse de présentation du candidat repreneur

Dénomination sociale :

AVA RIVIERA

Forme juridique : Société par actions simplifiée (SAS) en cours de formation

Capital social :

5 000,00 €

Immatriculation :

ANTIBES (en cours de formation)

Siège social : [Adresse 2]

Activité principale : Restauration, Bar, Brasserie

Président :

Monsieur [E], [P], [F] [M] Date de nomination : 02 avril 2026 Durée du mandat : 1 an Rémunération : Aucune

Actionnariat :

1. AAA CAPITAL s.r.o.

Forme juridique : Société à responsabilité limitée de droit tchèque

Siège social : [Adresse 3]

Numéro d'identification : 246 51 028

Date de création : 19 mars 2026

Capital social : 20.000 CZK (entièrement libéré)

Représentant légal : [C] [H] (gérant unique)

Associé unique : [C] [H] (100%)

Apport dans AVA RIVIERA : 2.500 euros (soit 50% du capital)

Cette société aurait été constituée pour les besoins de la reprise. Monsieur [C] [H] serait un professionnel de l'automobile qui aurait détenu 28 concessions automobiles en Russie (Porsche, Audi, Kia, Škoda, Nissan, Infiniti) employant 4 000 personnes.

2. SILVER ORDER LIMITED LLP

Forme juridique : Société de droit anglais

Siège social : [Adresse 4] (Grande-Bretagne)

Numéro d'identification : 07247374

Représentant légal : [A] [W]

Apport dans AVA RIVIERA : 2.500 euros (soit 50% du capital)

Selon Monsieur [A] [W], la société Silver Order Ltd détient des parts dans une usine de production de laminés haute pression située près de [Localité 1], toujours en activité. Il l'aurait constitué afin de sécuriser une partie de son patrimoine hors de Russie.
 * Présentation du candidat repreneur telle qu'elle ressort de son offre

Les repreneurs seraient des investisseurs (non professionnels de la restauration) qui entendent baser leur projet sur l'équipe actuelle pour réaliser la saison prochaine, puis nouer un Partenariat avec un professionnel du secteur afin de transformer l'établissement afin de lui apporter une identité différenciente (ils envisagent de présenter des produits Georgiens notamment).
 * Situation financière du candidat repreneur

Capacité financière d'[C] [H] :

Un relevé de titres daté du 19 mars 2026 atteste qu'[C] [H] détient un portefeuille d'investissement de 990.940,18 € (75.869 parts du fonds Triatleta fund SICAV, classe B, valorisées à 13,0612 euros par part au 28 février 2026), soit une valorisation de 24.238.396,87 CZK.

Cette capacité financière tend à démontrer que l'un des associés dispose de ressources personnelles substantielles susceptibles de garantir le financement du projet.
 * Faculté de substitution

Aucune faculté de substitution n'est prévue.
 * Intérêt de la reprise

Investissement
 * Projet de reprise tel qu'il ressort de son offre

1) Vision et positionnement

Le projet tel que décrit par Messieurs [A] [W] et [C] [H] au cours d'une réunion qui s'est déroulé le 22 avril 2026 est de réaliser la saison 2026 sous l'enseigne L'EVASION, sans modification profonde du concept.

Ils s'appuieraient sur l'équipe existante, qu'ils considèrent efficiente, et s'appuieraient notamment sur l'expertise de Monsieur [K], associé minoritaire d'ALRO, et de la directrice adjointe.

Ils envisagent dans un second temps de transformer le restaurant en une destination lifestyle haut de gamme sous le nom « ÉLARGI – Cuisine Maison Géorgienne & Jardin ».

Pour mener à bien ce projet, ils s'appuieraient sur un professionnel du secteur sans que leur choix soit arrêté.

Il était mentionné dans l'offre un projet de collaboration avec Madame [X] [V] qui disposerait d'une forte expérience dans le domaine de la restauration, son curriculum vitae mentionne les expériences suivantes :

Directrice Culinaire & Chef Exécutive de "L'Aura Fusion & Lounge" Dubaï, Émirats Arabes Unis Février 2019 – Décembre 2024

Chef Propriétaire & Fondatrice de la "[Etablissement 1]" (Gastronomie d'Auteur)
[Localité 2], Géorgie Mars 2014 Janvier 2019

Sous-Chef de Cuisine de "[Etablissement 2]" (Hôtel 5 étoiles) [Localité 3], Suisse Septembre 2008 – Décembre 2013

Le projet porté et qui reste à déterminer, dans ce lieu facilement accessible (parking aisé) et face à la mer, reposerait sur le "Supra" (festin géorgien), moment de partage, de générosité et de convivialité multigénérationnelle.

2) Aménagement et design

Design intérieur :

Matériaux nobles : bois clair, pierre naturelle, textiles artisanaux géorgiens

Ambiance "Maison de Famille"

Grandes tables en chêne massif pour banquets familiaux

Canapés confortables

Végétation abondante

Cuisine ouverte avec four traditionnel (Tandir)

Salon avec cheminée

Terrasse (276,50 m2) :

Jardin suspendu avec vue imprenable sur la mer

Oasis végétale : vignes, glycines, oliviers

Zones lounge : hamacs, balançoires, mobilier en bois noble

Volière élégante (attraction unique dans la région)

Espace familial :

Aire de jeux intérieure et extérieure sécurisée

Infrastructure dédiée aux familles

3) Offre commerciale

Restauration :

Petits déjeuners face à la mer dès l'ouverture du centre (Matinées Waterfront)

Carte gastronomique "Terre et Mer" :

Classiques géorgiens (Khatchapouri, Khinkali, Satsivi)

Spécialités de la Riviera (poissons frais, fruits de mer)

Menu "Petit Gourmand" pour enfants

Ateliers Masterclass hebdomadaires pour enfants

Cave :

Sélection rigoureuse de vins géorgiens élevés en jarres (Qvevri)

Grands crus de Provence

Distillats et digestifs géorgiens

Animation :

Piano à queue sur la terrasse

Performances quotidiennes de pianistes et violonistes

Dîners de dégustation hebdomadaires

Soirées dédiées aux vins géorgiens

 Événements culturels

Leviers de croissance :

Matinées Waterfront : petit-déjeuner dès 9h00

Afterworks Premium : Vins de Qvevri et mezze

Privatisations B2B : Offres dédiées aux entreprises locales
 * Négociations avec le bailleur

Le pollicitant a pris attache avec le bailleur qui semble avoir validé le projet et a transmis des projets de nouveaux baux, desquels il ressort que le loyer des murs du restaurant seraient portés d'un peu plus de 200 K€ par an à 250 K€ (6 %) auquel il convient d'ajouter un complément de loyer variable en fonction du chiffre d'affaire.

Il convient de noter qu'à titre exceptionnel et personnel, le montant annuel du loyer de base sera réduit de :

60.000,00 €/HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter de la date de prise d'effet du Bail,

50.000,00 € HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter du 1er anniversaire de la date de prise d'effet du Bail,

40.000,00 € HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter du 2ème anniversaire de la date de prise d'effet du Bail,

30.000,00 € HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter du 3ème anniversaire de la date de prise d'effet du Bail,
 * Périmètre de la reprise
 * Actifs incorporels :

La clientèle, l'enseigne, le nom commercial et l'achalandage attachés au Fonds de Commerce, fichiers clients, toute liste de clients ; autorisation administrative

Le droit de se dire successeur du Cédant dans le Fonds de Commerce.

Le droit pour le temps qui reste à courir au Bail ainsi que le droit au renouvellement dudit Bail ainsi que le contrat de Bail relatif à la réserve,

Le droit à l'usage de la ligne téléphonique et le cas échéant de l'accès Internet, sous réserve de l'accord des prestataires ;
 * La licence de débit de boissons de quatrième catégorie

Le droit au bénéfice des autorisations administratives nécessaires à l'exploitation du Fonds de Commerce, sous réserve de l'accord ou de l'agrément des autorités compétentes.

Le site internet s'il existe

Logiciel d'exploitation et mise à jour
 * Actifs corporels :

Le mobilier commercial, le matériel y compris informatique et l'outillage, les agencements et les installations servant à l'exploitation du Fonds de Commerce

Les dossiers, documents et archives du Cédant relatifs au Fonds de Commerce.
 * Contrats repris :
 * Les baux
 * Exclusions notables :
 * Les immobilisations financières, les créances sur les clients ou sur les tiers et les disponibilités

Volet social

Salariés : Reprise de 20 salariés :

0 1 chef de cuisinier

0

1 chef de partie
 * 7 chefs de rang
 * 2 crêpiers
 * 3 cuisiniers
 * 1 directrice adjointe
 * 1 pizzaïolo
 * 2 plongeurs

0

l second de cuisine
 * 1 serveur crêperie

Il n'était pas envisagé la reprise du poste d'employé administratif qui serait sorti des effectifs fin avril 2026.

Congés payés :

Le Repreneur s'engagerait à prendre en charge 35 % des congés payés acquis et en cours d'acquisition par les salariés repris.

L'offre précise que : Toutes les charges (primes semestrielles ou annuelles, charges sociales de toutes nature) liées aux contrats de travail des salariés repris dues au titre de la période antérieure à la date de notre entrée en jouissance, demeureront à la charge des organes de la procédure à l'exception des droits aux congés acquis non pris au moment du transfert des contrats de travail qui seront supportés par l'offrant uniquement pour les contrats repris dans la limite de 35 % du montant du.
 * Conditions financières de l'offre

Prix de cession : 550 000 €, se décomposant comme suit : Actifs corporels : 87 000 €
Actifs incorporels : 463 000 €

Modalités de paiement et garantie : Le prix serait payé sur fonds propres. Messieurs [A] [W] et [C] [H] ont indiqué que chacune de leur structure procèderait à un apport en comptecourant à la société AVA RIVIERA qui pourrait être, sous réserve de la législation française réalisé sans intérêts et être bloqués pendant 5 ans.

L'offre prévoyait le dépôt d'un Chèque de Banque, représentant 10 % du prix proposé avant l'audience et que le solde du prix sera réglé comptant le jour de l'entrée en jouissance par chèque de banque ou par virement, déduction faite de l'acompte de 10 % versé.

Le prix sera payé aux moyens de fonds propres appartenant aux associés constituant un apport en compte courant auprès de la Société AVA RIVIERA.

Charges augmentatives de prix

En plus du prix de cession en tant que tel, le repreneur accepte de reprendre 35 % des congés payés et le solde de l'emprunt pouvant bénéficier des dispositions de l'article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce, dont le solde s'élève au 9 mai 2026 à la somme de

46 869,49 €

, soit un total de :
 * prix de cession :

550.000€
 * congés payés :

22.000€
 * solde emprunt (L642-12 alinéa 4) :

46.869€

618.869€

Financement additionnel : Le repreneur prévoit, en outre, de financer sur fonds propres un besoin complémentaire estimé à environ 550 000 € (CAPEX : 400 K€ et BFR/marketing : 150 K€);

Prévisions d'activité et de financement

Aucune prévision d'activité ou de financement n'a été communiqué.
 * Prise de possession anticipée

Au jour du jugement autorisant la cession.
 * Personnes chargées de l'exécution de l'offre

Messieurs [C] [H] et [E] [M] seraient chargés de l'exécution de l'offre, sachant que M [M] serait Président non associé.
 * Article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce

BPMED a confirmé que les dispositions de l'article L642-12 alinéa 4 s'appliquerait sur

76,45 %

de la créance résiduelle de l'emprunt BANQUE POPULAIRE n°08740989 au jour de son transfert au repreneur dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Objet : Agrandissement centre commercial et financements autres Montant : 230 000 € Date : 30/08/2019 Durée : 84 mois soit jusqu'au 09/10/2027

Ce pourcentage s'appliquera sur la créance demeurant à échoir au jour de la cession et non sur la créance déclarée comme mentionné dans le mail de BPMED.

Motifs

DISCUSSION

Attendu que l'offre de reprise a été formulé au prix de 550 000 € et permet la sauvegarde de l'intégralité des salariés ;

Attendu que l'Administrateur judiciaire a indiqué au cours de l'audience qu'il ne pourrait émettre un avis favorable définitif que sous réserve que le pollicitant fournisse au Tribunal, la justification de la disponibilité de l'intégralité du prix de cession (550 000 €) sur un compte bancaire français ouvert au nom de la société de reprise, ou mieux, la remise d'un chèque de banque du montant total du prix et la confirmation de la disponibilité des fonds complémentaires nécessaires à la reprise (frais liés au transfert de propriété et financement du BFR), afin de garantir de manière irrévocable sa capacité à honorer ses engagements financiers le jour de l'entrée en jouissance ;

Attendu que le Mandataire judiciaire a donné un avis favorable ;

Attendu que le Ministère Public n'est pas opposé à la cession sous réserve de la communication des éléments comptables sollicités par l'Administrateur Judiciaire ;

Attendu que le Juge Commissaire a émis un avis favorable sous réserve que le repreneur puisse fournir : les attestations légales requises, un prévisionnel d'exploitation et la justification de la disponibilité de l'intégralité du prix de cession ;

Attendu que l'Administrateur Judiciaire a sollicité la communication des éléments suivants :

Des éclaircissements sur le profil et le patrimoine de Messieurs [C] [H] et [A] [W] ;

Un prévisionnel d'exploitation et de financement détaillé, démontrant la viabilité du projet à moyen terme ;

Et surtout, la justification de la disponibilité de l'intégralité du prix de cession (550 000 €) sur un compte bancaire français ouvert au nom de la société de reprise, ou mieux, la remise d'un chèque de banque du montant total du prix et la confirmation de la disponibilité des fonds complémentaires nécessaires à la reprise (frais liés au transfert de propriété et financement du BFR), afin de garantir de manière irrévocable sa capacité à honorer ses engagements financiers le jour de l'entrée en jouissance ;

Attendu qu'en Chambre du Conseil, le pollicitant a exposé les problèmes de fonctionnement bancaires qu'il rencontre dus à son extranéité ;

Attendu qu'il a présenté son projet de reprise et son financement (fonds propres) ;

Attendu que l'Administrateur Judiciaire a demandé à ce que le paiement du prix soit effectué par chèque de banque ou par virement d'une banque soumise aux exigences légales en matière de transparence de fonds ;

Attendu que l'Administrateur Judiciaire a reçu un virement de 550.000 € de QONTO ;

Attendu que QONTO serait un établissement de paiement régulé, sous la supervision de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, à savoir l'ACPR qui est une institution intégrée à la Banque de France, chargée de la surveillance de l'activité des banques et des assurances en France et de l'ORIAS, qui est l'organisme en charge du registre officiel des intermédiaires en assurance, banque et finance, placés sous la tutelle de la direction du Trésor ;

Attendu qu'il convient de faire droit à l'offre ;

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire, en premier ressort, et prononcé par mise à disposition au greffe.

Vu les articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du Code de commerce,
Vu les articles R. 631-39 et suivants du Code de commerce,
Vu les débats en Chambre du conseil du 2 juin 2026,
Vu le rapport et la note complémentaire de l'Administrateur judiciaire,
Vu le rapport du Mandataire judiciaire,
Vu l'avis réservé de l'Administrateur Judiciaire,
Vu l'avis favorable du Mandataire Judiciaire mentionné dans son rapport,
Vu l'avis favorable du Juge Commissaire,
Vu la note en délibéré de l'Administrateur judiciaire,
Vu l'avis d'ALDETA.

ARRETE

la cession de l'entreprise exploitée par la société ALRO au profit de la SAS AVA RIVIERA (RCS ANTIBES : 105 599 351),

ORDONNE

conformément à l'offre de reprise, la cession des éléments suivants de l'entreprise ALRO (sous réserve de leur existence) :

Actifs incorporels :

La clientèle, l'enseigne, le nom commercial et l'achalandage attachés au Fonds de Commerce, fichiers clients, toute liste de clients ; autorisation administrative

Le droit de se dire successeur du Cédant dans le Fonds de Commerce.

Le droit pour le temps qui reste à courir au Bail ainsi que le droit au renouvellement dudit Bail ainsi que le contrat de Bail relatif à la réserve,

Le droit à l'usage de la ligne téléphonique et le cas échéant de l'accès Internet, sous réserve de l'accord des prestataires ;

La licence de débit de boissons de quatrième catégorie

Le droit au bénéfice des autorisations administratives nécessaires à l'exploitation du Fonds de Commerce, sous réserve de l'accord ou de l'agrément des autorités compétentes.

Le site internet s'il existe

Logiciel d'exploitation et mise à jour

Actifs corporels :

Le mobilier commercial, le matériel y compris informatique et l'outillage, les agencements et les installations servant à l'exploitation du Fonds de Commerce

Les dossiers, documents et archives du Cédant relatifs au Fonds de Commerce.

Contrats repris :

Les baux

Exclusions notables :

Les immobilisations financières, les créances sur les clients ou sur les tiers et les disponibilités

FIXE le prix de cession à 550 000 €, se décomposant comme suit :

Actifs corporels : 87 000 €

Actifs incorporels : 463 000 €

PREND

ACTE que la somme de 100 000 € a d'ores et déjà été versée par l'acquéreur par virement sur le compte CDC de l'Administrateur judiciaire, et qu'un virement du solde du prix soit 450 000 € aurait été réalisé par le repreneur,

ORDONNE

, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, le transfert de 20 salariés, selon les catégories professionnelles suivantes :

0

l chef de cuisinier
 * 1 chef de partie
 * 7 chefs de rang
 * 2 crêpiers
 * 3 cuisiniers
 * 1 directrice adjointe
l pizzaïolo

2 plongeurs

0

l second de cuisine
l serveur crêperie

PREND

ACTE que le cessionnaire prend à sa charge, concernant les salariés repris, 35 % des congés payés, représentant environ 22 K€ au jour de l'audience,

ORDONNE

conformément aux dispositions de l'article L642-7 du Code de Commerce, le transfert des baux commerciaux (restaurant et réserve),

PREND

ACTE qu'à titre exceptionnel et personnel, le bailleur a accepté que le montant annuel du loyer de base sera réduit de :

60.000,00 €/HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter de la date de prise d'effet du Bail,

50.000,00 € HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter du 1er anniversaire de la date de prise d'effet du Bail,

40.000,00 € HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter du 2ème anniversaire de la date de prise d'effet du Bail,

30.000,00 € HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter du 3ème anniversaire de la date de prise d'effet du Bail,

DIT

que les résiliations de contrats acquises antérieurement à la cession seront opposables sans recours au cessionnaire désigné,

DIT

que le repreneur reprendra les actifs corporels et locaux dans l'état dans lesquels ils se trouvent au jour de la reprise sans recours possible contre les organes de la procédure collective,

PREND ACTE

de ce que Messieurs [C] [H] et [E] [M] seraient chargés de l'exécution de l'offre, sachant que M. [M] serait Président non associé,

DIT

que le paiement du prix de cession emporte purge de toute inscription grevant les biens cédés au sens de l'article L642-12 du Code de commerce,

DIT

que les dispositions de l'article L642-12 alinéa 4 s'appliquerait sur

76,45 %

de la créance résiduelle de l'emprunt BANQUE POPULAIRE n°08740989 au jour de son transfert au repreneur dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Objet : Agrandissement centre commercial et financements autres Montant : 230 000 € Date : 30/08/2019 Durée : 84 mois soit jusqu'au 09/10/2027

DIT

que l'entreprise acquise ne pourra être cédée dans un délai de 2 ans à compter de la cession,

CONSTATE

la qualité de tiers de l'acquéreur, conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de commerce,

AUTORISE

la prise de possession anticipée, sous la seule responsabilité du cessionnaire et ce, dès le jugement rendu, sous réserve du versement de l'intégralité du prix de cession entre les mains de l'Administrateur judiciaire,

DIT qu'il sera procédé à un recollement d'inventaire ou à un inventaire contradictoire,

AUTORISE

l'Administrateur judiciaire à passer les actes de cession, conformément aux dispositions de l'article L 642-8 du Code de Commerce et dit qu'il pourra se faire assister par le rédacteur d'actes de son choix aux frais du repreneur,

DIT que les actes de cession devront être signés au plus tard le 30 septembre 2026,

DIT

que le prix de cession sera versé au Mandataire judiciaire après passation des actes de cession,

MAINTIENT les organes de la procédure collective,

DIT

que le mandataire judiciaire sera chargé de veiller à l'application des dispositions prévues par le plan, en application des articles L.642-11 et R.642-18 du Code de Commerce,

DIT

qu'à défaut pour le cessionnaire de respecter ses engagements dans les délais, le plan de cession sera résolu de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d'indemnité au profit de la procédure collective,

DIT

que conformément à l'article R.642-4 du Code de commerce, le jugement arrêtant la cession de l'entreprise exploitée par la SAS ALRO sera communiqué par le greffier aux personnes mentionnées à l'article R.621-7 et fera l'objet des publicités prévues à l'article R.621-8,

RAPPELLE

que le présent jugement est de plein droit exécutoire par provision nonobstant des voies de recours,

DIT ET JUGE

que les dépens dudit jugement seront prélevés en frais privilégiés de procédure collective.

AINSI JUGE ET PRONONCE AU GREFFE D'ANTIBES PAR MISE A DISPOSITION, LES JOURS, MOIS ET AN FIGURANT EN TETE DE LA PRESENTE DECISION ET ONT SIGNE POUR LE PRESIDENT, MONSIEUR BRUNO BAYEMI ET MADAME JOANNA KARK, COMMIS GREFFIER Signe electroniquement par Joanna KARK, commis-greffier.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANTIBES JUGEMENT DU TRENTE JUILLET DEUX MILLE VINGT-SIX

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025F1081 Références : La SAS ALRO - 2025RJ230

DEBITEUR:

La SAS ALRO Local [Adresse 1] Inscrit au RCS sous le numéro 499 531 291 RCS ANTIBES

Comparaissant en personne

INTERVENANTS :

AVA RIVIERA

Pollicitant

représentée par Maître Raouf BOUHLAL

ALDETA

Ne comparaissant pas

BANQUE POPULAIRE MEDITERRANEE

Représentée par Maître Sophie BERLIOZ

LOCAM

Ne comparaissant pas

En présence de la SELARL [G] [D] & ASSOCIES représentée par Maître [G] [D] en qualité d'administrateur judiciaire et la SCP B.T.S.G2 représentée par Maître [U] [Y] en qualité de mandataire judiciaire

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Monsieur Bruno BAYEMI Monsieur Xavier PREVOST Monsieur Yoan SAUZEDDE

Greffier lors des débats : Madame Joanna KARK Ministère public : Madame Sophie CORNELIUS ************************************

Débat à l'audience du 02/06/2026

PAR JUGEMENT

en date du 7 octobre 2025, le Tribunal de Commerce d'ANTIBES a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements de la SAS ALRO, une procédure de redressement judiciaire à l'égard de ladite société, et a désigné la SCP B.T.S.G2 prise en la personne de Maître [T] [B], en qualité de Mandataire Judiciaire.

PAR JUGEMENT

en date du 13 février 2026, le Tribunal de Commerce d'Antibes a désigné la SELARL [G] [D] & ASSOCIES, prise en la personne de Me [G] [D], en qualité d'Administrateur Judiciaire, avec mission de préparer les actes nécessaires à la préparation de la cession de la SAS ALRO et, le cas échéant, procéder aux actes nécessaires à la réalisation de la cession.

L'Administrateur Judiciaire a réalisé un appel d'offres et a reçu 3 manifestations d'intérêts.

A la date limite de dépôts des offres, une offre de reprise a été déposée par la société AVA RIVIERA (en cours de formation).

L'affaire a été appelée à l'audience du 2 juin 2026, date à laquelle les parties ont comparu et l'affaire prise en délibéré. Plusieurs reports du délibéré à la demande du pollicitant ont été accordés.

[…]

PRESENTATION DE L'OFFRE

Synthèse de présentation du candidat repreneur

Dénomination sociale :

AVA RIVIERA

Forme juridique : Société par actions simplifiée (SAS) en cours de formation

Capital social :

5 000,00 €

Immatriculation :

ANTIBES (en cours de formation)

Siège social : [Adresse 2]

Activité principale : Restauration, Bar, Brasserie

Président :

Monsieur [E], [P], [F] [M] Date de nomination : 02 avril 2026 Durée du mandat : 1 an Rémunération : Aucune

Actionnariat :

1. AAA CAPITAL s.r.o.

Forme juridique : Société à responsabilité limitée de droit tchèque

Siège social : [Adresse 3]

Numéro d'identification : 246 51 028

Date de création : 19 mars 2026

Capital social : 20.000 CZK (entièrement libéré)

Représentant légal : [C] [H] (gérant unique)

Associé unique : [C] [H] (100%)

Apport dans AVA RIVIERA : 2.500 euros (soit 50% du capital)

Cette société aurait été constituée pour les besoins de la reprise. Monsieur [C] [H] serait un professionnel de l'automobile qui aurait détenu 28 concessions automobiles en Russie (Porsche, Audi, Kia, Škoda, Nissan, Infiniti) employant 4 000 personnes.

2. SILVER ORDER LIMITED LLP

Forme juridique : Société de droit anglais

Siège social : [Adresse 4] (Grande-Bretagne)

Numéro d'identification : 07247374

Représentant légal : [A] [W]

Apport dans AVA RIVIERA : 2.500 euros (soit 50% du capital)

Selon Monsieur [A] [W], la société Silver Order Ltd détient des parts dans une usine de production de laminés haute pression située près de [Localité 1], toujours en activité. Il l'aurait constitué afin de sécuriser une partie de son patrimoine hors de Russie.
 * Présentation du candidat repreneur telle qu'elle ressort de son offre

Les repreneurs seraient des investisseurs (non professionnels de la restauration) qui entendent baser leur projet sur l'équipe actuelle pour réaliser la saison prochaine, puis nouer un Partenariat avec un professionnel du secteur afin de transformer l'établissement afin de lui apporter une identité différenciente (ils envisagent de présenter des produits Georgiens notamment).
 * Situation financière du candidat repreneur

Capacité financière d'[C] [H] :

Un relevé de titres daté du 19 mars 2026 atteste qu'[C] [H] détient un portefeuille d'investissement de 990.940,18 € (75.869 parts du fonds Triatleta fund SICAV, classe B, valorisées à 13,0612 euros par part au 28 février 2026), soit une valorisation de 24.238.396,87 CZK.

Cette capacité financière tend à démontrer que l'un des associés dispose de ressources personnelles substantielles susceptibles de garantir le financement du projet.
 * Faculté de substitution

Aucune faculté de substitution n'est prévue.
 * Intérêt de la reprise

Investissement
 * Projet de reprise tel qu'il ressort de son offre

1) Vision et positionnement

Le projet tel que décrit par Messieurs [A] [W] et [C] [H] au cours d'une réunion qui s'est déroulé le 22 avril 2026 est de réaliser la saison 2026 sous l'enseigne L'EVASION, sans modification profonde du concept.

Ils s'appuieraient sur l'équipe existante, qu'ils considèrent efficiente, et s'appuieraient notamment sur l'expertise de Monsieur [K], associé minoritaire d'ALRO, et de la directrice adjointe.

Ils envisagent dans un second temps de transformer le restaurant en une destination lifestyle haut de gamme sous le nom « ÉLARGI – Cuisine Maison Géorgienne & Jardin ».

Pour mener à bien ce projet, ils s'appuieraient sur un professionnel du secteur sans que leur choix soit arrêté.

Il était mentionné dans l'offre un projet de collaboration avec Madame [X] [V] qui disposerait d'une forte expérience dans le domaine de la restauration, son curriculum vitae mentionne les expériences suivantes :

Directrice Culinaire & Chef Exécutive de "L'Aura Fusion & Lounge" Dubaï, Émirats Arabes Unis Février 2019 – Décembre 2024

Chef Propriétaire & Fondatrice de la "[Etablissement 1]" (Gastronomie d'Auteur)
[Localité 2], Géorgie Mars 2014 Janvier 2019

Sous-Chef de Cuisine de "[Etablissement 2]" (Hôtel 5 étoiles) [Localité 3], Suisse Septembre 2008 – Décembre 2013

Le projet porté et qui reste à déterminer, dans ce lieu facilement accessible (parking aisé) et face à la mer, reposerait sur le "Supra" (festin géorgien), moment de partage, de générosité et de convivialité multigénérationnelle.

2) Aménagement et design

Design intérieur :

Matériaux nobles : bois clair, pierre naturelle, textiles artisanaux géorgiens

Ambiance "Maison de Famille"

Grandes tables en chêne massif pour banquets familiaux

Canapés confortables

Végétation abondante

Cuisine ouverte avec four traditionnel (Tandir)

Salon avec cheminée

Terrasse (276,50 m2) :

Jardin suspendu avec vue imprenable sur la mer

Oasis végétale : vignes, glycines, oliviers

Zones lounge : hamacs, balançoires, mobilier en bois noble

Volière élégante (attraction unique dans la région)

Espace familial :

Aire de jeux intérieure et extérieure sécurisée

Infrastructure dédiée aux familles

3) Offre commerciale

Restauration :

Petits déjeuners face à la mer dès l'ouverture du centre (Matinées Waterfront)

Carte gastronomique "Terre et Mer" :

Classiques géorgiens (Khatchapouri, Khinkali, Satsivi)

Spécialités de la Riviera (poissons frais, fruits de mer)

Menu "Petit Gourmand" pour enfants

Ateliers Masterclass hebdomadaires pour enfants

Cave :

Sélection rigoureuse de vins géorgiens élevés en jarres (Qvevri)

Grands crus de Provence

Distillats et digestifs géorgiens

Animation :

Piano à queue sur la terrasse

Performances quotidiennes de pianistes et violonistes

Dîners de dégustation hebdomadaires

Soirées dédiées aux vins géorgiens

 Événements culturels

Leviers de croissance :

Matinées Waterfront : petit-déjeuner dès 9h00

Afterworks Premium : Vins de Qvevri et mezze

Privatisations B2B : Offres dédiées aux entreprises locales
 * Négociations avec le bailleur

Le pollicitant a pris attache avec le bailleur qui semble avoir validé le projet et a transmis des projets de nouveaux baux, desquels il ressort que le loyer des murs du restaurant seraient portés d'un peu plus de 200 K€ par an à 250 K€ (6 %) auquel il convient d'ajouter un complément de loyer variable en fonction du chiffre d'affaire.

Il convient de noter qu'à titre exceptionnel et personnel, le montant annuel du loyer de base sera réduit de :

60.000,00 €/HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter de la date de prise d'effet du Bail,

50.000,00 € HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter du 1er anniversaire de la date de prise d'effet du Bail,

40.000,00 € HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter du 2ème anniversaire de la date de prise d'effet du Bail,

30.000,00 € HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter du 3ème anniversaire de la date de prise d'effet du Bail,
 * Périmètre de la reprise
 * Actifs incorporels :

La clientèle, l'enseigne, le nom commercial et l'achalandage attachés au Fonds de Commerce, fichiers clients, toute liste de clients ; autorisation administrative

Le droit de se dire successeur du Cédant dans le Fonds de Commerce.

Le droit pour le temps qui reste à courir au Bail ainsi que le droit au renouvellement dudit Bail ainsi que le contrat de Bail relatif à la réserve,

Le droit à l'usage de la ligne téléphonique et le cas échéant de l'accès Internet, sous réserve de l'accord des prestataires ;
 * La licence de débit de boissons de quatrième catégorie

Le droit au bénéfice des autorisations administratives nécessaires à l'exploitation du Fonds de Commerce, sous réserve de l'accord ou de l'agrément des autorités compétentes.

Le site internet s'il existe

Logiciel d'exploitation et mise à jour
 * Actifs corporels :

Le mobilier commercial, le matériel y compris informatique et l'outillage, les agencements et les installations servant à l'exploitation du Fonds de Commerce

Les dossiers, documents et archives du Cédant relatifs au Fonds de Commerce.
 * Contrats repris :
 * Les baux
 * Exclusions notables :
 * Les immobilisations financières, les créances sur les clients ou sur les tiers et les disponibilités

Volet social

Salariés : Reprise de 20 salariés :

0 1 chef de cuisinier

0

1 chef de partie
 * 7 chefs de rang
 * 2 crêpiers
 * 3 cuisiniers
 * 1 directrice adjointe
 * 1 pizzaïolo
 * 2 plongeurs

0

l second de cuisine
 * 1 serveur crêperie

Il n'était pas envisagé la reprise du poste d'employé administratif qui serait sorti des effectifs fin avril 2026.

Congés payés :

Le Repreneur s'engagerait à prendre en charge 35 % des congés payés acquis et en cours d'acquisition par les salariés repris.

L'offre précise que : Toutes les charges (primes semestrielles ou annuelles, charges sociales de toutes nature) liées aux contrats de travail des salariés repris dues au titre de la période antérieure à la date de notre entrée en jouissance, demeureront à la charge des organes de la procédure à l'exception des droits aux congés acquis non pris au moment du transfert des contrats de travail qui seront supportés par l'offrant uniquement pour les contrats repris dans la limite de 35 % du montant du.
 * Conditions financières de l'offre

Prix de cession : 550 000 €, se décomposant comme suit : Actifs corporels : 87 000 €
Actifs incorporels : 463 000 €

Modalités de paiement et garantie : Le prix serait payé sur fonds propres. Messieurs [A] [W] et [C] [H] ont indiqué que chacune de leur structure procèderait à un apport en comptecourant à la société AVA RIVIERA qui pourrait être, sous réserve de la législation française réalisé sans intérêts et être bloqués pendant 5 ans.

L'offre prévoyait le dépôt d'un Chèque de Banque, représentant 10 % du prix proposé avant l'audience et que le solde du prix sera réglé comptant le jour de l'entrée en jouissance par chèque de banque ou par virement, déduction faite de l'acompte de 10 % versé.

Le prix sera payé aux moyens de fonds propres appartenant aux associés constituant un apport en compte courant auprès de la Société AVA RIVIERA.

Charges augmentatives de prix

En plus du prix de cession en tant que tel, le repreneur accepte de reprendre 35 % des congés payés et le solde de l'emprunt pouvant bénéficier des dispositions de l'article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce, dont le solde s'élève au 9 mai 2026 à la somme de

46 869,49 €

, soit un total de :
 * prix de cession :

550.000€
 * congés payés :

22.000€
 * solde emprunt (L642-12 alinéa 4) :

46.869€

618.869€

Financement additionnel : Le repreneur prévoit, en outre, de financer sur fonds propres un besoin complémentaire estimé à environ 550 000 € (CAPEX : 400 K€ et BFR/marketing : 150 K€);

Prévisions d'activité et de financement

Aucune prévision d'activité ou de financement n'a été communiqué.
 * Prise de possession anticipée

Au jour du jugement autorisant la cession.
 * Personnes chargées de l'exécution de l'offre

Messieurs [C] [H] et [E] [M] seraient chargés de l'exécution de l'offre, sachant que M [M] serait Président non associé.
 * Article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce

BPMED a confirmé que les dispositions de l'article L642-12 alinéa 4 s'appliquerait sur

76,45 %

de la créance résiduelle de l'emprunt BANQUE POPULAIRE n°08740989 au jour de son transfert au repreneur dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Objet : Agrandissement centre commercial et financements autres Montant : 230 000 € Date : 30/08/2019 Durée : 84 mois soit jusqu'au 09/10/2027

Ce pourcentage s'appliquera sur la créance demeurant à échoir au jour de la cession et non sur la créance déclarée comme mentionné dans le mail de BPMED.

DISCUSSION

Attendu que l'offre de reprise a été formulé au prix de 550 000 € et permet la sauvegarde de l'intégralité des salariés ;

Attendu que l'Administrateur judiciaire a indiqué au cours de l'audience qu'il ne pourrait émettre un avis favorable définitif que sous réserve que le pollicitant fournisse au Tribunal, la justification de la disponibilité de l'intégralité du prix de cession (550 000 €) sur un compte bancaire français ouvert au nom de la société de reprise, ou mieux, la remise d'un chèque de banque du montant total du prix et la confirmation de la disponibilité des fonds complémentaires nécessaires à la reprise (frais liés au transfert de propriété et financement du BFR), afin de garantir de manière irrévocable sa capacité à honorer ses engagements financiers le jour de l'entrée en jouissance ;

Attendu que le Mandataire judiciaire a donné un avis favorable ;

Attendu que le Ministère Public n'est pas opposé à la cession sous réserve de la communication des éléments comptables sollicités par l'Administrateur Judiciaire ;

Attendu que le Juge Commissaire a émis un avis favorable sous réserve que le repreneur puisse fournir : les attestations légales requises, un prévisionnel d'exploitation et la justification de la disponibilité de l'intégralité du prix de cession ;

Attendu que l'Administrateur Judiciaire a sollicité la communication des éléments suivants :

Des éclaircissements sur le profil et le patrimoine de Messieurs [C] [H] et [A] [W] ;

Un prévisionnel d'exploitation et de financement détaillé, démontrant la viabilité du projet à moyen terme ;

Et surtout, la justification de la disponibilité de l'intégralité du prix de cession (550 000 €) sur un compte bancaire français ouvert au nom de la société de reprise, ou mieux, la remise d'un chèque de banque du montant total du prix et la confirmation de la disponibilité des fonds complémentaires nécessaires à la reprise (frais liés au transfert de propriété et financement du BFR), afin de garantir de manière irrévocable sa capacité à honorer ses engagements financiers le jour de l'entrée en jouissance ;

Attendu qu'en Chambre du Conseil, le pollicitant a exposé les problèmes de fonctionnement bancaires qu'il rencontre dus à son extranéité ;

Attendu qu'il a présenté son projet de reprise et son financement (fonds propres) ;

Attendu que l'Administrateur Judiciaire a demandé à ce que le paiement du prix soit effectué par chèque de banque ou par virement d'une banque soumise aux exigences légales en matière de transparence de fonds ;

Attendu que l'Administrateur Judiciaire a reçu un virement de 550.000 € de QONTO ;

Attendu que QONTO serait un établissement de paiement régulé, sous la supervision de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, à savoir l'ACPR qui est une institution intégrée à la Banque de France, chargée de la surveillance de l'activité des banques et des assurances en France et de l'ORIAS, qui est l'organisme en charge du registre officiel des intermédiaires en assurance, banque et finance, placés sous la tutelle de la direction du Trésor ;

Attendu qu'il convient de faire droit à l'offre ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire, en premier ressort, et prononcé par mise à disposition au greffe.

Vu les articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du Code de commerce,
Vu les articles R. 631-39 et suivants du Code de commerce,
Vu les débats en Chambre du conseil du 2 juin 2026,
Vu le rapport et la note complémentaire de l'Administrateur judiciaire,
Vu le rapport du Mandataire judiciaire,
Vu l'avis réservé de l'Administrateur Judiciaire,
Vu l'avis favorable du Mandataire Judiciaire mentionné dans son rapport,
Vu l'avis favorable du Juge Commissaire,
Vu la note en délibéré de l'Administrateur judiciaire,
Vu l'avis d'ALDETA.

ARRETE

la cession de l'entreprise exploitée par la société ALRO au profit de la SAS AVA RIVIERA (RCS ANTIBES : 105 599 351),

ORDONNE

conformément à l'offre de reprise, la cession des éléments suivants de l'entreprise ALRO (sous réserve de leur existence) :

Actifs incorporels :

La clientèle, l'enseigne, le nom commercial et l'achalandage attachés au Fonds de Commerce, fichiers clients, toute liste de clients ; autorisation administrative

Le droit de se dire successeur du Cédant dans le Fonds de Commerce.

Le droit pour le temps qui reste à courir au Bail ainsi que le droit au renouvellement dudit Bail ainsi que le contrat de Bail relatif à la réserve,

Le droit à l'usage de la ligne téléphonique et le cas échéant de l'accès Internet, sous réserve de l'accord des prestataires ;

La licence de débit de boissons de quatrième catégorie

Le droit au bénéfice des autorisations administratives nécessaires à l'exploitation du Fonds de Commerce, sous réserve de l'accord ou de l'agrément des autorités compétentes.

Le site internet s'il existe

Logiciel d'exploitation et mise à jour

Actifs corporels :

Le mobilier commercial, le matériel y compris informatique et l'outillage, les agencements et les installations servant à l'exploitation du Fonds de Commerce

Les dossiers, documents et archives du Cédant relatifs au Fonds de Commerce.

Contrats repris :

Les baux

Exclusions notables :

Les immobilisations financières, les créances sur les clients ou sur les tiers et les disponibilités

FIXE le prix de cession à 550 000 €, se décomposant comme suit :

Actifs corporels : 87 000 €

Actifs incorporels : 463 000 €

PREND

ACTE que la somme de 100 000 € a d'ores et déjà été versée par l'acquéreur par virement sur le compte CDC de l'Administrateur judiciaire, et qu'un virement du solde du prix soit 450 000 € aurait été réalisé par le repreneur,

ORDONNE

, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, le transfert de 20 salariés, selon les catégories professionnelles suivantes :

0

l chef de cuisinier
 * 1 chef de partie
 * 7 chefs de rang
 * 2 crêpiers
 * 3 cuisiniers
 * 1 directrice adjointe
l pizzaïolo

2 plongeurs

0

l second de cuisine
l serveur crêperie

PREND

ACTE que le cessionnaire prend à sa charge, concernant les salariés repris, 35 % des congés payés, représentant environ 22 K€ au jour de l'audience,

ORDONNE

conformément aux dispositions de l'article L642-7 du Code de Commerce, le transfert des baux commerciaux (restaurant et réserve),

PREND

ACTE qu'à titre exceptionnel et personnel, le bailleur a accepté que le montant annuel du loyer de base sera réduit de :

60.000,00 €/HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter de la date de prise d'effet du Bail,

50.000,00 € HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter du 1er anniversaire de la date de prise d'effet du Bail,

40.000,00 € HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter du 2ème anniversaire de la date de prise d'effet du Bail,

30.000,00 € HT/HC/an pendant une période de 12 mois à compter du 3ème anniversaire de la date de prise d'effet du Bail,

DIT

que les résiliations de contrats acquises antérieurement à la cession seront opposables sans recours au cessionnaire désigné,

DIT

que le repreneur reprendra les actifs corporels et locaux dans l'état dans lesquels ils se trouvent au jour de la reprise sans recours possible contre les organes de la procédure collective,

PREND ACTE

de ce que Messieurs [C] [H] et [E] [M] seraient chargés de l'exécution de l'offre, sachant que M. [M] serait Président non associé,

DIT

que le paiement du prix de cession emporte purge de toute inscription grevant les biens cédés au sens de l'article L642-12 du Code de commerce,

DIT

que les dispositions de l'article L642-12 alinéa 4 s'appliquerait sur

76,45 %

de la créance résiduelle de l'emprunt BANQUE POPULAIRE n°08740989 au jour de son transfert au repreneur dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Objet : Agrandissement centre commercial et financements autres Montant : 230 000 € Date : 30/08/2019 Durée : 84 mois soit jusqu'au 09/10/2027

DIT

que l'entreprise acquise ne pourra être cédée dans un délai de 2 ans à compter de la cession,

CONSTATE

la qualité de tiers de l'acquéreur, conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de commerce,

AUTORISE

la prise de possession anticipée, sous la seule responsabilité du cessionnaire et ce, dès le jugement rendu, sous réserve du versement de l'intégralité du prix de cession entre les mains de l'Administrateur judiciaire,

DIT qu'il sera procédé à un recollement d'inventaire ou à un inventaire contradictoire,

AUTORISE

l'Administrateur judiciaire à passer les actes de cession, conformément aux dispositions de l'article L 642-8 du Code de Commerce et dit qu'il pourra se faire assister par le rédacteur d'actes de son choix aux frais du repreneur,

DIT que les actes de cession devront être signés au plus tard le 30 septembre 2026,

DIT

que le prix de cession sera versé au Mandataire judiciaire après passation des actes de cession,

MAINTIENT les organes de la procédure collective,

DIT

que le mandataire judiciaire sera chargé de veiller à l'application des dispositions prévues par le plan, en application des articles L.642-11 et R.642-18 du Code de Commerce,

DIT

qu'à défaut pour le cessionnaire de respecter ses engagements dans les délais, le plan de cession sera résolu de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d'indemnité au profit de la procédure collective,

DIT

que conformément à l'article R.642-4 du Code de commerce, le jugement arrêtant la cession de l'entreprise exploitée par la SAS ALRO sera communiqué par le greffier aux personnes mentionnées à l'article R.621-7 et fera l'objet des publicités prévues à l'article R.621-8,

RAPPELLE

que le présent jugement est de plein droit exécutoire par provision nonobstant des voies de recours,

DIT ET JUGE

que les dépens dudit jugement seront prélevés en frais privilégiés de procédure collective.

AINSI JUGE ET PRONONCE AU GREFFE D'ANTIBES PAR MISE A DISPOSITION, LES JOURS, MOIS ET AN FIGURANT EN TETE DE LA PRESENTE DECISION ET ONT SIGNE POUR LE PRESIDENT, MONSIEUR BRUNO BAYEMI ET MADAME JOANNA KARK, COMMIS GREFFIER Signe electroniquement par Joanna KARK, commis-greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L642-3, code de commerce R642-18, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-7, code de commerce L642-11, code de commerce L642-1, code de commerce L642-8, code de commerce L631-22, code de commerce R631-39). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-08-14T06:50:02.646Z.