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Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-12, 8 juin 2026, n° 2025002482

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Parties (entreprises)

BIKUPAN

Exposé du litige

Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 08/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025002482

ENTRE :

1) M. [L] [Z], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de Me LISIMACHIO Nicolas Avocat et comparant par SCP Eric Noual Nicolas Duval, Me Nicolas DUVAL Avocat (P493)

2) SARL BIKUPAN (anciennement dénommée QL CONSULTING), dont le siège social est [Adresse 1] - RCS de Paris n° B 844 410 381

Partie demanderesse : assistée de Me Nicolas LISIMACHIO, Avocat et comparant par la SCP Eric Noual Nicolas Duval, Me Nicolas DUVAL, Avocat (P493).

ET :

1) M. [P] [J], domicilié [Adresse 2] et encore au [Adresse 3], à [Localité 1] (SE1 9HE) Royaume-Uni, dirigeant de la société ALGANYS LIMITED ;

2) Société ALGANYS LIMITED, dont le siège social est [Adresse 4], [Localité 1] -Royaume-Uni et encore au [Adresse 5] à [Localité 1] -Royaume-Uni, agissant par son représentant légal en exercice M. [P] [J]

Parties défenderesses : assistées de l'AARPI DARROIS VILLEY MAILLOT BROCHIER - Mes Matthieu DELLA VITTORIA et Manon FRADIN, Avocats (R170) et comparant par l'ASSOCIATION OLTRAMARE GANTELME MAHL, Me Denis GANTELME, Avocat (R32).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

Monsieur [Z] est spécialisé dans le conseil en stratégie et financement et a notamment géré des participations au sein d'un Family Office de 2018 à 2020.

En novembre 2018, Monsieur [Z] a créé la société de conseils QL CONSULTING, désormais dénommée BIKUPAN, qui est par ailleurs sa holding personnelle d'investissement.

Monsieur [J] est un entrepreneur qui a notamment créé la société de droit anglais ALGANYS LIMITED qui a pour activités principales le conseil stratégique auprès de sociétés, l'accompagnement à la recherche de financements et levées de fonds et la participation à des fonds d'investissements français et européens.

Monsieur [Z] et Monsieur [J] se sont rencontrés en mars 2021 et ont alors rapidement identifié des synergies professionnelles.

Monsieur [Z], via sa société, est entré au capital d'ALGANYS à la suite de la cession de 5 parts détenues par Monsieur [J] à une valorisation fixe et garantie de 43.000 euros par part sociale, soit 215.000 euros pour 5 parts.

Un Protocole de Cession a été formalisé en date du 25/03/2022 entre Mr [J], Mr [Z] et la société QL Consulting devenue BIKUPAN.

Le capital social de la Société ALGANYS Ltd était, au 5 juin 2024, réparti comme suit :

Monsieur [J] : 63%

BIKUPAN : 5%
 * 32 % détenus par 10 autres actionnaires détenant entre 1% et 15%.

Le modèle d'ALGANYS est de faire appel, en sous-traitance, à des prestataires en externalisant une grande partie des travaux qu'elle facture à ses propres clients. C'est ainsi que ALGANYS a sollicité la société BIKUPAN sur de nombreux dossiers.

En avril/mai 2022, le dirigeant de la société AGRIODOR a fait appel à ALGANYS pour lever 5 m€ auprès de fonds de capital-risque français.

Monsieur [J] a sollicité l'intervention de Monsieur [Z] sur ce dossier.

QL CONSULTING (qui deviendra BIKUPAN) a émis deux factures à l'ordre d'ALGANYS dans le cadre du dossier AGRIODOR :

une facture du 3 juillet 2022 d'un montant de 19.000 euros au titre de notes de consultation et de modélisation ;

une facture du 3 septembre 2022 d'un montant de 15.000 euros au titre d'une analyse de marché et d'une étude concurrentielle.

Selon Mr [Z], ces factures, qui ont été réglées, ne couvraient pas l'ensemble du travail fourni par Monsieur [Z].

Les relations entre Monsieur [J] et Monsieur [Z] se sont ensuite dégradées. Dans ce contexte, Monsieur [Z] a souhaité revendre ses parts d'ALGANYS ; ce qui n'a pu aboutir. Il a par ailleurs sollicité Monsieur [J] afin d'allouer un honoraire de résultat (« success fees ») à BIKUPAN au titre du travail fourni dans le cadre du dossier AGRIODOR, alors qu'ALGANYS a elle-même perçu plus de 200.000 euros de

success fees

au titre de cette opération.

Ainsi, BIKUPAN a émis une facture en date du 23/04/2024 correspondant aux diligences accomplies sur le dossier AGRIODOR, pour un montant de 100 000 € TTC.

ALGANYS n'a pas réglé la facture. BIKUPAN a alors saisi son conseil, lequel a adressé une mise en demeure à ALGANYS d'avoir à payer la facture émise au titre du dossier AGRIODOR.

Par courriel en date du 18 juin 2024, Monsieur [J] a répondu au conseil de BIKUPAN en contestant devoir toute somme au titre du travail fourni sur le dossier AGRIODOR.

Mr [Z] et sa société BIKUPAN ont alors introduit la présente instance.

C'est ainsi que se présente l'affaire.

La Procédure

Par acte extra-judiciaire du 13/12/2024 signifié à personne habilitée, Mr [L] [Z] et la SARL BIKUPAN ont assigné Mr [J].

Par voie de commissaires de justice, et selon les dispositions de l'article 684 du code de procédure civile et de la Convention de La Haye du 15/11/1965 mise à jour au 1/03/2006, Mr [L] [Z] et la SARL BIKUPAN ont adressé en date du 19/12/2024 le « Formulaire F2 » valant signification de l'assignation, à la société ALGANYS Ltd domiciliée au Royaume-Uni.

Par ces actes, Mr [L] [Z] et la SARL BIKUPAN ont demandé au tribunal de :

Vu le Protocole de cession ; Vu les accords entre les parties sur la rémunération de Monsieur [Z] au titre des missions confiées par ALGANYs ; Vu le succès de la levée de fonds de la société AGRIODOR ; Vu la convention du 30 juin 2005 sur les accords d'élection de for ; Vu les articles 42 et 46 du Code de procédure civile ; Vu les articles 1103, 1710, 1165 et 1217 du Code civil ;

Se déclarer compétent pour connaître de la présente instance ;

Condamner solidairement Monsieur [P] [J] et la société ALGANYS à payer à la société BIKUPAN, représentée par Monsieur [L] [Z], la somme de 100.000 euros.

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE :

Condamner solidairement Monsieur [P] [J] et la société ALGANYs à verser à Monsieur [L] [Z] et à la société BIKUPAN la somme de 5.000 euros chacun sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner solidairement Monsieur [P] [J] et la société ALGANYs aux entiers dépens.

Par

des conclusions en réponse sur exception d'incompétence n°2

en date du 2/03/2026, la SARL BIKUPAN et Mr [L] [Z] demandent au tribunal de :

Vu le Protocole de Cession ;

Vu les accords entre les parties sur la rémunération de Monsieur [Z] au titre des missions confiées par ALGANYS ;

Vu le succès de la levée de fonds de la société AGRIODOR ;

Vu la convention du 30 juin 2005 sur les accords d'élection de for ;

Vu les articles 42 et 46 du Code de procédure civile ;

Vu les articles 1103, 1710, 1165 et 1217 du Code civil ;

Se déclarer compétent pour connaître de la présente instance ;

Inviter les parties à conclure sur le fond ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

Rejeter les demandes, fins et conclusions de Monsieur [P] [J] et de la société ALGANYS ;

Condamner solidairement Monsieur [P] [J] et la société ALGANYS à verser à Monsieur [L] [Z] et la société BIKUPAN la somme de 10.000 euros chacun sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner solidairement Monsieur [P] [J] et la société ALGANYS aux entiers dépens.

ALGANYS LIMITED et Mr [P] [J], dans le dernier état de leurs prétentions régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire lors de l'audience du 13 mars 2026 (Conclusions portant exception d'incompétence n°2), demandent au tribunal de :

Vu les articles 2, 9, 31, 32 32-1, 42, 46, 74 et 75 du Code de procédure civile, Vu les articles 1103 et 1199 du Code civil,

In limine litis:

SE DECLARER INCOMPETENT au profit des juridictions sur le territoire du Royaume-Uni pour connaitre du présent litige ;

RENVOYER les parties à mieux se pourvoir devant les juridictions du Royaume-Uni ;

À titre subsidiaire, si le Tribunal retenait sa compétence :
 * INVITER les parties à conclure sur le fond ;

En tout état de cause :

REJETER l'intégralité des demandes, moyens, fins et prétentions de la société Bikupan et de Monsieur [Z] ;

CONDAMNER la société Bikupan et Monsieur [Z] à payer solidairement à la société Alganys Limited et Monsieur [J] la somme de 15.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société Bikupan et Monsieur [Z] au paiement d'une amende civile d'un montant de 10.000 euros pour procédure abusive ;

CONDAMNER la société Bikupan et Monsieur [Z] à payer solidairement à la société Alganys Limited et Monsieur [J] la somme de 15.000 euros au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

CONDAMNER la société Bikupan et Monsieur [Z] aux entiers dépens de l'instance.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure. Elles ont été régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire en présence des parties.

L'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties ont été régulièrement convoquées à son audience du 13/03/2026, à laquelle elles se sont présentées toutes deux.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a prononcé la clôture des débats, mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 26/05/2026 puis date reportée au 08/06/2026, par sa mise à disposition au greffe du tribunal. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

Sur l'incompétence territoriale soulevée in limine litis

ALGANYS ET Mr [J],

demandeurs à l'incompétence font valoir que le Tribunal des Activités Économiques de Paris est incompétent pour connaître du présent litige dès lors que la clause attributive de compétence invoquée par les Demandeurs n'est pas applicable au cas d'espèce (1°) et que les règles internes de compétence confèrent compétence aux juridictions anglaises pour traiter du présent litige (2°) :
 * 1° La clause attributive de juridiction prévue au protocole de cession n'est pas applicable au présent cas puisqu'il est sans objet avec le litige et que la société Alganys Limited n'a pas signé ce protocole, elle n'en est donc pas partie et ne saurait se voir obligée sur ce fondement. Par ailleurs, le protocole de cession n'est pas applicable au

présent litige car ses effets ont pris fin avant que les prestations pour la mission Agriodor, n'aient pu être réalisées.
 * 2° Lorsqu'il n'y a ni convention internationale, ni règlement européen relatif à la compétence judiciaire, la compétence internationale se détermine par extension des règles de compétence territoriale internes. En l'espèce, aucun des défendeurs au fond ([J] & ALGANYS) ne réside en France. De plus, la demande formulée à l'encontre de Monsieur [J], qui n'est pas le cocontractant de la société Bikupan, est dénuée de tout fondement et ne permet pas de justifier la compétence des juridictions françaises. Les juridictions britanniques sont donc compétentes pour connaître du présent litige, les défendeurs étant domiciliés au Royaume-Uni.

De leur côté,

les Demandeurs

au fond et défendeurs à l'incompétence, répliquent que la clause attributive de compétence prévue dans le protocole de cession des parts sociales serait applicable au présent litige en application de la Convention de la Haye 2 et confèrerait donc compétence au Tribunal des Activités Économiques de Paris. Ils expliquent que le présent litige porte précisément sur la rémunération de Monsieur [Z] en contrepartie des missions confiées par ALGANYS comme le prévoit ledit Protocole qui définit les règles de rémunération de Mr [Z] et son engagement à contribuer aux missions d'ALGANYS jusqu'au 30 septembre 2023, terme de la période d'achat des 5 parts de la société.

L'engagement de Monsieur [Z] de poursuivre ses prestations de services, via BIKUPAN au travers de laquelle il facture ALGANYS, constituait une condition essentielle et déterminante du Protocole de Cession. En effet, sans cette garantie de continuité de la relation d'affaires, Monsieur [J] n'aurait pas accepté de céder ses titres.

BIKUPAN

prétend que lorsqu'un litige présente un caractère international, il y a lieu de se référer aux normes françaises de compétence internationale, dans le cas où le défendeur réside sur le territoire d'un État tiers, ce qui est le cas de la société ALGANYS et fait valoir que toutes les diligences réalisées par Monsieur [Z] dans le cadre du dossier AGRIODOR, ont été réalisées à Paris, soit au sein des bureaux de Monsieur [J] situés [Adresse 2] à Paris, soit au siège social de la société BIKUPAN situé [Adresse 1].

Sur le fond

A l'appui de leur demande de success fees, les demandeurs font valoir :

En avril/mai 2022, le dirigeant de la société AGRIODOR, dont le siège social est situé à [Localité 2], a fait appel à ALGANYS afin de tenter de lever 5 m€ auprès de fonds de capital-risque français.

Monsieur [J] a sollicité l'intervention de Monsieur [Z] sur ce dossier et a ainsi été chargé de préparer toute la documentation pour les fonds d'investissements (deck, business plan et validation des aspects financiers, recherche de fonds d'investissements potentiels, rédaction de notes), gérant par ailleurs les négociations (roadshow) jusqu'à la levée de fonds qui s'est finalisée au premier trimestre 2023

Ils expliquent que Monsieur [J] n'est intervenu que très marginalement sur ce dossier, que ALGANYS a elle-même perçu plus de 200.000 euros de success fees au titre de cette opération, que QL CONSULTING (qui deviendra BIKUPAN) n'avait émis que deux factures à l'ordre d'ALGANYS pour certaines phases de sa mission réalisée dans le cadre du dossier AGRIODOR et que ces factures ne couvraient aucunement l'ensemble du travail fourni par Monsieur [Z] / BIKUPAN.

De son côté,

Alganys réplique

que les prestations revendiquées dans le cadre du dossier Agriodor ne sont pas démontrées par les Demandeurs et sont purement fantaisistes.

Les seules missions réalisées par Bikupan se sont limitées à la modélisation et à une analyse de la concurrence ainsi qu'à la mise en oeuvre d'un logiciel de levée de fonds et celles-ci ont fait l'objet d'une facture réglée par la société Alganys, que la facture sollicitant le paiement de la somme de 100.000 euros au titre de ces éventuelles prestations n'est intervenue que deux ans après la réalisation des travaux et du règlement par la société Alganys.

La demande formulée par les Demandeurs s'inscrit en réalité dans un contexte de tensions entre les parties. Monsieur [Z] a manifesté, à plusieurs reprises, son intention de céder les parts détenues par Bikupan au sein du capital social de la société Alganys Limited, sans que cette démarche n'aboutisse.

Aussi, l'action en justice des Demandeurs apparait comme un moyen de contraindre les Défendeurs à racheter les parts sociales de Bikupan, par des demandes excessives et purement fantaisistes dans le cadre d'une procédure judiciaire longue et coûteuse.

Motifs

Sur ce, le tribunal

Sur l'exception d'incompétence soulevée in limine litis avant toute défense au fond

L'article 1199 du code civil dispose que « Le contrat ne crée d'obligations qu'entre les parties. Les tiers ne peuvent ni demander l'exécution du contrat ni se voir contraints de l'exécuter, sous réserve des dispositions de la présente section et de celles du chapitre III du titre IV. ».

Le code de procédure civile dispose :

Article 42 - « La juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur. S'il y a plusieurs défendeurs, le demandeur saisit, à son choix, la juridiction du lieu où demeure l'un d'eux. (…) ».

Article 43 - « Le lieu où demeure le défendeur s'entend : (…) - s'il s'agit d'une personne morale, du lieu où celle-ci est établie. ».

Article 46 - « Le demandeur peut saisir à son choix, outre la juridiction du lieu où demeure le défendeur :
 * en matière contractuelle, la juridiction du lieu de la livraison effective de la chose ou du lieu de l'exécution de la prestation de service ;
 * en matière délictuelle, la juridiction du lieu du fait dommageable ou celle dans le ressort de laquelle le dommage a été subi ; (…) ».

Article 48 - « Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu'elle n'ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu'elle n'ait été spécifiée de façon très apparente dans l'engagement de la partie à qui elle est opposée. ».

Il est produit à l'affaire l' « Accord portant sur la cession de titres détenus dans la société Alganys Ltd entre M. [P] [J] et M. [L] [Z], et la société QL consulting », ce document (non daté) a été signé électroniquement par Mrs [J] et [Z] et par QL consulting.

Cet accord stipule que « les deux parties ont exprimé leur satisfaction réciproque quant à la conduite de leurs relations d'affaires et ont formé le souhait de les renforcer en permettant l'entrée au capital d'Alganys de M. [L] [Z], soit directement soit via QL Consulting SAS. »

Cet accord prévoit également que Mr [J] s'engage à céder au maximum 5 parts à Mr [Z] sous réserve notamment que : «

Jusqu'à ce que l'intégralité des parts considérées

(soit, au total, un maximum de 5 parts) aient été réglées au prix garanti par [P] [J], [L] [Z] s'engage, sauf cas de force majeure, à contribuer utilement et sur une base hebdomadaire, contre rémunération (définie aux termes habituels de la relation d'affaire déjà établie), aux missions d'Alganys sur une base au moins hebdomadaire. ».

Il dispose enfin que « Tout différend éventuel sera placé sous l'égide de la loi française et la compétence des tribunaux de la juridiction de Paris, comme lieu de résidence des parties ».

Le litige objet de la présente affaire, porte sur le paiement de prestations réalisées par M. [L] [Z] sous couvert de sa société BIKUPAN dans le cadre de missions exécutées pour le dossier AGRIODOR en qualité de sous-traitant.

Le tribunal retient que :

l'obligation de Mr [Z] de contribuer à des missions pour le compte de la société Alganys est mentionné dans l'accord de cession de parts sociales,

Cet accord comporte une clause attributive de juridiction au profit du tribunal de commerce de Paris,

La société ALGANYS Ltd n'est pas partie à cet acte, elle n'a donc pas accepté la clause attributive de juridiction stipulée dans cet acte,

Il n'est pas explicitement établi que les missions réalisées par Mr [Z] sont indissociables de l'accord de cession : Il y a un engagement dans la durée (« jusqu'au paiement des parts sociales ») mais pas une obligation en lien avec l'engagement d'acheter les parts sociales de réaliser la mission AGRIODOR. Cette mission ne découle pas directement du contrat de cession.

Au vu des échanges de mails produits, des missions pouvaient se poursuivre après la période d'acquisition des titres qui s'est déroulée de mars 2022 à novembre 2022.

En conséquence, le tribunal considère que le protocole de cession de titres ALGANYS — et, partant, la clause attributive de compétence qu'il contient — n'est pas applicable au litige relatif au non-paiement de la facture de

success fees

d'AGRIODOR.

La compétence doit alors être déterminée selon les règles de droit commun. Le tribunal retient :

Un « Consulting agreement » d'octobre 2024 entre Agriodor SAS et Alganys Ltd est produit à l'affaire. Le tribunal relève que cet accord précise dans son paragraphe « Governance law Juridiction » que le lieu de juridiction est Paris.

Sur le lieu où demeure les Défendeurs : Il n'est pas contesté que la société Alganys est domiciliée au Royaume-Uni. Toutefois, la société l'est également à Paris, [Adresse 2]. Il est notamment produit une note de synthèse « AGRIODOR » datée du 8 novembre 2022, sur papier à entête ALGANYS LTD domiciliée [Adresse 2]. L'assignation relative à la présente instance a été délivrée à Mr [J] à Paris, [Adresse 2] ; adresse qui figure également sur un extrait Kbis daté du 15/10/2025 d'une SCI dont Mr [J] est le gérant. Mr [J] est présenté comme « living between Paris, London & Los Angeles ».

Sur le lieu d'exécution des prestations : Dans leurs écritures, les demandeurs au fond, Mr [Z] demeurant à Paris et la société Bikupan domiciliée en France soutiennent que les prestations ont été réalisées en France. Dans un mail en date du 4/05/2023 adressé à Mr [Z], Mr [J] écrit « (..) je serai à Paris et lorsque j'y serai je suis préempté par xx ou Agriador ». Les demandeurs à l'incompétence ne rapportent pas la preuve de la réalisation des prestations en dehors de France.

La société ALGANYS Ltd intervient en qualité d'intermédiaire dans la réalisation d'un ensemble de prestations fournies à un client final, la société AGRIODOR de droit français, basée à [Localité 2].

Au vu de l'ensemble de ces éléments et en application de l'article 46 du code de procédure civile, le tribunal dira que les juridictions françaises sont compétentes pour connaître du présent litige et invitera les parties à conclure sur le fond et renverra l'affaire à l'audience de mise en état de la chambre 1-12 au vendredi 11 septembre 2026 à 14h00.

Sur le paiement d'une amende civile et de dommages et intérêts pour procédure abusive

Le fond de l'affaire n'ayant pas été examiné, les demandes de dommages-intérêts pour procédure abusive et de prononcé d'une amende civile ne peuvent être utilement appréciées à ce stade de la procédure, il y a lieu de les réserver.

Sur les demandes relatives à l'article 700 du code de procédure civile

Le tribunal réservera les demandes formées au titre de l'article 700 du code de procédure civile et des dépens.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort, avant dire droit,

Se dit compétent pour connaître du présent litige,

Dit que le greffe procédera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties.

Dit qu'en application de l'article 84 du code de procédure civile, la voie de l'appel est ouverte contre la présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification.

Invite les parties à conclure sur le fond du litige et renvoie l'affaire à l'audience de mise en état de la chambre 1-12 au vendredi 11 septembre 2026 à 14h00.

Réserve les demandes formées au titre de l'amende civile et des dommages et intérêts pour procédure abusive.

Réserve les frais et les dépens.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 13 mars 2026, en audience publique, devant Mme Pascale Gilodi de Bosson, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Patrick Adam, Mme Pascale Gilodi de Bosson et M. Michel Guilbaud.

Délibéré le 22 mai 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Adam, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.
Texte intégral
Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 08/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025002482

ENTRE :

1) M. [L] [Z], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de Me LISIMACHIO Nicolas Avocat et comparant par SCP Eric Noual Nicolas Duval, Me Nicolas DUVAL Avocat (P493)

2) SARL BIKUPAN (anciennement dénommée QL CONSULTING), dont le siège social est [Adresse 1] - RCS de Paris n° B 844 410 381

Partie demanderesse : assistée de Me Nicolas LISIMACHIO, Avocat et comparant par la SCP Eric Noual Nicolas Duval, Me Nicolas DUVAL, Avocat (P493).

ET :

1) M. [P] [J], domicilié [Adresse 2] et encore au [Adresse 3], à [Localité 1] (SE1 9HE) Royaume-Uni, dirigeant de la société ALGANYS LIMITED ;

2) Société ALGANYS LIMITED, dont le siège social est [Adresse 4], [Localité 1] -Royaume-Uni et encore au [Adresse 5] à [Localité 1] -Royaume-Uni, agissant par son représentant légal en exercice M. [P] [J]

Parties défenderesses : assistées de l'AARPI DARROIS VILLEY MAILLOT BROCHIER - Mes Matthieu DELLA VITTORIA et Manon FRADIN, Avocats (R170) et comparant par l'ASSOCIATION OLTRAMARE GANTELME MAHL, Me Denis GANTELME, Avocat (R32).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

Monsieur [Z] est spécialisé dans le conseil en stratégie et financement et a notamment géré des participations au sein d'un Family Office de 2018 à 2020.

En novembre 2018, Monsieur [Z] a créé la société de conseils QL CONSULTING, désormais dénommée BIKUPAN, qui est par ailleurs sa holding personnelle d'investissement.

Monsieur [J] est un entrepreneur qui a notamment créé la société de droit anglais ALGANYS LIMITED qui a pour activités principales le conseil stratégique auprès de sociétés, l'accompagnement à la recherche de financements et levées de fonds et la participation à des fonds d'investissements français et européens.

Monsieur [Z] et Monsieur [J] se sont rencontrés en mars 2021 et ont alors rapidement identifié des synergies professionnelles.

Monsieur [Z], via sa société, est entré au capital d'ALGANYS à la suite de la cession de 5 parts détenues par Monsieur [J] à une valorisation fixe et garantie de 43.000 euros par part sociale, soit 215.000 euros pour 5 parts.

Un Protocole de Cession a été formalisé en date du 25/03/2022 entre Mr [J], Mr [Z] et la société QL Consulting devenue BIKUPAN.

Le capital social de la Société ALGANYS Ltd était, au 5 juin 2024, réparti comme suit :

Monsieur [J] : 63%

BIKUPAN : 5%
 * 32 % détenus par 10 autres actionnaires détenant entre 1% et 15%.

Le modèle d'ALGANYS est de faire appel, en sous-traitance, à des prestataires en externalisant une grande partie des travaux qu'elle facture à ses propres clients. C'est ainsi que ALGANYS a sollicité la société BIKUPAN sur de nombreux dossiers.

En avril/mai 2022, le dirigeant de la société AGRIODOR a fait appel à ALGANYS pour lever 5 m€ auprès de fonds de capital-risque français.

Monsieur [J] a sollicité l'intervention de Monsieur [Z] sur ce dossier.

QL CONSULTING (qui deviendra BIKUPAN) a émis deux factures à l'ordre d'ALGANYS dans le cadre du dossier AGRIODOR :

une facture du 3 juillet 2022 d'un montant de 19.000 euros au titre de notes de consultation et de modélisation ;

une facture du 3 septembre 2022 d'un montant de 15.000 euros au titre d'une analyse de marché et d'une étude concurrentielle.

Selon Mr [Z], ces factures, qui ont été réglées, ne couvraient pas l'ensemble du travail fourni par Monsieur [Z].

Les relations entre Monsieur [J] et Monsieur [Z] se sont ensuite dégradées. Dans ce contexte, Monsieur [Z] a souhaité revendre ses parts d'ALGANYS ; ce qui n'a pu aboutir. Il a par ailleurs sollicité Monsieur [J] afin d'allouer un honoraire de résultat (« success fees ») à BIKUPAN au titre du travail fourni dans le cadre du dossier AGRIODOR, alors qu'ALGANYS a elle-même perçu plus de 200.000 euros de

success fees

au titre de cette opération.

Ainsi, BIKUPAN a émis une facture en date du 23/04/2024 correspondant aux diligences accomplies sur le dossier AGRIODOR, pour un montant de 100 000 € TTC.

ALGANYS n'a pas réglé la facture. BIKUPAN a alors saisi son conseil, lequel a adressé une mise en demeure à ALGANYS d'avoir à payer la facture émise au titre du dossier AGRIODOR.

Par courriel en date du 18 juin 2024, Monsieur [J] a répondu au conseil de BIKUPAN en contestant devoir toute somme au titre du travail fourni sur le dossier AGRIODOR.

Mr [Z] et sa société BIKUPAN ont alors introduit la présente instance.

C'est ainsi que se présente l'affaire.

La Procédure

Par acte extra-judiciaire du 13/12/2024 signifié à personne habilitée, Mr [L] [Z] et la SARL BIKUPAN ont assigné Mr [J].

Par voie de commissaires de justice, et selon les dispositions de l'article 684 du code de procédure civile et de la Convention de La Haye du 15/11/1965 mise à jour au 1/03/2006, Mr [L] [Z] et la SARL BIKUPAN ont adressé en date du 19/12/2024 le « Formulaire F2 » valant signification de l'assignation, à la société ALGANYS Ltd domiciliée au Royaume-Uni.

Par ces actes, Mr [L] [Z] et la SARL BIKUPAN ont demandé au tribunal de :

Vu le Protocole de cession ; Vu les accords entre les parties sur la rémunération de Monsieur [Z] au titre des missions confiées par ALGANYs ; Vu le succès de la levée de fonds de la société AGRIODOR ; Vu la convention du 30 juin 2005 sur les accords d'élection de for ; Vu les articles 42 et 46 du Code de procédure civile ; Vu les articles 1103, 1710, 1165 et 1217 du Code civil ;

Se déclarer compétent pour connaître de la présente instance ;

Condamner solidairement Monsieur [P] [J] et la société ALGANYS à payer à la société BIKUPAN, représentée par Monsieur [L] [Z], la somme de 100.000 euros.

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE :

Condamner solidairement Monsieur [P] [J] et la société ALGANYs à verser à Monsieur [L] [Z] et à la société BIKUPAN la somme de 5.000 euros chacun sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner solidairement Monsieur [P] [J] et la société ALGANYs aux entiers dépens.

Par

des conclusions en réponse sur exception d'incompétence n°2

en date du 2/03/2026, la SARL BIKUPAN et Mr [L] [Z] demandent au tribunal de :

Vu le Protocole de Cession ;

Vu les accords entre les parties sur la rémunération de Monsieur [Z] au titre des missions confiées par ALGANYS ;

Vu le succès de la levée de fonds de la société AGRIODOR ;

Vu la convention du 30 juin 2005 sur les accords d'élection de for ;

Vu les articles 42 et 46 du Code de procédure civile ;

Vu les articles 1103, 1710, 1165 et 1217 du Code civil ;

Se déclarer compétent pour connaître de la présente instance ;

Inviter les parties à conclure sur le fond ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

Rejeter les demandes, fins et conclusions de Monsieur [P] [J] et de la société ALGANYS ;

Condamner solidairement Monsieur [P] [J] et la société ALGANYS à verser à Monsieur [L] [Z] et la société BIKUPAN la somme de 10.000 euros chacun sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner solidairement Monsieur [P] [J] et la société ALGANYS aux entiers dépens.

ALGANYS LIMITED et Mr [P] [J], dans le dernier état de leurs prétentions régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire lors de l'audience du 13 mars 2026 (Conclusions portant exception d'incompétence n°2), demandent au tribunal de :

Vu les articles 2, 9, 31, 32 32-1, 42, 46, 74 et 75 du Code de procédure civile, Vu les articles 1103 et 1199 du Code civil,

In limine litis:

SE DECLARER INCOMPETENT au profit des juridictions sur le territoire du Royaume-Uni pour connaitre du présent litige ;

RENVOYER les parties à mieux se pourvoir devant les juridictions du Royaume-Uni ;

À titre subsidiaire, si le Tribunal retenait sa compétence :
 * INVITER les parties à conclure sur le fond ;

En tout état de cause :

REJETER l'intégralité des demandes, moyens, fins et prétentions de la société Bikupan et de Monsieur [Z] ;

CONDAMNER la société Bikupan et Monsieur [Z] à payer solidairement à la société Alganys Limited et Monsieur [J] la somme de 15.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société Bikupan et Monsieur [Z] au paiement d'une amende civile d'un montant de 10.000 euros pour procédure abusive ;

CONDAMNER la société Bikupan et Monsieur [Z] à payer solidairement à la société Alganys Limited et Monsieur [J] la somme de 15.000 euros au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

CONDAMNER la société Bikupan et Monsieur [Z] aux entiers dépens de l'instance.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure. Elles ont été régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire en présence des parties.

L'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties ont été régulièrement convoquées à son audience du 13/03/2026, à laquelle elles se sont présentées toutes deux.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a prononcé la clôture des débats, mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 26/05/2026 puis date reportée au 08/06/2026, par sa mise à disposition au greffe du tribunal. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

Sur l'incompétence territoriale soulevée in limine litis

ALGANYS ET Mr [J],

demandeurs à l'incompétence font valoir que le Tribunal des Activités Économiques de Paris est incompétent pour connaître du présent litige dès lors que la clause attributive de compétence invoquée par les Demandeurs n'est pas applicable au cas d'espèce (1°) et que les règles internes de compétence confèrent compétence aux juridictions anglaises pour traiter du présent litige (2°) :
 * 1° La clause attributive de juridiction prévue au protocole de cession n'est pas applicable au présent cas puisqu'il est sans objet avec le litige et que la société Alganys Limited n'a pas signé ce protocole, elle n'en est donc pas partie et ne saurait se voir obligée sur ce fondement. Par ailleurs, le protocole de cession n'est pas applicable au

présent litige car ses effets ont pris fin avant que les prestations pour la mission Agriodor, n'aient pu être réalisées.
 * 2° Lorsqu'il n'y a ni convention internationale, ni règlement européen relatif à la compétence judiciaire, la compétence internationale se détermine par extension des règles de compétence territoriale internes. En l'espèce, aucun des défendeurs au fond ([J] & ALGANYS) ne réside en France. De plus, la demande formulée à l'encontre de Monsieur [J], qui n'est pas le cocontractant de la société Bikupan, est dénuée de tout fondement et ne permet pas de justifier la compétence des juridictions françaises. Les juridictions britanniques sont donc compétentes pour connaître du présent litige, les défendeurs étant domiciliés au Royaume-Uni.

De leur côté,

les Demandeurs

au fond et défendeurs à l'incompétence, répliquent que la clause attributive de compétence prévue dans le protocole de cession des parts sociales serait applicable au présent litige en application de la Convention de la Haye 2 et confèrerait donc compétence au Tribunal des Activités Économiques de Paris. Ils expliquent que le présent litige porte précisément sur la rémunération de Monsieur [Z] en contrepartie des missions confiées par ALGANYS comme le prévoit ledit Protocole qui définit les règles de rémunération de Mr [Z] et son engagement à contribuer aux missions d'ALGANYS jusqu'au 30 septembre 2023, terme de la période d'achat des 5 parts de la société.

L'engagement de Monsieur [Z] de poursuivre ses prestations de services, via BIKUPAN au travers de laquelle il facture ALGANYS, constituait une condition essentielle et déterminante du Protocole de Cession. En effet, sans cette garantie de continuité de la relation d'affaires, Monsieur [J] n'aurait pas accepté de céder ses titres.

BIKUPAN

prétend que lorsqu'un litige présente un caractère international, il y a lieu de se référer aux normes françaises de compétence internationale, dans le cas où le défendeur réside sur le territoire d'un État tiers, ce qui est le cas de la société ALGANYS et fait valoir que toutes les diligences réalisées par Monsieur [Z] dans le cadre du dossier AGRIODOR, ont été réalisées à Paris, soit au sein des bureaux de Monsieur [J] situés [Adresse 2] à Paris, soit au siège social de la société BIKUPAN situé [Adresse 1].

Sur le fond

A l'appui de leur demande de success fees, les demandeurs font valoir :

En avril/mai 2022, le dirigeant de la société AGRIODOR, dont le siège social est situé à [Localité 2], a fait appel à ALGANYS afin de tenter de lever 5 m€ auprès de fonds de capital-risque français.

Monsieur [J] a sollicité l'intervention de Monsieur [Z] sur ce dossier et a ainsi été chargé de préparer toute la documentation pour les fonds d'investissements (deck, business plan et validation des aspects financiers, recherche de fonds d'investissements potentiels, rédaction de notes), gérant par ailleurs les négociations (roadshow) jusqu'à la levée de fonds qui s'est finalisée au premier trimestre 2023

Ils expliquent que Monsieur [J] n'est intervenu que très marginalement sur ce dossier, que ALGANYS a elle-même perçu plus de 200.000 euros de success fees au titre de cette opération, que QL CONSULTING (qui deviendra BIKUPAN) n'avait émis que deux factures à l'ordre d'ALGANYS pour certaines phases de sa mission réalisée dans le cadre du dossier AGRIODOR et que ces factures ne couvraient aucunement l'ensemble du travail fourni par Monsieur [Z] / BIKUPAN.

De son côté,

Alganys réplique

que les prestations revendiquées dans le cadre du dossier Agriodor ne sont pas démontrées par les Demandeurs et sont purement fantaisistes.

Les seules missions réalisées par Bikupan se sont limitées à la modélisation et à une analyse de la concurrence ainsi qu'à la mise en oeuvre d'un logiciel de levée de fonds et celles-ci ont fait l'objet d'une facture réglée par la société Alganys, que la facture sollicitant le paiement de la somme de 100.000 euros au titre de ces éventuelles prestations n'est intervenue que deux ans après la réalisation des travaux et du règlement par la société Alganys.

La demande formulée par les Demandeurs s'inscrit en réalité dans un contexte de tensions entre les parties. Monsieur [Z] a manifesté, à plusieurs reprises, son intention de céder les parts détenues par Bikupan au sein du capital social de la société Alganys Limited, sans que cette démarche n'aboutisse.

Aussi, l'action en justice des Demandeurs apparait comme un moyen de contraindre les Défendeurs à racheter les parts sociales de Bikupan, par des demandes excessives et purement fantaisistes dans le cadre d'une procédure judiciaire longue et coûteuse.

Sur ce, le tribunal

Sur l'exception d'incompétence soulevée in limine litis avant toute défense au fond

L'article 1199 du code civil dispose que « Le contrat ne crée d'obligations qu'entre les parties. Les tiers ne peuvent ni demander l'exécution du contrat ni se voir contraints de l'exécuter, sous réserve des dispositions de la présente section et de celles du chapitre III du titre IV. ».

Le code de procédure civile dispose :

Article 42 - « La juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur. S'il y a plusieurs défendeurs, le demandeur saisit, à son choix, la juridiction du lieu où demeure l'un d'eux. (…) ».

Article 43 - « Le lieu où demeure le défendeur s'entend : (…) - s'il s'agit d'une personne morale, du lieu où celle-ci est établie. ».

Article 46 - « Le demandeur peut saisir à son choix, outre la juridiction du lieu où demeure le défendeur :
 * en matière contractuelle, la juridiction du lieu de la livraison effective de la chose ou du lieu de l'exécution de la prestation de service ;
 * en matière délictuelle, la juridiction du lieu du fait dommageable ou celle dans le ressort de laquelle le dommage a été subi ; (…) ».

Article 48 - « Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu'elle n'ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu'elle n'ait été spécifiée de façon très apparente dans l'engagement de la partie à qui elle est opposée. ».

Il est produit à l'affaire l' « Accord portant sur la cession de titres détenus dans la société Alganys Ltd entre M. [P] [J] et M. [L] [Z], et la société QL consulting », ce document (non daté) a été signé électroniquement par Mrs [J] et [Z] et par QL consulting.

Cet accord stipule que « les deux parties ont exprimé leur satisfaction réciproque quant à la conduite de leurs relations d'affaires et ont formé le souhait de les renforcer en permettant l'entrée au capital d'Alganys de M. [L] [Z], soit directement soit via QL Consulting SAS. »

Cet accord prévoit également que Mr [J] s'engage à céder au maximum 5 parts à Mr [Z] sous réserve notamment que : «

Jusqu'à ce que l'intégralité des parts considérées

(soit, au total, un maximum de 5 parts) aient été réglées au prix garanti par [P] [J], [L] [Z] s'engage, sauf cas de force majeure, à contribuer utilement et sur une base hebdomadaire, contre rémunération (définie aux termes habituels de la relation d'affaire déjà établie), aux missions d'Alganys sur une base au moins hebdomadaire. ».

Il dispose enfin que « Tout différend éventuel sera placé sous l'égide de la loi française et la compétence des tribunaux de la juridiction de Paris, comme lieu de résidence des parties ».

Le litige objet de la présente affaire, porte sur le paiement de prestations réalisées par M. [L] [Z] sous couvert de sa société BIKUPAN dans le cadre de missions exécutées pour le dossier AGRIODOR en qualité de sous-traitant.

Le tribunal retient que :

l'obligation de Mr [Z] de contribuer à des missions pour le compte de la société Alganys est mentionné dans l'accord de cession de parts sociales,

Cet accord comporte une clause attributive de juridiction au profit du tribunal de commerce de Paris,

La société ALGANYS Ltd n'est pas partie à cet acte, elle n'a donc pas accepté la clause attributive de juridiction stipulée dans cet acte,

Il n'est pas explicitement établi que les missions réalisées par Mr [Z] sont indissociables de l'accord de cession : Il y a un engagement dans la durée (« jusqu'au paiement des parts sociales ») mais pas une obligation en lien avec l'engagement d'acheter les parts sociales de réaliser la mission AGRIODOR. Cette mission ne découle pas directement du contrat de cession.

Au vu des échanges de mails produits, des missions pouvaient se poursuivre après la période d'acquisition des titres qui s'est déroulée de mars 2022 à novembre 2022.

En conséquence, le tribunal considère que le protocole de cession de titres ALGANYS — et, partant, la clause attributive de compétence qu'il contient — n'est pas applicable au litige relatif au non-paiement de la facture de

success fees

d'AGRIODOR.

La compétence doit alors être déterminée selon les règles de droit commun. Le tribunal retient :

Un « Consulting agreement » d'octobre 2024 entre Agriodor SAS et Alganys Ltd est produit à l'affaire. Le tribunal relève que cet accord précise dans son paragraphe « Governance law Juridiction » que le lieu de juridiction est Paris.

Sur le lieu où demeure les Défendeurs : Il n'est pas contesté que la société Alganys est domiciliée au Royaume-Uni. Toutefois, la société l'est également à Paris, [Adresse 2]. Il est notamment produit une note de synthèse « AGRIODOR » datée du 8 novembre 2022, sur papier à entête ALGANYS LTD domiciliée [Adresse 2]. L'assignation relative à la présente instance a été délivrée à Mr [J] à Paris, [Adresse 2] ; adresse qui figure également sur un extrait Kbis daté du 15/10/2025 d'une SCI dont Mr [J] est le gérant. Mr [J] est présenté comme « living between Paris, London & Los Angeles ».

Sur le lieu d'exécution des prestations : Dans leurs écritures, les demandeurs au fond, Mr [Z] demeurant à Paris et la société Bikupan domiciliée en France soutiennent que les prestations ont été réalisées en France. Dans un mail en date du 4/05/2023 adressé à Mr [Z], Mr [J] écrit « (..) je serai à Paris et lorsque j'y serai je suis préempté par xx ou Agriador ». Les demandeurs à l'incompétence ne rapportent pas la preuve de la réalisation des prestations en dehors de France.

La société ALGANYS Ltd intervient en qualité d'intermédiaire dans la réalisation d'un ensemble de prestations fournies à un client final, la société AGRIODOR de droit français, basée à [Localité 2].

Au vu de l'ensemble de ces éléments et en application de l'article 46 du code de procédure civile, le tribunal dira que les juridictions françaises sont compétentes pour connaître du présent litige et invitera les parties à conclure sur le fond et renverra l'affaire à l'audience de mise en état de la chambre 1-12 au vendredi 11 septembre 2026 à 14h00.

Sur le paiement d'une amende civile et de dommages et intérêts pour procédure abusive

Le fond de l'affaire n'ayant pas été examiné, les demandes de dommages-intérêts pour procédure abusive et de prononcé d'une amende civile ne peuvent être utilement appréciées à ce stade de la procédure, il y a lieu de les réserver.

Sur les demandes relatives à l'article 700 du code de procédure civile

Le tribunal réservera les demandes formées au titre de l'article 700 du code de procédure civile et des dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort, avant dire droit,

Se dit compétent pour connaître du présent litige,

Dit que le greffe procédera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties.

Dit qu'en application de l'article 84 du code de procédure civile, la voie de l'appel est ouverte contre la présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification.

Invite les parties à conclure sur le fond du litige et renvoie l'affaire à l'audience de mise en état de la chambre 1-12 au vendredi 11 septembre 2026 à 14h00.

Réserve les demandes formées au titre de l'amende civile et des dommages et intérêts pour procédure abusive.

Réserve les frais et les dépens.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 13 mars 2026, en audience publique, devant Mme Pascale Gilodi de Bosson, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Patrick Adam, Mme Pascale Gilodi de Bosson et M. Michel Guilbaud.

Délibéré le 22 mai 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Adam, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1199, code civil 1165, code civil 1710, code de procedure civile 42, code de procedure civile 684, code de procedure civile 84, code de procedure civile 46). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-06-10T08:53:50.011Z.