Cour d'appel d'Amiens, CHAMBRE ÉCONOMIQUE, 18 juin 2026, n° 24/02139

ARRET 



N°







S.A.R.L. LES BOISSONS D'ALEXANDRE





C/



S.N.C. MKSS



































COPIE EXÉCUTOIRE





















copie exécutoire 

le 18 juin 2026

à

Me Guyot

Me Niclet

 VD





RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL D'AMIENS



CHAMBRE ÉCONOMIQUE



ARRET DU 18 JUIN 2026





N° RG 24/02139 - N° Portalis DBV4-V-B7I-JCSM



JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEAUVAIS DU 21 MARS 2024 





PARTIES EN CAUSE :





APPELANTE



S.A.R.L. LES BOISSONS D'ALEXANDRE agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège : 

[Adresse 1]

[Localité 1]



Représentée par Me Aurélie GUYOT, avocat au barreau d'AMIENS









ET :



INTIMEE



S.N.C. MKSS agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège : 

[Adresse 2]

[Localité 2]



Représentée par Me Justine LOPES, avocat au barreau d'AMIENS

Ayant pour avocat plaidant Me Christelle NICLET, avocat au barreau de VAL D'OISE





***











DEBATS :



 A l'audience publique du 09 Avril 2026 devant :



Mme Odile GREVIN, présidente de chambre,

Mme Florence MATHIEU, présidente de chambre,

et Mme Valérie DUBAELE, conseillère,



qui en ont délibéré conformément à la loi, la présidente a avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 18 Juin 2026.





Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions de l'article 804 du code de procédure civile.





GREFFIERE LORS DES DEBATS : Madame Elise DHEILLY







PRONONCE :



Le 18 Juin 2026 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; Mme Odile GREVIN, présidente de chambre a signé la minute avec Madame Elise DHEILLY, greffière.











*

 * *



DECISION 



La société Les boissons d'Alexandre (la SARL LBA) est une société de distribution de boissons auprès de professionnels.



La société en nom collectif MKSS (la SNC MKSS) exploite un fonds de commerce de bar-tabac.



Suivant acte sous seing privé du 6 octobre 2020 intitulé "contrat cadre d'approvisionnement de boissons", la SARL LBA a consenti à la SNC MKSS un prêt de 80.000 euros en contrepartie de l'engagement de la SNC MKSS de s'approvisionner exclusivement auprès d'elle durant 5 ans de marchandises déterminées dans l'acte.



Le prêt a été remboursé par anticipation et en octobre 2022 la SNC MKSS a cessé de s'approvisionner auprès de la SARL LBA.



Par courrier recommandé en date du 28 octobre 2022, la SARL LBA a rappelé à la SNC MKSS ses obligations contractuelles mentionnant que certains produits étaient visés par l'exclusivité et devaient être commandés en quantités minimales.







La société demanderesse accompagnait sa lettre d'un tableau récapitulatif des volumes commandés jusqu'au mois d'octobre 2022 et indiquait l'indemnité qui serait due par application de l'article 7 du contrat, soit 20% du chiffres d'affaires à réaliser sur l'année et s'élevant, à cette date, à la somme de 10.345,65 euros.



En l'absence de réponse la SARL LBA relançait à nouveau la SNC MKSS le 9 novembre 2022.



En dépit de ces rappels au respect du contrat et toujours sans nouvelle, le conseil a mis en demeure la SNC MKSS : 



- de respecter le contrat et de reprendre les commandes sous 15 jours à compter de la mise en demeure,



- et, sauf à satisfaire à ses obligations dans ce délai, lui a rappelé le fait que la SARL LBA sera en droit de résoudre le contrat d'approvisionnement par application de l'article 1226 du code civil et d'appliquer la clause pénale stipulée sous l'article 7 du contrat en cas de poursuite de l'inexécution. 



Aucune réponse n'est parvenue à la SARL LBA.



Par acte du 23 mai 2023, la SARL LBA a fait assigner la SNC MKSS à l'effet de voir prononcer la résiliation du contrat d'approvisionnement du 6 octobre 2020, voir condamner la SNC MKSS à lui payer la somme de 30.587,34 euros par application de l'article 7 du contrat d'approvisionnement du 6 octobre 2020, outre la somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et les dépens.



Par un jugement en date du 21 mars 2024, le tribunal de commerce de Beauvais : 



- Reçoit la SARL LBA en sa demande, la dit bien fondée pour partie ; 



En conséquence,



- Prononce la résiliation du contrat d'approvisionnement du 6 octobre 2020 entre la SARL LBA et la SNC MKSS aux torts de cette dernière ; 



- Déboute la SARL LBA de sa demande au titre de la clause pénale ; 



- Condamne, enfin, la SNC MKSS en tous les dépens, liquidés pour frais de greffe à la somme de 69,59 euros TTC.



Par deux déclarations en date du 16 mai 2024, la SARL LBA a interjeté appel de cette décision.



Par ordonnance en date du 11 juillet 2024, les procédures RG N°24/02139 et RG N°24/02140 ont fait l'objet d'une jonction sous le numéro de RG 24/02139.



Dans son quatrième jeu de conclusions en date du 8 avril 2025, la SARL LBA demande à la cour de :



- Déclarer recevable et bien fondée la Société LBA en son appel ;



- Infirmer la décision entreprise des chefs du jugement suivants : 



- Dit la SARL LBA pour partie bien fondée en ses demandes ;



- Déboute la SARL LBA de sa demande au titre de la clause pénale;



- Déboute la SARL LBA de ses demandes de condamnation de la SNC MKSS au principal, et au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;



- Confirmer la décision entreprise en ce qu'elle a prononcé la résiliation du contrat d'approvisionnement du 6 octobre 2020 ;



Vu l'appel incident de la société SNC MKSS, 



- Constater que la SNC MKSS forme appel incident (selon dispositif de ses premières conclusions) du chef de jugement ayant dit la SARL LBA pour partie bien fondée en ses demandes ;



- Constater que la SNC MKSS ne formule pas d'infirmation du chef du prononcé de la résiliation du contrat d'approvisionnement à ses torts exclusifs ;



- Déclarer irrecevable la SNC MKSS en ce qu'elle sollicite de dire que la rupture du contrat ne peut lui être imputée ;



- Débouter la SNC MKSS de toutes ses demandes, fins, moyens et appel incident ;



Statuant de nouveau,



Vu l'article 7 du contrat d'approvisionnement du 6 octobre 2020, 

Vu l'article L.123-23 code de commerce,



- Condamner la SNC MKSS à payer à la SARL LBA la somme de 27.753,02 euros au titre de la clause pénale selon l'article 7 du contrat d'approvisionnement du 6 octobre 2020 avec les intérêts au taux légal à compter de la date de l'assignation ;



- Condamner la SNC MKSS au paiement d'une somme de 6.500 euros en faveur de la SARL LBA au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile de première instance et d'appel ;



- Débouter en tout état de cause la SNC MKSS de toutes ses demandes, fins, moyens et conclusions ;



- Condamner la SNC MKSS aux entiers dépens de première instance et d'appel selon l'article 699 du code de procédure civile.



Dans son second jeu de conclusions en date du 13 mai 2025, la SNC MKSS demande à la cour de : 



Vu les dispositions de l'article 1226 du code civil ; 

Vu les dispositions de l'article 1353 du code civil ; 

Vu les dispositions de l'article L.123-23 du code de commerce ; 

Vu les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; 



- Déclarer la SARL LBA irrecevable et mal fondée en toutes ses demandes, et l'en débouter ; 



- Déclarer la SNC MKSS recevable et bien fondée en son appel incident; 





- Infirmer la décision entreprise en ce qu'elle a dit la SARL LBA pour partie bien fondée en ses demandes ; 



- Confirmer la décision entreprise des chefs suivants : 



- Déboute la SARL LBA de sa demande de clause pénale ; 



- Déboute la SARL LBA de ses demandes de condamnation de la SNC MKSS au principal, et au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

Statuant à nouveau à titre principal,



- Dire que la rupture du contrat ne peut lui être imputée ;



- Dire n'y avoir lieu à application de la clause pénale prévue à l'article 7 du contrat d'approvisionnement du 6 octobre 2020 ; 



- Débouter la SARL LBA de toutes ses demandes, fins, moyens et conclusions ; 



- Condamner la SARL LBA à payer la somme de 6.500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; 



A titre subsidiaire,



- Ramener le montant de la clause pénale à de plus justes proportions;



En tout état de cause,



- Condamner la SARL LBA aux entiers dépens de première instance et d'appel selon l'article 669 du code de procédure civile.



La clôture de l'instruction a été fixée au 5 mars 2026 par une ordonnance du même jour et l'affaire a été renvoyée pour être plaidée à l'audience du 9 avril 2026.



MOTIFS DE LA DECISION : 



Sur l'irrecevabilité de l'appel incident de la SNC MKSS :



La société LBA soulève l'irrecevabilité de l'appel incident au motif que l'intimée ne sollicite pas l'infirmation du jugement du chef de la résiliation du contrat.



La SNC MKSS fait valoir qu'elle a toujours contesté la résiliation à ses torts exclusifs, notamment dans le dispositif de ses conclusions n°1.



La cour constate que la SNC MKSS a constamment indiqué voir infirmer la décision entreprise en ce qu'elle a dit la société LBA pour partie bien fondée en ses demandes ce qui ne peut que faire référence au prononcé de la résolution du contrat.



L'appel incident sur la responsabilité de la rupture du contrat est par conséquent recevable.













Sur le prononcé de la résiliation du contrat d'approvisionnement aux torts de la SNC MKSS:



La SARL LBA soutient que la SNC MKSS a cessé de s'approvisionner auprès d'elle depuis octobre 2022 en dépit du contrat d'approvisionnement, que l'inexécution du contrat d'approvisionnement rompt gravement l'équilibre de l'ensemble de l'opération économique en défaveur de la SARL LBA et sollicite la confirmation de la décision en ce que la résiliation du contrat doit être prononcée aux torts de la SNC MKSS.



Elle ajoute que les arguments de la SNC MKSS sont dénués de fondement pour justifier que la rupture ne lui soit pas imputable.



De plus, elle soutient que le premier juge a retenu à bon droit que le contrat cadre d'approvisionnement de boissons souscrit par les parties prévoit une durée de 5 années et que même si le prêt constituant la contrepartie dudit contrat d'approvisionnement au sein de l'ensemble contractuel mis en place le 6 octobre 2020 est intégralement remboursé avant cette échéance, la SNC MKSS se trouve engagée sur cette durée.



La SNC MKSS n'invoque aucun moyen tendant à contester sa responsabilité dans la résolution du contrat. 



La cour rappelle qu'aux termes de l'article 1224 du code civil, "La résolution résulte soit de l'application d'une clause résolutoire soit, en cas d'inexécution suffisamment grave, d'une notification du créancier au débiteur ou d'une décision de justice."



Le contrat d'approvisionnement a été conclu pour 5 ans soit jusqu'au 6 octobre 2025. La SNC MKSS a cessé tout approvisionnement auprès de la société LBA à compter d'octobre 2022 ce qui constitue une inexécution suffisamment grave si bien que c'est à juste titre que le premier juge a prononcé la résiliation du contrat d'approvisionnement aux torts de la SNC MKSS. Il importe peu à cet égard qu'elle ait soldé le prêt, dont l'approvisionnement exclusif était la contrepartie, de façon anticipée, les parties n'ayant pas prévu la possibilité de se délier de leur accord avant les 5 ans sauf force majeure, et ayant au contraire expressément stipulé à l'article 7 alinéa 1er du contrat cadre, "Sauf cas de force majeure, pour l'entrepositaire comme pour le client, le contrat d'exclusivité sera poursuivi en exécution jusqu'à complet achèvement de sa durée".



Le jugement sera par conséquent confirmé de ce chef.



Sur la demande en paiement au titre de la clause pénale : 



La SARL LBA soutient que la clause pénale stipulée sous l'article 7 du contrat est claire et ne souffre d'aucune incertitude, que le chiffre d'affaires est déterminable puisque les quantités des produits à livrer annuellement sont précisées dans l'article 3 et que l'article 4 détermine le prix des fournitures par référence au barème de prix qu'elle pratique et des conditions générales de vente que la SNC MKSS a acceptées.



Elle indique verser aux débats les factures et le calcul de la pénalité ainsi qu'un mémo justifiant de ce calcul et se prévaut du principe selon lequel la preuve est libre en matière commerciale selon les articles 1378 du code civil et L.123-3 du code de commerce.



Elle explique que les 27.753,02 euros qu'elle sollicite représentent 20% du chiffre d'affaires non réalisé. 



Elle affirme que la SNC MKSS avait, aux termes de l'article 4 du contrat, parfaitement connaissance des prix et conditions générales de vente et les avait acceptées, et qu'elle n'a d'ailleurs jamais contesté les prix pratiqués.



Elle réfute les difficultés supposées de son cocontractant, soutenant que le gérant de la SNC MKSS a constitué une autre société nommée DYB en parallèle le 22 juillet 2021 dont l'activité est la vente en gros de produits de bars et brasseries, et de distribution de boissons aux professionnels, auprès de laquelle la SNC MKSS s'est fournie en définitive, et que la société DYB a commis de nombreux actes de concurrence déloyale.



La SNC MKSS fait valoir que la clause pénale ne peut s'appliquer dans la mesure où le calcul de la pénalité est impossible à réaliser, d'une part parce qu'il existe une incertitude quant à la portée de l'obligation dont l'inexécution est sanctionnée, puisque l'article 3 ne mentionne pas une quantité d'achat minimale obligatoire, d'autre part parce que le contrat ne prévoit aucun prix plancher des produits visés par l'achat exclusif, leur valeur étant soumise à de grandes fluctuations compte tenu des crises économiques, et les produits facturés ayant, pour une même nature de produits, plusieurs références à des prix différents, étant observé que la société LBA ne l'a pas informée des prix et conditions générales de vente et que le contrat est un contrat-cadre dont il convient de déterminer les modalités d'application.



Elle affirme que dans ces conditions le chiffre d'affaires à réaliser jusqu'au terme normal du contrat ne peut être objectivement établi avec certitude et le calcul de la peine prévue par la clause pénale est par conséquent impossible à réaliser.



Elle fait encore valoir que la SARL LBA ne peut se prévaloir de ses 54 factures pour l'ensemble des livraisons réalisés sur 27 mois afin de calculer le montant de la peine dans la mesure où celle-ci précise qu'il faut prendre en compte « la dernière livraison ». La SNC MKSS fait valoir que la clause litigieuse manque de clarté et que les modalités de calcul de la peine ne permettent pas de déterminer avec précision le montant de la peine telle que rédigée et compte tenu des éléments contractuels disponibles.



Il ressort de l'article 1231-5 du code civil que "Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l'exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l'autre partie une somme plus forte ni moindre.



Néanmoins, le juge peut, même d'office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.



Lorsque l'engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d'office, à proportion de l'intérêt que l'exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l'application de l'alinéa précédent.



Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.



Sauf inexécution définitive, la pénalité n'est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure."



L'article 7 alinéa 2 du contrat prévoit expressément que "En cas d'inexécution, de non respect de l'exclusivité de fourniture, le client devra à titre de clause pénale le paiement d'une indemnité forfaitaire de 20% du chiffre d'affaires à réaliser jusqu'au terme normal du contrat, en application des quantités livrées lors de la dernière livraison, compte tenu des quantités déjà livrées."



Or force est de constater que cette formule est particulièrement obscure et ambiguë ("en application des quantités livrées lors de la dernière livraison, compte tenu des quantités déjà livrées") et qu'elle est lacunaire puisqu'elle ne fait référence qu'aux quantités des marchandises et non à leur prix, ce qui ne permet pas de déterminer la somme due à titre d'indemnité.



En effet si les articles 3 et 4 du contrat définissent bien des quantités minimales à acheter, par nature de produits (bières, spiritueux, jus de fruits, sodas....), le calcul du chiffre d'affaires à réaliser jusqu'au terme du contrat n'est pas possible à faire faute de référence à un prix déterminé ou déterminable des quantités restant à livrer jusqu'au terme du contrat. 



La société LBA utilise pour son calcul un prix moyen résultant de la formule "CA réalisé/achats réalisés", ce qui ne découle ni du texte ni de l'esprit de la clause, et l'applique sur les quantités prévues pour 5 ans et non sur les quantités non achetées ce qui n'est en tout état de cause pas conforme au sens de la clause.



Au demeurant l'incertitude du calcul de la pénalité résulte de la variation de la demande de la SARL LBA puisqu'elle a sollicité tour à tour le paiement de la somme de 10.345,65 euros (20% du chiffre d'affaires à réaliser sur l'année) dans sa mise en demeure du 28 octobre 2022 et 30.587,34 euros dans son assignation du 23 mai 2023.



Il y a lieu de considérer que la clause litigieuse ne peut donc être invoquée utilement par la SARL LBA à l'appui d'une demande forfaitaire de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la résolution prématurée du contrat d'approvisionnement, et c'est par conséquent à juste titre que le premier juge a débouté la SARL LBA de sa demande en paiement.



Le jugement sera donc confirmé de ce chef.



Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile : 



L'appelante succombant à l'instance sera condamnée à en supporter les dépens et frais hors dépens, le jugement étant confirmé de ces chefs.





















PAR CES MOTIFS,



La cour, statuant contradictoirement et publiquement par mise à disposition au greffe,



Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions et Y ajoutant,



Condamne la SARL Les boissons d'Alexandre à verser à la SNC MKSS 1500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,



La condamne aux dépens d'appel.







La Greffière, La Présidente,

























En conséquence, la République française mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ledit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis.

En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le Président et le greffier.