Cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion, Chambre civile TGI, 26 juin 2026, n° 24/01293

ARRÊT N°26/ 

PF





R.G : N° RG 24/01293 - N° Portalis DBWB-V-B7I-GFYI 













[Z]

[H]





C/



[D]

S.E.L.A.R.L. LA PHARMACIE DE LA RESERVE















RG 1èRE INSTANCE : 22/02947 









COUR D'APPEL DE SAINT- DENIS



ARRÊT DU 26 JUIN 2026



Chambre civile TGI





Appel d'une décision rendue par le TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE [Localité 1] en date du 02 JUILLET 2024 RG n°: 22/02947 suivant déclaration d'appel en date du 09 OCTOBRE 2024



APPELANTS :



Monsieur [T] [Z]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentant : Me Laurent BENOITON, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION



Monsieur [I] [F] [K] [W] [H]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentant : Me Laurent BENOITON, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION





INTIMEES :



Madame [N] [D]

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentant : Me Alain RAPADY, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION



S.E.L.A.R.L. LA PHARMACIE DE LA RESERVE

[Adresse 4]

[Localité 4]





CLÔTURE LE : 27/11/2025





DÉBATS : En application des dispositions de l'article 804 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 13 mars 2026 devant la Cour composée de :



Président : Monsieur Cyril OZOUX, Président de chambre

Conseiller : Madame Pauline FLAUSS, Conseillère

Conseiller : Madame Sophie PIEDAGNEL, Conseillère



Qui en ont délibéré après avoir entendu les avocats en leurs plaidoiries.



A l'issue des débats, le président a indiqué que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition le 26 Juin 2026. 



Greffiere lors des débats et de la mise à disposition : Madame Nathalie BEBEAU, Cadre-greffière.



ARRÊT : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le 26 juin 2026. 



* * *



LA COUR



Suivant protocole d'accord signé les 17 février et 21 mars 2020, en présence de la SELARLU Pharmacie de la Réserve, Mme [D] et MM. [H] et [Z] ont convenu de la cession, sous conditions suspensives, de parts sociales de ladite SELARLU au profit de ces derniers.



Par exploit d'huissier du 21 mars 2021, MM. [H] et [Z] ont assigné Mme [D] devant le Tribunal mixte de commerce de Saint-Denis aux fins de voir constater la perfection du protocole et ordonner son exécution forcée, subsidiairement d'obtenir réparation de leur préjudice. Le tribunal s'est déclaré incompétent au profit du Tribunal judiciaire de Saint-Denis, devant lequel la procédure s'est poursuivie. La SELARLU Pharmacie de la Réserve a été appelée en intervention forcée par acte du 25 janvier 2023, les instances ayant été jointes.



Par jugement réputé contradictoire du 2 juillet 2024, le Tribunal judiciaire de Saint-Denis a :

- Débouté MM. [I] [H] et [Z] de l'intégralité de leurs demandes;

- débouté Mme [D] de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive;

- Condamné MM. [I] [H] et [Z] à payer à Mme [D] somme de 3000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile;

- Condamné MM. [I] [H] et [Z] aux entiers dépens.



Par déclaration d'appel du 9 octobre 2024, MM. [H] et [Z] ont interjeté appel de ce jugement.



M. [H] et M. [Z] sollicitent de la cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion de':

- Déclarer recevable et bien fondé leur appel ;

- Infirmer le jugement civil du 2 juillet 2024 du tribunal judiciaire de Saint-Denis;

Et, statuant à nouveau :

À titre principal

- Déclarer potestatives les deux conditions suspensives prévues au protocole de cession des titres sociaux du 17 février 2020 ;

- Reconnaître la perfection du protocole de cession des titres sociaux du 17 février 2020 et dire et juger que selon ce protocole d'accord, ils sont associés à 75 % de la SELARLU Pharmacie de la Réserve depuis le 1er juillet 2021 ;

- Condamner Mme [D] à l'exécution forcée dudit protocole ;

- Condamner, en sus, Mme [D] à verser à M. [Z] une indemnisation s'élevant à 90.000 euros (à parfaire au jour de la décision à intervenir) correspondant aux rémunérations non perçues depuis son arrêt d'activité ;

À titre subsidiaire, si par extraordinaire,

- Juger que Mme [D] a commis une faute ayant entraîné un préjudice aux demandeurs et a engagé sa responsabilité à l'égard des demandeurs ;

Et, par conséquent, avant-dire droit :

- Désigner tel expert judiciaire qu'il appartiendra afin, après avoir entendu les parties, d'évaluer tous les chefs de préjudice subis par eux du fait des agissements fautifs de Mme [D] (préjudice financier principal, manque à gagner, perte de chance de devenir associé majoritaire et d'exercer une activité professionnelle au sein de la Pharmacie de la réserve, préjudice moral, etc'), remettre un pré-rapport dans un délai raisonnable et déposer son rapport définitif, fixer une consignation de 2.000 euros à faire valoir sur le travail de l'expert, dire que l'expert aura enfin pour mission de tenter de concilier les parties ;

À titre infiniment subsidiaire,

- Accueillir la demande incidente des concluants ;

En ce sens, Condamner Mme [D] et la SELARLU Pharmacie de la Réserve à payer la somme de 34.340 euros à M. [H] en remboursement des frais notariés de rédaction et autres du bail conclu par la Pharmacie de la Réserve ;

En tout état de cause,

- Condamner Mme [D] à leur verser la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamner Mme [D] aux entiers dépens.



Mme [N] [D] sollicite de la cour d'appel de Saint-Denis de la Réunion de': 

Confirmer le jugement entrepris

Débouter MM. [H] et [Z] de l'ensemble de leurs demandes

Condamner MM. [H] et [Z] à lui payer à la somme de 10.000 euros au titre de la procédure abusive devant la cour d'appel

Condamner solidairement MM. [H] et [Z] à lui payer la somme de 6 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile

Condamner solidairement MM. [H] et [Z] aux entiers dépens.



Par acte d'huissier le 27 décembre 2024, l'appel a été signifié à la SELARLU Pharmacie de la Réserve, laquelle n'a pas constitué avocat. Celle-ci est ainsi réputée solliciter confirmation du jugement par adoption de ses motifs.



Par message RPVA, la cour a interrogé les parties, pour leurs observations sous quinzaine : 

- au visa des 16, 32 et 125 du code de procédure civile, sur la recevabilité des demandes en restitution formées contre Mme [D], laquelle n'apparaît pas bénéficiaire des ordres de virements produits aux débats ;

- au visa des articles 1303-2 du code civil et 472 du code de procédure civile, sur l'existence d'un profit attendu par M. [H] des virements qu'il aurait opérés au profit de la SELARLU Pharmacie de la Réserve ;





Motifs de la décision



Vu les dernières conclusions de Mme [N] [D] signifiées par RPVA le 23 avril 2025 ; et celles de M. [H] et de M. [Z] signifiées par RPVA le 26 décembre 2024, auxquelles la cour se réfère pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties ;



Vu l'ordonnance de clôture du 27 novembre 2025 ;



A titre liminaire, il y a lieu d'exposer qu'il ressort des pièces du dossier que la SELARLU Pharmacie de la Réserve, créée le 20 mai 2005 avec pour associée unique Mme [D] détenant l'intégralité des 760 parts (pièce 2 appelants), exploitait depuis octobre 2014 une officine de pharmacie située au [Adresse 5] à [Localité 5], local loué par la société Cerp Réunion [B].



Par acte notarié du 10 juillet 2020, la SELARLU Pharmacie de la Réserve a souscrit auprès de la SCI Maresa Mascareignes un bail commercial en l'état futur d'achèvement d'un lot d'un immeuble en construction ZAC "[Adresse 6]" à Ste [Adresse 7].



Suivant protocole signé le 17 février 2020 (pièce 1 appelants), Mme [D] d'une part et M. [H] - associé exploitant de la SELAR [Adresse 8] à [Localité 6] et M. [Z] - associé unique de la S.A.R.L. [Adresse 9] Piton des [Adresse 10] à [Localité 7] [Adresse 11] d'autre part, ont convenu d'un "partenariat", impliquant deux promesses de cession de titres sociaux de la SELARLU Pharmacie de la Réserve par Mme [D] au bénéfice des seconds et la conclusion d'un pacte d'associé.



Les deux promesses de cession, l'une de 189 titres sociaux chacun à M. [H] et M. [Z] et l'autre de 96 titres sociaux chacun pour le prix de 1 euro, sont soumises à deux conditions suspensives identiques, auxquelles s'ajoutent une troisième condition suspensive pour la vente des 96 titres tirée de "l'opération de sortie" de M. [Z], comprise comme son inscription en tant que pharmacien intermittent en officine.



Les deux premières conditions suspensives sont stipulées comme suit : 

"1° Obtention d'un plan de redressement par voie de continuation de la Société sur dix ans ou de la signature d'un protocole avec la société CERP Réunion [B] aux termes duquel celle-ci accepterait un abandon partiel de sa créance et un moratoire pour le solde.



Que le tribunal mixte de commerce de St Denis de la Réunion arrête un plan de redressement par voie de continuation de la Société sur dix ans et que ce jugement devienne définitif ou que la Société signe un protocole avec la société CERP Réunion [B] aux termes duquel celle-ci accepterait un abandon partiel de sa créance et un moratoire pour le solde.



Cette condition suspensive sera considérée comme ayant été réalisée et ce, au plus tard à la date sus-indiquée, par la production d'un certificat de non appel de la décision du tribunal mixte de commerce de St Denis de la Réunion ou à la date de la signature du protocole rendez-vous.



2°Obtention par l'[Localité 8] la réunion d'une décision accordant à la Société une licence de transfert de son officine



Que la Société obtienne de l'[Localité 8] de la Réunion une décision purgée de tous recours l'autorisant à transférer son officine dans des locaux situés dans la galerie commerciale du [Adresse 12] situé [Adresse 13].



Cette condition suspensive sera considérée comme réalisée, et ce, au plus tard à la date sus-indiquée, par la production d'un certificat de non recours conter la décision de l'[Localité 8] de la Réunion." 



Le protocole précise en outre " La Cession est, notamment, subordonnée à la réalisation des conditions suspensives convenues aux présentes, qui sont déterminantes et sans lesquelles les parties n'auraient pas contracté.

Si toutes ces conditions suspensives n'ont pas été réalisées et justifiées le 30 juin 2021, la cession sera considérée comme nulle, non avenue et non réalisée, chacune des parties sera alors purement et simplement déliée de tous engagements et obligations, sans indemnité ou commission pour qui que ce soit".





Sur la demande d'exécution forcée du protocole de cession



Les appelants soutiennent que le protocole du 17 février 2020 portant accord sur la chose et sur le prix au sens de l'article 1583 du code civil, emporte vente parfaite à réalisation des conditions suspensives stipulées. A cet égard, ils soutiennent que les conditions sont accomplies dès lors que: 

. l'autorisation de transfert d'officine a été accordée par décision de l'[Localité 8] du 19 janvier 2021

. Mme [D] a refusé de signer tout accord avec la CERP Réunion avant le 30 juin 2021, date butoir contractuelle, et a laissé volontairement expirer ce délai, de sorte qu'elle a empêché la réalisation de la condition suspensive et que cette dernière, par application de l'article 1304-3 du code civil impose de tenir la condition pour réalisée.

Subsidiairement, les appelants font valoir que la réalisation de la condition relative au plan de redressement dépendait en réalité de la seule volonté de Mme [D], seule habilitée à déclarer un état de cessation des paiements ou à signer un protocole avec sa créancière, de sorte que la condition est purement potestative et donc réputée non écrite. Ils prétendent enfin que la mauvaise foi dans l'exécution du contrat témoignée par Mme [D] implique l'exécution forcée.



Mme [D] objecte que le protocole subordonnait la cession à l'obtention d'une décision de transfert d'officine « purgée de tous recours », et que la décision de l'ARS du 19 janvier 2021 a bien fait l'objet de recours en annulation devant le tribunal administratif. Elle fait en outre valoir que la condition liée à l'obtention d'un accord avec la CERP n'est pas postestative puisque dépend également de cette dernière et que les appelants ne justifient pas de sa mauvaise foi dans les négociations avec la CERP. Elle soutient enfin que le protocole d'accord comprend des clauses compromettant son indépendance de sorte qu'elle ne peut avoir à l'exécuter sans méconnaître la déontologie de sa profession.



Sur ce, 



Vu les articles 1103, 1104, 1217 et 1304-2 du code civil; 



Comme le fait observer Mme [D] et contrairement à ce qu'affirment les appelants, la condition tirée de l'accord par l'ARS du transfert de l'officine vers un nouveau site n'est pas accomplie dès lors qu'il est justifié de ce que celui-ci n'était pas purgé de tout recours dans le délai prescrit, suite à la requête en annulation de cette décision portée par d'autres pharmacies et syndicats de pharmaciens devant le tribunal administratif de St Denis le 17 mars 2021 (pièce 4 intimée).



Partant, en l'absence d'acquisition de l'ensemble des conditions suspensives avant le 30 juin 2021, la cession des titres ne peut être déclarée parfaite.



En outre, si M. [H] et M. [Z] exposent avoir renoncé au bénéfice des conditions suspensives par courrier du 25 juin 2021, cette renonciation est sans effet en l'absence d'acceptation de Mme [D] puisque, comme le stipule le contrat conclu entre les parties, ces conditions sont décrites comme déterminantes pour les deux parties, ce qui apparaît évident à tout le moins s'agissant de la condition tirée du transfert de l'officine.



Par ailleurs, si les appelants plaident le caractère potestatif des deux conditions précitées: 

- ils ne développent aucun moyen au soutien du caractère potestatif de la condition tirée de l'obtention d'une autorisation de transfert de l'officine, de sorte que leur moyen ne peut prospérer s'agissant de cette première condition; 

- s'agissant de la seconde condition relative à la conclusion d'un plan de redressement ou d'un accord avec la CERP Réunion [B] celle-ci dépend non seulement de la volonté de Mme [D] de déposer une déclaration de cessation des paiements ou de conclure l'accord mais également de l'état réel des finances de la SELARLU Pharmacie de la Réserve, de décisions juridictionnelles ou encore de l'acceptation du créancier tiers, de sorte qu'elle ne peut être regardée comme une condition purement potestative.



Enfin, et au surplus, la mauvaise foi de Mme [D] qui aurait mis en échec les négociations avec la CERP [B] ne peut se déduire: 

- du courriel envoyé le 25 janvier 2021 par Mme [D] à M. [H] (pièce 6 appelants) après obtention de l'autorisation de transfert par lequel elle se borne à exposer ses désaccords avec M. [Z] dans la conduite du projet d'association, invite les parties à réfléchir à mettre un terme à ce projet avant terme, tout en restant "prête à prendre le risque d'attendre le 30 juin et de voir si la procédure avec la [B] a abouti ou non", cette mention n'impliquant nullement une menace de mettre en échec les négociations en cours; 

- du courrier transmis aux appelants par acte d'huissier le 28 juillet 2021 (pièce 5 appelant) par lequel Mme [D] se limite à dénoncer la démarche non contradictoire de M. [Z] aux fins de négocier par lui-même un accord avec la CERP sur les dettes de la SELARLU Pharmacie de la Réserve; 



La demande tendant à l'exécution forcée de la cession stipulée au protocole d'accord du 17 février 2020 ne peut qu'être rejetée.



Sur la demande indemnitaire



M. [H] et M. [Z] soutiennent que l'inexécution fautive du protocole leur a causé un préjudice financier consistant en la perte de chance d'acquérir 75 % du capital social et d'exploiter l'officine, ainsi qu'un manque à gagner correspondant aux résultats d'exploitation attendus, outre le préjudice direct de perte de revenus de M. [Z], lequel a quitté son activité antérieure.



Mme [D] rappelle que le conseil de discipline de l'Ordre des pharmaciens, par décision du 16 janvier 2024, l'a relaxée des griefs tirés d'un manquement à la loyauté en lien avec le protocole litigieux; elle en déduit que les prétentions actuelles des appelants se heurtent à l'autorité attachée à cette décision disciplinaire, de sorte que leurs accusations de déloyauté doivent être rejetées. Elle ajoute que les conditions suspensives n'étant pas remplies, il n'y a pas de faute à l'absence de cession et qu'en outre, le préjudice allégué est purement hypothétique.



Sur ce,



Vu les articles 1104 et 1217 du code civil;



Si les appelants dénoncent l'inexécution fautive du protocole d'accord à raison de la mauvaise foi de Mme [D] dans sa mise en oeuvre en dépit du profit qu'elle a tiré de leur intercession pour l'obtention du transfert, il résulte de ce qui précède que l'absence de vente des titres sociaux de la SELARLU Pharmacie de la Réserve ne peut être rattachée à une faute qu'aurait commise Mme [D] dans la réalisation de la condition suspensive tirée de l'obtention d'un plan de redressement ou d'un accord avec la CERP mais est liée à la défaillance de la condition d'autorisation de transfert de l'officine purgée de tout recours dès mars 2021.



Il s'ensuit qu'il est inopérant d'invoquer la mauvaise foi de Mme [D] comme cause du préjudice de perte de chance d'acquérir les titres sociaux de la SELARLU Pharmacie de la Réserve.



Les appelants doivent par suite être déboutés de leur demande indemnitaire, et, partant, de leur demande d'expertise avant-dire droit.



Sur la restitution des frais notariés



Les appelants exposent que M. [H] a versé personnellement la somme de 34.340 euros au titre des frais notariés et droits d'entrée liés à la conclusion du bail commercial au profit de la Pharmacie de la Réserve, somme que Mme [D] a reconnu devoir rembourser.



Mme [D] n'a pas répondu sur cette demande.



Sur ce,



Vu les articles 1303 à 1303-2 et 1353 du code civil; 



Vu les articles 16, 32, 125 et 472 du code de procédure civile; 



Aucun élément du courrier des intimées en date du 9 juillet 2021 (pièce 5 appelants) ne permet d'affirmer que la dette alléguée par M. [H] a été reconnue par celles-ci.



En outre, il résulte des pièces 9 et 10 invoquées par les appelants que seule la SELARLU Pharmacie de la Réserve apparaît pouvoir être désignée comme bénéficiaire des virements ordonnés les 7 et 8 juillet 2020 par M. [H] auprès de l'étude notariée en charge de la rédaction du bail commercial en l'état futur d'achèvement au profit de cette société.



Par ailleurs, il s'induit des mêmes pièces que seul le virement de 14.340 euros opéré par M.[H] le 7 juillet 2020 apparaît justifié par un enregistrement dans les livres de l'office notarié, alors qu'il n'est pas attesté par un extrait de compte notarié que l'avis de virement de la somme de 20.000 euros du 8 juillet 2020 "soumis à la banque" a effectivement été encaissé au bénéfice de la SELARLU Pharmacie de la Réserve.



Ce versement ne procédant ni de l'accomplissement d'une obligation par M. [H] ni de son intention libérale, il convient de condamner la SELARLU Pharmacie de la Réserve à indemniser ce dernier de la somme de 14.430 euros et de rejeter le surplus de la demande. 



Sur la procédure abusive



Mme [D] soutient que les appelants persistent à agir en justice alors qu'ils savaient le protocole caduc, et multiplient les procédures judiciaires et disciplinaires à son encontre.



Sur ce, 



Vu l'article 32-1 du code de procédure civile, ensemble l'article 1240 du code civil; 



Alors que les arguments développés par les appelants n'apparaissent pas manifestement dénués de tout fondement nonobstant leur caractère infondé, il n'est pas suffisamment établi que leur exercice du droit d'agir en justice contre Mme [D] procède d'une intention abusive.



Le rejet de la demande de dommages-intérêts de Mme [D] sera ainsi confirmé.



Sur les frais irrépétibles et les dépens



Vu les articles 696 et 700 du code de procédure civile; 



MM. [H] et [Z], qui succombent pour l'essentiel, supporteront les dépens.



L'équité commande en outre de les condamner à verser à Mme [D] la somme de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles de l'appel.





PAR CES MOTIFS, 



La cour, statuant publiquement par décision réputée contradictoire en dernier ressort, 



- Confirme le jugement entrepris; 



Y ajoutant, 



- Déboute M. [I] [F] [K] [W] [H] et M. [T] [Z] de leur demande d'expertise; 



- Déclare irrecevable la demande en restitution formée par M. [I] [F] [K] [W] [H] à l'encontre de Mme [N] [D]; 



- Condamne la SELARLU Pharmacie de la Réserve à verser à M. [I] [F] [K] [W] [H] la somme de 14.430 euros en restitution des sommes versées pour son compte; 



- Déboute M. [I] [F] [K] [W] [H] du surplus de sa demande en restitution; 



- Condamne in solidum M. [I] [F] [K] [W] [H] et M. [T] [Z] à verser à Mme [N] [D] la somme de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles de l'appel;

 

- Condamne in solidum M. [I] [F] [K] [W] [H] et M. [T] [Z] aux dépens.





Le présent arrêt a été signé par Monsieur Cyril OZOUX, Président de chambre, et par Madame Nathalie BEBEAU, Cadre-greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT