Tribunal judiciaire d'Albi, Contentieux général, 10 juillet 2026, n° 25/01031

MINUTE N° : /2026
JUGEMENT DU : 10 Juillet 2026
DOSSIER N° : 25/01031 - N° Portalis DB3A-W-B7J-EELT
NAC : 50G
AFFAIRE : [Z] [I], [V] [I] C/ S.C.I. MPY


TRIBUNAL JUDICIAIRE D’ALBI

CONTENTIEUX GENERAL CIVIL

COMPOSITION DU TRIBUNAL


PRESIDENT : Mme MARCOU, Vice-Présidente

Statuant par application des articles 812 à 816 du code de procédure civile, avis préalablement donné aux Avocats.

GREFFIER : Mme VERGNES, Greffière


PARTIES :

DEMANDEURS

M. [Z] [I]
né le 06 Septembre 1943 à [Localité 1]
demeurant [Adresse 1]
représenté par Me Romain SINTES, avocat au barreau de TOULOUSE, avocat plaidant

M. [V] [I]
né le 14 Août 1970 à [Localité 2]
demeurant [Adresse 2]
représenté par Me Romain SINTES, avocat au barreau de TOULOUSE, avocat plaidant

DEFENDERESSE

S.C.I. MPY
dont le siège social est sis [Adresse 3]
représentée par Me François-Xavier DUFOUR, avocat au barreau de TOULOUSE, avocat plaidant



Clôture prononcée le : 13 Mai 2026
Débats tenus à l'audience du : 16 Juin 2026
Jugement prononcé par sa mise à disposition au greffe le 10 Juillet 2026


FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

Suivant compromis de vente reçu le 17 octobre 2023 par Maître [L] [N], notaire associée à LISLE SUR TARN (81), M. [Z] [I] et M. [V] [I] ont vendu à la SCI MPY :
- un immeuble à usage d’hôtel restaurant sis à [Localité 3], [Adresse 4], propriété de M. [Z] [I],
- un immeuble à usage d’habitation sis à [Localité 3], [Adresse 5], propriété de M. [V] [I],
moyennant un prix principal net vendeur de 471 579 euros se répartissant entre ces derniers, sous les réserves et conditions suspensives suivantes : réserves du droit de préemption et de purge du droit de préférence du locataire du bail commercial, conditions de résiliation préalable ou concomitante à l’acte authentique de vente du bail commercial, d’obtention d’une attestation de non-opposition à déclaration préalable pour changement de destination de l’immeuble sis [Adresse 4] et d’obtention d’un prêt.

Une pénalité de 50 000 euros était prévue à l’acte dans l’hypothèse de la non-régularisation de la vente par l’une des parties.
Un dépôt de garantie de 25 000 euros était par ailleurs mis à la charge des acquéreurs.

La vente n’a finalement pas été régularisée et aucune solution amiable n’a pu aboutir.

Par acte du 13 juin 2025, M. [Z] [I] et M. [V] [I] ont assigné la SCI MPY en paiement de l’indemnité d’immobilisation sur le fondement des dispositions de l’article 1304-3 du code civil.

Aux termes de dernières conclusions notifiées par RPVA le 10 mars 2026, M. [Z] [I] et M. [V] [I] sollicitent :
- la condamnation de la SCI MPY à leur verser la somme de 25 000 euros à titre d’indemnité d’immobilisation,
- le rejet de toute demande de la SCI,
- la condamnation de la SCI MPY à leur payer la somme de 4 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens de l’instance.

Au soutien de leurs prétentions, les consorts [I] font valoir que la condition suspensive d’obtention d’un financement de 850 000 euros par la SCI MPY n’a pas été respectée par l’acquéreur, lequel n’a pas présenté de demandes de financement conformes aux stipulations contractuelles. Ils soulignent ainsi que ni le délais, ni les conditions des prêts sollicités ne correspondaient de sorte que l’indemnité d’immobilisation contractuellement prévue dans cette hypothèse leur est due.
En réponse à l’argumentation adverse, ils exposent que la demande est recevable et que la SCI ne peut invoquer une prétendue absence de purge du droit de préemption du locataire commercial pour prétendre ne pas être contractuellement liée dès lors qu’outre le fait que seul le locataire pourrait s’en prévaloir, l’acte ne fait en toute hypothèse que reproduire les dispositions d’ordre public applicables en la matière sans en faire une condition de la vente. Ils soulignent que ce ne sont pas les effets du compromis qui sont repoussés par la clause, mais la conclusion de la vente définitive, et remarquent que si tel n’avait pas été le cas la SCI n’aurait déposé aucune demande de prêt. Ils exposent enfin que le locataire était en l’espèce la société unipersonnelle de M. [V] [I], gérant et exploitant directement l’établissement familial, de sorte qu’aucun grief, aucun préjudice ni aucune violation commise par les vendeurs n’est démontré.
Ils soutiennent d’autre part qu’ils ne poursuivent pas la condamnation de la SCI en paiement d’une clause pénale, mais en vertu de l’indemnité d’immobilisation prévue au contrat, lequel n’impose pas l’envoi préalable d’une mise en demeure d’acquérir. Ils s’opposent pour la même raison à une éventuelle minoration de la somme due et insistent en outre sur l’absence manifeste d’implication de la société MPY dans le projet, cette dernière étant restée taisante durant plusieurs mois et n’ayant jamais accompli aucune diligence, de sorte qu’elle n’a pour sa part subi aucun préjudice.

La SCI MPY, aux termes de conclusions notifiées par RPVA le 7 avril 2026, conclut pour sa part :
- A titre principal :
- à l’irrecevabilité des demandes, faute d’effet du compromis entre les parties,
- A titre subsidiaire :
- au rejet de la demande,
- A titre très subsidiaire :
- à la fixation du préjudice des consorts [I] à zéro ou à une somme s’en approchant,
- En tout état de cause et à titre reconventionnel :
- à la condamnation solidaire de M. [Z] [I] et M. [V] [I] à lui payer la somme de 10 000 euros,
- à la restitution du dépôt de garantie conservé en l’étude de Me [N],
- à la condamnation de M. [Z] [I] et M. [V] [I] à lui payer la somme de 5000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens de l’instance.

Au soutien de ses prétentions, la SCI MPY soutient à titre principal qu’il résulte expressément des termes du compromis de vente que celui-ci ne prendra effet qu’à la réalisation de la purge du droit de préférence du locataire commercial, les parties n’étant pas liées jusqu’à cet évènement. Or, elle expose que cette purge n’est jamais intervenue, de sorte qu’aucune clause du compromis n’a jamais produit d’effets entre les parties. Elle indique que la preuve de la purge du droit de préemption incombe aux vendeurs et que les consorts [I] n’ont jamais justifié des formalités accomplies à ce titre. Elle soutient qu’il importe peu que l’un des vendeurs soit également le gérant du locataire commercial dès lors que la clause contractuellement prévue n’appelle aucune interprétation, et qu’il est faux de prétendre qu’il ne s’agirait que d’un rappel de la loi, sans incidence sur les effets de l’acte. Elle expose enfin ne pas avoir à démontrer de grief dès lors qu’elle ne poursuit pas la nullité du compromis, et souligne en toute hypothèse que l’absence de grief ne peut être invoquée dès lors que, faute de purge, le locataire commercial aurait pu s’opposer à la vente.
A titre subsidiaire, la SCI MPY expose que la sanction d’une demande de prêt non conforme aux stipulations contractuelles est la réalisation fictive de la condition suspensive correspondante, qui empêche simplement l’acquéreur de se prévaloir de celle-ci pour renoncer à la vente. 
Or, elle fait valoir que la somme réclamée par les consorts [I] est en réalité une pénalité et non une indemnité d’immobilisation, et qu’elle n’est due qu’aux conditions cumulatives suivantes :
- que les conditions pour la passation de la vente soient réunies,
- que la partie non fautive ait mis l’autre partie en demeure de finaliser la vente,
- que la partie « fautive » refuse cette finalisation.
Elle affirme qu’en l’espèce aucune de ces conditions ne se trouve réunie et précise que la vente n’a pas été empêchée par la non-réalisation de la condition suspensive de l’obtention d’un prêt dès lors qu’elle aurait encore pu acquérir avec des fonds propres si les consorts [I] n’avaient pas vendu l’un des immeubles à un tiers.
A titre très subsidiaire, elle conclut à une modération de la pénalité, compte tenu de son caractère excessif au regard des circonstances et de l’absence de tout préjudice pour les vendeurs.
A titre reconventionnel, la SCI MPY expose qu’elle n’a pour sa part jamais entendu abandonner son projet et que la présente instance constitue une mise en cause de son sérieux et de sa bonne foi, dont elle réclame réparation.
Elle affirme enfin être fondée à récupérer le dépôt de garantie consigné en l’étude de Me [N], l’absence de finalisation du projet lui étant étranger.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 13 mai 2026 et l’affaire fixée à l’audience du 16 juin 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

Le compromis de vente en date du 17 octobre 2023 comporte plusieurs réserves et conditions suspensives.
Figure au titre des réserves, la purge du droit de préférence du locataire du bail commercial.
La clause en est rédigée en ces termes :
« Le bien étant loué à l’EURL LE LION D’OR suivant bail commercial susvisé, le locataire bénéficie d’un droit de préférence en vertu de l’article L 145-46-1 du code de commerce.
Le prix et les conditions convenues par les présentes, à l’exception de tout honoraire de négociation, seront notifiées, sous la forme d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au locataire. Cette notification vaut offre de vente au profit du locataire, qui dispose alors d’un délai d’un mois pour faire connaître son acceptation (….).
En cas de réalisation de ce droit de préférence (acceptation et vente), les présentes ne produiront pas leurs effets entre les parties. Si l’acceptation n’est pas recueillie dans le délai, la présente réserve sera levée.
Il est fait observer que la purge de ce droit aurait dû être effectuée avant les présentes, comme le texte et la jurisprudence de la Cour de Cassation l’imposent. Cependant, en raison des délais inhérents à la signature, de l’incertitude du prix à convenir et des conditions de la vente, le vendeur déclare ne pas avoir été en mesure de purger ce droit préalablement aux présentes. Les parties repoussent alors leur engagement de conclusion de la vente, aux conditions des présentes, jusqu’à sa purge, les différentes dates d’échéance tenant compte de l’expiration de cette période.
Les parties sont donc averties qu’elles ne sont aucunement liées tant que la purge de ce droit ne se sera pas réalisée, et que les présentes ne produiront automatiquement effet entre elles qu’à sa réalisation ».

Est ensuite prévue, au titre des conditions suspensives, la condition d’obtention d’un prêt par l’acquéreur, selon les caractéristiques suivantes :
- organisme prêteur : tout organisme,
- montant maximal de la somme empruntée : 850 000 euros,
- durée maximale de remboursement : 20 ans,
- taux nominal d’intérêt maximal : 5,25 % l’an (hors assurance).
Il est précisé que toute demande non conforme aux stipulations contractuelles notamment quant au montant emprunté, au taux et à la durée de l’emprunt entraînera la réalisation fictive de la condition au sens du premier alinéa de l’article 1304-3 du code civil.
Il est d’autre part stipulé que l’acquéreur s’oblige à faire toutes les démarches nécessaires à l’obtention du prêt au plus tard le 17 novembre 2023 et que la réception de l’offre devra intervenir au plus tard le 17 janvier 2024.

Il résulte ainsi expressément de la clause de réserve reproduite ci-dessus, claire et non ambiguë, que les dispositions du compromis, en ce compris celles relatives aux conditions suspensives, ne prendront effet qu’une fois la purge du droit de préemption du locataire commercial réalisée par les vendeurs.

Les consorts [I] ne peuvent valablement prétendre que seul le locataire pourrait se prévaloir de cette disposition, celle-ci étant au contraire une condition de l’efficacité du compromis entre les parties à l’acte.

Par ailleurs, la personne du locataire commercial est indifférente de même que l’absence de démonstration d’un grief ou d’un préjudice pour l’acquéreur, la clause du compromis ne distinguant pas à ce titre.

Il appartient en conséquence aux consorts [I] de démontrer qu’ils ont procédé à la purge du droit de préférence du locataire commercial.
A défaut, les parties ne sont pas liées par les termes du compromis.

En l’espèce, M. [Z] [I] et M. [V] [I] ne justifient pas de la purge du droit de préemption du locataire de sorte qu’il ne peut être donné effet aux clauses du compromis, y compris celle relative au dépôt de garantie.

Ils seront en conséquence déboutés de l’ensemble de leurs demandes et la somme de 25 000 euros conservée en l’étude de Me [L] [N] devra être restituée à la SCI MPY.

La mauvaise foi de Messieurs [Z] et [V] [I] n’est en revanche pas démontrée, non plus que le préjudice d’image invoqué par la SCI MPY. Cette dernière ne justifie pas non plus de ce qu’elle aurait été contrainte d’abandonner son projet d’achat du fait de l’attitude des vendeurs.
Elle sera déboutée de sa demande en dommages-intérêts.

Au regard des circonstances de l’affaire, l’équité ne commande pas qu’il soit fait application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

M. [Z] [I] et M. [V] [I] supporteront en revanche les dépens de l’instance.

L’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS,

LE TRIBUNAL, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort,

- Déboute M. [Z] [I] et M. [V] [I] de l’ensemble de leurs demandes,

- Dit que le dépôt de garantie de 25 000 euros, conservé en l’étude de Me [L] [N], devra être restitué à la SCI MPY,

- Déboute la SCI MPY de sa demande en dommages-intérêts

- Déboute les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

- Condamne M. [Z] [I] et M. [V] [I] aux dépens de l’instance,

- Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

LE GREFFIER LE PRESIDENT