Tribunal de commerce de Rennes, 15 juillet 2026, n° 2026L00860

Parties (entreprises)

Exposé du litige

2026L00860 / 2025J00611 JUGEMENT DE PLAN DE CESSION DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES LE 15/07/2026

Par jugement en date du 17 décembre 2025, le Tribunal de Commerce de RENNES a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de :

SAS LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT [Adresse 1] MONTFORT Activité : Résidence séniors RCS RENNES 913 832 911 (2022 B 1626) Représentant légal : M. [W] [H]

La SELAS AJIRE prise en la personne de Me [R] [V] a été nommée en qualité d'administrateur judiciaire, avec mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, d'assister le débiteur pour tous actes concernant la gestion de son entreprise.

La SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [L] [Y] a été nommée en qualité de mandataire judiciaire.

M. Michel MIGNON a été désignée en qualité de Juge Commissaire.

Mme [S] [Z] [Q] a été désignée représentante des salariés,

Conformément à sa mission, l'Administrateur judiciaire, avec l'accord de la direction de la société, a initié une recherche de repreneurs de la société avec la date limite de dépôt des offres fixée au 16 février 2026, l'administrateur n'a été destinataire que d'une marque d'intérêt globale irrecevable juridiquement et ne répondant pas aux conditions de l'article L642-2 du Code de Commerce. Ainsi, la date limite de dépôt des offres, a été reportée au 16 mars 2026, mais à défaut de réception d'offres juridiquement recevables, le Tribunal de Commerce a fixé, conformément aux dispositions de l'article L642-2 alinéa 1 du Code de Commerce, une nouvelle date de dépôt des offres au 12 juin 2026,

A la date limite de dépôt des offres, une offre de reprise partielle a été déposée de la part de M. [P] [N] et Mme [M] [N],

Par jugement du 3 juin 2026 le tribunal de commerce de Rennes a converti la procédure de redressement judiciaire de la société SAS LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT en liquidation judiciaire en autorisant la poursuite de l'activité jusqu'au 15 juillet 2026 et a nommé liquidateur, la SELARL ATHENA prise en la personne de Me [L] [Y], et a maintenu la SELAS AJIRE prise en la personne de Me [R] [V], en sa qualité d'administrateur judiciaire jusqu'au 15 juillet 2026,

L'audience d'examen de l'offre étant fixée au 6 juillet 2026,

Postérieurement à la dernière audience du 3 juin 2026 et à la conversion en liquidation judiciaire, le candidat ALTORA DEVELOPPEMENT, pris en la personne de Messieurs [D] et [X], a indiqué par l'intermédiaire de leur conseil ne pas réitérer les offres précédemment déposées pour des raisons qui ne demeurent pas totalement appréhendées,

La SELAS AJIRE prise en la personne de Me [R] [V], administrateur judiciaire a déposé un rapport avec présentation et analyse de l'offre de cession au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES le 5 juillet 2026 conformément aux articles L.631-22, L.642-1 et R.642-1 et suivants du Code de Commerce.

Le débiteur, les candidats repreneurs, les bailleurs, les co-contractants, le représentant des salariés, l'administrateur judiciaire et le liquidateur judiciaire ont été appelés à comparaître en chambre du conseil le 6 juillet 2026,

A cette audience du 6 juillet 2026,

Le représentant légal de la société SAS LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT :
 * Monsieur [W] [H] assisté de Me Aurélien BAUDRON, avocat à Rennes et en présence de M. [O] [C] directeur du Site LES JASMINS D'AYTRE,

Le candidat repreneur :
 * Monsieur [P] [N] et Madame [M] [N] assistés de Me [E] [A], en présence de M. [J] [N], M. [I] et Mme [F] [K]

Le représentant des salariés :
 * Mme [S] [Z] [Q]

L'administrateur judiciaire :
 * La SELAS AJIRE prise en la personne de Me [R] [V]

Le liquidateur judiciaire :
 * La SELARL ATHENA prise en la personne de Me [L] [Y]

Les co-contractants présents en chambre du conseil ou en vision, entendus en leurs observations,

Ont comparu en chambre du conseil, devant :

Mme Caroline MAILLARD, M. Nicolas DUAULT et M. Karim ESSEMIANI, juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de Madame Valérie GAUTIER, Greffière d'Audience, en présence de M. MIGNON, juge commissaire,

Le Ministère Public a été régulièrement informé, et qu'il était présent en la personne de Monsieur THOMAS, Procureur - Adjoint,

L'affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l'audience ayant été informées conformément à l'article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 15 juillet 2026,

Motifs

DISCUSSION

La société LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT a été créée en mai 2022 à [Localité 1] (35) par la société LES JASMINS GESTION, sous la forme d'une société par action simplifiée (SAS) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 913 832 911, au capital de 1 000 euros, divisé en 100 actions attribuées en totalité à la société LES JASMINS GESTION. La société a été constituée en vue de diligenter une activité de résidences séniors.

A ce jour, la répartition capitalistique peut être présentée comme suit :

Monsieur [W] [H] dispose à ce jour de la qualité de Président de la société LES JASMINS GESTION. Monsieur [U] [G] et Madame [T] [G] disposent de la qualité de Directeur Généraux, ces derniers n'étant plus joignables.

Ainsi, le Groupe CRP serait divisé en trois sous-groupes qui ont, à leur tête, les sociétés holdings intermédiaires suivantes LES JASMINS GESTION, LES JASMINS PATRIMOINE et LES JASMINS PROMOTION.

En lien avec les difficultés rencontrées, les sociétés GROUPE CRP, LES JASMINS PATRIMOINE et LES JASMINS PROMOTIONS ont été placées par jugements du Tribunal de commerce de RENNES en date du 24 septembre 2025 en Liquidation Judiciaire.

Par ailleurs, la société LES JASMINS GESTION a été placée, par jugement du Tribunal de commerce de RENNES en date du 8 octobre 2025 en Redressement Judiciaire.

PRESENTATION DES ENTITES DU SOUS-GROUPE LES JASMINS GESTION

Les sociétés LES JASMINS D'AYTRE et LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT ont été placées, par jugements du Tribunal de commerce de RENNES en date du 17 décembre 2025 en Redressement Judiciaire.

La société LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT appartient au sous-groupe dont la holding intermédiaire est la société LES JASMINS GESTION, spécialisée dans la gestion, l'exploitation, l'achat et la vente de résidences pour séniors.

La société LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT diligente une activité d'hébergement pour les personnes âgées. La société assure la gestion des services à la personne, la restauration et l'animation au sein de la résidence pour séniors dont elle est locataire.

La résidence réalise son chiffre d'affaires autour de quatre grands services :

La refacturation du loyer, dont une partie est reversée au bailleur ;

La facturation des services dit « obligatoires » (SNI) ;

La facturation du service optionnel de restauration ;

La facturation du service optionnel de service à la personne.

La société exploite deux résidences à [Adresse 2] (35) et à [Localité 2] (47). Au 26 mai 2026, la résidence de [Adresse 2] accueillait 80 résidents et la résidence de [Localité 2] accueillait 13 résidents. D'après les informations portées à la connaissance de l'Administrateur Judiciaire, la société LES JASMINS BREAL SOUS MONFORT n'aurait conclu aucun bail. Les locaux occupés seraient détenus par des particuliers.

Ainsi, la société LES JASMINS BREAL SOUS MONFORT collecte les loyers versés par les résidents puis reverse une partie des loyers à la société LES JASMINS GESTION qui a la charge de rémunérer les propriétaires.

Aucune explication sur ces flux anormaux n'a été donnée dans la mesure où les baux conclus avec les résidents le sont avec la société LES JASMINS GESTION.

La société LES JASMINS GESTION détient 100 % du capital de la société

La présidence de la société SAS LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT est assurée par Monsieur [W] [H]

Il existe deux conventions entre la société LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT (ainsi que l'établissement secondaire situé à [Localité 2]) et la SAS LES JASMINS GESTION.

Les comptes sociaux au 31 décembre 2024 font apparaitre à l'actif du bilan de la société LES JASMINS BREAL SOUS MONTOFRT :

Une créance de compte-courant d'associé débiteur à l'égard de la société GROUPE CRP à hauteur de 33 K€;

Une créance à l'égard de la société SCI LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT à hauteur de 67 K€ ;

Une créance à l'égard de la société SAS LES JASMINS PROMOTION à hauteur de 25 K€ ;

Une créance à l'égard de la société SAS OTOU à hauteur de 5 K€.

La direction de la société n'a pas été en mesure d'apporter une explication sur l'origine des fonds et leur affectation.

Les comptes sociaux au 31 décembre 2024 font apparaitre au passif du bilan de la société LES JASMINS BREAL SOUS MONTOFRT :

Une dette de compte-courant d'associé à l'égard de la société SAS LES JASMINS GESTION à hauteur de 453 254 €.

Les difficultés rencontrées par la société LES JASMINS GESTION auraient notamment pour origine :

Un contexte global de tensions financières au sein du Groupe depuis 2024

Un fort enchevêtrement des différents flux intragroupes, induisant par voie de conséquence des défaillances croisées au sein du Groupe.

De la non-profitabilité de l'exploitation et de l'absence de capacité du Groupe à renforcer les fonds propres de ces dernières induisant des tensions de trésorerie financées pour partie par les créanciers fiscaux et sociaux et certains fournisseurs ;

Des saisies à tiers détenteurs réalisées par les créanciers fiscaux et sociaux en lien avec le passif constitué

Les derniers éléments financiers connus étaient les suivants à l'ouverture de la procédure :

[…]

Le nombre de salariés à l'ouverture de la procédure était 28, 27 au jours de l'audience, dont 7 pour [Localité 2].

Selon les dispositions de l'article L.642-2 du Code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien de l'activité, de tout ou partie des emplois et d'apurer le passif.

L'article L.642-5 du même Code dispose que le Tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution.

Les offres en plan de cession doivent être analysées selon les critères fixés par les dispositions de l'article L.642-1, alinéa 1 er du Code de commerce.

SUR LA RECEVABILITE DES OFFRES

La date limite de dépôt des offres a été initialement fixée au 16 février 2026 à 12 H 00. Toutefois, l'Administrateur Judiciaire n'a été destinataire que d'une marque d'intérêt globale, irrecevable juridiquement et ne répondant pas aux conditions de l'article L. 642-2 du Code de commerce.

Ainsi, la date limite de dépôt des offres, a été reportée au 16 mars 2026 à 12 H 00 afin de permettre la réception d'offres de reprises juridiquement recevables et de permettre à de nouveaux candidats apparus tardivement de se positionner.

A défaut de réception d'offres juridiquement recevables, le Tribunal de commerce de RENNES a fixé, conformément aux dispositions de l'article L. 642-2 alinéa 1 du code de commerce, une nouvelle date limite de dépôt des offres au 12 juin 2026 à 12 H 00.

Une offre de reprise de Monsieur et Madame [N] en date du 12 juin 2026 a été déclarée recevable.

L'offre de Monsieur et Madame [N] concernant la cession partielle de la branche d'activité liée à la résidence de BREAL SOUS MONFORT ne comporte pas de conditions suspensives, elle est donc recevable.

L'offre portant sur la cession partielle de [Adresse 2] sera examinée.

Le candidat a attesté qu'il intervenait comme tiers au sens de l'article L.642-3 du Code de commerce.

SUR LA PERENNITE DE L'ACTIVITE

Monsieur [P] [N] est un ancien footballeur professionnel durant 19 ans au poste de gardien de but en Bretagne et au Portugal.

Madame [M] [N] dispose d'une formation initiale en banque et assurance, lui conférant des bases en analyse financière, gestion du risque et relation/client.

Madame [M] [N] est aujourd'hui en poste en tant que conseillère au sein de MAAF assurances.

Le couple bénéficie d'une expérience commune de 20 ans dans la gestion de biens immobiliers.

Leur positionnement dans ce projet de reprise repose également sur un élément déterminant. Monsieur [N] a été directement approché par les dirigeants du Débiteur, pour devenir associé en 2023. Dans ce projet, Madame [N] a intégré la société LES JASMINS GESTION, en tant qu'assistante de direction, en étroite collaboration avec le président du groupe.

Eu égard aux difficultés déjà identifiées, Monsieur et Madame [P] et [M] [N] n'ont pas souhaité se positionner sur le projet en « In Bonis ».

A été prévue une faculté de substitution au profit de la société RESIDENCE VIVÂGE BREAL SOUS MONTFORT en cours de formation

Les principales caractéristiques de la société RESIDENCE VIVÂGE BREAL SOUS MONTFORT sont les suivantes :

Forme, dénomination sociale et capital

SARL RESIDENCE VIVÂGE BREAL SOUS MONTFORT

Au capital de 10 000 €

Siège social

[Adresse 3]

RCS

RCS de RENNES n°106 771 660

Actionnaires

Monsieur [P] [N] : 51 %

Madame [M] [N] : 49 %

Représentant légal

Gérant : Monsieur [P] [N]

Conseil

FIDAL – Maître Clément MENARD

Les pétitionnaires indiquent que l'offre vise à assurer la reprise du actifs et droits strictement rattachés à l'exploitation du fonds de commerce de la résidence-service située à [Adresse 2], à l'exclusion de la résidence située à [Localité 2].

Les candidats soulignent que «L'activité serait réalisée au sein d'un véhicule sociétaire à constituer avec la reprise de la « Directrice réseaux / SAAD » du Débiteur, mais sans les fonctions supports (contrôleur de gestion, directrice régionale, Technique et exploitation …). ».

L'offre souligne que « Le projet doit conduire à obtenir la certification AFNOR [Numéro identifiant 1] gage de qualité des prestations. ».

Les pétitionnaires indiquent que Monsieur [I], ancien directeur général délégué au commerce de la société [B], accompagnera les pétitionnaires dans le cadre du projet de reprise en qualité de directeur général adjoint.

Par ailleurs, les candidats indiquent que Madame [F] [VY], salariée qui sera reprise au sein du véhicule de reprise assurera une mission complémentaire au profit de la résidence.

Enfin, les candidats indiquent qu'une future salariée de la société RESIDENCE VIVAGE BREAL SOUS MONTFORT, Madame [F] [K] (diplômée Directeur des établissements de santé) assurera le pilotage de l'autorisation de service autonomie à domicile / ex-SAAD relevant du Code de l'action sociale et des familles, notamment au profit de la résidence de [Adresse 2].

Les candidats indiquent qu'aucun de ces acteurs n'a été associé ou dirigeant d'une société ayant fait l'objet d'une procédure collective par le passé.

Les pétitionnaires indiquent avoir pris attache avec le Département d'ILLE-ET VILAINE, et plus précisément, la Chargée de planification et suivi des Services Autonomie à Domicile (S.A.D.).

[…]

Les données prévisionnelles sont les suivantes :

Les pétitionnaires indiquent que le prévisionnel intègre les éléments suivants :

« - du maintien du taux d'occupation actuel déjà satisfaisant (94%),
 * du coût de reprise des actifs et droits du Débiteur (50k€ décaissé) mais également d'un actif utilisé par le Débiteur et appartenant à la société LES JASMINS GESTION (23k€ décaissé),

dont certains actifs (mini bus de transport des résidents) et droits (baux d'habitation des résidents …) sont nécessaires à la poursuite d'activité du Débiteur.
 * de l'absence de recours au financement bancaire si ce n'est la reprise du prêt évoqué au « 3.5. Sorts des Eléments grevés d'une sûreté visée à l'article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce »,

de l'embauche de deux salariés

et d'un apport de 150.000 € en compte courant d'associé par Monsieur [P] [N]. »

Le prévisionnel de trésorerie est le suivant :

[…]

L'offre indique que « La reprise sera autofinancée en totalité par le Candidat-repreneur ».

Le plan de financement transmis s'établit comme suit :

[…]

Le critère de la pérennité semble satisfait même si le manque d'expérience des repreneurs dans le secteur d'activité est manifeste.

SUR LA SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

Les pétitionnaires proposent la reprise de l'ensemble des postes composant le siège social de la société située à [Localité 3], soit 18 salariés en CDI et 1 salarié en CDD composants l'effectif à ce jour, conformément au tableau des catégories professionnelles suivant :

[…]

Pour les besoins de la procédure, Madame [S] [Z] [Q] a été désignée en qualité de représentante des salariés.

Les pétitionnaires prévoient dans l'offre de reprise « la totalité des congés payés des salariés dont les contrats de travail sont sollicités au transfert, ceci-étant précisé que cette somme ne saurait être supérieur à SOIXANTE MILLE euros (60.000 €) »

L'offre prévoit également que : « Les éventuelles primes de vacances ou de fin d'année ou mois doubles, rémunérations variable, paiement des heures supplémentaires ou complémentaires et de leurs majorations et plus généralement toute gratification, prime, bonus ou avantage relatifs à l'activité exercée antérieurement à l'entrée en jouissance et ce

même si leur date d'exigibilité est postérieure à la date d'entrée en jouissance fixée par le Tribunal, ainsi que les charges et cotisations sociales afférentes. »

Conformément à l'article L642-5 du code de commerce, il conviendra en conséquence de procéder à 7 licenciements pour motif économique et une rupture anticipée d'un CDD, au sein de la zone d'emploi de [Localité 2] et des catégories professionnelles suivantes :

Adjointe de direction 1

Directeur de résidence 1

Professionnel de l'aide à la personne 5
 * 1 rupture anticipée du CDD au poste d'auxiliaire de vie et rattaché à l'établissement de [Localité 2].

Le critère social est satisfait pour le périmètre repris.

SUR L'APUREMENT DU PASSIF

L'état du passif s'établit comme suit :

[…]

Le candidat propose de déterminer et de ventiler le prix de cession comme suit :

Eléments incorporels

1 000 €

Eléments corporels

42 500 €

Stocks

6 500 €

Prix de cession payable

50 000 €

Les pétitionnaires indiquent que le prix de cession s'entend hors taxes, hors frais et hors droits.

En outre, le candidat supportera les charges augmentatives suivantes :

Droits acquis par les salariés repris

60 000 €

Transfert de charges de sûretés

191 721, 21 €

Charges augmentatives

251 721, 21 €

Le fonds de commerce, inclus dans le périmètre de reprise, est grevé d'une sûreté en faveur du CIC OUEST pour un montant garanti de 384 000€ et une créance déclarée de 4 539.32€ privilégié et 202 818.08€ à échoir.

S'agissant des conditions d'application de l'article L642.12 al. 4 du Code de Commerce, il ressort que le prêt a bien servi à financer des aménagements et équipements du fonds de commerce. Si le prêt n'a donc pas financé l'acquisition du fonds, il a financé son amélioration par de l'achat de matériel et aménagement de la résidence sénior. Or la

jurisprudence a reconnu qu'un crédit ayant financé l'amélioration du fonds de commerce était éligible auxdites dispositions dès lors qu'il est garanti par un nantissement sur le fonds de commerce.

Les pétitionnaires, dans le cadre de leur offre, confirmé à l'audience, ont précisé vouloir assumer le transfert de la charge du prêt CIC à compter de la date de transfert de propriété des actifs.

Les pétitionnaires indiquent qu'ils n'assumeront la charge d'aucun crédit au sens de l'article L. 642-12 du Code de commerce à l'exception du prêt du CIC garanti par un nantissement du fonds de commerce.

Le critère du désintéressement des créanciers est rempli de façon très insatisfaisante.

A l'issue de l'audience les avis suivants ont été donnés :

Pour la SELAS AJIRE, prise en la personne de Me [V], l'offre de M. et Mme [N] est la seule offre, et bien que non satisfaisante elle a le mérite de préserver 19 emplois et 80 résidents à l'échelle du groupe, il émet un avis réservé sur le profil du candidat malgré la bonne volonté affichée et l'entourage au soutien du projet ;

Pour la SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [L] [Y], elle est favorable à l'offre car c'est la moins mauvaise solution que de retenir cette offre,

Me Aurélien BAUDRON, avocat, représentant Monsieur [H], se positionne au regard de l'approche humaine du dossier et souligne que les délais de dépôt des offres plusieurs fois renouvelés est une situation exceptionnelle qui n'aboutit qu'à une offre imparfaite qui reste la meilleure solution.

La représentante des salariés regrette qu'il n'y ait que 19 postes repris alors que le personnel est très expérimenté. Elle est favorable à l'offre de M. et Mme [N].
 * Monsieur le Juge-commissaire émet un avis favorable à l'offre

Monsieur le Procureur de la République émet un avis défavorable à l'offre des seuls candidats M et Mme [N] en raison de leur inexpérience dans ce secteur d'activité et n'offrent pas les garanties d'exécution, le parquet requérant par conséquent le rejet de l'offre.

Attendu les termes de l'article L642-5 alinéa 1 du Code de commerce qui dispose :

« Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, les représentants du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel et les contrôleurs, le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution »,

Au regard de ce qui précède, le Tribunal, après en avoir délibéré, retiendra l'offre présentée par la Monsieur et Madame [N] avec faculté de substitution au profit de la société SARL

[Adresse 4] immatriculé au RCS de RENNES 106 771 660, sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l'offre, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement,

Le tribunal fixera la date d'entrée en jouissance au lendemain du jugement arrêtant le plan de cession en date du 16 juillet 2026 à 0h00,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, et sur ses réquisitions, et après le rapport oral de Monsieur le Juge-Commissaire, a délibéré.

statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu l'offre présentée par :

SAS ALTORA DEVELOPPEMENT

M. [P] [N] et Mme [M] [N] sur la branche d'activité liée à la résidence service de [Adresse 2]

Vu les dispositions des articles L.642-1 et suivants et R.642-1 et suivants du Code de Commerce,

Vu les motifs ci-dessus exposés,

Dit qu'il n'y a pas lieu de retenir l'offre présentée par la société SAS ALTORA DEVELOPPEMENT n'ayant pas réitéré son intérêt et la rejetons,

Retient l'offre présentée par Monsieur [P] [N] et Madame [M] [N], sur la branche d'activité liée à la résidence service de [Adresse 2]

L'offre porte sur :

Immobilier

Néant

Immobilier

Eléments

incorporels

Néant

L'ensemble des éléments incorporels attachés à la résidence

de [Adresse 2] répondant aux critères suivants :

« - d'une part, s'agissant du droit de se dire successeur ou

subrogé, la possibilité de ne s'en prévaloir qu'en fonction de

l'intérêt du Candidat-repreneur et, en tout état de cause,

sans que ce droit ne puisse mettre à la charge du Candidat-

repreneur des obligations qui n'avaient pas été prévues dans

la présente offre ;
 * d'autre part s'agissant du transfert de propriété ledit

transfert devant s'opérer net :
 * de tout privilège général ;
 * de toute sûreté et privilège de nantissement sur le ou les

fonds civil, professionnel et/ou de commerce et sur

l'outillage et le matériel ;

de tout démembrement du droit de propriété, tel

qu'usufruit ou servitude de toute nature, de toute clause

de réserve de propriété, de tout droit de rétention. »

Eléments

L'ensemble des éléments corporels attaché à la résidence de

corporels

[Adresse 2] répondant aux critères suivants :

 « s'agissant du transfert de propriété, ledit transfert devant

s'opérer net :

de tout privilège général ;

de toute sûreté et privilège de nantissement sur l'outillage

et le matériel

de tout démembrement du droit de propriété, tels

qu'usufruit ou servitude de toute nature, de toute clause

de réserve de propriété, de tout droit de rétention ».

Immobilisations

financières

Néant

Stocks et

encours

L'ensemble des stocks sont : les stocks de produits ménagers

et les stocks de denrées alimentaires

S'agissant des actifs incorporels, les pétitionnaires indiquent que « Sont expressément exclus tous les engagements que le Débiteur ou que les organes de la procédure collective auraient pu prendre envers des tiers dont le Candidat-repreneur n'aurait pas eu connaissance préalablement à l'émission des présentes. ».

Les pétitionnaires indiquent que « Concernant les différentes autorisations nécessaires à l'exercice des activités, comme évoqué ci-avant, le Candidat-repreneur fera son affaire de l'obtention de ces autorisations et qu'il supportera toutes les conséquences en cas de refus de délivrance de l'une quelconque des autorisations nécessaires en raison de leur caractère intuitu personae. »

Les candidats indiquent qu'au visa de l'inventaire délivré par le Commissaire de Justice, l'offre comprend « tous les fichiers, notamment l'état des adhérents, les fichiers clients, les fichiers fournisseurs, comptables et autres, ainsi que toutes les données et informations permettant la gestion de l'activité du Débiteur souhaitée à la reprise. »

S'agissant des actifs corporels, les candidats ont transmis une liste exhaustive des actifs mobiliers repris.

S'agissant des stocks, les pétitionnaires soulignent que les stocks repris « seront cédés libres de tout droit des tiers, de toutes sûretés et privilèges, et notamment des clauses de réserve de propriété, des nantissements, des droits de rétention, des demandes de revendication, des actions directes. »

Prix de cession offert et approche économique de l'offre

Le candidat propose de déterminer et de ventiler le prix de cession comme suit :

Eléments incorporels

1 000 €

Eléments corporels

42 500 €

Stocks

6 500 €

Prix de cession payable

50 000 €

Les pétitionnaires indiquent que le prix de cession s'entend hors taxes, hors frais et hors droits.

En outre, le candidat supportera les charges augmentatives suivantes :

Droits acquis par les salariés repris

60 000 €

Transfert de charges de sûretés

191 721, 21 €

Charges augmentatives

251 721, 21 €

L'Administrateur Judiciaire a pu disposer des estimations suivantes des actifs inclus dans le périmètre de reprise :

[…]

Sort des actifs sous clause de réserve de propriété

Les pétitionnaires indiquent que « le Candidat-repreneur s'engage à supporter la charge des éventuelles réserves de propriété sur les éventuels Eléments concernés [par une clause de réserve de propriété, une loi GAYSSOT ou un droit de rétention] lors de son entrée en jouissance, sous les conditions expresses suivantes :
 * cette charge devra résulter de l'application stricte des articles L. 624-16, L. 624-17 et R. 624-13 et suivants du Code de commerce.
 * le Candidat-repreneur sera subrogés dans les droits du Débiteur concerné dans le cadre de la procédure prévue par les articles L. 624-16, L. 624-17 et R. 624-13 et suivants du Code de commerce ; il pourra ainsi participer sans réserve à la vérification de l'application des réserves de propriété et intervenir en tant que partie à la procédure.
 * aucun accord ne devra être donné par Monsieur l'Administrateur judiciaire, à toute demande de revendication ou de restitution d'un bien sans l'accord du Candidat-repreneur et ce dans le cadre de l'application de l'article L. 624-17 du Code de commerce. »

L'offre indique que les pétitionnaires pourront soit exclure expressément les éléments concernés par des clauses de réserve de propriété, loi GAYSSOT ou droit de rétention, soit offrir aux créanciers-revendiquant la restitution en nature du bien ou le paiement de son prix.

Les pétitionnaires entendent faire leur affaire personnelle de tout exercice de droit de rétention sur les éléments corporels, qui n'aurait pas été porté à leur connaissance, soit en renonçant à récupérer le bien auprès du créancier détenteur, soit en le désintéressant, dans le cas où un actif serait grevé d'un droit de rétention tel que visé par l'article L.642-12 alinéa 5 du Code de commerce.

Cession des actifs grevés d'une sûreté

Rappel des actifs grevés d'une sûreté portés à la connaissance de l'administrateur judiciaire

L'actif suivant, inclus dans le périmètre de reprise, est grevé d'une sûreté :

Créancier inscrit

CIC OUEST

Actif donné en garantie

Fonds de commerce de résidence seniors

Nature de la sûreté

Nantissement

Date d'inscription

13 février 2023

Montant de la créance gard

antie 384 000 €

éléments d'appréciation des conditions d'application de l'article L. 642-12 du Code de commerce

Il appartient souverainement au Tribunal d'apprécier si les conditions d'application des alinéas 1 et/ou 4 sont réunies.

En l'espèce, le prêt a servi à financer des aménagements et équipements du fonds de commerce. Si le prêt n'a donc pas financé l'acquisition du fonds, il a financé son amélioration par de l'achat de matériel et aménagement de la résidence sénior. Or la jurisprudence a reconnu qu'un crédit ayant financé l'amélioration du fonds de commerce était éligible auxdites dispositions dès lors qu'il est garanti par un nantissement sur le fonds de commerce.

Conditions d'application de l'article L. 642-12 du Code de commerce mentionnées dans l'offre & recevabilité

Les pétitionnaires indiquent qu'ils n'assumeront la charge d'aucun crédit au sens de l'article L. 642-12 du Code de commerce à l'exception du prêt du CIC garanti par un nantissement du fonds de commerce, auquel il sera fait application de l'article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce,

L'offre indique que « Le jugement arrêtant le plan de cession devra donner acte que, dans l'hypothèse où des sûretés réelles spéciales, non portées à la connaissance du Candidatrepreneur, devaient se révéler postérieurement à l'élaboration de la présente Offre et pouvant donner lieu à application des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce, la charge de ces sûretés sera imputée pour chaque catégorie de biens sur le prix de cession offert pour les éléments d'actifs grevés et dans la limite de ce prix

Si, par extraordinaire, le différentiel entre le prix de cession des biens et la charge des sûretés grevant lesdits biens qui viendrait à être transférée au Candidat-repreneur était négatif, le Candidat-repreneur se réservera alors la faculté de ne pas procéder à l'acquisition de tout ou partie des Eléments et activités concernées. »

Enfin, les pétitionnaires indiquent qu'en vertu des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 3 du Code de commerce, le paiement complet du prix ainsi consenti emporte purge des inscriptions grevant les biens compris dans la cession. Dans l'hypothèse où l'organisme détenteur viendrait à contester le principe précédemment énoncé et conformément à l'article 2157 du Code civil, les pétitionnaires solliciteront du Tribunal la radiation des inscriptions.

Modalités de règlement du prix et garanties

Les pétitionnaires indiquent que « A titre de garantie, le Candidat-repreneur a délivré un chèque de banque tiré auprès du CREDIT MUTUEL DE BRETAGNE de la totalité du prix proposé

au décaissement de TRENTE QUATRE MILLE SIX CENT TRENTE HUIT euros (34.638 €) auprès de Madame le Mandataire judiciaire le 09 avril 2026.

A l'effet d'assurer la mise en paiement du solde du prix décaissé dans le cadre de la présente offre améliorative, le Candidat-repreneur a d'ores et déjà procédé au dépôt auprès de Madame le Mandataire judiciaire de la somme complémentaire de QUINZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE DEUX euros (15.362 €). »

Contrats utiles à la reprise

Les pétitionnaires sollicitent le transfert judiciaire de :

«- L'ensemble des contrats de prestations optionnels conclus entre le Débiteur et les Résidents, à savoir notamment les services de restauration, de blanchisserie … et notamment les « Forfait packs déjeuner », « Forfait pack Les JASMINS Sécurité », « Forfait pack accompagnement gestes vie quotidienne », « Forfait pack travaux ménagers et gestion du linge » …
 * L'ensemble des qualifications professionnelles, certificats et habilitations du Débiteur,
 * Mais également l'état des contrats en cours existants et limitativement listés relatifs à la gestion des communs et de la copropriété de l'immeuble dans lequel le fonds du Débiteur est mis en valeur. ».

Les pétitionnaires indiquent qu'ils sollicitent le transfert des contrats nécessaires à l'assurance de l'activité et des matériels, à compter de leur entrée en jouissance.

Volet social

Salariés repris / non repris par catégorie professionnelle

Les pétitionnaires proposent la reprise de l'ensemble des postes composants le siège social de la société située à [Localité 3], soit 18 salariés en CDI et 1 salarié en CDD composants l'effectif à ce jour, conformément au tableau des catégories professionnelles suivant :

[…]

PRIORITE DE REEMBAUCHAGE

Les pétitionnaires rappellent être lié par les dispositions légales relatives à la priorité de réembauche du personnel licencié dans le cadre du plan de cession pour peu que le salarié licencié en fasse la demande dans les DOUZE (12) mois qui suivent la rupture de son contrat de travail.

DROITS ACQUIS

Les pétitionnaires prévoient dans l'offre de reprise « la totalité des congés payés des salariés dont les contrats de travail sont sollicités au transfert, ceci-étant précisé que cette somme ne saurait être supérieur à SOIXANTE MILLE euros (60.000 €) »

L'offre prévoit également que : « Les éventuelles primes de vacances ou de fin d'année ou mois doubles, rémunérations variable, paiement des heures supplémentaires ou complémentaires et de leurs majorations et plus généralement toute gratification, prime, bonus ou avantage relatifs à l'activité exercée antérieurement à l'entrée en jouissance et ce même si leur date d'exigibilité est postérieure à la date d'entrée en jouissance fixée par le Tribunal, ainsi que les charges et cotisations sociales afférentes. ».

Usages

Les pétitionnaires indiquent que les usages en vigueur tel que la prime de joignabilité, la prime mensuelle et l'avantage en nature repas. En cas de transfert d'entreprise au sens de l'article L.1224-1 du Code du travail, les usages en vigueur dans l'entreprise cédante sont opposables au nouvel employeur.

Perspectives

Les pétitionnaires indiquent que « A titre de garantie d'emploi, le Candidat-repreneur s'engage à maintenir les emplois repris sur une durée déterminée de VINGT QUATRE (24) mois, à compter du jugement à intervenir, sauf le cas de faute ou de démission. »

Les pétitionnaires indiquent qu'il sera procédé à l'embauche d'une salariée en qualité de la « Responsable de la gestion médico-social ».

Informations complémentaires Prise en charge des impôts et taxes

Les pétitionnaires s'engagent à s'acquitter « à compter de la date d'entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes de toute nature qui pourraient donner lieu à l'exploitation des Eléments cédés, à condition que le fait générateur desdites contributions, impôts et taxes soit postérieur à la date d'entrée en jouissance. ».

Également, l'offre indique que « Ne pourra notamment pas être effectuée une répartition prorata temporis à compter de la date d'entrée en jouissance du règlement de la taxe foncière, de la C.E.T. ou tout autre impôt ou taxe dont le fait générateur serait antérieur à la date d'entrée en jouissance.».

Date limite de validité de l'offre

Les pétitionnaires indiquent que « Conformément à l'article L. 642-2 pris en son point V du Code de commerce, l'offre lie son auteur jusqu'à la décision du Tribunal arrêtant le plan. » Date d'entrée en jouissance

Les pétitionnaires sollicitent du Tribunal que la date d'entrée en jouissance soit fixée dès le lendemain du jugement adoptant le plan de cession.

Les candidats indiquent que, dans la mesure où ils deviendront débiteurs du paiement des loyers et charges afférentes à compter de l'entrée en jouissance, « l'échéance de loyer en cours au jour du jugement autorisant la cession du présent bail devra être proratisée entre la période d'occupation du local antérieure et la période postérieure au jugement »

Dépôt de garantie

Les candidats à la reprise ne sollicitent pas la restitution des dépôts de garanties délivrés par les résidents à la société LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT et prennent à leur charge leur restitution en cas de résiliation ultérieure des contrats de sous-location de locaux d'habitation meublés.

Les candidats à la reprise ne sollicitent pas la restitution des dépôts de garantie versés au débiteur en procédure collective ni ceux versés par le débiteur en procédure collective.

Restitution des encaissements clients

Les pétitionnaires indiquent que « Dans le cas où cette offre de reprise serait arrêtée par le Tribunal et dans le cas où des paiements clients seraient réalisés au profit du Candidatrepreneur au titre de facturations antérieures et pour des prestations réalisées antérieurement à son entrée en jouissance, le Candidat-repreneur s'engage à procéder sans délais à la restitution desdits fonds auprès de Monsieur l'Administrateur judiciaire. ».

Rédacteurs des actes de cession

Les candidats soulignent que les actes de cession seront signés dans un délai maximum de trois mois après le jugement arrêtant le plan de cession.

Les pétitionnaires indiquent que « Le transfert de propriété des Eléments cédés s'effectuera, sauf disposition contraire, à la date de signature des actes de cession qui interviendra lorsque le jugement ayant arrêté le plan de cession aura revêtu un caractère définitif et irréversible, après épuisement de toute voie de recours et dans un délai de TROIS (3) mois, à compter de la date d'entrée en jouissance ».

Cession des actifs repris

Les pétitionnaires n'entendent procéder à la cession, dans les cinq années suivants la date d'entrée en jouissance, que des éléments d'actifs que nécessiteront les aléas de l'activité et qui seront rendus nécessaires afin d'assurer le renouvellement normal des équipements.

L'offre de reprise indique que « Au visa de l'article L.642-10 du Code de commerce, le Candidat-repreneur sollicite du Tribunal l'absence de fixation de toute inaliénabilité temporaire. ».

Engagements fournisseurs contractés pendant la période d'observation

Les pétitionnaires précisent dans leur offre de reprise que « Concernant les engagements fournisseurs, contractés durant la période d'observation au titre de diligences qui seront réalisés, facturés et encaissés après l'arrêté du plan de cession, le Candidat-repreneur s'engage expressément à les prendre à sa charge. »

Environnement

Les pétitionnaires indiquent que « Le Candidat-repreneur supportera, sans pouvoir opposer à la procédure quelque recours que ce soit, le coût de l'éventuelle élimination des déchets existant au jour de la cession dans le fonds cédé. »

Acomptes

Les pétitionnaires n'évoquent pas ce point dans son offre de reprise.

Lors de l'audience les pétitionnaires confirment l'absence de recours contre la procédure sur des acomptes éventuellement perçus et non reversés ou compensés.

Dispositif

En conséquence,

Arrête le plan de cession partielle sur la branche d'activité liée à la résidence service de [Adresse 2] dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société SAS LES JASMINS GESTION au profit de Monsieur [P] [N] et Madame [M] [N], avec faculté de substitution au profit de la société SARL [Adresse 4] immatriculé au RCS de RENNES 106 771 660, sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l'offre, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement,

Maintient Monsieur Michel MIGNON en qualité de Juge Commissaire,

Maintient la SELARL ATHENA prise en la personne de Me [L] [Y], en qualité de liquidateur pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances.

Elle sera, en outre chargé :
 * de vendre les biens non compris dans le plan de cession,
 * d'exercer les droits et actions du débiteur et de recevoir le prix de cession et de le répartir entre les créanciers suivant leur rang,

Maintient la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître [R] [V], en qualité d'administrateur afin de passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession et de procéder au licenciement du personnel non repris en application de l'article L.642-5 du code de Commerce,

Dit que le cessionnaire sera tenu de l'exécution de toutes les dispositions ci-dessus et d'une manière générale de tous les engagements et obligations figurant dans son offre même s'ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le rapport du liquidateur dans l'exposé des motifs ou le dispositif du présent jugement.

Ajoute qu'il relèvera de la seule responsabilité du cessionnaire, s'il le souhaite, de consentir aux clients de l'entreprise, toute faveur financière ou commerciale, tout avoir sur factures émises par le cédant, mais que dans l'hypothèse où la cause de ces avoirs ou faveurs est antérieure à la date de prise de possession de l'entreprise, le cédant ne serait nullement tenu de rembourser ces sommes au cessionnaire, ni a fortiori, de les voir s'imputer sur le prix de cession ou en déduction de toutes sommes que devraient le cessionnaire au cédant,

Ordonne, en application de l'article L1224-1 du Code du Travail, dans la continuité de leur contrat de travail en cours au moment de l'entrée en jouissance, la reprise de 19 salariés, conformément aux conditions, emplois, qualifications, critères tels que précisés dans l'offre,

Dit que l'administrateur procèdera aux licenciements sur simple notification, conformément aux dispositions de l'article L.642.5 du Code de Commerce au sein des catégories professionnelles des salariés, à savoir :

[…]

Dit que les contrats dont le transfert est sollicité sont nécessaires à la poursuite de l'activité et en ordonne le transfert au nom du cessionnaire en application de l'article L642-7 du Code de Commerce, selon liste précisée ci-dessous :

[…]

Prend acte que les pétitionnaires entendent faire leur affaire personnelle de tout exercice de droit de rétention sur les éléments corporels, qui n'aurait pas été porté à leur connaissance, soit en renonçant à récupérer le bien auprès du créancier détenteur, soit en le désintéressant, dans le cas où un actif serait grevé d'un droit de rétention tel que visé par l'article L.642-12 alinéa 5 du Code de commerce.

Prend acte que les pétitionnaires n'assumeront la charge d'aucun crédit au sens de l'article L. 642-12 du Code de commerce à l'exception du prêt du CIC garanti par un nantissement du fonds de commerce, auquel il sera fait application de l'article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce,

Les pétitionnaires indiquent qu'ils n'assumeront la charge d'aucun crédit au sens de l'article L. 642-12 du Code de commerce à l'exception du prêt du CIC garanti par un nantissement du fonds de commerce, auquel il sera fait application de l'article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce,

Prend acte de l'engagement du repreneur de faire son affaire de toutes difficultés, de quelque nature qu'elles soient, pouvant survenir postérieurement à son entrée en jouissance ».

Rappelle que dans le cadre d'une cession au fondement des dispositions de l'article L642-2 du Code de Commerce, cette dernière se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs corporels et incorporels transférés par la procédure collective sous réserve expresse de leur caractère cessible,

Rappelle au cessionnaire que tout plan de cession a un caractère forfaitaire et aléatoire et que le prix de cession ne peut faire l'objet d'aucune compensation postérieurement à l'entrée en jouissance,

Dit qu'il appartiendra au candidat repreneur de faire son affaire personnelle des éventuelles actions en revendication qui n'auraient pas été définitivement traitées lors de la prise en jouissance en acceptant soit de restituer les biens objet de revendication, soit en procédant à leur règlement

Dit que la signature de l'acte de cession devra intervenir au plus tard dans un délai de 3 mois à compter du jugement arrêtant le plan, et que le rédacteur de l'acte sera désigné par le liquidateur chargé de mettre en place le plan, les frais d'acte restant à la charge exclusive du cessionnaire,

Fixe la date d'entrée en jouissance au 16 juillet 2026 à 0 heures 01,

Prend acte du prix proposé

Eléments incorporels

1 000 €

Eléments corporels

42 500 €

Stocks

6 500 €

Prix de cession payable

50 000 €

Prend acte que le prix de cession a bien été versé au liquidateur judiciaire, par un premier chèque de banque d'un montant de 34 638 euros le 9 avril 2026 et un second d'un montant de 15 362 euros,

Dit que le prix de cession ne pourra être modifié, pour quelque cause que ce soit,

Dit que le prix de cession demeurera consigné entre les mains du liquidateur, dans l'attente de la signature de l'acte de cession, et que dès la prise de possession, la gestion de l'entreprise se fera sous l'entière responsabilité du cessionnaire dès son entrée en jouissance conformément aux dispositions de l'article L642-8 du Code de Commerce,

Dit que les dispositions du plan telles qu'arrêtées sont opposables à tous, conformément à l'article L.626-11 du code de commerce,

Dit que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l'offre et nécessaire à l'exploitation et que toutes les autres valeurs dépendant de l'actif de l'entreprise cédante non comprises dans la cession, ne sauraient être transmises au cessionnaire.

Dit que tous les droits de créances y compris les crédits d'impôts ne seront pas transmis au cessionnaire mais resteront acquis au cédant dès lors qu'ils ne figurent pas parmi les actifs repris par ledit cessionnaire dans son périmètre de reprise,

Dit que le cessionnaire conservera les archives du cédant pendant les délais légaux et les tiendra à disposition du liquidateur en cas de besoin,

Dit que le cessionnaire fera rapport au liquidateur conformément à l'article L642-11 du Code de Commerce de la bonne exécution de la cession,

Dit que le liquidateur conformément aux dispositions de l'article R642-11 du Code de Commerce rendra compte au Juge Commissaire de l'exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l'article L642-8 du Code de Commerce,

Rappelle qu'en cas d'inexécution de ses engagements par le cessionnaire, le tribunal peut prononcer la résolution du plan, conformément aux dispositions de l'article L.642.11 du code de commerce,

Dit qu'en cas de défaillance du cessionnaire dans l'exécution de ses obligations et du nonrespect de ses engagements, la cession sera résolue de plein droit, le prix payé par le cessionnaire restant acquis à la procédure,

Ordonne la publicité prévue par la loi en pareil cas.

Rappelle que l'exécution provisoire est de plein droit.

Dit que les dépens seront comptés en frais privilégiés de liquidation judiciaire,

Fixe les dépens à la somme de 33,46 euros TTC tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile.

Jugement prononcé le 15 juillet 2026 par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES signé par Caroline MAILLARD, Présidente et Madame Valérie GAUTIER, Greffière d'audience,

LA PRESIDENTE Mme Caroline MAILLARD

LA GREFFIERE.

2026L00860 / 2025J00611 JUGEMENT DE PLAN DE CESSION DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES LE 15/07/2026

Par jugement en date du 17 décembre 2025, le Tribunal de Commerce de RENNES a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de :

SAS LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT [Adresse 1] MONTFORT Activité : Résidence séniors RCS RENNES 913 832 911 (2022 B 1626) Représentant légal : M. [W] [H]

La SELAS AJIRE prise en la personne de Me [R] [V] a été nommée en qualité d'administrateur judiciaire, avec mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, d'assister le débiteur pour tous actes concernant la gestion de son entreprise.

La SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [L] [Y] a été nommée en qualité de mandataire judiciaire.

M. Michel MIGNON a été désignée en qualité de Juge Commissaire.

Mme [S] [Z] [Q] a été désignée représentante des salariés,

Conformément à sa mission, l'Administrateur judiciaire, avec l'accord de la direction de la société, a initié une recherche de repreneurs de la société avec la date limite de dépôt des offres fixée au 16 février 2026, l'administrateur n'a été destinataire que d'une marque d'intérêt globale irrecevable juridiquement et ne répondant pas aux conditions de l'article L642-2 du Code de Commerce. Ainsi, la date limite de dépôt des offres, a été reportée au 16 mars 2026, mais à défaut de réception d'offres juridiquement recevables, le Tribunal de Commerce a fixé, conformément aux dispositions de l'article L642-2 alinéa 1 du Code de Commerce, une nouvelle date de dépôt des offres au 12 juin 2026,

A la date limite de dépôt des offres, une offre de reprise partielle a été déposée de la part de M. [P] [N] et Mme [M] [N],

Par jugement du 3 juin 2026 le tribunal de commerce de Rennes a converti la procédure de redressement judiciaire de la société SAS LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT en liquidation judiciaire en autorisant la poursuite de l'activité jusqu'au 15 juillet 2026 et a nommé liquidateur, la SELARL ATHENA prise en la personne de Me [L] [Y], et a maintenu la SELAS AJIRE prise en la personne de Me [R] [V], en sa qualité d'administrateur judiciaire jusqu'au 15 juillet 2026,

L'audience d'examen de l'offre étant fixée au 6 juillet 2026,

Postérieurement à la dernière audience du 3 juin 2026 et à la conversion en liquidation judiciaire, le candidat ALTORA DEVELOPPEMENT, pris en la personne de Messieurs [D] et [X], a indiqué par l'intermédiaire de leur conseil ne pas réitérer les offres précédemment déposées pour des raisons qui ne demeurent pas totalement appréhendées,

La SELAS AJIRE prise en la personne de Me [R] [V], administrateur judiciaire a déposé un rapport avec présentation et analyse de l'offre de cession au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES le 5 juillet 2026 conformément aux articles L.631-22, L.642-1 et R.642-1 et suivants du Code de Commerce.

Le débiteur, les candidats repreneurs, les bailleurs, les co-contractants, le représentant des salariés, l'administrateur judiciaire et le liquidateur judiciaire ont été appelés à comparaître en chambre du conseil le 6 juillet 2026,

A cette audience du 6 juillet 2026,

Le représentant légal de la société SAS LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT :
 * Monsieur [W] [H] assisté de Me Aurélien BAUDRON, avocat à Rennes et en présence de M. [O] [C] directeur du Site LES JASMINS D'AYTRE,

Le candidat repreneur :
 * Monsieur [P] [N] et Madame [M] [N] assistés de Me [E] [A], en présence de M. [J] [N], M. [I] et Mme [F] [K]

Le représentant des salariés :
 * Mme [S] [Z] [Q]

L'administrateur judiciaire :
 * La SELAS AJIRE prise en la personne de Me [R] [V]

Le liquidateur judiciaire :
 * La SELARL ATHENA prise en la personne de Me [L] [Y]

Les co-contractants présents en chambre du conseil ou en vision, entendus en leurs observations,

Ont comparu en chambre du conseil, devant :

Mme Caroline MAILLARD, M. Nicolas DUAULT et M. Karim ESSEMIANI, juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de Madame Valérie GAUTIER, Greffière d'Audience, en présence de M. MIGNON, juge commissaire,

Le Ministère Public a été régulièrement informé, et qu'il était présent en la personne de Monsieur THOMAS, Procureur - Adjoint,

L'affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l'audience ayant été informées conformément à l'article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 15 juillet 2026,

DISCUSSION

La société LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT a été créée en mai 2022 à [Localité 1] (35) par la société LES JASMINS GESTION, sous la forme d'une société par action simplifiée (SAS) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 913 832 911, au capital de 1 000 euros, divisé en 100 actions attribuées en totalité à la société LES JASMINS GESTION. La société a été constituée en vue de diligenter une activité de résidences séniors.

A ce jour, la répartition capitalistique peut être présentée comme suit :

Monsieur [W] [H] dispose à ce jour de la qualité de Président de la société LES JASMINS GESTION. Monsieur [U] [G] et Madame [T] [G] disposent de la qualité de Directeur Généraux, ces derniers n'étant plus joignables.

Ainsi, le Groupe CRP serait divisé en trois sous-groupes qui ont, à leur tête, les sociétés holdings intermédiaires suivantes LES JASMINS GESTION, LES JASMINS PATRIMOINE et LES JASMINS PROMOTION.

En lien avec les difficultés rencontrées, les sociétés GROUPE CRP, LES JASMINS PATRIMOINE et LES JASMINS PROMOTIONS ont été placées par jugements du Tribunal de commerce de RENNES en date du 24 septembre 2025 en Liquidation Judiciaire.

Par ailleurs, la société LES JASMINS GESTION a été placée, par jugement du Tribunal de commerce de RENNES en date du 8 octobre 2025 en Redressement Judiciaire.

PRESENTATION DES ENTITES DU SOUS-GROUPE LES JASMINS GESTION

Les sociétés LES JASMINS D'AYTRE et LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT ont été placées, par jugements du Tribunal de commerce de RENNES en date du 17 décembre 2025 en Redressement Judiciaire.

La société LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT appartient au sous-groupe dont la holding intermédiaire est la société LES JASMINS GESTION, spécialisée dans la gestion, l'exploitation, l'achat et la vente de résidences pour séniors.

La société LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT diligente une activité d'hébergement pour les personnes âgées. La société assure la gestion des services à la personne, la restauration et l'animation au sein de la résidence pour séniors dont elle est locataire.

La résidence réalise son chiffre d'affaires autour de quatre grands services :

La refacturation du loyer, dont une partie est reversée au bailleur ;

La facturation des services dit « obligatoires » (SNI) ;

La facturation du service optionnel de restauration ;

La facturation du service optionnel de service à la personne.

La société exploite deux résidences à [Adresse 2] (35) et à [Localité 2] (47). Au 26 mai 2026, la résidence de [Adresse 2] accueillait 80 résidents et la résidence de [Localité 2] accueillait 13 résidents. D'après les informations portées à la connaissance de l'Administrateur Judiciaire, la société LES JASMINS BREAL SOUS MONFORT n'aurait conclu aucun bail. Les locaux occupés seraient détenus par des particuliers.

Ainsi, la société LES JASMINS BREAL SOUS MONFORT collecte les loyers versés par les résidents puis reverse une partie des loyers à la société LES JASMINS GESTION qui a la charge de rémunérer les propriétaires.

Aucune explication sur ces flux anormaux n'a été donnée dans la mesure où les baux conclus avec les résidents le sont avec la société LES JASMINS GESTION.

La société LES JASMINS GESTION détient 100 % du capital de la société

La présidence de la société SAS LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT est assurée par Monsieur [W] [H]

Il existe deux conventions entre la société LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT (ainsi que l'établissement secondaire situé à [Localité 2]) et la SAS LES JASMINS GESTION.

Les comptes sociaux au 31 décembre 2024 font apparaitre à l'actif du bilan de la société LES JASMINS BREAL SOUS MONTOFRT :

Une créance de compte-courant d'associé débiteur à l'égard de la société GROUPE CRP à hauteur de 33 K€;

Une créance à l'égard de la société SCI LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT à hauteur de 67 K€ ;

Une créance à l'égard de la société SAS LES JASMINS PROMOTION à hauteur de 25 K€ ;

Une créance à l'égard de la société SAS OTOU à hauteur de 5 K€.

La direction de la société n'a pas été en mesure d'apporter une explication sur l'origine des fonds et leur affectation.

Les comptes sociaux au 31 décembre 2024 font apparaitre au passif du bilan de la société LES JASMINS BREAL SOUS MONTOFRT :

Une dette de compte-courant d'associé à l'égard de la société SAS LES JASMINS GESTION à hauteur de 453 254 €.

Les difficultés rencontrées par la société LES JASMINS GESTION auraient notamment pour origine :

Un contexte global de tensions financières au sein du Groupe depuis 2024

Un fort enchevêtrement des différents flux intragroupes, induisant par voie de conséquence des défaillances croisées au sein du Groupe.

De la non-profitabilité de l'exploitation et de l'absence de capacité du Groupe à renforcer les fonds propres de ces dernières induisant des tensions de trésorerie financées pour partie par les créanciers fiscaux et sociaux et certains fournisseurs ;

Des saisies à tiers détenteurs réalisées par les créanciers fiscaux et sociaux en lien avec le passif constitué

Les derniers éléments financiers connus étaient les suivants à l'ouverture de la procédure :

[…]

Le nombre de salariés à l'ouverture de la procédure était 28, 27 au jours de l'audience, dont 7 pour [Localité 2].

Selon les dispositions de l'article L.642-2 du Code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien de l'activité, de tout ou partie des emplois et d'apurer le passif.

L'article L.642-5 du même Code dispose que le Tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution.

Les offres en plan de cession doivent être analysées selon les critères fixés par les dispositions de l'article L.642-1, alinéa 1 er du Code de commerce.

SUR LA RECEVABILITE DES OFFRES

La date limite de dépôt des offres a été initialement fixée au 16 février 2026 à 12 H 00. Toutefois, l'Administrateur Judiciaire n'a été destinataire que d'une marque d'intérêt globale, irrecevable juridiquement et ne répondant pas aux conditions de l'article L. 642-2 du Code de commerce.

Ainsi, la date limite de dépôt des offres, a été reportée au 16 mars 2026 à 12 H 00 afin de permettre la réception d'offres de reprises juridiquement recevables et de permettre à de nouveaux candidats apparus tardivement de se positionner.

A défaut de réception d'offres juridiquement recevables, le Tribunal de commerce de RENNES a fixé, conformément aux dispositions de l'article L. 642-2 alinéa 1 du code de commerce, une nouvelle date limite de dépôt des offres au 12 juin 2026 à 12 H 00.

Une offre de reprise de Monsieur et Madame [N] en date du 12 juin 2026 a été déclarée recevable.

L'offre de Monsieur et Madame [N] concernant la cession partielle de la branche d'activité liée à la résidence de BREAL SOUS MONFORT ne comporte pas de conditions suspensives, elle est donc recevable.

L'offre portant sur la cession partielle de [Adresse 2] sera examinée.

Le candidat a attesté qu'il intervenait comme tiers au sens de l'article L.642-3 du Code de commerce.

SUR LA PERENNITE DE L'ACTIVITE

Monsieur [P] [N] est un ancien footballeur professionnel durant 19 ans au poste de gardien de but en Bretagne et au Portugal.

Madame [M] [N] dispose d'une formation initiale en banque et assurance, lui conférant des bases en analyse financière, gestion du risque et relation/client.

Madame [M] [N] est aujourd'hui en poste en tant que conseillère au sein de MAAF assurances.

Le couple bénéficie d'une expérience commune de 20 ans dans la gestion de biens immobiliers.

Leur positionnement dans ce projet de reprise repose également sur un élément déterminant. Monsieur [N] a été directement approché par les dirigeants du Débiteur, pour devenir associé en 2023. Dans ce projet, Madame [N] a intégré la société LES JASMINS GESTION, en tant qu'assistante de direction, en étroite collaboration avec le président du groupe.

Eu égard aux difficultés déjà identifiées, Monsieur et Madame [P] et [M] [N] n'ont pas souhaité se positionner sur le projet en « In Bonis ».

A été prévue une faculté de substitution au profit de la société RESIDENCE VIVÂGE BREAL SOUS MONTFORT en cours de formation

Les principales caractéristiques de la société RESIDENCE VIVÂGE BREAL SOUS MONTFORT sont les suivantes :

Forme, dénomination sociale et capital

SARL RESIDENCE VIVÂGE BREAL SOUS MONTFORT

Au capital de 10 000 €

Siège social

[Adresse 3]

RCS

RCS de RENNES n°106 771 660

Actionnaires

Monsieur [P] [N] : 51 %

Madame [M] [N] : 49 %

Représentant légal

Gérant : Monsieur [P] [N]

Conseil

FIDAL – Maître Clément MENARD

Les pétitionnaires indiquent que l'offre vise à assurer la reprise du actifs et droits strictement rattachés à l'exploitation du fonds de commerce de la résidence-service située à [Adresse 2], à l'exclusion de la résidence située à [Localité 2].

Les candidats soulignent que «L'activité serait réalisée au sein d'un véhicule sociétaire à constituer avec la reprise de la « Directrice réseaux / SAAD » du Débiteur, mais sans les fonctions supports (contrôleur de gestion, directrice régionale, Technique et exploitation …). ».

L'offre souligne que « Le projet doit conduire à obtenir la certification AFNOR [Numéro identifiant 1] gage de qualité des prestations. ».

Les pétitionnaires indiquent que Monsieur [I], ancien directeur général délégué au commerce de la société [B], accompagnera les pétitionnaires dans le cadre du projet de reprise en qualité de directeur général adjoint.

Par ailleurs, les candidats indiquent que Madame [F] [VY], salariée qui sera reprise au sein du véhicule de reprise assurera une mission complémentaire au profit de la résidence.

Enfin, les candidats indiquent qu'une future salariée de la société RESIDENCE VIVAGE BREAL SOUS MONTFORT, Madame [F] [K] (diplômée Directeur des établissements de santé) assurera le pilotage de l'autorisation de service autonomie à domicile / ex-SAAD relevant du Code de l'action sociale et des familles, notamment au profit de la résidence de [Adresse 2].

Les candidats indiquent qu'aucun de ces acteurs n'a été associé ou dirigeant d'une société ayant fait l'objet d'une procédure collective par le passé.

Les pétitionnaires indiquent avoir pris attache avec le Département d'ILLE-ET VILAINE, et plus précisément, la Chargée de planification et suivi des Services Autonomie à Domicile (S.A.D.).

[…]

Les données prévisionnelles sont les suivantes :

Les pétitionnaires indiquent que le prévisionnel intègre les éléments suivants :

« - du maintien du taux d'occupation actuel déjà satisfaisant (94%),
 * du coût de reprise des actifs et droits du Débiteur (50k€ décaissé) mais également d'un actif utilisé par le Débiteur et appartenant à la société LES JASMINS GESTION (23k€ décaissé),

dont certains actifs (mini bus de transport des résidents) et droits (baux d'habitation des résidents …) sont nécessaires à la poursuite d'activité du Débiteur.
 * de l'absence de recours au financement bancaire si ce n'est la reprise du prêt évoqué au « 3.5. Sorts des Eléments grevés d'une sûreté visée à l'article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce »,

de l'embauche de deux salariés

et d'un apport de 150.000 € en compte courant d'associé par Monsieur [P] [N]. »

Le prévisionnel de trésorerie est le suivant :

[…]

L'offre indique que « La reprise sera autofinancée en totalité par le Candidat-repreneur ».

Le plan de financement transmis s'établit comme suit :

[…]

Le critère de la pérennité semble satisfait même si le manque d'expérience des repreneurs dans le secteur d'activité est manifeste.

SUR LA SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

Les pétitionnaires proposent la reprise de l'ensemble des postes composant le siège social de la société située à [Localité 3], soit 18 salariés en CDI et 1 salarié en CDD composants l'effectif à ce jour, conformément au tableau des catégories professionnelles suivant :

[…]

Pour les besoins de la procédure, Madame [S] [Z] [Q] a été désignée en qualité de représentante des salariés.

Les pétitionnaires prévoient dans l'offre de reprise « la totalité des congés payés des salariés dont les contrats de travail sont sollicités au transfert, ceci-étant précisé que cette somme ne saurait être supérieur à SOIXANTE MILLE euros (60.000 €) »

L'offre prévoit également que : « Les éventuelles primes de vacances ou de fin d'année ou mois doubles, rémunérations variable, paiement des heures supplémentaires ou complémentaires et de leurs majorations et plus généralement toute gratification, prime, bonus ou avantage relatifs à l'activité exercée antérieurement à l'entrée en jouissance et ce

même si leur date d'exigibilité est postérieure à la date d'entrée en jouissance fixée par le Tribunal, ainsi que les charges et cotisations sociales afférentes. »

Conformément à l'article L642-5 du code de commerce, il conviendra en conséquence de procéder à 7 licenciements pour motif économique et une rupture anticipée d'un CDD, au sein de la zone d'emploi de [Localité 2] et des catégories professionnelles suivantes :

Adjointe de direction 1

Directeur de résidence 1

Professionnel de l'aide à la personne 5
 * 1 rupture anticipée du CDD au poste d'auxiliaire de vie et rattaché à l'établissement de [Localité 2].

Le critère social est satisfait pour le périmètre repris.

SUR L'APUREMENT DU PASSIF

L'état du passif s'établit comme suit :

[…]

Le candidat propose de déterminer et de ventiler le prix de cession comme suit :

Eléments incorporels

1 000 €

Eléments corporels

42 500 €

Stocks

6 500 €

Prix de cession payable

50 000 €

Les pétitionnaires indiquent que le prix de cession s'entend hors taxes, hors frais et hors droits.

En outre, le candidat supportera les charges augmentatives suivantes :

Droits acquis par les salariés repris

60 000 €

Transfert de charges de sûretés

191 721, 21 €

Charges augmentatives

251 721, 21 €

Le fonds de commerce, inclus dans le périmètre de reprise, est grevé d'une sûreté en faveur du CIC OUEST pour un montant garanti de 384 000€ et une créance déclarée de 4 539.32€ privilégié et 202 818.08€ à échoir.

S'agissant des conditions d'application de l'article L642.12 al. 4 du Code de Commerce, il ressort que le prêt a bien servi à financer des aménagements et équipements du fonds de commerce. Si le prêt n'a donc pas financé l'acquisition du fonds, il a financé son amélioration par de l'achat de matériel et aménagement de la résidence sénior. Or la

jurisprudence a reconnu qu'un crédit ayant financé l'amélioration du fonds de commerce était éligible auxdites dispositions dès lors qu'il est garanti par un nantissement sur le fonds de commerce.

Les pétitionnaires, dans le cadre de leur offre, confirmé à l'audience, ont précisé vouloir assumer le transfert de la charge du prêt CIC à compter de la date de transfert de propriété des actifs.

Les pétitionnaires indiquent qu'ils n'assumeront la charge d'aucun crédit au sens de l'article L. 642-12 du Code de commerce à l'exception du prêt du CIC garanti par un nantissement du fonds de commerce.

Le critère du désintéressement des créanciers est rempli de façon très insatisfaisante.

A l'issue de l'audience les avis suivants ont été donnés :

Pour la SELAS AJIRE, prise en la personne de Me [V], l'offre de M. et Mme [N] est la seule offre, et bien que non satisfaisante elle a le mérite de préserver 19 emplois et 80 résidents à l'échelle du groupe, il émet un avis réservé sur le profil du candidat malgré la bonne volonté affichée et l'entourage au soutien du projet ;

Pour la SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [L] [Y], elle est favorable à l'offre car c'est la moins mauvaise solution que de retenir cette offre,

Me Aurélien BAUDRON, avocat, représentant Monsieur [H], se positionne au regard de l'approche humaine du dossier et souligne que les délais de dépôt des offres plusieurs fois renouvelés est une situation exceptionnelle qui n'aboutit qu'à une offre imparfaite qui reste la meilleure solution.

La représentante des salariés regrette qu'il n'y ait que 19 postes repris alors que le personnel est très expérimenté. Elle est favorable à l'offre de M. et Mme [N].
 * Monsieur le Juge-commissaire émet un avis favorable à l'offre

Monsieur le Procureur de la République émet un avis défavorable à l'offre des seuls candidats M et Mme [N] en raison de leur inexpérience dans ce secteur d'activité et n'offrent pas les garanties d'exécution, le parquet requérant par conséquent le rejet de l'offre.

Attendu les termes de l'article L642-5 alinéa 1 du Code de commerce qui dispose :

« Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, les représentants du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel et les contrôleurs, le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution »,

Au regard de ce qui précède, le Tribunal, après en avoir délibéré, retiendra l'offre présentée par la Monsieur et Madame [N] avec faculté de substitution au profit de la société SARL

[Adresse 4] immatriculé au RCS de RENNES 106 771 660, sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l'offre, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement,

Le tribunal fixera la date d'entrée en jouissance au lendemain du jugement arrêtant le plan de cession en date du 16 juillet 2026 à 0h00,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, et sur ses réquisitions, et après le rapport oral de Monsieur le Juge-Commissaire, a délibéré.

statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu l'offre présentée par :

SAS ALTORA DEVELOPPEMENT

M. [P] [N] et Mme [M] [N] sur la branche d'activité liée à la résidence service de [Adresse 2]

Vu les dispositions des articles L.642-1 et suivants et R.642-1 et suivants du Code de Commerce,

Vu les motifs ci-dessus exposés,

Dit qu'il n'y a pas lieu de retenir l'offre présentée par la société SAS ALTORA DEVELOPPEMENT n'ayant pas réitéré son intérêt et la rejetons,

Retient l'offre présentée par Monsieur [P] [N] et Madame [M] [N], sur la branche d'activité liée à la résidence service de [Adresse 2]

L'offre porte sur :

Immobilier

Néant

Immobilier

Eléments

incorporels

Néant

L'ensemble des éléments incorporels attachés à la résidence

de [Adresse 2] répondant aux critères suivants :

« - d'une part, s'agissant du droit de se dire successeur ou

subrogé, la possibilité de ne s'en prévaloir qu'en fonction de

l'intérêt du Candidat-repreneur et, en tout état de cause,

sans que ce droit ne puisse mettre à la charge du Candidat-

repreneur des obligations qui n'avaient pas été prévues dans

la présente offre ;
 * d'autre part s'agissant du transfert de propriété ledit

transfert devant s'opérer net :
 * de tout privilège général ;
 * de toute sûreté et privilège de nantissement sur le ou les

fonds civil, professionnel et/ou de commerce et sur

l'outillage et le matériel ;

de tout démembrement du droit de propriété, tel

qu'usufruit ou servitude de toute nature, de toute clause

de réserve de propriété, de tout droit de rétention. »

Eléments

L'ensemble des éléments corporels attaché à la résidence de

corporels

[Adresse 2] répondant aux critères suivants :

 « s'agissant du transfert de propriété, ledit transfert devant

s'opérer net :

de tout privilège général ;

de toute sûreté et privilège de nantissement sur l'outillage

et le matériel

de tout démembrement du droit de propriété, tels

qu'usufruit ou servitude de toute nature, de toute clause

de réserve de propriété, de tout droit de rétention ».

Immobilisations

financières

Néant

Stocks et

encours

L'ensemble des stocks sont : les stocks de produits ménagers

et les stocks de denrées alimentaires

S'agissant des actifs incorporels, les pétitionnaires indiquent que « Sont expressément exclus tous les engagements que le Débiteur ou que les organes de la procédure collective auraient pu prendre envers des tiers dont le Candidat-repreneur n'aurait pas eu connaissance préalablement à l'émission des présentes. ».

Les pétitionnaires indiquent que « Concernant les différentes autorisations nécessaires à l'exercice des activités, comme évoqué ci-avant, le Candidat-repreneur fera son affaire de l'obtention de ces autorisations et qu'il supportera toutes les conséquences en cas de refus de délivrance de l'une quelconque des autorisations nécessaires en raison de leur caractère intuitu personae. »

Les candidats indiquent qu'au visa de l'inventaire délivré par le Commissaire de Justice, l'offre comprend « tous les fichiers, notamment l'état des adhérents, les fichiers clients, les fichiers fournisseurs, comptables et autres, ainsi que toutes les données et informations permettant la gestion de l'activité du Débiteur souhaitée à la reprise. »

S'agissant des actifs corporels, les candidats ont transmis une liste exhaustive des actifs mobiliers repris.

S'agissant des stocks, les pétitionnaires soulignent que les stocks repris « seront cédés libres de tout droit des tiers, de toutes sûretés et privilèges, et notamment des clauses de réserve de propriété, des nantissements, des droits de rétention, des demandes de revendication, des actions directes. »

Prix de cession offert et approche économique de l'offre

Le candidat propose de déterminer et de ventiler le prix de cession comme suit :

Eléments incorporels

1 000 €

Eléments corporels

42 500 €

Stocks

6 500 €

Prix de cession payable

50 000 €

Les pétitionnaires indiquent que le prix de cession s'entend hors taxes, hors frais et hors droits.

En outre, le candidat supportera les charges augmentatives suivantes :

Droits acquis par les salariés repris

60 000 €

Transfert de charges de sûretés

191 721, 21 €

Charges augmentatives

251 721, 21 €

L'Administrateur Judiciaire a pu disposer des estimations suivantes des actifs inclus dans le périmètre de reprise :

[…]

Sort des actifs sous clause de réserve de propriété

Les pétitionnaires indiquent que « le Candidat-repreneur s'engage à supporter la charge des éventuelles réserves de propriété sur les éventuels Eléments concernés [par une clause de réserve de propriété, une loi GAYSSOT ou un droit de rétention] lors de son entrée en jouissance, sous les conditions expresses suivantes :
 * cette charge devra résulter de l'application stricte des articles L. 624-16, L. 624-17 et R. 624-13 et suivants du Code de commerce.
 * le Candidat-repreneur sera subrogés dans les droits du Débiteur concerné dans le cadre de la procédure prévue par les articles L. 624-16, L. 624-17 et R. 624-13 et suivants du Code de commerce ; il pourra ainsi participer sans réserve à la vérification de l'application des réserves de propriété et intervenir en tant que partie à la procédure.
 * aucun accord ne devra être donné par Monsieur l'Administrateur judiciaire, à toute demande de revendication ou de restitution d'un bien sans l'accord du Candidat-repreneur et ce dans le cadre de l'application de l'article L. 624-17 du Code de commerce. »

L'offre indique que les pétitionnaires pourront soit exclure expressément les éléments concernés par des clauses de réserve de propriété, loi GAYSSOT ou droit de rétention, soit offrir aux créanciers-revendiquant la restitution en nature du bien ou le paiement de son prix.

Les pétitionnaires entendent faire leur affaire personnelle de tout exercice de droit de rétention sur les éléments corporels, qui n'aurait pas été porté à leur connaissance, soit en renonçant à récupérer le bien auprès du créancier détenteur, soit en le désintéressant, dans le cas où un actif serait grevé d'un droit de rétention tel que visé par l'article L.642-12 alinéa 5 du Code de commerce.

Cession des actifs grevés d'une sûreté

Rappel des actifs grevés d'une sûreté portés à la connaissance de l'administrateur judiciaire

L'actif suivant, inclus dans le périmètre de reprise, est grevé d'une sûreté :

Créancier inscrit

CIC OUEST

Actif donné en garantie

Fonds de commerce de résidence seniors

Nature de la sûreté

Nantissement

Date d'inscription

13 février 2023

Montant de la créance gard

antie 384 000 €

éléments d'appréciation des conditions d'application de l'article L. 642-12 du Code de commerce

Il appartient souverainement au Tribunal d'apprécier si les conditions d'application des alinéas 1 et/ou 4 sont réunies.

En l'espèce, le prêt a servi à financer des aménagements et équipements du fonds de commerce. Si le prêt n'a donc pas financé l'acquisition du fonds, il a financé son amélioration par de l'achat de matériel et aménagement de la résidence sénior. Or la jurisprudence a reconnu qu'un crédit ayant financé l'amélioration du fonds de commerce était éligible auxdites dispositions dès lors qu'il est garanti par un nantissement sur le fonds de commerce.

Conditions d'application de l'article L. 642-12 du Code de commerce mentionnées dans l'offre & recevabilité

Les pétitionnaires indiquent qu'ils n'assumeront la charge d'aucun crédit au sens de l'article L. 642-12 du Code de commerce à l'exception du prêt du CIC garanti par un nantissement du fonds de commerce, auquel il sera fait application de l'article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce,

L'offre indique que « Le jugement arrêtant le plan de cession devra donner acte que, dans l'hypothèse où des sûretés réelles spéciales, non portées à la connaissance du Candidatrepreneur, devaient se révéler postérieurement à l'élaboration de la présente Offre et pouvant donner lieu à application des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce, la charge de ces sûretés sera imputée pour chaque catégorie de biens sur le prix de cession offert pour les éléments d'actifs grevés et dans la limite de ce prix

Si, par extraordinaire, le différentiel entre le prix de cession des biens et la charge des sûretés grevant lesdits biens qui viendrait à être transférée au Candidat-repreneur était négatif, le Candidat-repreneur se réservera alors la faculté de ne pas procéder à l'acquisition de tout ou partie des Eléments et activités concernées. »

Enfin, les pétitionnaires indiquent qu'en vertu des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 3 du Code de commerce, le paiement complet du prix ainsi consenti emporte purge des inscriptions grevant les biens compris dans la cession. Dans l'hypothèse où l'organisme détenteur viendrait à contester le principe précédemment énoncé et conformément à l'article 2157 du Code civil, les pétitionnaires solliciteront du Tribunal la radiation des inscriptions.

Modalités de règlement du prix et garanties

Les pétitionnaires indiquent que « A titre de garantie, le Candidat-repreneur a délivré un chèque de banque tiré auprès du CREDIT MUTUEL DE BRETAGNE de la totalité du prix proposé

au décaissement de TRENTE QUATRE MILLE SIX CENT TRENTE HUIT euros (34.638 €) auprès de Madame le Mandataire judiciaire le 09 avril 2026.

A l'effet d'assurer la mise en paiement du solde du prix décaissé dans le cadre de la présente offre améliorative, le Candidat-repreneur a d'ores et déjà procédé au dépôt auprès de Madame le Mandataire judiciaire de la somme complémentaire de QUINZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE DEUX euros (15.362 €). »

Contrats utiles à la reprise

Les pétitionnaires sollicitent le transfert judiciaire de :

«- L'ensemble des contrats de prestations optionnels conclus entre le Débiteur et les Résidents, à savoir notamment les services de restauration, de blanchisserie … et notamment les « Forfait packs déjeuner », « Forfait pack Les JASMINS Sécurité », « Forfait pack accompagnement gestes vie quotidienne », « Forfait pack travaux ménagers et gestion du linge » …
 * L'ensemble des qualifications professionnelles, certificats et habilitations du Débiteur,
 * Mais également l'état des contrats en cours existants et limitativement listés relatifs à la gestion des communs et de la copropriété de l'immeuble dans lequel le fonds du Débiteur est mis en valeur. ».

Les pétitionnaires indiquent qu'ils sollicitent le transfert des contrats nécessaires à l'assurance de l'activité et des matériels, à compter de leur entrée en jouissance.

Volet social

Salariés repris / non repris par catégorie professionnelle

Les pétitionnaires proposent la reprise de l'ensemble des postes composants le siège social de la société située à [Localité 3], soit 18 salariés en CDI et 1 salarié en CDD composants l'effectif à ce jour, conformément au tableau des catégories professionnelles suivant :

[…]

PRIORITE DE REEMBAUCHAGE

Les pétitionnaires rappellent être lié par les dispositions légales relatives à la priorité de réembauche du personnel licencié dans le cadre du plan de cession pour peu que le salarié licencié en fasse la demande dans les DOUZE (12) mois qui suivent la rupture de son contrat de travail.

DROITS ACQUIS

Les pétitionnaires prévoient dans l'offre de reprise « la totalité des congés payés des salariés dont les contrats de travail sont sollicités au transfert, ceci-étant précisé que cette somme ne saurait être supérieur à SOIXANTE MILLE euros (60.000 €) »

L'offre prévoit également que : « Les éventuelles primes de vacances ou de fin d'année ou mois doubles, rémunérations variable, paiement des heures supplémentaires ou complémentaires et de leurs majorations et plus généralement toute gratification, prime, bonus ou avantage relatifs à l'activité exercée antérieurement à l'entrée en jouissance et ce même si leur date d'exigibilité est postérieure à la date d'entrée en jouissance fixée par le Tribunal, ainsi que les charges et cotisations sociales afférentes. ».

Usages

Les pétitionnaires indiquent que les usages en vigueur tel que la prime de joignabilité, la prime mensuelle et l'avantage en nature repas. En cas de transfert d'entreprise au sens de l'article L.1224-1 du Code du travail, les usages en vigueur dans l'entreprise cédante sont opposables au nouvel employeur.

Perspectives

Les pétitionnaires indiquent que « A titre de garantie d'emploi, le Candidat-repreneur s'engage à maintenir les emplois repris sur une durée déterminée de VINGT QUATRE (24) mois, à compter du jugement à intervenir, sauf le cas de faute ou de démission. »

Les pétitionnaires indiquent qu'il sera procédé à l'embauche d'une salariée en qualité de la « Responsable de la gestion médico-social ».

Informations complémentaires Prise en charge des impôts et taxes

Les pétitionnaires s'engagent à s'acquitter « à compter de la date d'entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes de toute nature qui pourraient donner lieu à l'exploitation des Eléments cédés, à condition que le fait générateur desdites contributions, impôts et taxes soit postérieur à la date d'entrée en jouissance. ».

Également, l'offre indique que « Ne pourra notamment pas être effectuée une répartition prorata temporis à compter de la date d'entrée en jouissance du règlement de la taxe foncière, de la C.E.T. ou tout autre impôt ou taxe dont le fait générateur serait antérieur à la date d'entrée en jouissance.».

Date limite de validité de l'offre

Les pétitionnaires indiquent que « Conformément à l'article L. 642-2 pris en son point V du Code de commerce, l'offre lie son auteur jusqu'à la décision du Tribunal arrêtant le plan. » Date d'entrée en jouissance

Les pétitionnaires sollicitent du Tribunal que la date d'entrée en jouissance soit fixée dès le lendemain du jugement adoptant le plan de cession.

Les candidats indiquent que, dans la mesure où ils deviendront débiteurs du paiement des loyers et charges afférentes à compter de l'entrée en jouissance, « l'échéance de loyer en cours au jour du jugement autorisant la cession du présent bail devra être proratisée entre la période d'occupation du local antérieure et la période postérieure au jugement »

Dépôt de garantie

Les candidats à la reprise ne sollicitent pas la restitution des dépôts de garanties délivrés par les résidents à la société LES JASMINS BREAL SOUS MONTFORT et prennent à leur charge leur restitution en cas de résiliation ultérieure des contrats de sous-location de locaux d'habitation meublés.

Les candidats à la reprise ne sollicitent pas la restitution des dépôts de garantie versés au débiteur en procédure collective ni ceux versés par le débiteur en procédure collective.

Restitution des encaissements clients

Les pétitionnaires indiquent que « Dans le cas où cette offre de reprise serait arrêtée par le Tribunal et dans le cas où des paiements clients seraient réalisés au profit du Candidatrepreneur au titre de facturations antérieures et pour des prestations réalisées antérieurement à son entrée en jouissance, le Candidat-repreneur s'engage à procéder sans délais à la restitution desdits fonds auprès de Monsieur l'Administrateur judiciaire. ».

Rédacteurs des actes de cession

Les candidats soulignent que les actes de cession seront signés dans un délai maximum de trois mois après le jugement arrêtant le plan de cession.

Les pétitionnaires indiquent que « Le transfert de propriété des Eléments cédés s'effectuera, sauf disposition contraire, à la date de signature des actes de cession qui interviendra lorsque le jugement ayant arrêté le plan de cession aura revêtu un caractère définitif et irréversible, après épuisement de toute voie de recours et dans un délai de TROIS (3) mois, à compter de la date d'entrée en jouissance ».

Cession des actifs repris

Les pétitionnaires n'entendent procéder à la cession, dans les cinq années suivants la date d'entrée en jouissance, que des éléments d'actifs que nécessiteront les aléas de l'activité et qui seront rendus nécessaires afin d'assurer le renouvellement normal des équipements.

L'offre de reprise indique que « Au visa de l'article L.642-10 du Code de commerce, le Candidat-repreneur sollicite du Tribunal l'absence de fixation de toute inaliénabilité temporaire. ».

Engagements fournisseurs contractés pendant la période d'observation

Les pétitionnaires précisent dans leur offre de reprise que « Concernant les engagements fournisseurs, contractés durant la période d'observation au titre de diligences qui seront réalisés, facturés et encaissés après l'arrêté du plan de cession, le Candidat-repreneur s'engage expressément à les prendre à sa charge. »

Environnement

Les pétitionnaires indiquent que « Le Candidat-repreneur supportera, sans pouvoir opposer à la procédure quelque recours que ce soit, le coût de l'éventuelle élimination des déchets existant au jour de la cession dans le fonds cédé. »

Acomptes

Les pétitionnaires n'évoquent pas ce point dans son offre de reprise.

Lors de l'audience les pétitionnaires confirment l'absence de recours contre la procédure sur des acomptes éventuellement perçus et non reversés ou compensés.

En conséquence,

Arrête le plan de cession partielle sur la branche d'activité liée à la résidence service de [Adresse 2] dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société SAS LES JASMINS GESTION au profit de Monsieur [P] [N] et Madame [M] [N], avec faculté de substitution au profit de la société SARL [Adresse 4] immatriculé au RCS de RENNES 106 771 660, sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l'offre, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement,

Maintient Monsieur Michel MIGNON en qualité de Juge Commissaire,

Maintient la SELARL ATHENA prise en la personne de Me [L] [Y], en qualité de liquidateur pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances.

Elle sera, en outre chargé :
 * de vendre les biens non compris dans le plan de cession,
 * d'exercer les droits et actions du débiteur et de recevoir le prix de cession et de le répartir entre les créanciers suivant leur rang,

Maintient la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître [R] [V], en qualité d'administrateur afin de passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession et de procéder au licenciement du personnel non repris en application de l'article L.642-5 du code de Commerce,

Dit que le cessionnaire sera tenu de l'exécution de toutes les dispositions ci-dessus et d'une manière générale de tous les engagements et obligations figurant dans son offre même s'ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le rapport du liquidateur dans l'exposé des motifs ou le dispositif du présent jugement.

Ajoute qu'il relèvera de la seule responsabilité du cessionnaire, s'il le souhaite, de consentir aux clients de l'entreprise, toute faveur financière ou commerciale, tout avoir sur factures émises par le cédant, mais que dans l'hypothèse où la cause de ces avoirs ou faveurs est antérieure à la date de prise de possession de l'entreprise, le cédant ne serait nullement tenu de rembourser ces sommes au cessionnaire, ni a fortiori, de les voir s'imputer sur le prix de cession ou en déduction de toutes sommes que devraient le cessionnaire au cédant,

Ordonne, en application de l'article L1224-1 du Code du Travail, dans la continuité de leur contrat de travail en cours au moment de l'entrée en jouissance, la reprise de 19 salariés, conformément aux conditions, emplois, qualifications, critères tels que précisés dans l'offre,

Dit que l'administrateur procèdera aux licenciements sur simple notification, conformément aux dispositions de l'article L.642.5 du Code de Commerce au sein des catégories professionnelles des salariés, à savoir :

[…]

Dit que les contrats dont le transfert est sollicité sont nécessaires à la poursuite de l'activité et en ordonne le transfert au nom du cessionnaire en application de l'article L642-7 du Code de Commerce, selon liste précisée ci-dessous :

[…]

Prend acte que les pétitionnaires entendent faire leur affaire personnelle de tout exercice de droit de rétention sur les éléments corporels, qui n'aurait pas été porté à leur connaissance, soit en renonçant à récupérer le bien auprès du créancier détenteur, soit en le désintéressant, dans le cas où un actif serait grevé d'un droit de rétention tel que visé par l'article L.642-12 alinéa 5 du Code de commerce.

Prend acte que les pétitionnaires n'assumeront la charge d'aucun crédit au sens de l'article L. 642-12 du Code de commerce à l'exception du prêt du CIC garanti par un nantissement du fonds de commerce, auquel il sera fait application de l'article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce,

Les pétitionnaires indiquent qu'ils n'assumeront la charge d'aucun crédit au sens de l'article L. 642-12 du Code de commerce à l'exception du prêt du CIC garanti par un nantissement du fonds de commerce, auquel il sera fait application de l'article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce,

Prend acte de l'engagement du repreneur de faire son affaire de toutes difficultés, de quelque nature qu'elles soient, pouvant survenir postérieurement à son entrée en jouissance ».

Rappelle que dans le cadre d'une cession au fondement des dispositions de l'article L642-2 du Code de Commerce, cette dernière se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs corporels et incorporels transférés par la procédure collective sous réserve expresse de leur caractère cessible,

Rappelle au cessionnaire que tout plan de cession a un caractère forfaitaire et aléatoire et que le prix de cession ne peut faire l'objet d'aucune compensation postérieurement à l'entrée en jouissance,

Dit qu'il appartiendra au candidat repreneur de faire son affaire personnelle des éventuelles actions en revendication qui n'auraient pas été définitivement traitées lors de la prise en jouissance en acceptant soit de restituer les biens objet de revendication, soit en procédant à leur règlement

Dit que la signature de l'acte de cession devra intervenir au plus tard dans un délai de 3 mois à compter du jugement arrêtant le plan, et que le rédacteur de l'acte sera désigné par le liquidateur chargé de mettre en place le plan, les frais d'acte restant à la charge exclusive du cessionnaire,

Fixe la date d'entrée en jouissance au 16 juillet 2026 à 0 heures 01,

Prend acte du prix proposé

Eléments incorporels

1 000 €

Eléments corporels

42 500 €

Stocks

6 500 €

Prix de cession payable

50 000 €

Prend acte que le prix de cession a bien été versé au liquidateur judiciaire, par un premier chèque de banque d'un montant de 34 638 euros le 9 avril 2026 et un second d'un montant de 15 362 euros,

Dit que le prix de cession ne pourra être modifié, pour quelque cause que ce soit,

Dit que le prix de cession demeurera consigné entre les mains du liquidateur, dans l'attente de la signature de l'acte de cession, et que dès la prise de possession, la gestion de l'entreprise se fera sous l'entière responsabilité du cessionnaire dès son entrée en jouissance conformément aux dispositions de l'article L642-8 du Code de Commerce,

Dit que les dispositions du plan telles qu'arrêtées sont opposables à tous, conformément à l'article L.626-11 du code de commerce,

Dit que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l'offre et nécessaire à l'exploitation et que toutes les autres valeurs dépendant de l'actif de l'entreprise cédante non comprises dans la cession, ne sauraient être transmises au cessionnaire.

Dit que tous les droits de créances y compris les crédits d'impôts ne seront pas transmis au cessionnaire mais resteront acquis au cédant dès lors qu'ils ne figurent pas parmi les actifs repris par ledit cessionnaire dans son périmètre de reprise,

Dit que le cessionnaire conservera les archives du cédant pendant les délais légaux et les tiendra à disposition du liquidateur en cas de besoin,

Dit que le cessionnaire fera rapport au liquidateur conformément à l'article L642-11 du Code de Commerce de la bonne exécution de la cession,

Dit que le liquidateur conformément aux dispositions de l'article R642-11 du Code de Commerce rendra compte au Juge Commissaire de l'exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l'article L642-8 du Code de Commerce,

Rappelle qu'en cas d'inexécution de ses engagements par le cessionnaire, le tribunal peut prononcer la résolution du plan, conformément aux dispositions de l'article L.642.11 du code de commerce,

Dit qu'en cas de défaillance du cessionnaire dans l'exécution de ses obligations et du nonrespect de ses engagements, la cession sera résolue de plein droit, le prix payé par le cessionnaire restant acquis à la procédure,

Ordonne la publicité prévue par la loi en pareil cas.

Rappelle que l'exécution provisoire est de plein droit.

Dit que les dépens seront comptés en frais privilégiés de liquidation judiciaire,

Fixe les dépens à la somme de 33,46 euros TTC tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile.

Jugement prononcé le 15 juillet 2026 par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES signé par Caroline MAILLARD, Présidente et Madame Valérie GAUTIER, Greffière d'audience,

LA PRESIDENTE Mme Caroline MAILLARD

LA GREFFIERE.

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