Cour d'appel de Paris, Pôle 5 - Chambre 8, 8 septembre 2026, n° 23/06608

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 8



ARRÊT DU 8 SEPTEMBRE 2026



(n° / 2026, 7 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/06608 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHNWD



Décision déférée à la Cour : Jugement du 14 mars 2023 -Tribunal de commerce de Paris - RG n° 2022029496





APPELANT

 

Monsieur [Q] [G]

Né le [Date naissance 1] 1960 à [Localité 1]

De nationalité française 

Demeurant [Adresse 1]

[Localité 2]



Représenté par Me Guillaume DAUCHEL de la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL, avocat au barreau de PARIS, toque : W09, 





INTIMÉE 



S.C.S. LA CHAPELLE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 804 875 128, 

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 3]



Non constituée 





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 7 avril 2025, en audience publique, devant la cour, composée de:



Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madame Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller,



qui en ont délibéré. 



Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile. 





Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL





ARRÊT :



- rendu par défaut



- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Constance LACHEZE, conseillère pour la présidente de chambre empêchée, et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.





***



FAITS ET PROCEDURE



Dans le cadre d'une opération de réduction d'impôt, M.[Q] [G] a signé le 21 novembre 2014 un bulletin de souscription « Engagement de libération d'apport » au terme duquel il a souscrit au capital de la société en commandite simple à capital variable La Chapelle pour un montant de 10.000 euros.



Le même jour a été signée entre M.[G] et la SAS Global Invest, en la présence de la société La Chapelle, une [Etablissement 1] des parts sociales acquises par M.[G], dont les termes font débat.



Le 6 décembre 2014, le gérant de la société La Chapelle a confirmé à M.[G] qu'il était devenu actionnaire de cette société à hauteur de 10.000 parts sociales.



Par courrier recommandé du 19 novembre 2019, M. [G] a informé la société Global Events, gérante du fonds de commerce de la société La Chapelle, qu'il entendait obtenir le rachat de ses parts sociales à l'issue des cinq années écoulées «  avec bénéfice de 125% de la souscription ».



Le 2 décembre 2021, M.[G] a vainement mis en demeure la société La Chapelle de procéder au rachat de ses parts par exercice de « l'option d'achat consentie » lors de la souscription.



Par requête du 1er mars 2022, M.[G] a saisi le président du tribunal de commerce de Paris en injonction de payer.



Par ordonnance du 18 mars 2022, le président du tribunal de commerce de Paris a fait injonction à la société La Chapelle de payer à M.[G] les sommes de : 




24.100 euros à titre principal ; 

les intérêts au taux légal ; 

une indemnité forfaitaire de 40 euros ; 

850 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

et les dépens.




Par courrier du 20 mai 2022, la société La Chapelle a fait opposition à l'ordonnance du 18 mars 2022.



Par jugement contradictoire du 14 mars 2023, le tribunal de commerce de Paris a dit recevable l'opposition formée par la société La Chapelle, débouté M. [G] de toutes ses demandes et l'a condamné aux dépens.



Suivant déclaration du 5 avril 2023, M.[G] a relevé appel de ce jugement, en intimant la société La Chapelle.



PRETENTIONS DES PARTIES



Aux termes de ses conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 29 avril 2023, M.[G] demande à la cour de : 




dire son appel recevable et bien fondé,

infirmer le jugement du 14 mars 2023,




À titre principal, dire irrecevable l'opposition de la société La Chapelle, en conséquence :


confirmer l'ordonnance d'injonction de payer du 18 mars 2022,

condamner la société La Chapelle, prise en la personne de son représentant légal, au paiement des sommes suivantes : 




· En principal : 24.100 euros ;

· Intérêts au taux légal ;

· Indemnité forfaitaire : 40 euros ;

· Article 700 du code de procédure civile : 800 euros ;

· Dépens : 33.47 euros.



À titre subsidiaire, infirmer le jugement du 14 mars 2023 eu égard aux termes du contrat liant les parties. En conséquence :




confirmer l'ordonnance en injonction de payer du 18 mars 2022 ;

condamner la société La Chapelle, prise en la personne de son représentant légal, au paiement des sommes suivantes :




· En principal : 24.100 euros ;

· Intérêts au taux légal ;

· Indemnité forfaitaire : 40 euros ;

· Article 700 du code de procédure civile : 800 euros ;

· Dépens : 33.47 euros.



À titre infiniment subsidiaire, condamner la société La Chapelle au paiement de la somme de 25.000 euros à titre de dommages et intérêts au profit de M. [G],



En tout état de cause, condamner la société La Chapelle, prise en la personne de son représentant légal, au paiement de la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre entiers frais et dépens de 1ere instance et d'appel.



La société La Chapelle n'a pas constitué avocat sur la signification de la déclaration d'appel par acte du 30 juin 2023 déposé à l'étude du commissaire de justice. Les conclusions de l'appelant lui ont été signifiées à étude le 7 juillet 2023.



L'instruction a été clôturée par ordonnance du 4 mars 2025.



MOTIFS



Sur la recevabilité de l'opposition



Moyens de l'appelant 



M.[G] soutient que l'opposition à l'ordonnance d'injonction de payer formée par la société La Chapelle est irrecevable aux motifs que :




elle ne répond pas aux conditions de fond prévues à l'article 574 du code de procédure civile, en ce qu'elle n'expose pas les moyens de l'opposant,





le défaut de motivation constitue un vice de forme entrainant la nullité s'il existe un grief et qu'un tel grief existe bien en l'espèce en ce qu'il a été débouté de l'intégralité de ses demandes financières,





le tribunal a analysé la recevabilité de l'opposition sur la seule base de l'article 1416 du code de procédure civile, prévoyant que celle-ci doit être formée dans le mois qui suit la signification de l'ordonnance, omettant par conséquent d'analyser la recevabilité de l'opposition eu égard aux conditions de fond,





la société La Chapelle n'ayant pas soutenu son opposition, celle-ci doit être déclarée irrecevable.




Réponse de la cour



La société La Chapelle, par l'intermédiaire de son avocat Me [A], a formé opposition à l'ordonnance d'injonction de payer par courrier daté du 20 mai 2022 enregistré le 23 mai suivant, dans lequel elle précise que la requête ne lui a pas été signifiée, qu'elle n'a eu connaissance que du procès-verbal de signification, qu'elle ne dispose pas du numéro de RG et que les moyens sur lesquels se fonde son opposition seront développés dans le cadre de l'instance.



Le tribunal a jugé recevable cette opposition en ce qu'elle avait été formée dans le délai d'un mois prévu par l'article 1416 du code de procédure civile, ce qui n'est pas contesté.



Il résulte de l'article 1415 du code de procédure civile relatif aux injonctions de payer que l'opposition est formée au greffe de la juridiction dont le juge ou le président a rendu l'ordonnance, « par le débiteur ou tout mandataire, soit par déclaration contre récépissé, soit par lettre recommandée. ['.] A peine de nullité, l'opposition mentionne l'adresse du débiteur. »



Ni ce texte, ni une autre disposition propre aux injonctions de payer n'exigent que l'acte d'opposition à l'injonction de payer soit motivé au fond.



L'article 574 du code de procédure civile que vise l'appelant, aux termes duquel « L'opposition doit contenir les moyens du défaillant » se rapporte à l'opposition en tant que voie de recours tendant à faire rétracter un jugement rendu par défaut. 



Or, le débiteur qui forme opposition à une ordonnance d'injonction de payer n'est pas tenu de motiver son acte (Cour de cassation, 14 janvier 1987).



En tout état de cause, le défaut de motivation d'une opposition ne constitue qu'un simple vice de forme qui suppose pour entrainer sa nullité l'existence d'un grief. Or, il n'est justifié d'aucun grief, dès lors que devant le tribunal M.[G] a pu s'expliquer sur l'Option d'Achat qu'il lui avait été demandé de produire.



Le jugement sera confirmé en ce qu'il a déclaré l'opposition recevable.



Sur le fond



Moyens de l'appelant 



M.[G] sollicite la confirmation de l'ordonnance au motif que la société La Chapelle a failli à son obligation de motivation de son opposition.



Subsidiairement, il invoque le non-respect des stipulations contractuelles, arguant que :




il résulte du bulletin de souscription du 21 novembre 2014 qu'il recevra lors de la souscription, une Option d'Achat de ses parts sociales,





il se déduit de l'article 5 de la notice d'informations complétant le bulletin de souscription, qu'il doit être mis en possession de l'option d'achat, 





ce même document stipule qu'à compter de la 5ème année échue de souscription, le souscripteur pourra voir exercer l'option d'achat qu'il a consentie,





les valeurs de rachat sont ensuite détaillées, prévoyant qu'à partir de la 5ème année échue, le souscripteur pourra exercer l'option d'achat consentie et solliciter une valeur de rachat exigible à hauteur de 125%,





l'étude réalisée par Gemmae propose un guide sur la fiscalité de cession prévoyant un calendrier de sortie pour l'investisseur, l'hypothèse du non rachat des parts n'est pas envisagée par le contrat,





considérer qu'il ne dispose pas lui-même d'une option d'achat reviendrait à l'empêcher de récupérer son argent et entrainerait un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat, rendant la clause non écrite en vertu de l'article 1171 du code civil,





le processus de levée d'option n'est pas intervenu dans le délai de 60 jours, qui courait à compter de la levée d'option du 2 décembre 2021, valant mise en demeure.




Réponse de la cour



Le 21 novembre 2014, M. [Q] [G] s'est irrévocablement engagé, par bulletin de souscription, à libérer une somme de 10.000 euros au capital variable de la société en commandite La Chapelle et a donné pouvoir à la société Global Events pour le représenter dans la société. A la rubrique « Choix de l'option fiscale » M. [G] a coché la case « Réduction IR pour souscription au capital des PME (Loi Dutreuil). »



La notice d'informations présentant l'opération, également signée par M.[G] le 21 novembre 2015, mentionne au paragraphe relatif à l'objectif du souscripteur, que ce dernier souhaite bénéficier d'une réduction d'impôt IR ou ISF et que «  Lors de la souscription, il recevra une option d'achat de ses parts valorisées à un taux de 5% annuel versé au terme du contrat ['] «  A compter de la 5ème année échue de souscription, le souscripteur pourra voir exercer l'option d'achat qu'il a consentie » (mis en gras par la cour).



Le même jour, le 21 novembre 2014, M.[G], désigné comme le « Promettant » et la SAS Global Events, désignée comme le « Bénéficiaire », ont, en présence de la SCS La Chapelle, signé un document intitulé « [Etablissement 2] d'Achat » aux termes duquel ils ont convenu à l'article 2 que « Le Promettant promet de vendre les parts sociales sous option au Bénéficiaire et confère en conséquence au Bénéficiaire une option d'Achat exerçable dans les conditions définies ci-après. Le Bénéficiaire accepte la présente promesse unilatérale en tant que promesse. La Promesse est indivisible et ne pourra être exercée que pour la totalité des parts sociales sous option. ['.] ».



M.[G] a fait précéder sa signature de la mention « Bon pour promesse de vente ».



Le contrat d'Option d'Achat définit la « Promesse » comme la promesse de vente des parts sociales faite par le Promettant au Bénéficiaire, et les termes « Option d'Achat » comme correspondant à l'option d'achat consentie par le Promettant au Bénéficiaire aux termes de la présente convention.



L'article 3 de l'Option d'Achat précise que le Promettant sera lié par la Promesse à compter du jour de la signature de la présente convention, que l'option d'achat pourra être exercée à tout moment, entre le 1er jour de l'exercice [la date anniversaire de la 5ème année de détention] et l'échéance [31 décembre de la 8ème année de détention].



L'article 4 prévoit ensuite le prix d'achat des parts sociales sous option en fonction de la date à laquelle l'option sera levée.



L'article 5 de l'Option d'Achat qui détaille la procédure d'exercice de l'option d'achat et du paiement du prix, indique en son premier alinéa « A compter de la 5ème année de détention, le Bénéficiaire pourra exercer l'option selon les modalités suivantes : ['.] » (mis en gras par la cour).



Quant au bilan patrimonial invoqué par M.[G], il consiste en une étude réalisée le 30 octobre 2014 par la SARL Gemmae, en la personne de M.[O], consultant, afin de proposer diverses stratégies financières aux époux [G]. Il ne s'agit pas d'un document contractuel émanant de la société La Chapelle.



Il résulte des éléments ci-dessus analysés qu'une Option d'achat portant sur les parts sociales souscrites a bien été signée, mais que celle-ci n'a pas le sens que lui donne M.[G].



En effet, ainsi que l'a exactement retenu le tribunal, l'Option d'Achat invoquée par M.[G] est celle qu'il a consentie en tant que « Promettant » à la société Global Events, et que seule la société « Bénéficiaire » a la faculté de lever cette option pendant la durée de la promesse, laquelle expirait au 31 décembre de la 8ème année de détention. 



La notice d'informations ne contredit pas cette analyse puisqu'elle indique que le souscripteur pourra « voir » exercer l'option d'achat, et non qu'il pourra exercer cette option. Il ne ressort pas davantage de la mention selon laquelle « les valeurs de rachat exigibles par le souscripteur seront les suivantes » (suivent les valeurs à 5 ans, 6 ans, 7 ans et 8 ans échus) que M.[G] dispose du droit de lever l'option, cette mention lui permettant simplement, en cas de levée de l'option d'achat par le bénéficiaire, d'exiger une valeur de rachat contractuellement fixée.



N'étant pas le Bénéficiaire de l'Option d'Achat, M.[G] ne pouvait pas exiger de la société Global Events ou de la société La Chapelle le rachat des parts souscrites en 2014, étant précisé que la société Global Events a simplement accepté la promesse unilatérale en tant que promesse de M.[G], mais ne s'est pas engagée à lever l'option.



En contrepartie de sa souscription au capital de la société La Chapelle et de sa détention des parts sociales pendant au moins 5 ans, M.[G] a bénéficié d'une réduction fiscale. S'il ne pouvait exiger le rachat de ses parts par le Bénéficiaire, ses parts n'étaient pas pour autant incessibles puisque la promesse consentie à la société Global Events était d'une durée limitée à huit ans.



Il s'ensuit que le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté M.[G] de sa demande en paiement au titre de l'Option d'Achat.



-Sur la demande subsidiaire de dommages et intérêts



Moyens de l'appelant 



Au visa de l'article 1240 du code civil, M.[G] sollicite subsidiairement la condamnation de la société La Chapelle au paiement de 25.000 euros de dommages et intérêts, faisant valoir que :



- celle-ci a commis des fautes en ce qu'elle a fait preuve d'une mauvaise foi patente, en ce qu'elle n'a pas répondu à ses diverses correspondances, en ce qu'elle a formé opposition sans motiver sa position et n'a pas constitué avocat en cause d'appel,



- ces fautes lui ont occasionné un préjudice financier en ce qu'il a été débouté de sa demande en paiement.



Réponse de la cour



M.[G] ne démontre pas que la société La Chapelle a fait preuve de mauvaise foi lors de l'opération au cours de laquelle il s'est engagé à souscrire à son capital ou qu'elle a commis une faute en refusant de donner suite à sa demande de levée de l'Option d'Achat, qui n'était pas conforme aux dispositions contractuelles. L'absence de constitution d'avocat ne caractérise pas davantage de faute procédurale.



M.[G] sera en conséquence débouté de sa demande de dommages et intérêts.



Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile



Partie perdante M.[G] sera condamné aux dépens d'appel et débouté de sa demande en paiement d'une indemnité procédurale. Le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné M.[G] aux dépens de première instance.



DISPOSITIF



Par ces motifs la cour,



Confirme le jugement en toutes ses dispositions,



Y ajoutant,



Déboute M.[Q] [G] de sa demande de dommages et intérêts,



Condamne M.[Q] [G] aux dépens d'appel et le déboute de sa demande en paiement d'une indemnité procédurale.







Liselotte FENOUIL



Greffière 



Constance LACHEZE



Conseillère, 

Pour la présidente empêchée