Cour d'appel de Metz, 6ème Chambre, 24 novembre 2022, n° 21/01830

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS













N° RG 21/01830 - N° Portalis DBVS-V-B7F-FRPJ

Minute n° 22/00196





S.A. CREDIT MUTUEL LEASING

 C/

S.A.R.L. KRAMER GMBH









Jugement Au fond, origine TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de SARREGUEMINES, décision attaquée en date du 17 Juin 2021, enregistrée sous le n° 19/00252

 

 

COUR D'APPEL DE METZ



CHAMBRE COMMERCIALE



ARRÊT DU 24 NOVEMBRE 2022









APPELANTE :



S.A. CREDIT MUTUEL LEASING Prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 1]

[Localité 3]



Représentée par Me Laure-anne BAI-MATHIS, avocat au barreau de METZ









INTIMÉE :



S.A.R.L. KRAMER GMBH Représentée par son représentant légal

[Adresse 4]

[Localité 2] (ALLEMAGNE)



Représentée par Me François RIGO, avocat au barreau de METZ









DATE DES DÉBATS : A l'audience publique du 02 Juin 2022, l'affaire a été mise en délibéré pour l'arrêt être rendu le 24 Novembre 2022.



GREFFIER PRÉSENT AUX DÉBATS : Mme Jocelyne WILD









COMPOSITION DE LA COUR :





PRÉSIDENT : Mme FLORES, Présidente de Chambre



ASSESSEURS : Mme DEVIGNOT,Conseillère

Mme DUSSAUD, Conseillère









ARRÊT : Contradictoire



Rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; 



Signé par Mme FLORES, Présidente de Chambre et par Mme Jocelyne WILD, Greffier à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



FAITS ET PROCEDURE





Par actes d'huissier en dates des 6 mai 2019 et 15 mai 2019, la société de droit allemand Kramer Gmbh a fait assigner la SARL La cuisson dorée et la société CM-CIC Bail, désormais dénommée Crédit Mutuel Leasing devant le tribunal de grande instance de Sarreguemines, à la fin principale de voir cette dernière condamnée à lui régler la somme de 72 242,15 euros HT, avec intérêts au taux légal à compter du 15 juillet 2018, et subsidiairement afin de voir la SARL La cuisson dorée au même montant, outre condamnation des deux sociétés à une indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





La société Crédit Mutuel Leasing S.A., et la SARL La cuisson dorée ont conclu au rejet des prétentions de la société de droit allemand Kramer GmbH.



Par jugement du 17 juin 2021 le tribunal judiciaire de Sarreguemines a :

- condamné la société Crédit Mutuel Leasing S.A. à payer à la société Kramer GmbH la somme de 70 000 euros au titre de la facture n°102240,

- condamné la société Crédit Mutuel Leasing S.A. à payer à la société Kramer GmbH la somme de 3 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- débouté les parties pour le surplus,

- condamné la société Crédit Mutuel Leasing S.A. aux dépens,

- ordonné l'exécution provisoire du jugement.



Par déclaration du 16 juillet 2021 la société Crédit Mutuel Leasing S.A. a interjeté appel de ce jugement, en intimant la société Kramer GmbH et en sollicitant l'annulation et/ou l'infirmation du jugement en ce qu'il a:

- déclaré la demande en paiement de la société Kramer GmbH à l'encontre de la société Crédit Mutuel Leasing S.A. recevable;

- condamné la société Crédit Mutuel Leasing S.A. à payer à la société Kramer GmbH la somme de 70 000 € au titre de la facture n° 102240;

 - condamné la société Crédit Mutuel Leasing S.A. à verser à la société Kramer GmbH la somme de 3500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile;

- débouté la société Crédit Mutuel Leasing S.A. de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile; 

- condamné la société Crédit Mutuel Leasing S.A. aux dépens;

- ordonné l'exécution provisoire du jugement.



Dans ses dernières conclusions du 23 décembre 2021 auxquelles il y a lieu de se référer pour l'exposé de ses moyens, la société Kramer GmbH souhaite voir :



- Vu les articles 1134 et suivants du Code civil ancien,

- Vu les articles L 313-7 du Code Monétaire et Financier, 

- Confirmer le jugement du Tribunal Judiciaire de Sarreguemines en toutes ses

dispositions ; 

- Débouter la SA Crédit Mutuel Leasing en toutes ses demandes ;

 - Condamner la SA Crédit Mutuel Leasing à verser la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

- Condamner la SA Crédit Mutuel Leasing aux dépens ; »





Dans ses dernières conclusions en date du 01 mars 2022, auxquelles il y a lieu de se référer pour l'exposé de ses moyens, la société Crédit Mutuel Leasing S.A. nouvelle dénomination de la société CM-CIC Bail, souhaite voir :

- Débouter la société Kramer GmbH de l'ensemble de ses prétentions.

Adjuger à la concluante l'entier bénéfice de ses précédentes écritures.

Et dans le dernier état de la procédure :

-Vu notamment les dispositions de l'article 1134 ancien du Code Civil, les conditions particulières et générales du contrat de crédit-bail initialement conclu entre la société Crédit Mutuel Leasing et la SARL La cuisson dorée, mais également la lettre d'information transmise par la société Crédit Mutuel Leasing à la société La cuisson dorée le 8 septembre 2015,

Infirmer le jugement dont appel, en ce qu'il a :

- Condamné la société Crédit Mutuel Leasing à payer la GmbH Kramer la somme de 70 000 euros au titre de la facture n°102240,

- Condamné la société Crédit Mutuel Leasing à verser la GmbH Kramer la somme de 3 500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

- Condamné la société Crédit Mutuel Leasing aux dépens,

- Et débouté la société Crédit Mutuel Leasing de ses demandes reconventionnelles au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et des dépens,

Et statuant à nouveau :

- Débouter la société Kramer GmbH de l'ensemble de ses prétentions, en tant qu'elles font grief à la société Crédit Mutuel Leasing

- Condamner la société Kramer GmbH à payer à la société Crédit Mutuel Leasing la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel. »







MOTIFS DE LA DECISION







Sur la demande principale :



Conformément à l'ancien article 1156 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause et antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, on doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes.



Selon les anciens articles 1157, 1158, 1161 et 1162 du code civil, dans leur rédaction applicable en la cause, lorsqu'une clause est susceptible de deux sens, on doit plutôt l'entendre dans celui avec lequel elle peut avoir quelque effet, que dans le sens avec lequel elle n'en pourrait produire aucun ; les termes susceptibles de deux sens doivent être pris dans le sens qui convient le plus à la matière du contrat ; toutes les clauses des conventions s'interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l'acte entier ; dans le doute, la convention s'interprète contre celui qui a stipulé et en faveur de celui qui a contracté l'obligation.



L'article L. 313-7 du code monétaire et financier précise que les opérations de crédit-bail mentionnées par la sous-section du même code contenant les articles L. 313-7 à L. 313-11 sont :



« 1. Les opérations de location de biens d'équipement ou de matériel d'outillage achetés en vue de cette location par des entreprises qui en demeurent propriétaires, lorsque ces opérations, quelle que soit leur qualification, donnent au locataire la possibilité d'acquérir tout ou partie des biens loués, moyennant un prix convenu tenant compte, au moins pour partie, des versements effectués à titre de loyers ('.). »

L'opération de crédit-bail ainsi définie suppose la réunion des trois conditions cumulatives suivantes :

- l'achat d'un équipement ou outillage à usage professionnel par le crédit-bailleur, en vue de la location,

- la location de ce bien par le crédit-bailleur au locataire qui en est l'utilisateur,

- une promesse unilatérale de vente de ce bien professionnel par le crédit-bailleur au locataire, moyennant un prix convenu tenant compte, au moins pour partie, des versements effectués à titre de loyers.

Il est constant que la SARL La cuisson dorée avait l'intention d'obtenir livraison d'une vitrine réfrigérée, désignée dans l'offre n° 100455 émise le 13 mars 2015 par la société Kramer Gmbh au prix de 70 000 euros, et de louer ce bien d'équipement à usage professionnel. Il est également constant que la SARL La cuisson dorée a conclu un contrat de crédit-bail avec la SA CM-CIC bail le 9 juin 2015 pour financer l'opération, et que la société Kramer Gmbh lui a livré la vitrine désignée dans l'offre n° 100455.

Les parties s'opposent quant à savoir auprès de qui le crédit-bailleur devait, selon la convention des parties, acquérir la cuisine réfrigérée avant de la louer à la SARL La cuisson dorée.

Les conditions particulières du contrat de crédit-bail conclu le 9 juin 2015 désignent la SARL La cuisson dorée comme locataire et comme fournisseur du matériel qu'elle prend en location.

Toutefois il est précisé à l'article 3 des conditions particulières, s'agissant du prix d'achat du matériel que : « ce prix est établi en fonction du prix d'achat tel qu'il résulte de la facture pro-forma du vendeur . Il pourra varier par application des clauses de variation de tarif stipulées par le vendeur, que le locataire déclare connaître et accepter ainsi qu'en cas de modification du taux ou du régime des taxes. Le locataire autorise le bailleur à régler au vendeur le montant de la facture définitive, dans la limite d'une variation de 10 % en plus ou en moins du prix du matériel prévu à l'origine.

Livraison du matériel : la livraison du matériel interviendra dans les conditions prévues à l'article 2 des conditions générales, au plus tard à la date convenue entre le locataire et le fournisseur ».

La clause précitée prévoit que l'opération de crédit-bail est réalisée entre trois personnes différentes, le crédit-bailleur, le locataire, et un tiers, le vendeur /fournisseur. En effet cette clause prévoit notamment que le locataire déclare bien connaître les clauses de variation de tarif stipulées par le vendeur, que le locataire autorise le bailleur à payer au vendeur la facture définitive, et enfin que la date de livraison est convenue entre le locataire et le vendeur.

Ainsi le contrat comporte des dispositions équivoques et nécessite d'être interprété.

La clause précitée, stipulée à l'article 3 des conditions particulières, prévoyant clairement que le locataire et le vendeur sont deux personnes différentes, serait dépourvue de sens et d'effet si le locataire et le vendeur devaient être une même personne.

Par ailleurs en première instance la SARL La cuisson dorée a expressément soutenu, en page 3 de ses conclusions du 06 janvier 2020, que : « les parties étaient convenues que la société CM-CIC Bail honorerait la facture émise par la société de droit allemand Kramer directement entre ses mains, la société La cuisson dorée devant quant à elle procéder au versement de 60 loyers mensuels ». Il est observé que la SARL La cuisson dorée n'a pas interjeté appel du jugement du 17 juin 2021 et n'a pas été intimée, de sorte que ledit jugement qui condamne le crédit-bailleur à payer directement la facture de la société Kramer Gmbh a autorité de chose jugée à l'égard de la SARL La cuisson dorée.



En outre, l'offre n° 100455 adressée par la société Kramer Gmbh le 13 mars 2015 à la SARL La cuisson dorée précise que le paiement devait avoir lieu « par l'intermédiaire de la banque locale du client (crédit-bail) », de sorte qu'il était manifestement dans l'intention de ces deux sociétés que le prix soit payé à la société Kramer Gmbh par la banque de la SARL La cuisson dorée. Celle-ci n'aurait eu aucun intérêt à préciser à la société Kramer Gmbh qu'elle entendait faire payer le prix par sa banque si elle était certaine de détenir la trésorerie nécessaire pour payer le prix de l'équipement à la date de la livraison future et si elle entendait procéder elle-même à ce paiement directement.

De plus dans un mail du 8 septembre 2015 M. [X] [Y], chargé d'affaire au sein du CIC, a indiqué à la société Kramer Gmbh « nous vous confirmons ici le financement pour votre offre n° 100455 pour un montant total de 70 000 euros ».

Par ce mail du 8 septembre 2015 la SA CM-CIC Bail a pris le soin d'aviser la société Kramer Gmbh, tiers au contrat conclu le 9 juin 2015, de ce qu'elle finançait le prix de vente de la vitrine professionnelle, ce qui n'aurait pas été le cas s'il avait été dans l'intention de la banque d'acquérir cet équipement auprès de la SARL La cuisson dorée après que celle-ci l'ait payé à la société Kramer Gmbh.

Le mail précité du 8 septembre 2015 de M. [X] [Y] démontre l'existence d'un accord entre la SA CM-CIC bail et la société Kramer Gmbh sur la chose vendue, l'équipement désigné dans l'offre n° 100455, et sur son prix, un montant total de 70 000 euros.

Il en résulte qu'un contrat de vente a été conclu entre la SA CM-CIC bail et la société Kramer Gmbh, l'offre n° 100455 ayant été acceptée par la banque.



De surcroît quelques jours plus tôt, le 4 septembre 2015, M. [X] [Y] du CIC, avait envoyé un mail à M. [R] [F] (qui est le chef de secteur des ventes au sein de la société Kramer Gmbh ainsi qu'il ressort de son mail du 25.03.2019, pièce 13 de l'intimée), en lui indiquant avoir transmis les contrats de crédit-bail à la succursale de [Localité 5] du CIC, et en ajoutant «nous leur avons joint votre pré-facturation de 35 000 euros et avons exigé d'eux d'effectuer un virement de 35 000 euros pour l'entreprise Kramer. Je téléphone encore aujourd'hui à la succursale ». Il en ressort expressément et très clairement que la SA CM-CIC bail avait à l'époque l'intention de procéder au versement d'un acompte de 35 000 euros directement entre les mains de la société Kramer Gmbh, et qu'elle avait sollicité sa succursale de [Localité 5] pour cela, ce qui confirme qu'elle entendait payer le prix de vente à la société Kramer Gmbh.

Ce projet de la SA CM-CIC bail de verser un acompte de 35 000 euros directement entre les mains de la société Kramer Gmbh ne correspond nullement à une modalité d'exécution d'un contrat de cession-bail aux termes duquel, selon la thèse de la SA CM-CIC bail, celle-ci se serait engagée à payer un prix de vente de 70 000 euros HT à la SARL La cuisson dorée.

Enfin les conditions générales du contrat de crédit-bail mobilier conclu le 9 juin 2015 prévoient à l'article 2, aux points 1 à 4, l'hypothèse d'un crédit-bail classique avec acquisition de l'équipement auprès d'un tiers vendeur, et à l'article 2, point 1 et point 5, l'hypothèse de la cession-bail, avec acquisition du matériel auprès du futur locataire. Or les pièces réclamées par la SA CM-CIC bail démontrent que l'opération de crédit-bail conclue correspondent à celles prévues par les conditions générales dans la première hypothèse.

En effet il est indiqué à l'article 2 point 1 qu'en cas de crédit-bail classique avec trois intervenants différents, un procès-verbal de livraison doit être signé par le fournisseur et le locataire sur le formulaire du bailleur.



Il est précisé en revanche à l'article 2 point 5 des conditions générales que « En cas de cession bail, (matériel cédé par le locataire puis loué à ce dernier), il n'y aura pas établissement d'un procès-verbal de livraison, le locataire ayant pris livraison du matériel hors la présence du bailleur et sous sa seule responsabilité (') Le locataire devra joindre à sa facture les documents suivants :

- original ou à défaut copie de la ou des facture(s) définitive(s) de son ou ses fournisseurs(s),

- justification de l'intégralité du ou des paiement(s) effectué(s) au(x) fournisseur(s) .

Le bailleur, s'il accepte les justificatifs fournis, réglera au locataire le montant de sa facture ('). »



Or dans sa lettre du 8 septembre 2015, adressée à la SARL La cuisson dorée, la SA CM-CIC bail n'a pas sollicité la facture définitive de la société Kramer Gmbh, ni la justification par la SARL La cuisson dorée de l'intégralité du paiement de cette facture définitive, mais a sollicité en revanche le procès-verbal de livraison (PV de livraison), ce qui ne correspond nullement aux pièces prévues par l'article 2 point 5 dans l'hypothèse d'une cession-bail. Il est observé en outre que cette lettre du 8 septembre 2015 comporte les mentions d'un courrier type destiné à être adressé au tiers vendeur dans l'hypothèse d'un crédit-bail classique, et non pas au locataire  : « nous vous proposons d'apporter notre concours sous forme de location à notre relation commune précitée. Dès régularisation des différents documents d'utilisation de la location que nous lui avons fait parvenir, nous pourrons vous adresser un procès-verbal de livraison ('). En cas de variation du prix indiqué sur votre facture pro-forma ('.)  Documents à retourner (') :

- votre facture,

- votre IBAN,

- le PV de livraison (...) ».



En définitive les seules mentions littérales du contrat de crédit-bail, désignant la SARL La cuisson dorée à la fois comme locataire et comme fournisseur, ne permettent pas d'interpréter le contrat comme une cession-bail aux termes de laquelle la SARL La cuisson dorée devait vendre la vitrine réfrigérée à la SA CM-CIC bail après l'avoir préalablement acquise et payée à la société Kramer Gmbh.

Il ressort en effet de tout ce qui précède que la commune intention des parties, la SA CM-CIC bail, et la SARL La cuisson dorée, était de conclure un contrat de crédit-bail ayant pour objet de permettre à celle-ci de financer le prix de vente en faisant acquérir le matériel par la SA CM-CIC bail qui devait payer la société Kramer Gmbh, et qu'il s'agissait également de l'intention de cette dernière, vendeur du matériel.

Enfin, le fait que Mme [S] [O] [H], de la succursale de [Localité 5] du CM-CIC Bail, a estimé dans un mail du 27 novembre 2015 adressé à M. [Y] que « le contrat est à faire en lease back, donc à facturer au client », et a demandé à M. [Y] de solliciter de la société Kramer qu'elle facture non pas la banque mais la SARL La cuisson dorée, n'est pas de nature à remettre en cause la nature du contrat de crédit-bail négocié et déjà conclu le 9 juin 2015 par M. [Y], représentant la CM-CIC Bail, ni la commune intention des parties signataires et de la société Kramer Gmbh.

Pour le surplus les motifs pertinents et non contraires du tribunal sont adoptés par la cour, et le jugement est confirmé.



Sur les dépens et l'indemnité prévue par l'article 700 du code de procédure civile :



Les dispositions du jugement statuant sur les dépens et indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure de première instance sont confirmées.



Succombant en ses prétentions, la société Crédit Mutuel Leasing S.A. est condamnée aux dépens de première instance et d'appel et à payer à la société Kramer Gmbh la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



Les demandes de la société Crédit Mutuel Leasing S.A au titre des dépens et indemnités prévues par l'article 700 du code de procédure civile sont rejetées.









PAR CES MOTIFS





La Cour 



Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;



Y ajoutant,



Condamne la S.A Crédit Mutuel Leasing aux dépens de la procédure d'appel ;



Condamne la  S.A Crédit Mutuel Leasing à payer à la S.A.R.L Kramer Gmbh la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;



Rejette les demandes de la S.A Crédit Mutuel Leasing au titre des dépens et indemnité fondée sur l'article 700 du code de procédure civile.







Le Greffier La Présidente de Chambre