Cour d'appel de Riom, Chambre Commerciale, 30 octobre 2024, n° 24/00424
Chronologie de l'affaire
- 30 octobre 2024 · Cour d'appel de Riom · Autre (cette décision)
- 10 juillet 2025 · Cour de cassation · Déchéance (suite)
Exposé du litige
La société à responsabilité limitée (SARL) [Y] M a pour objet l'exploitation d'un fonds de bar-restaurant. M. [C] [Y] en est le gérant. Par jugement du 20 novembre 2018, le tribunal de commerce de Cusset a prononcé le redressement judiciaire de la SARL [Y] M, procédure convertie en liquidation judiciaire par jugement du 26 mars 2019. La SELARL MJ de l'Allier a été désignée en qualité de mandataire judiciaire puis de liquidateur judiciaire. Dans le cadre des opérations de liquidation, un litige est né entre le liquidateur et le gérant de la société, au sujet de la propriété de la licence IV permettant l'exploitation du fonds de commerce. La SARL MJ de l'Allier a estimé que la licence IV est un actif de la SARL [Y] M alors que le gérant a déclaré qu'il s'agissait d'un bien appartenant en propre. Par jugement du 13 février 2024, le tribunal de commerce de Cusset a : - jugé que la licence IV de débit de boissons acquise le 3 février 2014 par M. [Y], sans aucune mention qu'elle l'aurait été au nom et pour le compte de la SARL [Y] M en formation, appartient en toute propriété à M. [Y] et ne constitue pas un bien faisant partie des actifs de la SARL [Y] M en liquidation judiciaire ; - ordonné à la SELARL MJ de l'Allier, ès-qualités de mandataire judiciaire, de restituer ladite licence IV, par le titre qui la constate à M. [Y] ; - passé les dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire ; - rejeté toutes les autres demandes, fins et conclusions des parties. Le tribunal a constaté : - que M. [Y] a acquis la licence IV par acte notarié pour une somme de 2.000 euros sans aucune mention que celle-ci ait été réalisée pour le compte de la SARL [Y] M en formation ; - que ni l'inventaire des biens dressé lors de l'ouverture de la procédure collective de la SARL [Y] M, ni le récépissé de déclaration de mutation d'un débit de boissons n'étaient portés au débat ; Il a considéré : - qu'en application des arrêts rendus le 29 novembre 2023 par la chambre commerciale de la Cour de cassation et au regard de l'article 21 des statuts de la SARL [Y] M, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation annexé aux statuts ne mentionne pas précisément l'acquisition de la licence IV ; - qu'aucun mandat donné à M. [Y] signé avant l'immatriculation de la SARL [Y] déterminant les modalités de reprise des engagements ni aucune décision prise à la majorité des associés après l'immatriculation de la société ne sont versés au débat. Par déclaration du 11 mars 2024, la SELARL MJ de l'Allier a interjeté appel de ce jugement. Par conclusions déposées et notifiées le 17 août 2024, la SELARL MJ de l'Allier demande à la cour : - de dire bien appelé mais mal jugé ; - d'infirmer la décision en ce qu'elle a : - jugé que la licence IV de débit de boissons acquise le 3 février 2014 par Monsieur [Y] [T], sans aucune mention qu'elle l'aurait été au nom et pour le compte de la SARL [Y] M en formation, appartient en toute propriété à Monsieur [Y] [T] et ne constitue pas un bien faisant partie des actifs de la SARL [Y] M en liquidation judiciaire, - lui ordonné en conséquence de restituer ladite licence IV, par le titre qui la constate à Monsieur [Y] [T], - passé les dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire, - rejeté toutes les autres demandes, fins et conclusions des parties. Statuant à nouveau, - de confirmer l'ordonnance du juge commissaire du 2 mai 2023 ; En conséquence, - de juger M. [Y] irrecevable en ses demandes ; En tout état de cause, - de rejeter l'ensemble des demandes, fins et conclusions de M. [Y] ; - de déclarer irrecevable et rejeter toute demande dirigée à son encontre en son nom personnel ; - de condamner M. [Y] à lui payer la somme de 4.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel. Au titre de ses prétentions, elle fait valoir : - que les actifs immobilisés de la SARL [Y] M font état de la licence IV ; - que M. [Y] n'ayant pas apporté la preuve du contrat relatif à l'acquisition de la licence, la licence a été acquise pour le compte de la société en formation [Y] M même en l'absence de mention « au nom et pour le compte » ; - que M. [Y] aurait dû agir dans un délai de 3 mois après le jugement d'ouverture de la liquidation judiciaire pour revendiquer le bien ; - que le fait que la licence figure au compte des immobilisations de la société [Y] M démontre qu'elle en est la propriétaire ; - la licence IV a une valeur résiduelle identique à la valeur initiale excluant ainsi tout amortissement. Par conclusions déposées et notifiées le 6 juin 2024, M. [Y] demande à la cour : - de confirmer le jugement ; Statuant à nouveau : - d'infirmer l'ordonnance du juge commissaire du 2 mai 2023 ; - de le juger recevable en ses demandes ; - de juger, l'inexistence de quelque convention que ce soit comportant son engagement, lors de l'acquisition de la licence IV, de souscrire cette acquisition au nom et pour le compte de la société en formation ; - de juger que la licence IV acquise le 3 février 2014 par celui-ci appartient en toute propriété à ce dernier et ne peut constituer un bien faisant partie des actifs de la SARL [Y] M. en liquidation judiciaire ; - de débouter la SELARL MJ de l'Allier de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions. Au titre de ses demandes, il fait valoir : - qu'une action en revendication de la « licence IV » n'a pas à être engagée pour un bien qui n'est jamais sorti de son patrimoine ; - que l'absence de mention « au nom et pour le compte de la société », formalité nécessaire pour la reprise d'un acte conclu au cours de la formation de la société confirme qu'il n'a pas acquis la licence IV pour le compte d'une société en formation et que cette licence a toujours été sa propriété ; - que la liste sur laquelle se fonde le liquidateur pour revendiquer la propriété de la licence IV est un simple récapitulatif des sommes qu'il a engagées dans l'intérêt futur de l'EURL et dans le sien propre mais n'a pas valeur de document comptable ; - que le fait que ce bien apparaisse dans la liste des immobilisations n'atteste pas de la propriété de la licence par la société [Y] M ; - que les statuts ne font pas mention dans l'état qui y est annexé à une cession au bénéfice de l'EURL de la licence IV , à une reprise d'engagement ou encore à un apport qu'il aurait fait à sa société. Il sera renvoyé pour l'exposé complet des demandes et moyens des parties, à leurs dernières conclusions. L'ordonnance de clôture a été rendue le 10 septembre 2024. Motivation : Aux termes des articles L624-9, L624-10, R.641-31, R624-15 et L641-14-1 du code de commerce, la revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure. Le propriétaire d'un bien est dispensé de faire reconnaître son droit de propriété lorsque le contrat portant sur ce bien a fait l'objet d'une publicité. Il peut réclamer la restitution de son bien dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. Pour bénéficier des dispositions de l'article L624-10, les contrats qui y sont mentionnés doivent avoir été publiés avant le jugement d'ouverture selon les modalités qui leur sont applicables. Aux mêmes fins, en l'absence de réglementation particulière, le propriétaire du bien doit avoir fait publier le contrat avant le jugement d'ouverture, selon le cas, au registre mentionné à l'article R. 313-4 du code monétaire et financier ou au registre prévu au troisième alinéa de l'article R. 621-8 du présent code. La demande formée sur le fondement des articles L. 624-9 et L. 624-10 est adressée au liquidateur. Le demandeur en adresse une copie à l'administrateur judiciaire, s'il en a été désigné. Même en l'absence de demande préalable de restitution, le juge commissaire peut être saisi par le liquidateur. Le liquidateur, avec l'accord de l'administrateur, s'il en a été désigné, peut acquiescer à la demande en revendication ou en restitution d'un bien. A défaut d'accord entre eux ou en cas de contestation, la demande est portée devant le juge commissaire qui statue au vu des observations du demandeur, du débiteur, du liquidateur et, le cas échéant, de l'administrateur. L'action en revendication concerne des biens qui ont été mis à la disposition du débiteur par tout contrat qui en fait un détenteur précaire. Elle consiste à rendre opposable le droit de propriété à la procédure collective. Lorsque le contrat portant sur le bien détenu par le débiteur a fait l'objet d'une publicité aux registres prévus, le propriétaire est dispensé de revendication et son action en restitution n'est soumise à aucun délai. En l'espèce, M. [Y] ne justifie pas avoir publié le contrat de vente de la licence IV litigieuse au registre mentionné à l'article R. 313-4 du code monétaire et financier ou au registre prévu au troisième alinéa de l'article R. 621-8 du code de commerce. Il explique que cette licence IV n'est jamais sortie de son patrimoine et qu'il l'a gracieusement mise à disposition de la société [Y] M. Il en résulte que la société [Y] M qui ne pouvait exploiter son fonds de commerce sans la licence IV était selon l'affirmation de M. [Y] détentrice précaire de cette licence IV. Il appartenait à M. [Y] qui en réclame la propriété de former une action en revendication de la licence IV qui figurait sur la liste des immobilisations de la société [Y] M. Alors que le juge commissaire a écarté la recevabilité de la demande qui lui était faite le tribunal n'a pas statué sur la recevabilité de l'action de M. [Y]. Or aucun des courriels produits aux débats ne peut s'analyser en une revendication de la part de M. [Y] qui n'a pas adressé de demande de revendication de la licence IV en respectant les formalités prescrites par l'article R 624-13 du code de commerce dans le délai de trois mois visé à l'article L624-9 du code de commerce. Il s'ensuit que la demande de M. [Y] est irrecevable comme prescrite. M. [Y] succombant en son appel sera condamné aux dépens. Il serait inéquitable de laisser à la charge du liquidateur les frais exposés pour la défense des intérêts de la procédure collective. M. [Y] sera condamné à lui verser la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Dispositif
Par ces motifs : La cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour ; Infirme le jugement critiqué en toutes ses dispositions ; Statuant à nouveau, Confirme l'ordonnance du juge commissaire en date du 2 mai 2023 en ce qu'il a déclaré la demande de M. [Y] irrecevable ; Condamne M. [C] [Y] à verser à la SELARL MJ de l'Allier, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SARL [Y] M la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne M. [C] [Y] aux dépens de première instance et d'appel. Le greffier, La présidente,
Texte intégral
COUR D'APPEL DE [Localité 8] Troisième chambre civile et commerciale ARRET N° DU : 30 Octobre 2024 N° RG 24/00424 - N° Portalis DBVU-V-B7I-GESU ADV Arrêt rendu le trente Octobre deux mille vingt quatre Sur APPEL d'une décision rendue le 13 février 2024 par le Tribunal de commerce de CUSSET (RG n° 2023 001651) COMPOSITION DE LA COUR lors du délibéré : Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre Mme Sophie NOIR, Conseiller Madame Anne Céline BERGER, Conseiller En présence de : Mme Christine VIAL, Greffier, lors de l'appel des causes et du prononcé ENTRE : La société MJ DE L'ALLIER représentée par Me [W] [B] SELARL à associé unique immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le n° 834 285 744 00027 [Adresse 5] [Adresse 7] [Localité 1] agissant ès qualités de mandataire liquidateur de la SARL [Y] M, dont le siège social est sis [Adresse 3], désignée à ces fonctions par jugement du tribunal de commerce de Cusset en date du 26 mars 2019. Représentant : Me Elise BAYET de la SCP LALOY - BAYET, avocat au barreau de CUSSET/VICHY APPELANTE ET : M. [C] [Y] [H] [Adresse 4] [Localité 2] Représentants : Me Sophie LACQUIT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND (postulant) et Me Jean-Hubert PORTEJOIE de la SCP PORTEJOIE, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND (plaidant) INTIMÉ notif parties DÉBATS : Après avoir entendu en application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, à l'audience publique du 11 Septembre 2024, sans opposition de leur part, les avocats des parties, Madame DUBLED-VACHERON, magistrat chargé du rapport, en a rendu compte à la Cour dans son délibéré. ARRET : Prononcé publiquement le 30 Octobre 2024 par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; Signé par Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par Mme Christine VIAL, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. La société à responsabilité limitée (SARL) [Y] M a pour objet l'exploitation d'un fonds de bar-restaurant. M. [C] [Y] en est le gérant. Par jugement du 20 novembre 2018, le tribunal de commerce de Cusset a prononcé le redressement judiciaire de la SARL [Y] M, procédure convertie en liquidation judiciaire par jugement du 26 mars 2019. La SELARL MJ de l'Allier a été désignée en qualité de mandataire judiciaire puis de liquidateur judiciaire. Dans le cadre des opérations de liquidation, un litige est né entre le liquidateur et le gérant de la société, au sujet de la propriété de la licence IV permettant l'exploitation du fonds de commerce. La SARL MJ de l'Allier a estimé que la licence IV est un actif de la SARL [Y] M alors que le gérant a déclaré qu'il s'agissait d'un bien appartenant en propre. Par jugement du 13 février 2024, le tribunal de commerce de Cusset a : - jugé que la licence IV de débit de boissons acquise le 3 février 2014 par M. [Y], sans aucune mention qu'elle l'aurait été au nom et pour le compte de la SARL [Y] M en formation, appartient en toute propriété à M. [Y] et ne constitue pas un bien faisant partie des actifs de la SARL [Y] M en liquidation judiciaire ; - ordonné à la SELARL MJ de l'Allier, ès-qualités de mandataire judiciaire, de restituer ladite licence IV, par le titre qui la constate à M. [Y] ; - passé les dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire ; - rejeté toutes les autres demandes, fins et conclusions des parties. Le tribunal a constaté : - que M. [Y] a acquis la licence IV par acte notarié pour une somme de 2.000 euros sans aucune mention que celle-ci ait été réalisée pour le compte de la SARL [Y] M en formation ; - que ni l'inventaire des biens dressé lors de l'ouverture de la procédure collective de la SARL [Y] M, ni le récépissé de déclaration de mutation d'un débit de boissons n'étaient portés au débat ; Il a considéré : - qu'en application des arrêts rendus le 29 novembre 2023 par la chambre commerciale de la Cour de cassation et au regard de l'article 21 des statuts de la SARL [Y] M, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation annexé aux statuts ne mentionne pas précisément l'acquisition de la licence IV ; - qu'aucun mandat donné à M. [Y] signé avant l'immatriculation de la SARL [Y] déterminant les modalités de reprise des engagements ni aucune décision prise à la majorité des associés après l'immatriculation de la société ne sont versés au débat. Par déclaration du 11 mars 2024, la SELARL MJ de l'Allier a interjeté appel de ce jugement. Par conclusions déposées et notifiées le 17 août 2024, la SELARL MJ de l'Allier demande à la cour : - de dire bien appelé mais mal jugé ; - d'infirmer la décision en ce qu'elle a : - jugé que la licence IV de débit de boissons acquise le 3 février 2014 par Monsieur [Y] [T], sans aucune mention qu'elle l'aurait été au nom et pour le compte de la SARL [Y] M en formation, appartient en toute propriété à Monsieur [Y] [T] et ne constitue pas un bien faisant partie des actifs de la SARL [Y] M en liquidation judiciaire, - lui ordonné en conséquence de restituer ladite licence IV, par le titre qui la constate à Monsieur [Y] [T], - passé les dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire, - rejeté toutes les autres demandes, fins et conclusions des parties. Statuant à nouveau, - de confirmer l'ordonnance du juge commissaire du 2 mai 2023 ; En conséquence, - de juger M. [Y] irrecevable en ses demandes ; En tout état de cause, - de rejeter l'ensemble des demandes, fins et conclusions de M. [Y] ; - de déclarer irrecevable et rejeter toute demande dirigée à son encontre en son nom personnel ; - de condamner M. [Y] à lui payer la somme de 4.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel. Au titre de ses prétentions, elle fait valoir : - que les actifs immobilisés de la SARL [Y] M font état de la licence IV ; - que M. [Y] n'ayant pas apporté la preuve du contrat relatif à l'acquisition de la licence, la licence a été acquise pour le compte de la société en formation [Y] M même en l'absence de mention « au nom et pour le compte » ; - que M. [Y] aurait dû agir dans un délai de 3 mois après le jugement d'ouverture de la liquidation judiciaire pour revendiquer le bien ; - que le fait que la licence figure au compte des immobilisations de la société [Y] M démontre qu'elle en est la propriétaire ; - la licence IV a une valeur résiduelle identique à la valeur initiale excluant ainsi tout amortissement. Par conclusions déposées et notifiées le 6 juin 2024, M. [Y] demande à la cour : - de confirmer le jugement ; Statuant à nouveau : - d'infirmer l'ordonnance du juge commissaire du 2 mai 2023 ; - de le juger recevable en ses demandes ; - de juger, l'inexistence de quelque convention que ce soit comportant son engagement, lors de l'acquisition de la licence IV, de souscrire cette acquisition au nom et pour le compte de la société en formation ; - de juger que la licence IV acquise le 3 février 2014 par celui-ci appartient en toute propriété à ce dernier et ne peut constituer un bien faisant partie des actifs de la SARL [Y] M. en liquidation judiciaire ; - de débouter la SELARL MJ de l'Allier de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions. Au titre de ses demandes, il fait valoir : - qu'une action en revendication de la « licence IV » n'a pas à être engagée pour un bien qui n'est jamais sorti de son patrimoine ; - que l'absence de mention « au nom et pour le compte de la société », formalité nécessaire pour la reprise d'un acte conclu au cours de la formation de la société confirme qu'il n'a pas acquis la licence IV pour le compte d'une société en formation et que cette licence a toujours été sa propriété ; - que la liste sur laquelle se fonde le liquidateur pour revendiquer la propriété de la licence IV est un simple récapitulatif des sommes qu'il a engagées dans l'intérêt futur de l'EURL et dans le sien propre mais n'a pas valeur de document comptable ; - que le fait que ce bien apparaisse dans la liste des immobilisations n'atteste pas de la propriété de la licence par la société [Y] M ; - que les statuts ne font pas mention dans l'état qui y est annexé à une cession au bénéfice de l'EURL de la licence IV , à une reprise d'engagement ou encore à un apport qu'il aurait fait à sa société. Il sera renvoyé pour l'exposé complet des demandes et moyens des parties, à leurs dernières conclusions. L'ordonnance de clôture a été rendue le 10 septembre 2024. Motivation : Aux termes des articles L624-9, L624-10, R.641-31, R624-15 et L641-14-1 du code de commerce, la revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure. Le propriétaire d'un bien est dispensé de faire reconnaître son droit de propriété lorsque le contrat portant sur ce bien a fait l'objet d'une publicité. Il peut réclamer la restitution de son bien dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. Pour bénéficier des dispositions de l'article L624-10, les contrats qui y sont mentionnés doivent avoir été publiés avant le jugement d'ouverture selon les modalités qui leur sont applicables. Aux mêmes fins, en l'absence de réglementation particulière, le propriétaire du bien doit avoir fait publier le contrat avant le jugement d'ouverture, selon le cas, au registre mentionné à l'article R. 313-4 du code monétaire et financier ou au registre prévu au troisième alinéa de l'article R. 621-8 du présent code. La demande formée sur le fondement des articles L. 624-9 et L. 624-10 est adressée au liquidateur. Le demandeur en adresse une copie à l'administrateur judiciaire, s'il en a été désigné. Même en l'absence de demande préalable de restitution, le juge commissaire peut être saisi par le liquidateur. Le liquidateur, avec l'accord de l'administrateur, s'il en a été désigné, peut acquiescer à la demande en revendication ou en restitution d'un bien. A défaut d'accord entre eux ou en cas de contestation, la demande est portée devant le juge commissaire qui statue au vu des observations du demandeur, du débiteur, du liquidateur et, le cas échéant, de l'administrateur. L'action en revendication concerne des biens qui ont été mis à la disposition du débiteur par tout contrat qui en fait un détenteur précaire. Elle consiste à rendre opposable le droit de propriété à la procédure collective. Lorsque le contrat portant sur le bien détenu par le débiteur a fait l'objet d'une publicité aux registres prévus, le propriétaire est dispensé de revendication et son action en restitution n'est soumise à aucun délai. En l'espèce, M. [Y] ne justifie pas avoir publié le contrat de vente de la licence IV litigieuse au registre mentionné à l'article R. 313-4 du code monétaire et financier ou au registre prévu au troisième alinéa de l'article R. 621-8 du code de commerce. Il explique que cette licence IV n'est jamais sortie de son patrimoine et qu'il l'a gracieusement mise à disposition de la société [Y] M. Il en résulte que la société [Y] M qui ne pouvait exploiter son fonds de commerce sans la licence IV était selon l'affirmation de M. [Y] détentrice précaire de cette licence IV. Il appartenait à M. [Y] qui en réclame la propriété de former une action en revendication de la licence IV qui figurait sur la liste des immobilisations de la société [Y] M. Alors que le juge commissaire a écarté la recevabilité de la demande qui lui était faite le tribunal n'a pas statué sur la recevabilité de l'action de M. [Y]. Or aucun des courriels produits aux débats ne peut s'analyser en une revendication de la part de M. [Y] qui n'a pas adressé de demande de revendication de la licence IV en respectant les formalités prescrites par l'article R 624-13 du code de commerce dans le délai de trois mois visé à l'article L624-9 du code de commerce. Il s'ensuit que la demande de M. [Y] est irrecevable comme prescrite. M. [Y] succombant en son appel sera condamné aux dépens. Il serait inéquitable de laisser à la charge du liquidateur les frais exposés pour la défense des intérêts de la procédure collective. M. [Y] sera condamné à lui verser la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. Par ces motifs : La cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour ; Infirme le jugement critiqué en toutes ses dispositions ; Statuant à nouveau, Confirme l'ordonnance du juge commissaire en date du 2 mai 2023 en ce qu'il a déclaré la demande de M. [Y] irrecevable ; Condamne M. [C] [Y] à verser à la SELARL MJ de l'Allier, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SARL [Y] M la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne M. [C] [Y] aux dépens de première instance et d'appel. Le greffier, La présidente,
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