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Décision de justice

Tribunal de commerce de Nantes, Chambre PROZ - Christian ROZE, 17 juillet 2025, n° J2024000036

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Exposé du litige

FAITS ET PROCEDURE

Madame [H] [A] gère un commerce de fleurs à [Localité 1].

La société NUAGE DE PIVOINES a pour activité la vente au détail de fleurs. Elle exploite un fonds de commerce à [Localité 2].

La société A&M 44 intervient en tant qu'intermédiaire dans les opérations bancaires et les services de paiement.

Le 5 juillet 2023, Madame [H] [A] a signé devant notaire avec la société NUAGE DE PIVOINES une promesse de cession de son fonds de commerce. Cette promesse, prévoyant la signature de la vente pour le 5 octobre 2023, est assortie, entre autres, des conditions suivantes :
 * Dépôt de garantie : 7.500,00 euros,
 * 19 juillet 2023 : Date buttoir pour la société NUAGE DE PIVOINES de soumettre au moins un dossier de demande de financement,
 * 29 septembre 2023 : Date butoir pour la société NUAGE DE PIVOINES pour obtenir un prêt.

La société NUAGE DE PIVOINES n'a pas obtenu le financement nécessaire pour l'achat du fonds de commerce.

Madame [H] [A] considère que la société NUAGE DE PIVOINES n'a pas respecté les termes de la promesse de vente, à savoir :
 * Le non-respect du délai de 15 jours pour le dépôt des dossiers de prêt,
 * L'absence d'information par lettre recommandée avec accusé de réception de la non-obtention du prêt

ENTRE TEMPS, un premier contact de la société NUAGE DE PIVOINES avec Monsieur [Y] de la société A&M 44 a eu lieu le lundi 17 avril 2023. Le 18 avril 2023, Monsieur [Y] a demandé divers documents et a confirmé par courriel son intervention et le mandat de recherche qui lui était confié. Les documents ont été transmis dans les semaines suivantes, et Monsieur [Y] en a accusé réception. Le 4 juillet 2023, Monsieur [Y] a informé la société NUAGE DE PIVOINES des conditions suspensives à inclure dans la promesse de vente. Le 5 juillet 2023, la promesse signée a été transmise à Monsieur [Y], qui a alors demandé d'autres documents au comptable de la société NUAGE DE PIVOINES.

Le 16 août 2023, il a réclamé de nouvelles pièces au comptable de la société NUAGE DE PIVOINES, pendant la période habituelle des congés d'été, pour des documents non demandés précédemment le 5 juillet et sans mettre en copie le principal intéressé. Ces éléments comptables pour l'année en cours, nouvellement requis, n'ont pu être établis et transmis qu'en septembre 2023. Ils étaient nécessaires pour établir un prévisionnel.

Selon le courtier, les comptes clos des exercices précédents indiquaient une particularité rendant le financement difficile pour le courtier et pour les banques prêteuses.

Plusieurs échanges ont eu lieu entre la fin du mois d'août et le mois de septembre 2023 entre la société NUAGE DE PIVOINES et Monsieur [Y]. Celui-ci a finalement indiqué par courriel à la société NUAGE DE PIVOINES le 2 octobre 2023 que le financement était refusé et a confirmé qu'il n'avait pas déposé de dossier de financement.

Partant, Madame [H] [A] a sollicité le Tribunal le 27 février 2024 aux fins d'obtenir du Tribunal la condamnation de la société NUAGE DE PIVOINES à lui payer la somme de 7.500 euros correspondant au dépôt de garantie.

Cette affaire est enrôlée sous le numéro 2024001698.

Partant, la société NUAGE DE PIVOINES a assigné le 24 juin 2024 en intervention forcée la société A&M 44 aux fins de la voir condamnée à la garantir intégralement à toute condamnation qui serait prononcée à son encontre.

Cette affaire est enrôlée sous le numéro 2024005105.

Le 18 juillet 2024, le Tribunal de Commerce de Nantes a prononcé la jonction des deux instances sous le numéro J2024000036.

C'est ainsi que l'affaire vient au Tribunal.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Attendu que l'article 455 du code de procédure civile dispose que « Le jugement doit exposer succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens. Cet exposé peut revêtir la forme d'un visa des conclusions des parties avec l'indication de leur date. Le jugement doit être motivé […] » pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des moyens et prétentions des parties, le Tribunal renvoie à leurs écritures régulièrement signifiées à l'audience du 22 mai 2025. ».

Madame [H] [A] demande au Tribunal de :

Vu l'article 1304-3 du Code Civil, Vu l'article 700 du Code de Procédure Civile, Vu la jurisprudence, Vu les pièces du dossier,

CONDAMNER la société NUAGE DE PIVOINES à payer à Madame [H] [A] la somme de 7.500,00 euros outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 30 octobre 2023 ;

Subsidiairement,

CONDAMNER la société A&M 44 à payer à Madame [H] [A] la somme de 7.500,00 euros outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 30 octobre 2023 ;

CONDAMNER solidairement la société NUAGE DE PIVOINES et la société A&M 44 à payer à Madame [H] [A] la somme de 2.000,00 euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

CONDAMNER solidairement la société NUAGE DE PIVOINES et la société A&M 44 aux entiers dépens.

Au soutien de ses demandes, Madame [H] [A] fait plaider :

Madame [H] [A] rappelle les termes du contrat et plus précisément la clause relative à l'indemnité d'immobilisation de 7.500,00 euros payable en 2 fois :
 * 3.750,00 euros au plus tard 15 jours après la signature de la promesse de cession du fonds de commerce ; ce que la société NUAGE DE PIVOINES a bien réalisé,
 * 3.750,00 euros dans les 8 jours de la date de régularisation de l'acte de vente dans l'éventualité où l'acquéreur ne donnerait plus suite à l'acquisition.

Madame [H] [A] rappelle également la clause de la promesse de cession obligeant le bénéficiaire à déposer une demande de prêt au plus tard dans les 15 jours de la signature de cette même promesse de cession, soit au plus tard le 19 juillet 2023, le prêt devant être obtenu pour le 29 septembre 2023.

La société NUAGE DE PIVOINES n'a pas déposé directement ou par l'intermédiaire de son courtier, la société A&M 44, de dossier de demande de prêt dans le délai de 15 jours à compter de la signature de la promesse, soit avant le 19 juillet 2023, reportant ses premières démarches au 21 et 26 septembre.

Dans ce contexte, il était impossible à la société NUAGE DE PIVOINES d'obtenir un prêt dans le délai qu'elle s'est obligée par la signature de la promesse, soit pour le 29 septembre 2023. Aussi, la société NUAGE DE PIVOINES n'a pas informé Madame [H] [A] de la réception des réponses négatives des organismes de crédit reçues les 29 septembre, 7 et 13 octobre 2023.

Madame [H] [A] considère ainsi que NUAGE DE PIVOINES n'a pas respecté les termes de la promesse de cession du fonds de commerce. Ainsi, vu l'article 1304-3 du Code Civile, la condition suspensive étant réputée accomplie sa demande est recevable et l'indemnité d'immobilisation doit être conservée par Madame [H] [A].

En réponse à ces demandes, la société NUAGE DE PIVOINES fait plaider :

a) Sur la caducité de la promesse de cession du fonds de commerce

Dans la promesse unilatérale de vente, seul le promettant consent à la vente, réservant le bien au bénéficiaire pour une durée déterminée. Cette rencontre des volontés se concrétise par la signature d'un compromis de vente, d'un acte authentique ou par la levée d'option du bénéficiaire. Si ce dernier n'exprime pas son achat dans le délai prévu, la promesse devient caduque automatiquement. La promesse peut prévoir une prorogation de 8 jours si les conditions suspensives ne sont pas remplies à temps. La promesse de cession de fonds de commerce conclue le 5 juillet 2023 est donc devenue caduque le 5 octobre 2023, ou au plus tard le 13 octobre 2023 à 18h.

b) Sur l'absence de faute de la société NUAGE DE PIVOINES
 * Sur l'absence de dépôt de dossier de prêt dans un délai de quinze jours à compter de la signature de la promesse de vente.

La société NUAGE DE PIVOINES rappelle la jurisprudence de la Cour de cassation qui a déjà jugé qu'il ne pouvait pas être reproché à l'acquéreur d'avoir déposé des demandes de crédit postérieurement à l'expiration du délai fixé par le compromis de vente. Aussi, il a été en effet jugé que ce délai supplémentaire est illicite en ce qu'il augmente les obligations mises à la charge du bénéficiaire par l'article L313-41 du code de la consommation. manière, si le droit De même de la consommation la ne s'appliquait pas, la société NUAGE DE PIVOINES considère ces

clauses abusives car elles créent un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties. Aussi l'indemnité d'immobilisation n'est acquise au promettant que si le bénéficiaire ne justifie pas avoir accompli les démarches nécessaires pour l'obtention du prêt. Pourtant, le société NUAGE DE PIVOINES considère que le fait d'avoir été en contact avec un courtier satisfait à cette obligation.
 * Sur l'absence d'envoi par LRAR de l'information relative à la non-obtention du prêt

Par voie de jurisprudence, la société NUAGE DE PIVOINES rappelle que l'intérêt de la lettre recommandée réside dans la certitude de sa réception par le destinataire. Ainsi, il ne peut lui être reproché d'avoir informé Madame [H] [A] de la nonobtention du financement, puisque cette information a été transmise le 29 septembre 2023, bien avant l'expiration de la promesse fixée au 5 octobre. En effet, ce refus de prêt a été communiqué à son notaire qui en a informé le conseil de Madame [H] [A] le jour même. Il est à noter que Madame [H] [A] n'a jamais contesté avoir reçu ce refus de prêt dans les délais impartis.

En revanche, il est précisé que Madame [H] [A] n'a pas fait usage de son droit de sommer le bénéficiaire, par acte extrajudiciaire, de se prononcer sur la promesse de vente dans un délai de sept jours suivant l'expiration de celle-ci.

Entre temps, la société NUAGE DE PIVOINES dit avoir contacté son courtier en prêt immobilier dès le mois d'avril 2023. La promesse a été transmise à celui-ci le 5 juillet 2023. Il a demandé des pièces à l'expert-comptable le même jour. Ces pièces lui ont été transmises. Le 16 août 2023, sans autre nouvelles de sa part, le courtier a réclamé des documents complémentaires afin d'évaluer un prévisionnel de l'activité.

Ces documents n'ont pu être établi qu'après la période de congés compréhensible de tout un chacun en cette période. Ce n'est pourtant que le 2 octobre 2023 que le courtier a indiqué ne pas pouvoir obtenir de financement et confirmant ne pas en avoir déposé ! Ce courtier connaissait pourtant parfaitement les délais de la promesse.

La société NUAGE DE PIVOINES craignant cet état de fait avait pris, face à l'inertie et le silence de ce courtier, les devants et avait contacté les établissements bancaires dès le mois de septembre. Elle a en toute hypothèse obtenu les réponses de ces

établissements, malheureusement des refus, et les a transmis dès le 29 septembre.

Dans ces conditions, la société NUAGE DE PIVOINES considère être exempte de toute faute dans l'exécution de la promesse de cession du bail de Madame [H] [A].

c) Sur la responsabilité de la société A&M 44

Pour la société NUAGE DE PIVOINES un mandat peut être tacite. Même s'il est courant que les courtiers cherchent à obtenir rapidement un mandat écrit, il n'existe aucune interdiction contre les mandats tacites. D'ailleurs, les articles 1984 du Code civil et suivants, le Code Monétaire et Financier, l'arrêt de janvier 2023 cité par la partie défenderesse ne s'opposent à cette possibilité. Il convient simplement d'apporter la preuve du mandat, même s'il est tacite ce que démontre la société NUAGE DE PIVOINES par les différents échanges qu'elle a pu avoir avec la société A&M 44 :
 * Le 18 avril 2023, après le premier contact, M. [Y] a confirmé son intervention en réclamant des documents lui permettant de se prononcer sur la constitution du dossier.
 * Le 26 avril 2023, M. [Y] de la société A&M 44 a confirmé la réception des documents sans autre demande jusqu'au 4 juillet 2023, quand il lui a transmis par mail une série de conseils sur les conditions à insérer dans la promesse, disant agir comme cocontractant mandaté par la société NUAGE DE PIVOINES. Ces conditions ont été ajoutées pour faciliter les démarches nécessaires.
 * Le 5 juillet 2023, la société NUAGE DE PIVOINES a transmis à M. [Y] la copie de la promesse signée envoyée par son notaire. Ce même jour, la société A&M 44 a envoyé un mail à l'expertcomptable de la société NUAGE DE PIVOINES se présentant comme "le courtier en charge de la demande de financement de ce nouveau fonds de commerce" et demandant divers documents rapidement.

La société NUAGE DE PIVOINES considère que par ce mail, la société A&M 44 reconnaissait expressément être mandatée par ellemême dans le cadre d'un mandat tacite de recherche de financement. Au cas contraire, la société A&M 44 aurait donné l'illusion à la société NUAGE DE PIVOINES qu'elle intervenait en tant que courtier dans ce projet.

La société NUAGE DE PIVOINES dit avoir fait confiance au courtier sans interférer dans ses diligences et confirme avoir transmis tous les documents demandés en avril 2023, interrogé le courtier avant la signature de l'acte notarié, transmis l'acte signé. La société A&M 44 a été tenue informée pour avoir été mise en copie des échanges entre la société NUAGE DE PIVOINE et son expertcomptable.

Aucun avertissement n'a été donné à la société NUAGE DE PIVOINES par le courtier sur l'urgence de communiquer les documents manquants. Cette dernière considère qu'elle aurait dû être alertée sur l'impossibilité de déposer un dossier de financement en l'absence de ces documents, notamment du bilan (arrêté au 30 juin 2023).

Entre le 16 août et le 2 octobre 2023, Monsieur [Y] n'a effectué aucune démarche, relance ou suivi du dossier.

Pour la société NUAGE DE PIVOINES, les lacunes de la société A&M 44 sont donc manifestes ; Elle a failli à son obligation de loyauté, son devoir de vigilance, son obligation d'information, de mise en garde et de conseil.

La société NUAGE DE PIVOINES demande donc au Tribunal de :

Vu les articles 1304 et suivants du Code civil, Vu les articles 1231-1 du Code civil et 1984 du même code et suivants, Vu les articles 1240 du Code civil (à titre subsidiaire) Vu les articles R313-15 et suivants du Code de la consommation

A TITRE PRINCIPAL

DEBOUTER Madame [H] [A] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER Madame [H] [A] à restituer en quittance ou en deniers la somme de 3 750 euros consignée chez le notaire au titre de l'avance faite par la société NUAGE DE PIVOINES ;

A TITRE SUBSIDIAIRE

CONDAMNER la société A&M 44, courtier, à garantir intégralement la société NUAGE DE PIVOINES de toute condamnation qui serait prononcée à son encontre au profit de Madame [H] [A] ;

EN TOUTE HYPOTHESE

CONDAMNER in solidum Madame [H] [A] et la société A&M 44, ou l'un à défaut de l'autre, à régler à la société NUAGE DE PIVOINES la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

CONDAMNER in solidum Madame [H] [A] et la société A&M 44, ou l'un à défaut de l'autre, à supporter la charge des entiers dépens de l'instance.

En réponse à ces demandes, la société A&M 44 fait plaider :

a) Sur l'absence de mandat

Pour la société A&M 44 qui se réfère à l'article 1985 du Code civil « le mandat peut être établi par acte authentique ou sous seing privé, même par lettre », un mandat est nécessairement formalisé et inclut, selon l'article L. 519-2 du même code la nature et les conditions des opérations autorisées fixé par son client.

Or, ni la déclaration d'intention de la société NUAGE DE PIVOINES, ni la correspondance entre la société A&M 44 et la société NUAGE DE PIVOINES, incluant la transmission de certains documents, ne sont correspondent à un acte constitutif de mandant car ces échanges ne définissent ni la nature, ni les conditions d'intervention de la société A&M 44 en qualité de courtier agissant pour le compte de la société NUAGE DE PIVOINES.

La société A&M 44 affirme que l'absence de transmission des documents comptables par la société NUAGE DE PIVOINES empêchait toute régularisation d'un éventuel contrat de mandat. En conséquence, la société NUAGE DE PIVOINES ne peut invoquer l'existence d'un mandat de recherche de financement entre ellemême et la société A&M 44.

b) Sur une éventuelle faute de la société A&M 44

La société A&M 44 considère n'avoir commis aucun manquement à sa prétendue obligation de diligence car en droit, le courtier en prêt immobilier est tenu d'une obligation de moyens dans la recherche de financement, et non d'une obligation de résultat (Cf. Cass. com., 14 déc. 2004, n° 01-17.563).

Au contraire, la société A&M 44 a pris toutes les mesures nécessaires pour constituer le dossier de demande de financement, mais qu'il a été confronté au manque de coopération de la société NUAGE DE PIVOINES et de son expert-comptable pour fournir les documents comptables requis.

Elle apporte pour preuve le contact de Monsieur [Y] pris auprès de Monsieur [U] [L] de la société Fiduxia, expertcomptable de la société NUAGE DE PIVOINES, pour collecter les documents comptables nécessaires à la constitution du dossier de prêt (pièce NUAGE DE PIVOINES n°8). N'ayant reçu aucune réponse, Monsieur [Y] a relancé Fiduxia le 5 juillet 2023, jour de la signature de la promesse, pour obtenir les éléments manquants, notamment l'attestation de chiffre d'affaires, l'arrêté de compte

au 30 juin 2023 et un prévisionnel pour la nouvelle structure (pièce NUAGE DE PIVOINES n°97).

Sans retour de Fiduxia, Monsieur [Y] a de nouveau écrit à Monsieur [L] le 16 août 2023 pour souligner l'importance capitale de ces documents pour répondre aux exigences bancaires et compléter le dossier de prêt (pièce NUAGE DE PIVOINES n°8).

Le 26 septembre 2023, soit trois jours avant l'expiration du délai convenu pour l'obtention du prêt, la société A&M 44 a reçu la plaquette des comptes arrêtés au 30 juin 2023. Par courriel du 2 octobre 2023, M. [Y] a rappelé à la société NUAGE DE PIVOINES que l'obtention d'un accord bancaire dépendait de la réception en temps utile du bilan clôturé au 30 juin 2023. L'échec de ce dossier est exclusivement dû à la carence de la société NUAGE DE PIVOINES et de son expert-comptable dans la fourniture des documents requis.

Par conséquent, aucune faute ne peut être retenue contre elle et le préjudice allégué par NUAGE DE PIVOINES ne lui est pas imputable.

c) Sur le lien entre le préjudice allégué par la société NUAGE DE PIVOINES et une prétendue faute de la société A&M 44

D'une part, la société A&M 44 indique que si la société NUAGE DE PIVOINES n'a pas pu obtenir de financement pour l'acquisition du fonds de commerce, ce n'est pas en raison du prétendu retard du courtier dans le dépôt des demandes auprès des établissements bancaires, mais exclusivement en raison :
 * D'une part, de la carence de la société NUAGE DE PIVOINS et de son expert-comptable dans la communication du bilan arrêté au 30 juin 2023 et du prévisionnel d'activité ;
 * De la situation financière de la société NUAGE DE PIVOINES.

Il n'existe donc aucun lien de causalité entre les prétendus manquements reprochés au courtier, notamment un dépôt tardif des demandes de prêt, et le préjudice allégué par la société A&M 44.

Aussi, pour la société A&M 44, la société NUAGE DE PIVOINES est la seule débitrice des obligations stipulées dans la promesse de cession de fonds de bail signée le 5 juillet 2023 avec Madame [H] [A], promesse au vue de laquelle ~ Le BÉNÉFICIAIRE s'oblige à effectuer toutes les démarches nécessaires en vue de l'obtention du ou des prêts et, notamment, à déposer au moins un dossier relatif à la demande de prêt au plus tard dans un délai de quinze jours à compter d'aujourd'hui, et d'en justifier à première réquisition du PROMETTANT, faute de quoi cette condition serait réputée accomplie par application de l'article 1304-3 du Code civil.

Ce prêt, ou chacun des prêts s'il y en a plusieurs, sera réputé obtenu dès la présentation au BÉNÉFICIAIRE d'une ou plusieurs

lettres d'accord de crédit conforme aux conditions ci-dessus définies par lui. (…) Le prêt devra être obtenu le 29 septembre 2023 au plus tard, ainsi qu'il est dit ci-dessus. ».

La promesse prévoyait également : « Si le défaut d'obtention du ou des prêts ci-dessus résultait de la faute du bénéficiaire, notamment absence de demande, non production des justificatifs utiles, fausses déclarations, la condition suspensive sera réputée accomplie et l'indemnité d'immobilisation conservée par le promettant ».

Il appartenait donc à la seule société NUAGE DE PIVOINES de s'assurer du respect des délais contractuels auxquels elle avait consenti.

La société A&M 44 demande donc au Tribunal de :

A TITRE PRINCIPAL

JUGER qu'aucun mandat n'a été signé entre la société NUAGE DE PIVOINES et la société A&M 44,

JUGER que la société A&M 44 n'était tenue d'aucune obligation à l'égard de la société NUAGE DE PIVOINES,

En conséquence,

DEBOUTER la société NUAGE DE PIVOINES de toutes ses demandes formules à l'encontre de la société A&M 44,

A TITRE SUBSIDIAIRE

JUGER que la société A&M 44 n'a commis aucune faute à l'égard de la société NUAGE DE PIVOINES,

JUGER que la société NUAGE DE PIVOINES ne rapporte pas la preuve d'un préjudice indemnisable en lien de causalité avec une prétendue faute de la société A&M 44,

En conséquence,

DEBOUTER la société NUAGE DE PIVOINES de toutes ses demandes formulées à l'encontre de la société A&M 44,

EN TOUTE HYPOTHESE

DEBOUTER Madame [H] [A] de toutes ses demandes formulées à l'encontre de la société A&M 44,

CONDAMNER toute partie succombant à verser la somme de 3.000 € à la société A&M 44 au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER toute partie succombant aux entiers dépens.

Motifs

MOTIFS DE LA DECISION

a) Sur le bien-fondé de la demande de Madame [H] [A]

Sur l'application de la condition suspensive de la promesse de cession

Il résulte des pièces versées aux débats et des propres écritures de toutes les parties que la promesse de cession signée le 5 juillet 2023, contrat régulièrement signé, comportait une clause de condition suspensive d'obtention de prêt, assortie de délais précis et d'une procédure de notification stricte.

Aux termes de l'article 1304-3 du Code civil, « la condition est réputée accomplie lorsque celui qui y avait intérêt en a empêché l'accomplissement par son fait. » En l'espèce, la condition suspensive d'obtention de financement était soumise à des délais strictement convenus par les parties contractantes.

Il est constant que la société NUAGE DE PIVOINES :
 * N'a pas déposé de demande de financement complète auprès d'un établissement bancaire dans le délai convenu, soit avant le 19 juillet 2023 ;
A certes pris contact dès avril 2023 avec la société A&M 44 en vue de préparer un dossier, mais n'a transmis que de manière tardive et incomplète les pièces nécessaires à la constitution du dossier de financement ;
 * N'a informé Madame [H] [A] des difficultés rencontrées qu'en septembre 2023 par l'intermédiaire de son notaire, soit postérieurement au terme prévu de la condition suspensive.

Or, la clause contractuelle obligeait expressément l'acquéreur à notifier par lettre recommandée avec accusé de réception la nonobtention du financement, formalité qui n'a pas été respectée.

En omettant de déposer le dossier dans le délai contractuel, puis en s'abstenant de notifier dans la forme prévue la défaillance de la condition, la société NUAGE DE PIVIONES a elle-même contribué à l'échec de la réalisation de la condition suspensive. Sa carence caractérise un empêchement fautif au sens de l'Article 1304-3 précité.

En vertu du principe selon lequel « nul ne peut se prévaloir de sa propre faute », la société NUAGE DE PIVOINES ne saurait invoquer aujourd'hui le non-accomplissement d'une condition suspensive dont elle a elle-même paralysé la réalisation.

Dès lors, la condition suspensive doit être réputée accomplie, rendant exigible l'indemnité d'immobilisation prévue contractuellement.

Sur le caractère abusif des délais contractuels La société NUAGE DE PIVOINES soutient que les délais fixés par la promesse seraient illicites au regard du droit de la consommation. Toutefois :
 * La société NUAGE DE PIVOINES, personne morale immatriculée au RCS et agissant dans le cadre de son activité commerciale, ne peut se prévaloir du droit protecteur applicable aux consommateurs ;
 * Par ailleurs, concernant la soi-disant brièveté des délais, le Tribunal retient que les délais mentionnés dans la promesse sont conformes à l'usage des délais appliqués par les cessions de bail. D'autre part, ils résultent d'une libre négociation entre professionnels avertis. L'article 1103 du Code Civil dispose que « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ».

Le caractère abusif des délais contractuels ne peut être retenu par le Tribunal.

Le Tribunal déclarera donc bien-fondée la demande de Madame [H] [A] et condamnera la société NUAGE PIVOINES à lui payer la somme de 7.500,00 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de constat de la non-réalisation de la vente, soit, le 5 octobre 2023.

b) Sur l'appel en garantie de la société NUAGE DE PIVOINES à l'encontre de la société A&M 44

La société NUAGE DE PIVOINES invoque l'existence d'un mandat – même tacite – passé avec la société A&M 44 en qualité de courtier en financement, reprochant à cette dernière des manquements ayant, selon elle, contribué à l'échec de l'opération.

Sur l'existence d'un contrat tacite

Certes, la société NUAGE DE PIVOINES a expressément informé la société A&M 44 de ses projets dès le mois d'avril 2023, lui invoquant son intention de la solliciter dans l'accompagnement sur ses démarches bancaires et de faciliter le processus de financement. Mais :
A aucun moment la société NUAGE DE PIVOINES n'a signé de mandat de courtage avec la société A&M en vue de rechercher un financement pour son compte.
 * Aussi, aucun élément probant ne permet de démontrer que la société A&M 44 a perçu une quelconque rémunération, ni même envisagé de percevoir une commission versée par la société NUAGE DE PIVOINES, ce qui constitue pourtant un critère essentiel du contrat de courtage.

Or, en application des articles 1984 et suivants du Code Civil, le contrat de mandat suppose un accord de volonté clair entre les parties ; et, aucun contrat écrit n'a été produit aux débats ;

Conformément aux articles L.519-4 et suivants du Code Monétaire et Financier, l'exercice de l'activité de courtage est subordonné à la remise préalable d'un mandat écrit au client, incluant les conditions d'intervention du mandataire, et notamment sa rémunération, ce qui n'a pas été établi par les parties ;

Les échanges produits démontrent seulement une prise de contact informelle en avril 2023, sans qu'aucune formalisation de mission n'ait été établie ; ET le simple fait que la société A&M 44 a accepté de transmettre des pièces pour le compte de l'acquéreur ou de relancer ponctuellement ce dernier pour compléter son dossier ne saurait en aucune manière valoir commencement

d'exécution d'un mandat de courtage, ni caractériser la naissance d'une quelconque obligation contractuelle entre les parties.

Sur de possibles manquements de la société A&M 44

Il ressort des pièces que la société A&M 44 n'a pu constituer le dossier de financement dans les délais impartis, en raison du défaut de transmission par la société NUAGE DE PIVOINES et son expert-comptable des pièces comptables et prévisionnelles indispensables à l'analyse bancaire.

La société NUAGE DE PIVOINES ne peut pas soutenir que la défaillance de la condition suspensive est imputable au comportement fautif de la société A&M 44, qui n'aurait pas accompli les diligences normales et raisonnables qui lui incombaient pour obtenir le financement dans les délais impartis.

En effet, d'une part, la société NUAGE DE PIVOINES avait été informée par la société A&M 44, dès avril 2023 -date de leur premier contact - de la nécessité de transmettre un dossier complet dans des délais courts ;

D'autre part, les pièces essentielles — notamment les bilans comptables, les justificatifs d'apport personnel, et le plan prévisionnel — n'ont été fournies que de manière incomplète et tardive au courtier, empêchant toute instruction effective par les établissements bancaires dans le délai contractuel. La période de congés d'été est un prétexte abusif dans le retard de la transmission des pièces.

D'ailleurs, il importe peu que des circonstances extérieures – difficultés d'instruction bancaire ou prétendues lenteurs du courtier – aient ultérieurement ralenti le processus. Seul compte le fait que l'acquéreur n'a pas accompli ses obligations élémentaires consistant à constituer et déposer un dossier dans les délais impartis, puis à notifier valablement l'absence d'obtention du prêt.

Dès lors, aucune faute ne peut être reprochée à la société A&M 44 et l'appel en garantie de la société A&M 44 par la société NUAGES DE PIVOINES sera rejeté par le Tribunal.

c) Sur l'Article 700 du Code de Procédure Civile

La société NUAGE DE PIVOINES succombant, le Tribunal la condamnera à payer à Madame [H] [A] d'une part, et à la société A&M 44 d'autre part, la somme de 1.000, euros chacune.

d) Sur les dépens

La société NUAGE DE PIVOINES succombant, il y a lieu de la condamner aux dépens.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Vu l'article 1304-3 du Code civil, Vu l'article 1103 du Code Civil, Vu articles L.519-4 et suivants du Code Monétaire et Financier, Vu les pièces versées aux débats,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

DIT que la société A&M 44 n'était tenue d'aucune obligation à l'égard de la société NUAGE DE PIVOINES, aucun mandat n'ayant été signé entre la société NUAGE DE PIVOINES et la société A&M 44 ;

DÉBOUTE la société NUAGE DE PIVOINES de toutes ses demandes ;

CONDAMNE la société NUAGE DE PIVOINES à payer à Madame [H] [A] la somme de 7.500,00 euros, correspondant à l'indemnité d'immobilisation de la promesse de cession du fonds de commerce signée le 5 juillet 2023, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de constat de la non-réalisation de la vente, soit, le 5 octobre 2023 ;

DIT à Maître Brice GUIBERT de verser, pour l'exécution de cette condamnation, la somme de 3.750,00 euros à Madame [H] [A], somme correspondant à la quote-part de l'indemnité d'immobilisation déjà versée à la signature de la promesse de cession du fonds de commerce ;

ORDONNE à la société NUAGE DE PIVOINES de payer à Madame [H] [A] le solde de la condamnation soit 3.750,00 euros au titre de solde de l'indemnité d'immobilisation ainsi que la totalité des intérêts dus ;

CONDAMNE la société NUAGE DE PIVOINES à payer à Madame [H] [A] d'une part, et à la société A&M 44 d'autre part, la somme de 1.000, euros chacune au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

RG J2024000036

RAPPELLE que l'exécution provisoire est de droit.

CONDAMNE la société NUAGE DE PIVOINES aux dépens de l'instance dont frais de Greffe liquidés à 174,67 euros toutes taxes comprises ;

Ainsi fait et jugé en audience publique du Tribunal de Commerce de NANTES, ledit jour, le 17 juillet 2025.

Signé électroniquement par M. Christian ROZE.
Texte intégral
AFFAIRE J2024000036

JUGEMENT DU 17 JUILLET 2025

RG : 2024001698

ENTRE : Madame [H], [E] [A], domiciliée [Adresse 1] (France), sous l'enseigne CŒUR DE MOUSSE. Demanderesse, Représentée par Maître Jean VIGNERON, Avocat à NANTES CASE PALAIS N°305.

ET : L'EURL NUAGE DE PIVOINES, dont le siège social est [Adresse 2] (France). Défenderesse, Représentée par Maître DESTREE, Avocat à NANTES CASE PALAIS N°309.

RG : 2024005105

ENTRE : La SARL NUAGE DE PIVOINES, dont le siège social est [Adresse 2] (France). Demanderesse, Représentée par Maître DESTREE, Avocat à NANTES CASE PALAIS N°309.

ET : A & M 44, SARL, dont le siège social est situé au [Adresse 3]. Défenderesse,

Représentée par Maître Vincent RAFFIN, Avocat à NANTES CASE PALAIS N°206 et Maître Claire-Marie QUETTIER, Avocat [Adresse 4].

COMPOSITION DU TRIBUNAL lors des débats

Messieurs Christian ROZE Président de Chambre, Philippe de CAMBOURG, Stéphane HUCHET Juges avec l'assistance de Madame Céline LANDAIS Commis-Greffier ;

COMPOSITION DU TRIBUNAL lors du prononcé du jugement

Messieurs Christian ROZE Président de Chambre, Philippe de CAMBOURG, Stéphane HUCHET Juges avec l'assistance de Maître Marielle MONTFORT Greffière associée ;

DEBATS : à l'audience publique du 22 Mai 2025

JUGEMENT : Contradictoire

Prononcé à l'audience publique du dix-sept juillet deux mil vingt-cinq date indiquée par le Président à l'issue des débats, par l'un des Juges ayant participé au délibéré.

FAITS ET PROCEDURE

Madame [H] [A] gère un commerce de fleurs à [Localité 1].

La société NUAGE DE PIVOINES a pour activité la vente au détail de fleurs. Elle exploite un fonds de commerce à [Localité 2].

La société A&M 44 intervient en tant qu'intermédiaire dans les opérations bancaires et les services de paiement.

Le 5 juillet 2023, Madame [H] [A] a signé devant notaire avec la société NUAGE DE PIVOINES une promesse de cession de son fonds de commerce. Cette promesse, prévoyant la signature de la vente pour le 5 octobre 2023, est assortie, entre autres, des conditions suivantes :
 * Dépôt de garantie : 7.500,00 euros,
 * 19 juillet 2023 : Date buttoir pour la société NUAGE DE PIVOINES de soumettre au moins un dossier de demande de financement,
 * 29 septembre 2023 : Date butoir pour la société NUAGE DE PIVOINES pour obtenir un prêt.

La société NUAGE DE PIVOINES n'a pas obtenu le financement nécessaire pour l'achat du fonds de commerce.

Madame [H] [A] considère que la société NUAGE DE PIVOINES n'a pas respecté les termes de la promesse de vente, à savoir :
 * Le non-respect du délai de 15 jours pour le dépôt des dossiers de prêt,
 * L'absence d'information par lettre recommandée avec accusé de réception de la non-obtention du prêt

ENTRE TEMPS, un premier contact de la société NUAGE DE PIVOINES avec Monsieur [Y] de la société A&M 44 a eu lieu le lundi 17 avril 2023. Le 18 avril 2023, Monsieur [Y] a demandé divers documents et a confirmé par courriel son intervention et le mandat de recherche qui lui était confié. Les documents ont été transmis dans les semaines suivantes, et Monsieur [Y] en a accusé réception. Le 4 juillet 2023, Monsieur [Y] a informé la société NUAGE DE PIVOINES des conditions suspensives à inclure dans la promesse de vente. Le 5 juillet 2023, la promesse signée a été transmise à Monsieur [Y], qui a alors demandé d'autres documents au comptable de la société NUAGE DE PIVOINES.

Le 16 août 2023, il a réclamé de nouvelles pièces au comptable de la société NUAGE DE PIVOINES, pendant la période habituelle des congés d'été, pour des documents non demandés précédemment le 5 juillet et sans mettre en copie le principal intéressé. Ces éléments comptables pour l'année en cours, nouvellement requis, n'ont pu être établis et transmis qu'en septembre 2023. Ils étaient nécessaires pour établir un prévisionnel.

Selon le courtier, les comptes clos des exercices précédents indiquaient une particularité rendant le financement difficile pour le courtier et pour les banques prêteuses.

Plusieurs échanges ont eu lieu entre la fin du mois d'août et le mois de septembre 2023 entre la société NUAGE DE PIVOINES et Monsieur [Y]. Celui-ci a finalement indiqué par courriel à la société NUAGE DE PIVOINES le 2 octobre 2023 que le financement était refusé et a confirmé qu'il n'avait pas déposé de dossier de financement.

Partant, Madame [H] [A] a sollicité le Tribunal le 27 février 2024 aux fins d'obtenir du Tribunal la condamnation de la société NUAGE DE PIVOINES à lui payer la somme de 7.500 euros correspondant au dépôt de garantie.

Cette affaire est enrôlée sous le numéro 2024001698.

Partant, la société NUAGE DE PIVOINES a assigné le 24 juin 2024 en intervention forcée la société A&M 44 aux fins de la voir condamnée à la garantir intégralement à toute condamnation qui serait prononcée à son encontre.

Cette affaire est enrôlée sous le numéro 2024005105.

Le 18 juillet 2024, le Tribunal de Commerce de Nantes a prononcé la jonction des deux instances sous le numéro J2024000036.

C'est ainsi que l'affaire vient au Tribunal.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Attendu que l'article 455 du code de procédure civile dispose que « Le jugement doit exposer succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens. Cet exposé peut revêtir la forme d'un visa des conclusions des parties avec l'indication de leur date. Le jugement doit être motivé […] » pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des moyens et prétentions des parties, le Tribunal renvoie à leurs écritures régulièrement signifiées à l'audience du 22 mai 2025. ».

Madame [H] [A] demande au Tribunal de :

Vu l'article 1304-3 du Code Civil, Vu l'article 700 du Code de Procédure Civile, Vu la jurisprudence, Vu les pièces du dossier,

CONDAMNER la société NUAGE DE PIVOINES à payer à Madame [H] [A] la somme de 7.500,00 euros outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 30 octobre 2023 ;

Subsidiairement,

CONDAMNER la société A&M 44 à payer à Madame [H] [A] la somme de 7.500,00 euros outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 30 octobre 2023 ;

CONDAMNER solidairement la société NUAGE DE PIVOINES et la société A&M 44 à payer à Madame [H] [A] la somme de 2.000,00 euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

CONDAMNER solidairement la société NUAGE DE PIVOINES et la société A&M 44 aux entiers dépens.

Au soutien de ses demandes, Madame [H] [A] fait plaider :

Madame [H] [A] rappelle les termes du contrat et plus précisément la clause relative à l'indemnité d'immobilisation de 7.500,00 euros payable en 2 fois :
 * 3.750,00 euros au plus tard 15 jours après la signature de la promesse de cession du fonds de commerce ; ce que la société NUAGE DE PIVOINES a bien réalisé,
 * 3.750,00 euros dans les 8 jours de la date de régularisation de l'acte de vente dans l'éventualité où l'acquéreur ne donnerait plus suite à l'acquisition.

Madame [H] [A] rappelle également la clause de la promesse de cession obligeant le bénéficiaire à déposer une demande de prêt au plus tard dans les 15 jours de la signature de cette même promesse de cession, soit au plus tard le 19 juillet 2023, le prêt devant être obtenu pour le 29 septembre 2023.

La société NUAGE DE PIVOINES n'a pas déposé directement ou par l'intermédiaire de son courtier, la société A&M 44, de dossier de demande de prêt dans le délai de 15 jours à compter de la signature de la promesse, soit avant le 19 juillet 2023, reportant ses premières démarches au 21 et 26 septembre.

Dans ce contexte, il était impossible à la société NUAGE DE PIVOINES d'obtenir un prêt dans le délai qu'elle s'est obligée par la signature de la promesse, soit pour le 29 septembre 2023. Aussi, la société NUAGE DE PIVOINES n'a pas informé Madame [H] [A] de la réception des réponses négatives des organismes de crédit reçues les 29 septembre, 7 et 13 octobre 2023.

Madame [H] [A] considère ainsi que NUAGE DE PIVOINES n'a pas respecté les termes de la promesse de cession du fonds de commerce. Ainsi, vu l'article 1304-3 du Code Civile, la condition suspensive étant réputée accomplie sa demande est recevable et l'indemnité d'immobilisation doit être conservée par Madame [H] [A].

En réponse à ces demandes, la société NUAGE DE PIVOINES fait plaider :

a) Sur la caducité de la promesse de cession du fonds de commerce

Dans la promesse unilatérale de vente, seul le promettant consent à la vente, réservant le bien au bénéficiaire pour une durée déterminée. Cette rencontre des volontés se concrétise par la signature d'un compromis de vente, d'un acte authentique ou par la levée d'option du bénéficiaire. Si ce dernier n'exprime pas son achat dans le délai prévu, la promesse devient caduque automatiquement. La promesse peut prévoir une prorogation de 8 jours si les conditions suspensives ne sont pas remplies à temps. La promesse de cession de fonds de commerce conclue le 5 juillet 2023 est donc devenue caduque le 5 octobre 2023, ou au plus tard le 13 octobre 2023 à 18h.

b) Sur l'absence de faute de la société NUAGE DE PIVOINES
 * Sur l'absence de dépôt de dossier de prêt dans un délai de quinze jours à compter de la signature de la promesse de vente.

La société NUAGE DE PIVOINES rappelle la jurisprudence de la Cour de cassation qui a déjà jugé qu'il ne pouvait pas être reproché à l'acquéreur d'avoir déposé des demandes de crédit postérieurement à l'expiration du délai fixé par le compromis de vente. Aussi, il a été en effet jugé que ce délai supplémentaire est illicite en ce qu'il augmente les obligations mises à la charge du bénéficiaire par l'article L313-41 du code de la consommation. manière, si le droit De même de la consommation la ne s'appliquait pas, la société NUAGE DE PIVOINES considère ces

clauses abusives car elles créent un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties. Aussi l'indemnité d'immobilisation n'est acquise au promettant que si le bénéficiaire ne justifie pas avoir accompli les démarches nécessaires pour l'obtention du prêt. Pourtant, le société NUAGE DE PIVOINES considère que le fait d'avoir été en contact avec un courtier satisfait à cette obligation.
 * Sur l'absence d'envoi par LRAR de l'information relative à la non-obtention du prêt

Par voie de jurisprudence, la société NUAGE DE PIVOINES rappelle que l'intérêt de la lettre recommandée réside dans la certitude de sa réception par le destinataire. Ainsi, il ne peut lui être reproché d'avoir informé Madame [H] [A] de la nonobtention du financement, puisque cette information a été transmise le 29 septembre 2023, bien avant l'expiration de la promesse fixée au 5 octobre. En effet, ce refus de prêt a été communiqué à son notaire qui en a informé le conseil de Madame [H] [A] le jour même. Il est à noter que Madame [H] [A] n'a jamais contesté avoir reçu ce refus de prêt dans les délais impartis.

En revanche, il est précisé que Madame [H] [A] n'a pas fait usage de son droit de sommer le bénéficiaire, par acte extrajudiciaire, de se prononcer sur la promesse de vente dans un délai de sept jours suivant l'expiration de celle-ci.

Entre temps, la société NUAGE DE PIVOINES dit avoir contacté son courtier en prêt immobilier dès le mois d'avril 2023. La promesse a été transmise à celui-ci le 5 juillet 2023. Il a demandé des pièces à l'expert-comptable le même jour. Ces pièces lui ont été transmises. Le 16 août 2023, sans autre nouvelles de sa part, le courtier a réclamé des documents complémentaires afin d'évaluer un prévisionnel de l'activité.

Ces documents n'ont pu être établi qu'après la période de congés compréhensible de tout un chacun en cette période. Ce n'est pourtant que le 2 octobre 2023 que le courtier a indiqué ne pas pouvoir obtenir de financement et confirmant ne pas en avoir déposé ! Ce courtier connaissait pourtant parfaitement les délais de la promesse.

La société NUAGE DE PIVOINES craignant cet état de fait avait pris, face à l'inertie et le silence de ce courtier, les devants et avait contacté les établissements bancaires dès le mois de septembre. Elle a en toute hypothèse obtenu les réponses de ces

établissements, malheureusement des refus, et les a transmis dès le 29 septembre.

Dans ces conditions, la société NUAGE DE PIVOINES considère être exempte de toute faute dans l'exécution de la promesse de cession du bail de Madame [H] [A].

c) Sur la responsabilité de la société A&M 44

Pour la société NUAGE DE PIVOINES un mandat peut être tacite. Même s'il est courant que les courtiers cherchent à obtenir rapidement un mandat écrit, il n'existe aucune interdiction contre les mandats tacites. D'ailleurs, les articles 1984 du Code civil et suivants, le Code Monétaire et Financier, l'arrêt de janvier 2023 cité par la partie défenderesse ne s'opposent à cette possibilité. Il convient simplement d'apporter la preuve du mandat, même s'il est tacite ce que démontre la société NUAGE DE PIVOINES par les différents échanges qu'elle a pu avoir avec la société A&M 44 :
 * Le 18 avril 2023, après le premier contact, M. [Y] a confirmé son intervention en réclamant des documents lui permettant de se prononcer sur la constitution du dossier.
 * Le 26 avril 2023, M. [Y] de la société A&M 44 a confirmé la réception des documents sans autre demande jusqu'au 4 juillet 2023, quand il lui a transmis par mail une série de conseils sur les conditions à insérer dans la promesse, disant agir comme cocontractant mandaté par la société NUAGE DE PIVOINES. Ces conditions ont été ajoutées pour faciliter les démarches nécessaires.
 * Le 5 juillet 2023, la société NUAGE DE PIVOINES a transmis à M. [Y] la copie de la promesse signée envoyée par son notaire. Ce même jour, la société A&M 44 a envoyé un mail à l'expertcomptable de la société NUAGE DE PIVOINES se présentant comme "le courtier en charge de la demande de financement de ce nouveau fonds de commerce" et demandant divers documents rapidement.

La société NUAGE DE PIVOINES considère que par ce mail, la société A&M 44 reconnaissait expressément être mandatée par ellemême dans le cadre d'un mandat tacite de recherche de financement. Au cas contraire, la société A&M 44 aurait donné l'illusion à la société NUAGE DE PIVOINES qu'elle intervenait en tant que courtier dans ce projet.

La société NUAGE DE PIVOINES dit avoir fait confiance au courtier sans interférer dans ses diligences et confirme avoir transmis tous les documents demandés en avril 2023, interrogé le courtier avant la signature de l'acte notarié, transmis l'acte signé. La société A&M 44 a été tenue informée pour avoir été mise en copie des échanges entre la société NUAGE DE PIVOINE et son expertcomptable.

Aucun avertissement n'a été donné à la société NUAGE DE PIVOINES par le courtier sur l'urgence de communiquer les documents manquants. Cette dernière considère qu'elle aurait dû être alertée sur l'impossibilité de déposer un dossier de financement en l'absence de ces documents, notamment du bilan (arrêté au 30 juin 2023).

Entre le 16 août et le 2 octobre 2023, Monsieur [Y] n'a effectué aucune démarche, relance ou suivi du dossier.

Pour la société NUAGE DE PIVOINES, les lacunes de la société A&M 44 sont donc manifestes ; Elle a failli à son obligation de loyauté, son devoir de vigilance, son obligation d'information, de mise en garde et de conseil.

La société NUAGE DE PIVOINES demande donc au Tribunal de :

Vu les articles 1304 et suivants du Code civil, Vu les articles 1231-1 du Code civil et 1984 du même code et suivants, Vu les articles 1240 du Code civil (à titre subsidiaire) Vu les articles R313-15 et suivants du Code de la consommation

A TITRE PRINCIPAL

DEBOUTER Madame [H] [A] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER Madame [H] [A] à restituer en quittance ou en deniers la somme de 3 750 euros consignée chez le notaire au titre de l'avance faite par la société NUAGE DE PIVOINES ;

A TITRE SUBSIDIAIRE

CONDAMNER la société A&M 44, courtier, à garantir intégralement la société NUAGE DE PIVOINES de toute condamnation qui serait prononcée à son encontre au profit de Madame [H] [A] ;

EN TOUTE HYPOTHESE

CONDAMNER in solidum Madame [H] [A] et la société A&M 44, ou l'un à défaut de l'autre, à régler à la société NUAGE DE PIVOINES la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

CONDAMNER in solidum Madame [H] [A] et la société A&M 44, ou l'un à défaut de l'autre, à supporter la charge des entiers dépens de l'instance.

En réponse à ces demandes, la société A&M 44 fait plaider :

a) Sur l'absence de mandat

Pour la société A&M 44 qui se réfère à l'article 1985 du Code civil « le mandat peut être établi par acte authentique ou sous seing privé, même par lettre », un mandat est nécessairement formalisé et inclut, selon l'article L. 519-2 du même code la nature et les conditions des opérations autorisées fixé par son client.

Or, ni la déclaration d'intention de la société NUAGE DE PIVOINES, ni la correspondance entre la société A&M 44 et la société NUAGE DE PIVOINES, incluant la transmission de certains documents, ne sont correspondent à un acte constitutif de mandant car ces échanges ne définissent ni la nature, ni les conditions d'intervention de la société A&M 44 en qualité de courtier agissant pour le compte de la société NUAGE DE PIVOINES.

La société A&M 44 affirme que l'absence de transmission des documents comptables par la société NUAGE DE PIVOINES empêchait toute régularisation d'un éventuel contrat de mandat. En conséquence, la société NUAGE DE PIVOINES ne peut invoquer l'existence d'un mandat de recherche de financement entre ellemême et la société A&M 44.

b) Sur une éventuelle faute de la société A&M 44

La société A&M 44 considère n'avoir commis aucun manquement à sa prétendue obligation de diligence car en droit, le courtier en prêt immobilier est tenu d'une obligation de moyens dans la recherche de financement, et non d'une obligation de résultat (Cf. Cass. com., 14 déc. 2004, n° 01-17.563).

Au contraire, la société A&M 44 a pris toutes les mesures nécessaires pour constituer le dossier de demande de financement, mais qu'il a été confronté au manque de coopération de la société NUAGE DE PIVOINES et de son expert-comptable pour fournir les documents comptables requis.

Elle apporte pour preuve le contact de Monsieur [Y] pris auprès de Monsieur [U] [L] de la société Fiduxia, expertcomptable de la société NUAGE DE PIVOINES, pour collecter les documents comptables nécessaires à la constitution du dossier de prêt (pièce NUAGE DE PIVOINES n°8). N'ayant reçu aucune réponse, Monsieur [Y] a relancé Fiduxia le 5 juillet 2023, jour de la signature de la promesse, pour obtenir les éléments manquants, notamment l'attestation de chiffre d'affaires, l'arrêté de compte

au 30 juin 2023 et un prévisionnel pour la nouvelle structure (pièce NUAGE DE PIVOINES n°97).

Sans retour de Fiduxia, Monsieur [Y] a de nouveau écrit à Monsieur [L] le 16 août 2023 pour souligner l'importance capitale de ces documents pour répondre aux exigences bancaires et compléter le dossier de prêt (pièce NUAGE DE PIVOINES n°8).

Le 26 septembre 2023, soit trois jours avant l'expiration du délai convenu pour l'obtention du prêt, la société A&M 44 a reçu la plaquette des comptes arrêtés au 30 juin 2023. Par courriel du 2 octobre 2023, M. [Y] a rappelé à la société NUAGE DE PIVOINES que l'obtention d'un accord bancaire dépendait de la réception en temps utile du bilan clôturé au 30 juin 2023. L'échec de ce dossier est exclusivement dû à la carence de la société NUAGE DE PIVOINES et de son expert-comptable dans la fourniture des documents requis.

Par conséquent, aucune faute ne peut être retenue contre elle et le préjudice allégué par NUAGE DE PIVOINES ne lui est pas imputable.

c) Sur le lien entre le préjudice allégué par la société NUAGE DE PIVOINES et une prétendue faute de la société A&M 44

D'une part, la société A&M 44 indique que si la société NUAGE DE PIVOINES n'a pas pu obtenir de financement pour l'acquisition du fonds de commerce, ce n'est pas en raison du prétendu retard du courtier dans le dépôt des demandes auprès des établissements bancaires, mais exclusivement en raison :
 * D'une part, de la carence de la société NUAGE DE PIVOINS et de son expert-comptable dans la communication du bilan arrêté au 30 juin 2023 et du prévisionnel d'activité ;
 * De la situation financière de la société NUAGE DE PIVOINES.

Il n'existe donc aucun lien de causalité entre les prétendus manquements reprochés au courtier, notamment un dépôt tardif des demandes de prêt, et le préjudice allégué par la société A&M 44.

Aussi, pour la société A&M 44, la société NUAGE DE PIVOINES est la seule débitrice des obligations stipulées dans la promesse de cession de fonds de bail signée le 5 juillet 2023 avec Madame [H] [A], promesse au vue de laquelle ~ Le BÉNÉFICIAIRE s'oblige à effectuer toutes les démarches nécessaires en vue de l'obtention du ou des prêts et, notamment, à déposer au moins un dossier relatif à la demande de prêt au plus tard dans un délai de quinze jours à compter d'aujourd'hui, et d'en justifier à première réquisition du PROMETTANT, faute de quoi cette condition serait réputée accomplie par application de l'article 1304-3 du Code civil.

Ce prêt, ou chacun des prêts s'il y en a plusieurs, sera réputé obtenu dès la présentation au BÉNÉFICIAIRE d'une ou plusieurs

lettres d'accord de crédit conforme aux conditions ci-dessus définies par lui. (…) Le prêt devra être obtenu le 29 septembre 2023 au plus tard, ainsi qu'il est dit ci-dessus. ».

La promesse prévoyait également : « Si le défaut d'obtention du ou des prêts ci-dessus résultait de la faute du bénéficiaire, notamment absence de demande, non production des justificatifs utiles, fausses déclarations, la condition suspensive sera réputée accomplie et l'indemnité d'immobilisation conservée par le promettant ».

Il appartenait donc à la seule société NUAGE DE PIVOINES de s'assurer du respect des délais contractuels auxquels elle avait consenti.

La société A&M 44 demande donc au Tribunal de :

A TITRE PRINCIPAL

JUGER qu'aucun mandat n'a été signé entre la société NUAGE DE PIVOINES et la société A&M 44,

JUGER que la société A&M 44 n'était tenue d'aucune obligation à l'égard de la société NUAGE DE PIVOINES,

En conséquence,

DEBOUTER la société NUAGE DE PIVOINES de toutes ses demandes formules à l'encontre de la société A&M 44,

A TITRE SUBSIDIAIRE

JUGER que la société A&M 44 n'a commis aucune faute à l'égard de la société NUAGE DE PIVOINES,

JUGER que la société NUAGE DE PIVOINES ne rapporte pas la preuve d'un préjudice indemnisable en lien de causalité avec une prétendue faute de la société A&M 44,

En conséquence,

DEBOUTER la société NUAGE DE PIVOINES de toutes ses demandes formulées à l'encontre de la société A&M 44,

EN TOUTE HYPOTHESE

DEBOUTER Madame [H] [A] de toutes ses demandes formulées à l'encontre de la société A&M 44,

CONDAMNER toute partie succombant à verser la somme de 3.000 € à la société A&M 44 au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER toute partie succombant aux entiers dépens.

MOTIFS DE LA DECISION

a) Sur le bien-fondé de la demande de Madame [H] [A]

Sur l'application de la condition suspensive de la promesse de cession

Il résulte des pièces versées aux débats et des propres écritures de toutes les parties que la promesse de cession signée le 5 juillet 2023, contrat régulièrement signé, comportait une clause de condition suspensive d'obtention de prêt, assortie de délais précis et d'une procédure de notification stricte.

Aux termes de l'article 1304-3 du Code civil, « la condition est réputée accomplie lorsque celui qui y avait intérêt en a empêché l'accomplissement par son fait. » En l'espèce, la condition suspensive d'obtention de financement était soumise à des délais strictement convenus par les parties contractantes.

Il est constant que la société NUAGE DE PIVOINES :
 * N'a pas déposé de demande de financement complète auprès d'un établissement bancaire dans le délai convenu, soit avant le 19 juillet 2023 ;
A certes pris contact dès avril 2023 avec la société A&M 44 en vue de préparer un dossier, mais n'a transmis que de manière tardive et incomplète les pièces nécessaires à la constitution du dossier de financement ;
 * N'a informé Madame [H] [A] des difficultés rencontrées qu'en septembre 2023 par l'intermédiaire de son notaire, soit postérieurement au terme prévu de la condition suspensive.

Or, la clause contractuelle obligeait expressément l'acquéreur à notifier par lettre recommandée avec accusé de réception la nonobtention du financement, formalité qui n'a pas été respectée.

En omettant de déposer le dossier dans le délai contractuel, puis en s'abstenant de notifier dans la forme prévue la défaillance de la condition, la société NUAGE DE PIVIONES a elle-même contribué à l'échec de la réalisation de la condition suspensive. Sa carence caractérise un empêchement fautif au sens de l'Article 1304-3 précité.

En vertu du principe selon lequel « nul ne peut se prévaloir de sa propre faute », la société NUAGE DE PIVOINES ne saurait invoquer aujourd'hui le non-accomplissement d'une condition suspensive dont elle a elle-même paralysé la réalisation.

Dès lors, la condition suspensive doit être réputée accomplie, rendant exigible l'indemnité d'immobilisation prévue contractuellement.

Sur le caractère abusif des délais contractuels La société NUAGE DE PIVOINES soutient que les délais fixés par la promesse seraient illicites au regard du droit de la consommation. Toutefois :
 * La société NUAGE DE PIVOINES, personne morale immatriculée au RCS et agissant dans le cadre de son activité commerciale, ne peut se prévaloir du droit protecteur applicable aux consommateurs ;
 * Par ailleurs, concernant la soi-disant brièveté des délais, le Tribunal retient que les délais mentionnés dans la promesse sont conformes à l'usage des délais appliqués par les cessions de bail. D'autre part, ils résultent d'une libre négociation entre professionnels avertis. L'article 1103 du Code Civil dispose que « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ».

Le caractère abusif des délais contractuels ne peut être retenu par le Tribunal.

Le Tribunal déclarera donc bien-fondée la demande de Madame [H] [A] et condamnera la société NUAGE PIVOINES à lui payer la somme de 7.500,00 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de constat de la non-réalisation de la vente, soit, le 5 octobre 2023.

b) Sur l'appel en garantie de la société NUAGE DE PIVOINES à l'encontre de la société A&M 44

La société NUAGE DE PIVOINES invoque l'existence d'un mandat – même tacite – passé avec la société A&M 44 en qualité de courtier en financement, reprochant à cette dernière des manquements ayant, selon elle, contribué à l'échec de l'opération.

Sur l'existence d'un contrat tacite

Certes, la société NUAGE DE PIVOINES a expressément informé la société A&M 44 de ses projets dès le mois d'avril 2023, lui invoquant son intention de la solliciter dans l'accompagnement sur ses démarches bancaires et de faciliter le processus de financement. Mais :
A aucun moment la société NUAGE DE PIVOINES n'a signé de mandat de courtage avec la société A&M en vue de rechercher un financement pour son compte.
 * Aussi, aucun élément probant ne permet de démontrer que la société A&M 44 a perçu une quelconque rémunération, ni même envisagé de percevoir une commission versée par la société NUAGE DE PIVOINES, ce qui constitue pourtant un critère essentiel du contrat de courtage.

Or, en application des articles 1984 et suivants du Code Civil, le contrat de mandat suppose un accord de volonté clair entre les parties ; et, aucun contrat écrit n'a été produit aux débats ;

Conformément aux articles L.519-4 et suivants du Code Monétaire et Financier, l'exercice de l'activité de courtage est subordonné à la remise préalable d'un mandat écrit au client, incluant les conditions d'intervention du mandataire, et notamment sa rémunération, ce qui n'a pas été établi par les parties ;

Les échanges produits démontrent seulement une prise de contact informelle en avril 2023, sans qu'aucune formalisation de mission n'ait été établie ; ET le simple fait que la société A&M 44 a accepté de transmettre des pièces pour le compte de l'acquéreur ou de relancer ponctuellement ce dernier pour compléter son dossier ne saurait en aucune manière valoir commencement

d'exécution d'un mandat de courtage, ni caractériser la naissance d'une quelconque obligation contractuelle entre les parties.

Sur de possibles manquements de la société A&M 44

Il ressort des pièces que la société A&M 44 n'a pu constituer le dossier de financement dans les délais impartis, en raison du défaut de transmission par la société NUAGE DE PIVOINES et son expert-comptable des pièces comptables et prévisionnelles indispensables à l'analyse bancaire.

La société NUAGE DE PIVOINES ne peut pas soutenir que la défaillance de la condition suspensive est imputable au comportement fautif de la société A&M 44, qui n'aurait pas accompli les diligences normales et raisonnables qui lui incombaient pour obtenir le financement dans les délais impartis.

En effet, d'une part, la société NUAGE DE PIVOINES avait été informée par la société A&M 44, dès avril 2023 -date de leur premier contact - de la nécessité de transmettre un dossier complet dans des délais courts ;

D'autre part, les pièces essentielles — notamment les bilans comptables, les justificatifs d'apport personnel, et le plan prévisionnel — n'ont été fournies que de manière incomplète et tardive au courtier, empêchant toute instruction effective par les établissements bancaires dans le délai contractuel. La période de congés d'été est un prétexte abusif dans le retard de la transmission des pièces.

D'ailleurs, il importe peu que des circonstances extérieures – difficultés d'instruction bancaire ou prétendues lenteurs du courtier – aient ultérieurement ralenti le processus. Seul compte le fait que l'acquéreur n'a pas accompli ses obligations élémentaires consistant à constituer et déposer un dossier dans les délais impartis, puis à notifier valablement l'absence d'obtention du prêt.

Dès lors, aucune faute ne peut être reprochée à la société A&M 44 et l'appel en garantie de la société A&M 44 par la société NUAGES DE PIVOINES sera rejeté par le Tribunal.

c) Sur l'Article 700 du Code de Procédure Civile

La société NUAGE DE PIVOINES succombant, le Tribunal la condamnera à payer à Madame [H] [A] d'une part, et à la société A&M 44 d'autre part, la somme de 1.000, euros chacune.

d) Sur les dépens

La société NUAGE DE PIVOINES succombant, il y a lieu de la condamner aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Vu l'article 1304-3 du Code civil, Vu l'article 1103 du Code Civil, Vu articles L.519-4 et suivants du Code Monétaire et Financier, Vu les pièces versées aux débats,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

DIT que la société A&M 44 n'était tenue d'aucune obligation à l'égard de la société NUAGE DE PIVOINES, aucun mandat n'ayant été signé entre la société NUAGE DE PIVOINES et la société A&M 44 ;

DÉBOUTE la société NUAGE DE PIVOINES de toutes ses demandes ;

CONDAMNE la société NUAGE DE PIVOINES à payer à Madame [H] [A] la somme de 7.500,00 euros, correspondant à l'indemnité d'immobilisation de la promesse de cession du fonds de commerce signée le 5 juillet 2023, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de constat de la non-réalisation de la vente, soit, le 5 octobre 2023 ;

DIT à Maître Brice GUIBERT de verser, pour l'exécution de cette condamnation, la somme de 3.750,00 euros à Madame [H] [A], somme correspondant à la quote-part de l'indemnité d'immobilisation déjà versée à la signature de la promesse de cession du fonds de commerce ;

ORDONNE à la société NUAGE DE PIVOINES de payer à Madame [H] [A] le solde de la condamnation soit 3.750,00 euros au titre de solde de l'indemnité d'immobilisation ainsi que la totalité des intérêts dus ;

CONDAMNE la société NUAGE DE PIVOINES à payer à Madame [H] [A] d'une part, et à la société A&M 44 d'autre part, la somme de 1.000, euros chacune au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

RG J2024000036

RAPPELLE que l'exécution provisoire est de droit.

CONDAMNE la société NUAGE DE PIVOINES aux dépens de l'instance dont frais de Greffe liquidés à 174,67 euros toutes taxes comprises ;

Ainsi fait et jugé en audience publique du Tribunal de Commerce de NANTES, ledit jour, le 17 juillet 2025.

Signé électroniquement par M. Christian ROZE.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1985, code monetaire et financier L519-4, code civil 1304, code civil 1984, code de la consommation L313-41, code de la consommation R313-15, code civil 1304-3). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-03-11T15:18:37.937Z.