Tribunal de commerce de Lille Métropole, Procédures Collectives (mardi après midi) - Chambre du conseil, 23 septembre 2025, n° 2025017002
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TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE JUGEMENT DU 23/09/2025 JUGEMENT DE CESSION TOTALE DES ACTIFS ET ACTIVITES DE LA SOCIETE BRIKX CONSULTING, [Adresse 1] à [Localité 1]. COMPOSITION DU TRIBUNAL : Monsieur Stéphane TOULEMONDE Président de chambre, Monsieur Mehdi BEN CHELBI et Monsieur Xavier GUILBERT, Juges, Greffier d'audience : Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT Ministère Public : Madame Lorraine ROUSSELOT, Substitut du Procureur de la République La minute du présent jugement est signée par Monsieur Stéphane TOULEMONDE Président de Chambre et Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT, Par jugement du 02/06/2025, le Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société BRIKX CONSULTING et a désigné : * Monsieur Dominique OSSART, Juge Commissaire ; * La SELAS UNION MJ prise en la personne de Maître [E] [F], Mandataire Judiciaire : * La SELARL LHSW prise en la personne de Maître [J] [D], Commissaire de Justice ; * La SELARL AJILINK [Y] CABOOTER DE CHANAUD prise en la personne de Maître [A] [Y]. Administrateur Judiciaire, avec mission d'assistance. Par jugement du 08/07/2025, le Tribunal a converti la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire, a modifié la mission de l'Administrateur judiciaire en une mission de représentation, a maintenu la fin de la période d'observation au 02/12/2025 et a invité les parties à comparaître à l'audience du 23/09/2025. Au vu de la situation de trésorerie, ainsi que de la volonté de M. [T] de se retirer de la société, il a été lancé un appel d'offres de cession dans le cadre de la procédure de Sauvegarde, même si cette solution n'est pas prévue dans cette procédure. L'appel d'offres n'a suscité qu'une offre de reprise, présentée par RIFAL FORMATION. L'offre a été complétée et améliorée à plusieurs reprises jusqu'au 18/09/2025. Le 05/09/2025, l'Administrateur a déposé son rapport sur l'offre, reçu au greffe le 08/09/2025 ; le 19/09/2025, l'Administrateur a déposé son rapport final sur l'offre, compte tenu des améliorations obtenues.
Motifs
SUR CE Les parties et les cocontractants de la société BRIKX CONSULTING, ainsi que le candidat à la reprise, ont été convoqués par lettre du Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE MÉTROPOLE à l'audience du 23/09/2025 et invités à présenter leurs observations. A l'audience de ce jour ont comparu : * Monsieur [R] [T], gérant de la SARL BRIKX, elle-même présidente de la SAS BRIKX CONSULTING, accompagné de son associée fondatrice * La SELARL AJILINK [Y] CABOOTER DE CHANAUD prise en la personne de Maître [A] [Y], Administrateur Judiciaire * La SELAS UNION MJ prise en la personne de Maître [E] [F], Mandataire Judiciaire * Monsieur [Z] [V], dirigeant de la société RIFAL FORMATION, candidate à la reprise En l'absence des cocontractants, En présence de Monsieur Dominique OSSART, juge-commissaire, et de Madame Lorraine ROUSSELOT, substitut du Procureur de la République. LA DISCUSSION L'Administrateur judiciaire Maître [Y] rappelle que BRIKX CONSULTING exerce une activité de conseil en stratégie, performance et transformation, à destination des dirigeants d'entreprise (dirigeants, cadres), des équipes managériales et des collaborateurs. Les activités de BRIKX CONSULTING se déclinent autour de quatre pôles : 1. Performance individuelle (dirigeants et cadres) 2. Performance collective (collaborateurs) 3. Aventures et team building 4. Consulting stratégique Les difficultés sont consécutives à : * Un manque d'approche systématique sur la marge brute des produits et services qui a conduit i) des problèmes importants de pricing et de rentabilité de certains produits (ii) une sous-optimisation de l'allocation du temps (et de la valeur ajoutée) des deux dirigeants * La juxtaposition au sein de la gamme de produits aux modèles économiques différents * Des efforts encore non aboutis de structuration du back office * Un management insuffisant de la trésorerie Dès l'ouverture de la Sauvegarde, le dirigeant a manifesté son souhait de se retirer de la société. A l'origine, son associée, Mme [W], n'excluait pas de présenter un plan de redressement, pour autant qu'elle puisse trouver un partenaire pour l'épauler. Cette condition n'a pas été remplie et elle y a renoncé. L'administrateur s'est rapproché des actionnaires minoritaires afin de recueillir leurs avis et volontés. Ils n'ont pas manifesté leur intention de présenter un plan de redressement Dans ces conditions, l'administrateur judiciaire a lancé un appel d'offres de cession dans le cadre de la procédure de Sauvegarde, même si cette solution n'est pas prévue dans cette procédure. Et le Tribunal a été saisi d'une demande conjointe de conversion de la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire. Par jugement du 8 juillet 2025, le Tribunal a fait droit à cette demande. Afin de favoriser la formulation d'offres de reprise, l'administrateur a accompli les démarches suivantes : * Parutions sur sites internet spécialisés : une fiche de présentation détaillée de l'activité a été mise en ligne sur le site internet de l'Administrateur (ajilink.fr) dans la rubrique « reprise » et sur la page linkedIn d'AJILINK ; * Affichage public : la fiche de présentation a été adressée au Greffe pour affichage ; * Contacts directs : la même fiche de présentation a été adressée directement à plusieurs entreprises du même secteur d'activité et à plusieurs professionnels intervenants dans les opérations de transmission et rapprochement d'entreprises. L'Administrateur a fixé la date limite de dépôt des offres au 30 juin et a constitué une data room. En définitive, l'appel d'offres n'a suscité qu'une offre de reprise, présentée par RIFAL FORMATION. L'offreur a été entendu par le Juge-Commissaire le 09/09/2025. Le candidat a été invité à compléter son offre, ce qu'il a fait le 18 septembre. L'offre est donc présentée par la société RIFAL FORMATION, qui a pour activité la dispense de formations. La société a réalisé en 2024 un chiffre d'affaires de 440 k€ et un résulte net de + 103 k€. L'offreur entend ses substituer une SAS nommée SAS BRIKX, détenue par 4 associés qui seront : * SAS DRF (holding, ayant pour président [Z] [V]) : 31 % * SAS ISO-STAT (président [C] [N]) : 23 % * 2AS MAPAOS (président [I] [Q]) : 23 % * SAS OPALECENTER (Président [O] [M]) : 23 % Les sociétés ISO-STAT, MAPAOS et OPALCENTER sont associées minoritaires de BRIKX CONSULTING : elles en détienment chacune 8,26 % du capital social. Il n'apparaît cependant pas, pour l'Administrateur, que ces sociétés soient concernées par les incompatibilités prévues par l'article L.642-3 du Code de commerce ; elles n'ont pas de mandat social au sein de BRIKX CONSULTING. La proposition de reprise de RIFAL FORMATION doit être analysée sous le prisme des 3 objectifs fixés par la Loi : * Le maintien de l'activité et la pérennité du projet de reprise * Le maintien de l'emploi * Le désintéressement des créanciers Sur le maintien de l'activité et la pérennité du projet de reprise, il peut être observé que [Z] [V] revendique plus de 10 ans d'expérience dans la création et le pilotage de structures centrées sur l'humain. Il porte aujourd'hui la reprise, via RIFAL FORMATION, de BRIKX et souhaite l'intégrer dans un triptyque jugé unique (formation recrutement – performance dirigeant), offrant selon lui un socle stable et des relais commerciaux immédiats. Il souhaite s'appuyer sur 3 des associés minoritaires de BRIKX CONSULTING. En outre, il a noué des accords de partenariat et de coopération avec [G] [T] et [P] [B] [W], fondateurs et formateurs de BRIKX CONSULTING. L'offreur n'est en revanche pas intéressé par le bâtiment appartenant à la SCI et destiné à la formation et à l'entrainement des dirigeants et cadres, au sein duquel plusieurs technologies de pointe ont été développées. Sur le volet social l'offre de RIFAL FORMATION est satisfaisante, puisqu'elle prévoit la reprise de la salariée attachée au fonds de commerce et de ses droits salariaux. L'offreur fera son affaire du transfert de son contrat de travail, sur le site qu'il va prendre en location et qui se situera sur la métropole lilloise. Sur le désintéressement des créanciers et l'intérêt économique du projet, l'offre est assez limitée. Même si la valeur du fonds de commerce se trouve dégradée du fait du redressement judiciaire, la valorisation des éléments incorporels (20.000 €) semble faible, au regard de la notoriété et de l'expertise reconnue de BRIKX CONSULTING, comme le souligne l'offreur lui-même dans son offre. L'offreur a consigné le prix de cession entre les mains du Mandataire judiciaire. En conclusion, le projet de reprise de RIFAL FORMATION, présente des atouts pour assurer la sauvegarde de l'activité de BRIKX CONSULTING, et de l'emploi attaché. Sur le plan du désintéressement des créanciers, il offre un intérêt un peu supérieur à une liquidation sans cession. En conséquence, l'administrateur émet un avis favorable à son adoption. RIFAL FORMATION Monsieur [V] se présente comme le fondateur d'OPUS FORMATION, organisme certifié QUALIOPI, « reconnu pour ses formats pédagogiques innovants », et du cabinet GOAT, dédié au recrutement stratégique de cadres, d'Etam, de techniciens au sein de différentes industries. Il fait état de plus de 10 ans d'expérience dans la création et le pilotage de structures « centrées sur l'humain ». L'offreur a pour projet de : * Préserver l'ADN : rester fidèle à la mission initiale de BRIKX, centrée sur la performance humaine, l'équilibre des dirigeants et l'accompagnement en période de crise. * Assurer la continuité : maintenir l'existant et les savoir-faire, avec une équipe soudée et expérimentée. * Développer et pérenniser : intégrer BRIKX dans un écosystème déjà actif (Opus Formation et GOAT) pour lui donner une assise commerciale et opérationnelle solide. * Diffuser plus largement : proposer une offre élargie et accessible, en phase avec les enjeux économiques actuels, pour toucher PME, ETI, professions libérales et cadres dirigeants. Monsieur [V] ajoute à l'audience qu'il n'y a pas de conditions suspensives et que le prix de cession est consigné. A l'issue de sa présentation, l'offreur quitte l'audience. Le Mandataire judiciaire Le Mandataire judiciaire souligne que l'appel d'offres n'a suscité qu'une seule offre. Lors de la réunion préparatoire tenue avec Monsieur le Juge-Commissaire, le candidat a marqué un réel intérêt à la reprise, axant ses propos sur les valeurs humaines de la société BRIKX CONSULTING. Le Mandataire judiciaire fait siennes les observations de l'Administrateur sur les associés minoritaires et les dispositions de l'article L.642-3 du Code de commerce. L'offre de la société RIFAL FORMATION propose de reprendre la salariée de BRIKX CONSULTING et ses droits salariaux. Elle assure ainsi de manière satisfaisante le maintien de l'emploi. Le prix de cession est de 35.000 €. Le prix de cession à lui seul ne permettra que de désintéresser très partiellement les créanciers. Il a été versé sur le compte CDC du Mandataire. Dans ce contexte, le Mandataire judiciaire émet un avis favorable à l'adoption de l'offre de RIFAL FORMATION. Intervention de la société BRIKX CONSULTING Le dirigeant et l'associée de la société BRIKX CONSULTING soulignent la qualité de l'offreur et de son projet. Cette opération présente, selon eux, de nombreux atouts. Ils confirment avoir noué des accords de partenariat et de coopération M. [V]. Ils émettent un avis favorable à l'offre. Intervention du Juge-Commissaire Dans son rapport écrit, lu à l'audience, Monsieur Dominique OSSART, Juge commissaire, rappelle qu'il a rencontré le dirigeant de la société RIFAL FORMATION La cession est apparue comme la solution aux difficultés de BRIKX CONSULTING. Les accords noués entre l'offreur et M. [T] et Mme [W] sont de nature à rassurer sur la pérennité du projet de l'offreur. Toutes les problématiques soulevées dans l'offre ont été purgées. L'offre de RIFAL FORMATION doit donc être retenue. Intervention du Ministère Public Madame la Substitut du Procureur de la République, dans ses réquisitions, constate que l'appel d'offres a suscité 1 seule offre. L'offre est intéressante en ce qu'elle permet de sauvegarder l'activité de BRIKX CONSULTING et l'emploi. Sur le plan financier, l'offre est certes perfectible, mais il n'y a pas d'alternative. L'accord trouvé entre l'offreur et M. [T] et Mme [W] est rassurant pour l'avenir. En conclusion, cette offre répond aux objectifs de la Loi. Madame la Substitut du Procureur de la République prend acte par ailleurs que les Organes de la procédure et les parties sont en faveur de l'offre de RIFAL FORMATION En conséquence, elle estime que cette offre doit être retenue. MOTIFS DE LA DECISION Ainsi après en avoir délibéré, le Tribunal : Attendu que le dirigeant et l'associée de BRIKX CONSULTING ont pris les décisions nécessaires qui ont permis la présente cession. Attendu que l'offre en lice, présentées par RIFAL FORMATION, est à ce jour la seule alternative à une mesure de liquidation judiciaire sans cession. Attendu que l'offre n'est plus assortie d'aucune condition suspensive. Attendu que RIFAL FORMATION a les capacités financières et humaines, via les accords de partenariat et de coopération conclus avec M. [T] et Mme [W], pour assurer la pérennité du projet de reprise. Attendu que sur le plan social, l'offre est satisfaisante, en ce qu'elle permet la reprise de la salariée de la société BRIKX CONSULTING et de ses droits salariaux. Attendu que l'offre est certes peu satisfaisante sur le plan financier mais il n'est pas acquis que les actifs seraient mieux valorisés en liquidation judiciaire. Attendu que l'offre de RIFAL FORMATION a recueilli l'avis favorable des Organes de la procédure et du débiteur. Attendu que le prix de cession proposé par RIFAL FORMATION a été versé entre les mains du Mandataire judiciaire, préalablement à l'audience du 23 septembre 2025.
Dispositif
PAR CES MOTIFS Le Tribunal statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort. Vu les rapports de l'Administrateur Judiciaire. Vu le rapport du Mandataire judiciaire. Entendus l'Administrateur Judiciaire et le Mandataire judiciaire en leurs explications complémentaires. Entendu les représentants de la société BRIKX CONSULTING. Entendus le Candidat à la reprise, la société RIFAL FORMATION. Recueilli l'avis de Monsieur Dominique OSSART, Juge Commissaire. Entendue Madame la Substitut du Procureur de la République, en ses réquisitions. Vu le Livre VI du Code de commerce et notamment ses articles L.641-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que ses articles L.642-1 et suivants. Vu l'absence de plan de redressement. Vu l'offre formulée par RIFAL FORMATION. Prend acte de l'absence de plan de redressement. Arrête à l'effet du 24 septembre 2025 à 00h00 la cession totale des actifs et activités, au profit de la Société RIFAL FORMATION, [Adresse 2], et dit que l'activité reprise sera exercée à sa demande et sous sa seule et entière responsabilité à compter de cette date, conformément aux dispositions de l'Article L. 642-8 du Code de Commerce. Prend acte que les actifs repris seront intégrés à la société nouvelle dénommée BRIKX que le cessionnaire entend se substituer, tout en restant garant de son offre ; Prend acte que les caractéristiques de cette société nouvelle seront les suivantes : * Nom : BRIKX * SAS au capital de 5 k€ * Actionnariat : * SAS DRF (holding, ayant pour président [Z] [V]): 31 % * SAS ISO-STAT (président [C] [N]) : 23 % * SAS MAPAOS (président [I] [Q]): 23 % * SAS OPALECENTER (Président [O] [M]) : 23 % * Siège : [Adresse 3] avec ouverture d'un établissement secondaire sur la Métropole lilloise dès le retour de la salariée en arrêt maladie. Dit que la cession s'organisera en tous points dans les conditions de son offre initiale et de ses compléments. Dit que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l'offre de reprise et ses compléments ultérieurs, sous réserve de cessibilité, étant précisé que seuls les actifs appartenant effectivement à BRIKX CONSULTING peuvent être cédés au cessionnaire. Prend acte que le Cessionnaire fera son affaire du transfert des actifs incorporels repris. Prend acte des accords de partenariats et de coopérations noués le 23 septembre 2025 entre le cessionnaire et Mme [S] [W], d'une part, et entre le cessionnaire et M. [R] [T], d'autre part. Constate qu'il n'y a pas lieu à application des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce pour les actifs repris. Ordonne à la société BRIKX CONSULTING de remettre au cessionnaire au jour de la date d'entrée en jouissance : * L'ensemble des données sociales relatives au salarié repris * L'ensemble des éléments de paie du salarié Dit que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit. Dit qu'un décompte prorata temporis, devra être réalisé à la date d'entrée en jouissance, relatif aux sommes dues par le cessionnaire d'une part (hors prix de cession) et la Procédure d'autre part, et que le paiement de leur solde, une fois la compensation opérée, devra intervenir à la date de signature de l'acte de cession, Dit que ces décomptes seront établis contradictoirement entre la Procédure et le cessionnaire. Ordonne à la société BRIKX CONSULTING de communiquer sans délai au cessionnaire les identifiant(s) et mot(s) de passe de connexion auprès des hébergeurs des sites internet. Ordonne à la société BRIKX CONSULTING de communiquer sans délai au cessionnaire les archives et éléments de documentation afférents aux éléments incorporels et corporels et aux contrats repris apparaissent essentiels pour la poursuite de l'activité et font partie intégrante des éléments qui doivent être transmis au cessionnaire. Dit que la cession s'organisera moyennant un prix de cession, hors stocks, hors taxes, hors impôts et hors droits de 35.000 € se composant de la façon suivante : Éléments Prix Éléments incorporels 20.000 € Éléments corporels 15.000 € TOTAL 35.000 € Prend acte que le cessionnaire a versé entre les mains de Me [E] [F] le prix de cession de 35.000 €, par virements, préalablement à l'audience du 23/09/2025. Dit que le paiement du prix de cession fait obstacle à l'exercice à l'encontre du cessionnaire des droits de tous créanciers inscrits sur les biens grevés d'un privilège spécial ou d'un nantissement. Dit que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature des actes de cession. Ordonne au cessionnaire de rendre compte au Liquidateur, des engagements qu'il a pris, conformément aux dispositions de l'Article L.642-11 du Code de Commerce. Ordonne le transfert du contrat de travail en CDI attaché à BRIKX CONSULTING, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail, selon la catégorie professionnelle figurant ci-après : Poste Repris Responsable administrative 1 TOTAL 1 Prend acte que le Cessionnaire fera son affaire du transfert du salarié sur le site où sera exploité le fonds de commerce repris. Dit que le cessionnaire poursuivra le contrat de travail dans les conditions de celles qui existaient au jour de l'entrée en jouissance en application de l'article L.1224 du Code du travail Prend acte que le cessionnaire prendra à sa charge les congés payés et autres droits acquis par le salarié repris, tant antérieurement à l'ouverture de la procédure collective que depuis l'ouverture de la procédure collective. Prend acte que le cessionnaire poursuivra les contrats de mutuelle et de prévoyance. Ordonne le transfert au profit du cessionnaire des contrats suivants : Nom commercial Туре FREE Abonnement téléphone LEARNY BOX Abonnement Elearning 1 ODC Abonnement Digital Learning OVH (+ pour détails) ROSNEY GRAVLENE Consultant externe Prend acte que le cessionnaire ne reprend pas le contrat de bail de la société BRIKX CONSULTING et qu'il organisera sans délai le déménagement des actifs repris. Prend acte que le cessionnaire ne sollicite pas le transfert à son bénéfice des autres contrats en cours. Dit que, conformément au dernier alinéa de l'article L642-7 du Code de commerce, le cocontractant dont le contrat n'a pas fait l'objet de la cession prévue par le présent jugement peut demander au juge-commissaire qu'il en prononce la résiliation si la poursuite de son exécution n'en est pas demandée par le Liquidateur. Prend acte de l'accord du cessionnaire pour conserver au moins 2 ans les actifs repris. Prend acte de l'accord du cessionnaire pour conserver gratuitement les archives de la société BRIKX CONSULTING, pendant leur durée de conservation légale, pour le compte de la Procédure. Dit que le cessionnaire devra apporter gratuitement son assistance aux organes de la Procédure collective. Désigne le cessionnaire et sa substituée comme personnes tenues d'exécuter le plan et lui donne acte des engagements qu'il a pris à cet égard. Confère à l'Administrateur judiciaire la mission de passer l'acte de cession, conformément aux dispositions de l'Article L.642-8 du Code du Commerce. Dit que le choix du rédacteur de l'acte de cession revient à l'Administrateur judiciaire. Dit que le rédacteur soumettra un devis au cessionnaire et qu'il nous sera référé de toutes difficultés Dit que les projets d'acte de cession devront être adressés à l'Administrateur judiciaire au plus tard le 15 novembre 2025, et les actes signés au plus tard le 15 décembre 2025. Dit que les biens non compris dans la cession seront réalisés par le Liquidateur. Maintient l'Administrateur judiciaire en fonction uniquement pour passer les actes de cession. Maintient en fonction les autres Organes de la procédure. Ordonne la publication du présent jugement dans les conditions prévues par la loi. Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit et que les dépens seront employés en frais de procédure. Signé électroniquement par M. Stéphane TOULEMONDE Signé électroniquement par Me Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE JUGEMENT DU 23/09/2025 JUGEMENT DE CESSION TOTALE DES ACTIFS ET ACTIVITES DE LA SOCIETE BRIKX CONSULTING, [Adresse 1] à [Localité 1]. COMPOSITION DU TRIBUNAL : Monsieur Stéphane TOULEMONDE Président de chambre, Monsieur Mehdi BEN CHELBI et Monsieur Xavier GUILBERT, Juges, Greffier d'audience : Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT Ministère Public : Madame Lorraine ROUSSELOT, Substitut du Procureur de la République La minute du présent jugement est signée par Monsieur Stéphane TOULEMONDE Président de Chambre et Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT, Par jugement du 02/06/2025, le Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société BRIKX CONSULTING et a désigné : * Monsieur Dominique OSSART, Juge Commissaire ; * La SELAS UNION MJ prise en la personne de Maître [E] [F], Mandataire Judiciaire : * La SELARL LHSW prise en la personne de Maître [J] [D], Commissaire de Justice ; * La SELARL AJILINK [Y] CABOOTER DE CHANAUD prise en la personne de Maître [A] [Y]. Administrateur Judiciaire, avec mission d'assistance. Par jugement du 08/07/2025, le Tribunal a converti la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire, a modifié la mission de l'Administrateur judiciaire en une mission de représentation, a maintenu la fin de la période d'observation au 02/12/2025 et a invité les parties à comparaître à l'audience du 23/09/2025. Au vu de la situation de trésorerie, ainsi que de la volonté de M. [T] de se retirer de la société, il a été lancé un appel d'offres de cession dans le cadre de la procédure de Sauvegarde, même si cette solution n'est pas prévue dans cette procédure. L'appel d'offres n'a suscité qu'une offre de reprise, présentée par RIFAL FORMATION. L'offre a été complétée et améliorée à plusieurs reprises jusqu'au 18/09/2025. Le 05/09/2025, l'Administrateur a déposé son rapport sur l'offre, reçu au greffe le 08/09/2025 ; le 19/09/2025, l'Administrateur a déposé son rapport final sur l'offre, compte tenu des améliorations obtenues. SUR CE Les parties et les cocontractants de la société BRIKX CONSULTING, ainsi que le candidat à la reprise, ont été convoqués par lettre du Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE MÉTROPOLE à l'audience du 23/09/2025 et invités à présenter leurs observations. A l'audience de ce jour ont comparu : * Monsieur [R] [T], gérant de la SARL BRIKX, elle-même présidente de la SAS BRIKX CONSULTING, accompagné de son associée fondatrice * La SELARL AJILINK [Y] CABOOTER DE CHANAUD prise en la personne de Maître [A] [Y], Administrateur Judiciaire * La SELAS UNION MJ prise en la personne de Maître [E] [F], Mandataire Judiciaire * Monsieur [Z] [V], dirigeant de la société RIFAL FORMATION, candidate à la reprise En l'absence des cocontractants, En présence de Monsieur Dominique OSSART, juge-commissaire, et de Madame Lorraine ROUSSELOT, substitut du Procureur de la République. LA DISCUSSION L'Administrateur judiciaire Maître [Y] rappelle que BRIKX CONSULTING exerce une activité de conseil en stratégie, performance et transformation, à destination des dirigeants d'entreprise (dirigeants, cadres), des équipes managériales et des collaborateurs. Les activités de BRIKX CONSULTING se déclinent autour de quatre pôles : 1. Performance individuelle (dirigeants et cadres) 2. Performance collective (collaborateurs) 3. Aventures et team building 4. Consulting stratégique Les difficultés sont consécutives à : * Un manque d'approche systématique sur la marge brute des produits et services qui a conduit i) des problèmes importants de pricing et de rentabilité de certains produits (ii) une sous-optimisation de l'allocation du temps (et de la valeur ajoutée) des deux dirigeants * La juxtaposition au sein de la gamme de produits aux modèles économiques différents * Des efforts encore non aboutis de structuration du back office * Un management insuffisant de la trésorerie Dès l'ouverture de la Sauvegarde, le dirigeant a manifesté son souhait de se retirer de la société. A l'origine, son associée, Mme [W], n'excluait pas de présenter un plan de redressement, pour autant qu'elle puisse trouver un partenaire pour l'épauler. Cette condition n'a pas été remplie et elle y a renoncé. L'administrateur s'est rapproché des actionnaires minoritaires afin de recueillir leurs avis et volontés. Ils n'ont pas manifesté leur intention de présenter un plan de redressement Dans ces conditions, l'administrateur judiciaire a lancé un appel d'offres de cession dans le cadre de la procédure de Sauvegarde, même si cette solution n'est pas prévue dans cette procédure. Et le Tribunal a été saisi d'une demande conjointe de conversion de la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire. Par jugement du 8 juillet 2025, le Tribunal a fait droit à cette demande. Afin de favoriser la formulation d'offres de reprise, l'administrateur a accompli les démarches suivantes : * Parutions sur sites internet spécialisés : une fiche de présentation détaillée de l'activité a été mise en ligne sur le site internet de l'Administrateur (ajilink.fr) dans la rubrique « reprise » et sur la page linkedIn d'AJILINK ; * Affichage public : la fiche de présentation a été adressée au Greffe pour affichage ; * Contacts directs : la même fiche de présentation a été adressée directement à plusieurs entreprises du même secteur d'activité et à plusieurs professionnels intervenants dans les opérations de transmission et rapprochement d'entreprises. L'Administrateur a fixé la date limite de dépôt des offres au 30 juin et a constitué une data room. En définitive, l'appel d'offres n'a suscité qu'une offre de reprise, présentée par RIFAL FORMATION. L'offreur a été entendu par le Juge-Commissaire le 09/09/2025. Le candidat a été invité à compléter son offre, ce qu'il a fait le 18 septembre. L'offre est donc présentée par la société RIFAL FORMATION, qui a pour activité la dispense de formations. La société a réalisé en 2024 un chiffre d'affaires de 440 k€ et un résulte net de + 103 k€. L'offreur entend ses substituer une SAS nommée SAS BRIKX, détenue par 4 associés qui seront : * SAS DRF (holding, ayant pour président [Z] [V]) : 31 % * SAS ISO-STAT (président [C] [N]) : 23 % * 2AS MAPAOS (président [I] [Q]) : 23 % * SAS OPALECENTER (Président [O] [M]) : 23 % Les sociétés ISO-STAT, MAPAOS et OPALCENTER sont associées minoritaires de BRIKX CONSULTING : elles en détienment chacune 8,26 % du capital social. Il n'apparaît cependant pas, pour l'Administrateur, que ces sociétés soient concernées par les incompatibilités prévues par l'article L.642-3 du Code de commerce ; elles n'ont pas de mandat social au sein de BRIKX CONSULTING. La proposition de reprise de RIFAL FORMATION doit être analysée sous le prisme des 3 objectifs fixés par la Loi : * Le maintien de l'activité et la pérennité du projet de reprise * Le maintien de l'emploi * Le désintéressement des créanciers Sur le maintien de l'activité et la pérennité du projet de reprise, il peut être observé que [Z] [V] revendique plus de 10 ans d'expérience dans la création et le pilotage de structures centrées sur l'humain. Il porte aujourd'hui la reprise, via RIFAL FORMATION, de BRIKX et souhaite l'intégrer dans un triptyque jugé unique (formation recrutement – performance dirigeant), offrant selon lui un socle stable et des relais commerciaux immédiats. Il souhaite s'appuyer sur 3 des associés minoritaires de BRIKX CONSULTING. En outre, il a noué des accords de partenariat et de coopération avec [G] [T] et [P] [B] [W], fondateurs et formateurs de BRIKX CONSULTING. L'offreur n'est en revanche pas intéressé par le bâtiment appartenant à la SCI et destiné à la formation et à l'entrainement des dirigeants et cadres, au sein duquel plusieurs technologies de pointe ont été développées. Sur le volet social l'offre de RIFAL FORMATION est satisfaisante, puisqu'elle prévoit la reprise de la salariée attachée au fonds de commerce et de ses droits salariaux. L'offreur fera son affaire du transfert de son contrat de travail, sur le site qu'il va prendre en location et qui se situera sur la métropole lilloise. Sur le désintéressement des créanciers et l'intérêt économique du projet, l'offre est assez limitée. Même si la valeur du fonds de commerce se trouve dégradée du fait du redressement judiciaire, la valorisation des éléments incorporels (20.000 €) semble faible, au regard de la notoriété et de l'expertise reconnue de BRIKX CONSULTING, comme le souligne l'offreur lui-même dans son offre. L'offreur a consigné le prix de cession entre les mains du Mandataire judiciaire. En conclusion, le projet de reprise de RIFAL FORMATION, présente des atouts pour assurer la sauvegarde de l'activité de BRIKX CONSULTING, et de l'emploi attaché. Sur le plan du désintéressement des créanciers, il offre un intérêt un peu supérieur à une liquidation sans cession. En conséquence, l'administrateur émet un avis favorable à son adoption. RIFAL FORMATION Monsieur [V] se présente comme le fondateur d'OPUS FORMATION, organisme certifié QUALIOPI, « reconnu pour ses formats pédagogiques innovants », et du cabinet GOAT, dédié au recrutement stratégique de cadres, d'Etam, de techniciens au sein de différentes industries. Il fait état de plus de 10 ans d'expérience dans la création et le pilotage de structures « centrées sur l'humain ». L'offreur a pour projet de : * Préserver l'ADN : rester fidèle à la mission initiale de BRIKX, centrée sur la performance humaine, l'équilibre des dirigeants et l'accompagnement en période de crise. * Assurer la continuité : maintenir l'existant et les savoir-faire, avec une équipe soudée et expérimentée. * Développer et pérenniser : intégrer BRIKX dans un écosystème déjà actif (Opus Formation et GOAT) pour lui donner une assise commerciale et opérationnelle solide. * Diffuser plus largement : proposer une offre élargie et accessible, en phase avec les enjeux économiques actuels, pour toucher PME, ETI, professions libérales et cadres dirigeants. Monsieur [V] ajoute à l'audience qu'il n'y a pas de conditions suspensives et que le prix de cession est consigné. A l'issue de sa présentation, l'offreur quitte l'audience. Le Mandataire judiciaire Le Mandataire judiciaire souligne que l'appel d'offres n'a suscité qu'une seule offre. Lors de la réunion préparatoire tenue avec Monsieur le Juge-Commissaire, le candidat a marqué un réel intérêt à la reprise, axant ses propos sur les valeurs humaines de la société BRIKX CONSULTING. Le Mandataire judiciaire fait siennes les observations de l'Administrateur sur les associés minoritaires et les dispositions de l'article L.642-3 du Code de commerce. L'offre de la société RIFAL FORMATION propose de reprendre la salariée de BRIKX CONSULTING et ses droits salariaux. Elle assure ainsi de manière satisfaisante le maintien de l'emploi. Le prix de cession est de 35.000 €. Le prix de cession à lui seul ne permettra que de désintéresser très partiellement les créanciers. Il a été versé sur le compte CDC du Mandataire. Dans ce contexte, le Mandataire judiciaire émet un avis favorable à l'adoption de l'offre de RIFAL FORMATION. Intervention de la société BRIKX CONSULTING Le dirigeant et l'associée de la société BRIKX CONSULTING soulignent la qualité de l'offreur et de son projet. Cette opération présente, selon eux, de nombreux atouts. Ils confirment avoir noué des accords de partenariat et de coopération M. [V]. Ils émettent un avis favorable à l'offre. Intervention du Juge-Commissaire Dans son rapport écrit, lu à l'audience, Monsieur Dominique OSSART, Juge commissaire, rappelle qu'il a rencontré le dirigeant de la société RIFAL FORMATION La cession est apparue comme la solution aux difficultés de BRIKX CONSULTING. Les accords noués entre l'offreur et M. [T] et Mme [W] sont de nature à rassurer sur la pérennité du projet de l'offreur. Toutes les problématiques soulevées dans l'offre ont été purgées. L'offre de RIFAL FORMATION doit donc être retenue. Intervention du Ministère Public Madame la Substitut du Procureur de la République, dans ses réquisitions, constate que l'appel d'offres a suscité 1 seule offre. L'offre est intéressante en ce qu'elle permet de sauvegarder l'activité de BRIKX CONSULTING et l'emploi. Sur le plan financier, l'offre est certes perfectible, mais il n'y a pas d'alternative. L'accord trouvé entre l'offreur et M. [T] et Mme [W] est rassurant pour l'avenir. En conclusion, cette offre répond aux objectifs de la Loi. Madame la Substitut du Procureur de la République prend acte par ailleurs que les Organes de la procédure et les parties sont en faveur de l'offre de RIFAL FORMATION En conséquence, elle estime que cette offre doit être retenue. MOTIFS DE LA DECISION Ainsi après en avoir délibéré, le Tribunal : Attendu que le dirigeant et l'associée de BRIKX CONSULTING ont pris les décisions nécessaires qui ont permis la présente cession. Attendu que l'offre en lice, présentées par RIFAL FORMATION, est à ce jour la seule alternative à une mesure de liquidation judiciaire sans cession. Attendu que l'offre n'est plus assortie d'aucune condition suspensive. Attendu que RIFAL FORMATION a les capacités financières et humaines, via les accords de partenariat et de coopération conclus avec M. [T] et Mme [W], pour assurer la pérennité du projet de reprise. Attendu que sur le plan social, l'offre est satisfaisante, en ce qu'elle permet la reprise de la salariée de la société BRIKX CONSULTING et de ses droits salariaux. Attendu que l'offre est certes peu satisfaisante sur le plan financier mais il n'est pas acquis que les actifs seraient mieux valorisés en liquidation judiciaire. Attendu que l'offre de RIFAL FORMATION a recueilli l'avis favorable des Organes de la procédure et du débiteur. Attendu que le prix de cession proposé par RIFAL FORMATION a été versé entre les mains du Mandataire judiciaire, préalablement à l'audience du 23 septembre 2025. PAR CES MOTIFS Le Tribunal statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort. Vu les rapports de l'Administrateur Judiciaire. Vu le rapport du Mandataire judiciaire. Entendus l'Administrateur Judiciaire et le Mandataire judiciaire en leurs explications complémentaires. Entendu les représentants de la société BRIKX CONSULTING. Entendus le Candidat à la reprise, la société RIFAL FORMATION. Recueilli l'avis de Monsieur Dominique OSSART, Juge Commissaire. Entendue Madame la Substitut du Procureur de la République, en ses réquisitions. Vu le Livre VI du Code de commerce et notamment ses articles L.641-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que ses articles L.642-1 et suivants. Vu l'absence de plan de redressement. Vu l'offre formulée par RIFAL FORMATION. Prend acte de l'absence de plan de redressement. Arrête à l'effet du 24 septembre 2025 à 00h00 la cession totale des actifs et activités, au profit de la Société RIFAL FORMATION, [Adresse 2], et dit que l'activité reprise sera exercée à sa demande et sous sa seule et entière responsabilité à compter de cette date, conformément aux dispositions de l'Article L. 642-8 du Code de Commerce. Prend acte que les actifs repris seront intégrés à la société nouvelle dénommée BRIKX que le cessionnaire entend se substituer, tout en restant garant de son offre ; Prend acte que les caractéristiques de cette société nouvelle seront les suivantes : * Nom : BRIKX * SAS au capital de 5 k€ * Actionnariat : * SAS DRF (holding, ayant pour président [Z] [V]): 31 % * SAS ISO-STAT (président [C] [N]) : 23 % * SAS MAPAOS (président [I] [Q]): 23 % * SAS OPALECENTER (Président [O] [M]) : 23 % * Siège : [Adresse 3] avec ouverture d'un établissement secondaire sur la Métropole lilloise dès le retour de la salariée en arrêt maladie. Dit que la cession s'organisera en tous points dans les conditions de son offre initiale et de ses compléments. Dit que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l'offre de reprise et ses compléments ultérieurs, sous réserve de cessibilité, étant précisé que seuls les actifs appartenant effectivement à BRIKX CONSULTING peuvent être cédés au cessionnaire. Prend acte que le Cessionnaire fera son affaire du transfert des actifs incorporels repris. Prend acte des accords de partenariats et de coopérations noués le 23 septembre 2025 entre le cessionnaire et Mme [S] [W], d'une part, et entre le cessionnaire et M. [R] [T], d'autre part. Constate qu'il n'y a pas lieu à application des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce pour les actifs repris. Ordonne à la société BRIKX CONSULTING de remettre au cessionnaire au jour de la date d'entrée en jouissance : * L'ensemble des données sociales relatives au salarié repris * L'ensemble des éléments de paie du salarié Dit que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit. Dit qu'un décompte prorata temporis, devra être réalisé à la date d'entrée en jouissance, relatif aux sommes dues par le cessionnaire d'une part (hors prix de cession) et la Procédure d'autre part, et que le paiement de leur solde, une fois la compensation opérée, devra intervenir à la date de signature de l'acte de cession, Dit que ces décomptes seront établis contradictoirement entre la Procédure et le cessionnaire. Ordonne à la société BRIKX CONSULTING de communiquer sans délai au cessionnaire les identifiant(s) et mot(s) de passe de connexion auprès des hébergeurs des sites internet. Ordonne à la société BRIKX CONSULTING de communiquer sans délai au cessionnaire les archives et éléments de documentation afférents aux éléments incorporels et corporels et aux contrats repris apparaissent essentiels pour la poursuite de l'activité et font partie intégrante des éléments qui doivent être transmis au cessionnaire. Dit que la cession s'organisera moyennant un prix de cession, hors stocks, hors taxes, hors impôts et hors droits de 35.000 € se composant de la façon suivante : Éléments Prix Éléments incorporels 20.000 € Éléments corporels 15.000 € TOTAL 35.000 € Prend acte que le cessionnaire a versé entre les mains de Me [E] [F] le prix de cession de 35.000 €, par virements, préalablement à l'audience du 23/09/2025. Dit que le paiement du prix de cession fait obstacle à l'exercice à l'encontre du cessionnaire des droits de tous créanciers inscrits sur les biens grevés d'un privilège spécial ou d'un nantissement. Dit que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature des actes de cession. Ordonne au cessionnaire de rendre compte au Liquidateur, des engagements qu'il a pris, conformément aux dispositions de l'Article L.642-11 du Code de Commerce. Ordonne le transfert du contrat de travail en CDI attaché à BRIKX CONSULTING, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail, selon la catégorie professionnelle figurant ci-après : Poste Repris Responsable administrative 1 TOTAL 1 Prend acte que le Cessionnaire fera son affaire du transfert du salarié sur le site où sera exploité le fonds de commerce repris. Dit que le cessionnaire poursuivra le contrat de travail dans les conditions de celles qui existaient au jour de l'entrée en jouissance en application de l'article L.1224 du Code du travail Prend acte que le cessionnaire prendra à sa charge les congés payés et autres droits acquis par le salarié repris, tant antérieurement à l'ouverture de la procédure collective que depuis l'ouverture de la procédure collective. Prend acte que le cessionnaire poursuivra les contrats de mutuelle et de prévoyance. Ordonne le transfert au profit du cessionnaire des contrats suivants : Nom commercial Туре FREE Abonnement téléphone LEARNY BOX Abonnement Elearning 1 ODC Abonnement Digital Learning OVH (+ pour détails) ROSNEY GRAVLENE Consultant externe Prend acte que le cessionnaire ne reprend pas le contrat de bail de la société BRIKX CONSULTING et qu'il organisera sans délai le déménagement des actifs repris. Prend acte que le cessionnaire ne sollicite pas le transfert à son bénéfice des autres contrats en cours. Dit que, conformément au dernier alinéa de l'article L642-7 du Code de commerce, le cocontractant dont le contrat n'a pas fait l'objet de la cession prévue par le présent jugement peut demander au juge-commissaire qu'il en prononce la résiliation si la poursuite de son exécution n'en est pas demandée par le Liquidateur. Prend acte de l'accord du cessionnaire pour conserver au moins 2 ans les actifs repris. Prend acte de l'accord du cessionnaire pour conserver gratuitement les archives de la société BRIKX CONSULTING, pendant leur durée de conservation légale, pour le compte de la Procédure. Dit que le cessionnaire devra apporter gratuitement son assistance aux organes de la Procédure collective. Désigne le cessionnaire et sa substituée comme personnes tenues d'exécuter le plan et lui donne acte des engagements qu'il a pris à cet égard. Confère à l'Administrateur judiciaire la mission de passer l'acte de cession, conformément aux dispositions de l'Article L.642-8 du Code du Commerce. Dit que le choix du rédacteur de l'acte de cession revient à l'Administrateur judiciaire. Dit que le rédacteur soumettra un devis au cessionnaire et qu'il nous sera référé de toutes difficultés Dit que les projets d'acte de cession devront être adressés à l'Administrateur judiciaire au plus tard le 15 novembre 2025, et les actes signés au plus tard le 15 décembre 2025. Dit que les biens non compris dans la cession seront réalisés par le Liquidateur. Maintient l'Administrateur judiciaire en fonction uniquement pour passer les actes de cession. Maintient en fonction les autres Organes de la procédure. Ordonne la publication du présent jugement dans les conditions prévues par la loi. Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit et que les dépens seront employés en frais de procédure. Signé électroniquement par M. Stéphane TOULEMONDE Signé électroniquement par Me Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT.
Décisions proches
Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code du travail L1224, code de commerce L642-12, code de commerce L642-11, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8, code de commerce L642-3). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.
- 26 mars 2026 · Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer · n° 2026001032
en commun : code du travail L1224, code de commerce L642-11, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8, code de commerce L642-3
- 7 octobre 2025 · Tribunal de commerce de Lille Métropole · n° 2025022995
en commun : code du travail L1224, code de commerce L642-12, code de commerce L642-11, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8
- 8 juillet 2026 · Tribunal de commerce de Lille Métropole · n° 2026010080
en commun : code du travail L1224, code de commerce L642-12, code de commerce L642-11, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8
- 9 septembre 2025 · Tribunal de commerce de Draguignan · n° 2025003463
en commun : code de commerce L642-12, code de commerce L642-11, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8, code de commerce L642-3
- 7 mai 2026 · Tribunal des activités économiques du Havre · n° 2026F00409
en commun : code de commerce L642-12, code de commerce L642-11, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8, code de commerce L642-3
- 12 mai 2026 · Tribunal de commerce d'Antibes · n° 2026F00255
en commun : code de commerce L642-12, code de commerce L642-11, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8, code de commerce L642-3
- 3 juin 2026 · Tribunal de commerce de Nantes · n° 2026004742
en commun : code de commerce L642-12, code de commerce L642-11, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8, code de commerce L642-3
- 17 juin 2026 · Tribunal de commerce de Poitiers · n° 2026000874
en commun : code de commerce L642-12, code de commerce L642-11, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8, code de commerce L642-3
Mise à jour de la source le 2026-03-15T07:17:01.319Z.