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Décision de justice

Tribunal de commerce de Nice, Chambre 1, 3 novembre 2025, n° 2024F00660

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Exposé du litige

EXPOSE DES FAITS :

La SARL [Localité 1] IMMO est une agence immobilière enregistrée sous le numéro 428 244 719 du RCS de NICE depuis le 9 décembre 1999 et domiciliée au [Adresse 10] à [Localité 1].

Afin de combler une impasse de trésorerie, de nouveaux associés entrent au capital à partir de 2022.

Ainsi, au 6 décembre 2022, les 4 associés sont :

Monsieur [X] [E] (91) parts sociales.

Madame [J] [I] (91) parts sociales.

Madame [Z] [F] (15) parts sociales.

MONSIEUR [G] [F] (25) parts sociales.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022 :

Madame [J] [I] est nommée cogérante de la SARL [Localité 1] IMMO.

Le projet de cession de 86 parts sociales détenues par Monsieur [X] [E] au profit de Monsieur [D] [U] est accepté.

Une assemblée générale postérieure devait être organisée afin de rendre compte aux associés et se prononcer sur la réalisation définitive de ce projet de cession.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 août 2023, Monsieur [X] [E] est révoqué de son poste de gérant pour carences de gestion.

En date du 22 mars 2023, les 86 parts sociales de Monsieur [X] [E] sont intégralement payées par Monsieur [D] [U], par deux virements sur le compte [Localité 1] IMMO TRANSACTIONS et un 3ème virement sur le compte personnel de Monsieur [X] [E].

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2024, datée du 30 juin 2023, sur convocation de Madame [J] [I], il est acté que cette dernière démissionne de son mandat de gérant, et que Monsieur [X] [E] est nommé comme nouveau gérant.

Par acte de cession du 16 août 2024, Monsieur [D] [U] cédait ses 86 parts sociales de la SARL [Localité 1] IMMO à Madame [J] [I] portant son nombre de parts à 182 sur 222.

Cependant, l'acte de cession entre Monsieur [X] [E] et Monsieur [D] [U] n'a jamais été régularisé par Monsieur [X] [E] en dépit de plusieurs demandes de Monsieur [D] [U] et cela malgré la mise en demeure notifiée par exploit d'huissier du 3 septembre 2024.

Le même jour, le conseil de Monsieur [X] [E] répondait par lettre officielle que son client refusait de régulariser cet acte de cession.

En date du 11 septembre 2024, et malgré ce refus, Monsieur [D] [U] faisait signifier à [Localité 1] IMMO la cession des 86 parts sociales à Madame [J] [I].

Monsieur [X] [E] convoquait alors une assemblée générale extraordinaire en date du 18 octobre 2024 afin de :

Prendre acte de l'absence de cession de parts sociales régularisée entre Monsieur [X] [E] et Monsieur [D] [U].

Prendre acte de la démission de Madame [J] [I] de sa fonction de cogérante. Madame [J] [I] révoque sur le champ Monsieur [X] [E] et provoque un vote qui aboutit à sa nomination comme nouvelle gérante.

La police nationale expulse Monsieur [X] [E] des locaux de [Localité 1] IMMO.

PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES :

Par assignation en date du 13 novembre 2024, Monsieur [X] [E] a assigné Madame [J] [I], Monsieur [D] [U], Madame [Z] [F], Monsieur [G] [F], et la SARL [Localité 1] IMMO devant le tribunal de commerce de NICE aux fins de s'entendre :

Juger recevable et bien-fondé Monsieur [X] [E] en ses fins et demandes ;

Juger que le consentement de Monsieur [X] [E] pour le projet de cession de parts sociales discuté lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 14 décembre 2022 a été vicié ;

Juger que le projet de cession de parts sociales discuté lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 14 décembre 2022, alors que Monsieur [X] [E] n'avait aucunement la capacité de contracter et/ou s'engager, n'a finalement jamais été régularisé ;

Juger que Monsieur [X] [E] est libre de ne pas contracter avec Monsieur [D] [U] ;

Prononcer la nullité pure et simple de la prétendue cession de quatre-vingt-six (86) parts sociales détenues par Monsieur [X] [E] au sein de la SARL [Localité 1] IMMO au profit de Monsieur [D] [U] ;

Prononcer la nullité pure et simple de la cession de quatre-vingt-six (86) parts sociales prétendument détenues par Monsieur [D] [U] au sein de la SARL [Localité 1] IMMO au profit de Madame [J] [I] ;

Condamner in solidum Madame [J] [I] et Monsieur [D] [U] au paiement de la somme de 5.000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner in solidum Madame [J] [I] et Monsieur [D] [U] aux entiers dépens de l'instance en application de l'article 696 du Code de procédure civile.

Dans ses conclusions exposées à la barre, Monsieur [X] [E] demande au tribunal de :

Juger recevable et bien-fondé Monsieur [X] [E] en ses fins et demandes ;

Juger que le consentement de Monsieur [X] [E] pour le projet de cession de parts sociales discuté lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 14 décembre 2022 a été vicié ;

Juger que le projet de cession de parts sociales discuté lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 14 décembre 2022, alors que Monsieur [X] [E] n'avait aucunement la capacité de contracter et/ou s'engager, n'a finalement jamais été régularisé ;

Juger que Monsieur [X] [E] est libre de ne pas contracter avec Monsieur [D] [U].

Prononcer la nullité pure et simple de la prétendue cession de quatre-vingt-six (86) parts sociales détenues par Monsieur [X] [E] au sein de la SARL [Localité 1] IMMO au profit de Monsieur [D] [U] ;

Prononcer la nullité pure et simple de la cession de quatre-vingt-six (86) parts sociales prétendument détenues par Monsieur [D] [U] au sein de la SARL [Localité 1] IMMO au profit de Madame [J] [I] ;

Condamner in solidum Madame [J] [I] et Monsieur [D] [U] au paiement de la somme de 5.000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner in solidum Madame [J] [I] et Monsieur [D] [U] aux entiers dépens de l'instance en application de l'article 696 du Code de procédure civile.

Dans ses conclusions en réponse, Monsieur [D] [U] demande au tribunal de :

Juger que la vente des 86 parts sociales à Monsieur [D] [U] est parfaite ;

Ordonner à Monsieur [X] [E] de régulariser, avec l'assistance du conseil de son choix, un contrat de cession écrit desdites parts sous un délai de trente jours à compter de la signification du jugement à intervenir ;

Dire qu'à défaut de régularisation de l'acte dans le délai imparti, le jugement à intervenir vaudra acte de cession enregistrable auprès du service fiscal de l'enregistrement et déposable au greffe du tribunal de commerce de NICE ;

Condamner Monsieur [X] [E] à payer à Monsieur [D] [U] la somme de 5.000 € au titre des frais irrépétibles par applicable de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [X] [E] aux dépens.

Dans ses conclusions en réponse, Madame [J] [I] demande au tribunal de : Débouter Monsieur [X] [E] de l'ensemble de ses demandes ;

Juger que l'achat des 86 parts sociales de Monsieur [D] [U] est licite ;

Prononcer la suppression des deux passages diffamatoires de l'assignation de Maître [T] [M] ;

Condamner in solidum Maître [T] [M] et Monsieur [X] [E] à payer à Madame [J] [I] une somme de trente mille euros de dommages- intérêts pour diffamations dans l'assignation ;

Réserver à Madame [J] [I], dans le jugement à intervenir, une action civile pour énonciation dans l'assignation de Maître [T] [M] de diffamations par mention de faits faux et sans lien avec la cause de l'assignation ;

Condamner Monsieur [X] [E] à payer à Madame [J] [I] la somme de 5.000 € au titre des frais irrépétibles par application de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [X] [E] aux dépens.

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenus oralement à l'audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l'article 455 du Code de procédure civile. Leurs moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.

Motifs

MOTIFS :

Sur la validité des actes de cessions de parts sociales :

Les parties soulèvent les moyens suivants :

Monsieur [X] [E] expose principalement que selon l'article 1101 du Code civil : « le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. »

Il estime que l'article 1102 du Code civil précise que : « chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter, de choisir son cocontractant et de déterminer le contenu et la forme du contrat dans les limites fixées par la loi. »

Il ajoute que la liberté contractuelle ne permet pas de déroger aux règles qui intéressent l'ordre public.

Que l'article 1104 du Code civil poursuit et précise que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Qu'en vertu de l'article 1112 alinéa 1er du Code civil : « l'initiative, le déroulement ou la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. »

Le demandeur ajoute que selon les articles 1128, 414-1 et 1129 du Code civil :

« Sont nécessaires à la validité d'un contrat :

Le consentement des parties.

Leur capacité de contracter.

Un contenu licite et certain

Qu'il faut être sain d'esprit pour consentir valablement à un contrat ».

Que selon l'article 1131 du Code civil, les vices du consentement sont une cause de nullité du contrat.

La partie demanderesse indique que Monsieur [X] [E] était victime d'une dépression au cours des années 2922 à 2024.

Que Madame [J] [I], son ex-épouse, profitait de sa détresse psychologique en le poussant à prendre des décisions contre ses intérêts, et notamment en la nommant cogérante de la SARL [Localité 1] IMMO.

Similairement, que le projet de cession des 86 parts sociales au profit de Monsieur [D] [U] a été effectué alors que Monsieur [X] [E] n'était pas en capacité de contracter.

Que ce projet de cession est manifestement déloyal.

Que Madame [J] [I] a fait l'acquisition des 86 parts sociales auprès de Monsieur [D] [U] au prix de 30.000 € alors que celles-ci ont été cédées par Monsieur [X] [E] pour un montant de 40.000 € à Monsieur [D] [U].

Elle ajoute que le projet d'acte de cession signifié le 3 septembre 2024 par Monsieur [D] [U] à Monsieur [X] [E] est daté du 22 août 2024.

Que pourtant Madame [J] [I] faisait l'acquisition des 86 parts sociales détenues par Monsieur [D] [U] par acte de cession en date du 16 août 2024. Qu'ainsi, en date du 16 août 2024, Monsieur [D] [U] cédait à Madame [J]

[I] des parts sociales qu'il n'avait pas encore acquises.

Elle ajoute qu'aucun document de cession de parts sociales n'a été enregistré auprès du service des impôts.

Que la cession projetée n'a jamais été régularisée.

En ce qui les concerne, Madame [J] [I] et Monsieur [D] [U] soutiennent que Monsieur [X] [E] prétend à la fois une absence de consentement pour insanité d'esprit et consentement vicié par l'exercice d'une violence sur sa personne ou son esprit.

Ils prétendent que l'acte argué de nullité, en rapport avec le projet de cession des 86 parts sociales de [Localité 1] IMMO par Monsieur [X] [E] à Monsieur [D] [U], serait le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022.

Ils affirment que selon les termes de l'article 1129 du Code civil :

« conformément à l'article 414-1, pour faire un acte valable, il faut être sain d'esprit.

C'est à ceux qui agissent en nullité pour cette cause de prouver l'existence d'un trouble mental au moment de l'acte. »

Que selon la cour de cassation, « La preuve de l'absence de consentement d'un conjoint lors du mariage incombe à celui qui conteste la validité de cet acte » (cour cassation, 1ère chambre civile, 2 décembre 1992).

Mais encore, selon la cour de cassation : « Mais attendu qu'ayant relevé à bon droit que la validité d'une convention est conditionnée par le consentement de la partie qui s'oblige et qu'il faut être sain d'esprit pour conclure un acte valable et, procédant à l'examen des pièces médicales versées aux débats, retenu, par une appréciation souveraine de la valeur et de la portée des éléments qui lui étaient soumis, que la preuve de l'altération des facultés mentales d'[S] X…à la date de signature de la promesse de vente n'était pas rapportée, la cour d'appel a pu en déduire, sans violer le principe de la contradiction, abstraction faite de motifs erronés mais surabondants, que l'action de Madame [H]…en annulation de la vente ne pouvait être accueillie » (cour cassation, 3ème chambre civile, 30 novembre 2017).

Ils ajoutent que l'insanité non seulement incombe au demandeur, mais qu'elle doit également être prouvée au jour de la signature de l'acte argué de nullité.

Ils affirment que Monsieur [X] [E] produit un dossier médical établi par le centre hospitalier [Etablissement 1] à [Localité 2], et un bulletin de situation étable par l'hôpital l'Archet à [Localité 3].

Que sur le dossier [Etablissement 1], il est indiqué que Monsieur [X] [E] a été hospitalisé du 16 février 2022 au 29 mars 2022 pour « décompensation anxio-dépressive dans un contexte de conflits au sein du couple ».

Que cette sortie datée du 29 mars 2022 se fait plus de huit mois avant l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022.

Qu'il n'est nullement rapporté la preuve de l'insanité d'esprit de Monsieur [X] [E] en date du 14 décembre 2022.

Ils ajoutent que selon un arrêt de la Cour d'Appel de BORDEAUX : « L'état dépressif du disposant, en l'absence de diagnostic posé d'une quelconque démence ou perte des fonctions cognitives, ne saurait justifier l'annulation des libéralités effectuées par ce dernier dès lors que les articles 414-1 et 901 du Code civil imposent à celui qui agit en nullité de

prouver l'existence d'un trouble mental au moment de l'acte. » (cour appel BORDEAUX, 3ème chambre famille, 12 juillet 2022).

Ils ajoutent encore que selon la jurisprudence, une dépression n'est pas considérée comme un trouble mental au sens de l'article 414-1 du Code civil.

Que le bulletin de situation de l'hôpital l'[Etablissement 2] indique une hospitalisation du 13 juin 2023 au 3 juillet 2023, soit postérieure à l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022 et n'indique pas les raisons de cette hospitalisation.

Ils affirment que le vice de consentement à l'agrément de Monsieur [D] [U] lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022 n'est pas prouvé par Monsieur [X] [E].

Que jusqu'au 13 décembre 2022, il n'y avait qu'un seul gérant, Monsieur [X] [E].

Que c'est donc lui qui a procédé à la convocation des associées pour l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022.

Que cette convocation mentionne à l'ordre du jour la cession de 86 des 91 parts sociales de Monsieur [X] [E] à Monsieur [D] [U] pour un montant total de 20.000 €.

Ils attestent que Monsieur [X] [E] a écrit à la SEGAP, courtier de l'assurance garantie professionnelle de [Localité 1] IMMO et qui réalise l'audit des comptes annuels en date du 16 décembre 2022, soit deux jours après la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022 : « Je soussigné, Monsieur [X] [E], domicilié [Adresse 11] à [Localité 4], atteste par la présente, en ma qualité de gérant de la SARL [Localité 1] IMMO, sis [Adresse 10], numéro 428 244 719 RCS de NICE renoncer à la perception d'une partie des fonds dus par Monsieur [D] [U] au titre de la cession de mes 86 parts et pour un montant de 20.000 €.

Je renonce donc à percevoir la somme de 10.000 € (dix mille euros). »

Que cette renonciation fait suite à des carences de gestion et dettes à caractère personnel soulevées par la SEGAP.

Ils ajoutent que Monsieur [X] [E] en date du 10 janvier 2023 certifie conforme les statuts mis à jour à la suite de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022, et notamment l'article 8 qui enregistre l'entrée au capital de Monsieur [D] [U].

Ils affirment que Monsieur [X] [E] écrit au cabinet FIDEXCOM en date du 8 mars 2023 pour l'informer qu'il abandonne son compte courant d'associé, pour un montant de 45.000 € : « Je soussigné Monsieur [X] [E], domicilié [Adresse 11] à [Localité 4], atteste par la présente, abandonner l'intégralité de mon compte courant d'associés, dont le solde à ce jour est de 45.000 € (quarante-cinq mille euros) de la SARL MENTON IMMO 428 244 719 RCS de NICE, sans retour à meilleure fortune, et ce. afin d'apurer une petite part des dettes de gestion, des dettes à caractère personnel et d'absence de trésorerie consécutive. »

Ils affirment que Monsieur [X] [E] a signé la feuille de présence lors de l'assemblée générale ordinaire de 2023 qui s'est déroulée le 21 août 2023, et non pas le 30 juin 2023 comme indiqué sur la feuille de présence, alors même que Monsieur [D] [U] était également présent.

Ils ajoutent que Monsieur [X] [E], par une lettre aux associés du 1er décembre 2023, avait pleinement conscience d'avoir vendu 86 parts sociales à Monsieur [D] [U] puisqu'il annonce avoir l'intention de céder à Madame [J] [I] les 5 parts sociales qu'il avait conservé.

Ils attestent que selon les termes de l'article 1143 du Code civil : « Il y a également violence lorsqu'une partie, abusant de l'état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu'il n'aurait pas souscrit en l'absence d'une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif. »

Qu'à ce titre, l'agrément de Monsieur [D] [U] comme nouvel associé n'est pas un engagement individuel puisque c'est une décision collective prise par une assemblée d'associés.

Et que l'intérêt de Monsieur [X] [E] à voter l'agrément de Monsieur [D] [U] est prouvé puisque cette opération lui a permis de récupérer 10.000 € afin d'apurer ses dettes personnelles envers la SARL [Localité 1] IMMO.

Que la violence de Madame [J] [I] envers la personne de Monsieur [X] [E] n'est pas prouvée puisque la cession des 86 parts sociales à Monsieur [D] [U] constitue un engagement auquel Madame [J] [I] n'est pas partie.

Ils affirment que la révocation de Monsieur [X] [E] a été voté lors de l'assemblée générale ordinaire de 2023 et que cette décision n'est pas du seul fait de Madame [J] [I].

Ils ajoutent que les arguments présentés par Monsieur [X] [E] n'ont pas d'existence, car il ne peut pas être à la fois en état d'insanité et sous la contrainte d'une violence.

Ils affirment que malgré le fait que la cogérance n'a pas rendu compte aux associés de la réalisation définitive de la cession, cette clause ne peut s'analyser comme une condition suspensive ou résolutoire de l'agrément de Monsieur [D] [U] puisque la résolution actant l'agrément de Monsieur [D] [U] est rédigée ainsi : « Monsieur [D] [U] devient actionnaire de la SARL [Localité 1] IMMO » sans aucune condition à réaliser in futurum. »

Ils ajoutent que jusqu'au 1er juillet 2023, date de révocation de Monsieur [X] [E], ce dernier était cogérant et avait toute liberté de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin d'informer les associés de la réalisation définitive de la cession.

Ils ajoutent que selon les procès-verbaux des assemblées générales du 21 aout 2023 et du 31 mai 2025, l'assemblée des associés à bien entériné à deux reprises la présence de Monsieur [D] [U] au capital de la SARL [Localité 1] IMMO à hauteur de 86 parts sociales.

Ils affirment que selon l'article 1109 du Code civil : « le contrat est consensuel lorsqu'il se forme par le seul échange des consentements quel qu'en soit le mode d'expression.

Le contrat est solennel lorsque sa validité est subordonnée à des formes déterminées par la loi. Le contrat est réel lorsque sa formation est subordonnée à la remise d'une chose. »

Que « la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé. »

Ils ajoutent que la cession de parts sociales est un contrat consensuel qui se forme par l'échange des consentements sur la chose et le prix.

Qu'en conséquence, l'absence d'acte écrit et signé n'empêche pas la formation du contrat.

Qu'en date du 16 décembre 2022, Monsieur [X] [E] adressait à Monsieur [D] [U] un courrier adressé à la SEGAP dans lequel il stipulait les 86 parts sociales, le prix de 20.000 € et les modalités de règlement, constituant une offre de vente.

Ils affirment que conformément au principe du consensualisme, l'acceptation de l'offre n'est soumise à aucune forme déterminée, et qu'il peut faire l'objet d'une acceptation tacite, laquelle peut découler de son exécution par l'une des parties (cour cassation, 3ème chambre civile, 27 novembre 1990).

En l'espèce, Monsieur [D] [U] a exécuté l'obligation qui lui incombait, à savoir le paiement selon les modalités demandées par Monsieur [X] [E] dans son courrier du 16 décembre 2022.

Ils ajoutent que le fait que la cession ne soit pas enregistrée auprès du fisc, donc opposable, n'empêche pas qu'elle soit complète entre les parties.

Ils affirment que le non-enregistrement de cet acte de cession est d'ailleurs dû au refus de Monsieur [X] [E] de régulariser cet acte par écrit, et que cette défense ne peut être retenue par respect du principe selon lequel nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude.

Ils ajoutent qu'aux termes de l'article 1103 du Code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, et que Monsieur [X] [E] est lié par le contrat de cession qu'il a conclu avec Monsieur [D] [U].

Ils affirment que la cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article L.221-14 : « La cession des parts sociales doit être constatée par écrit.

Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil.

Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés.

Ce dépôt peut être effectué par voie électronique. »

Ils ajoutent que les propos suivants : « Madame [J] [I] se rendait également coupable de plusieurs malversations, par l'intermédiaire d'une société monégasque nouvellement créée dans le courant de l'année 2022, mais dont la Justice aura à connaître plus tard, en temps utile ; » mais également que « Madame [J] [I] avait commis un autre délit, à savoir la production de faux documents auprès du greffe pour obtenir un extrait Kbis la faisant apparaître gérante unique de la société (assignation page 8) :

Ét de sommer ses trois (3) associés, sur la base de ce nouvel Extrait KBIS obtenu en produisant de faux documents auprès du greffe, de quitter les locaux de la société. » contenus dans l'assignation ne sont pas couverts par l'immunité de plaidoirie, ne se rattachant pas à la cause du litige, les cessions de parts sociales.

Que ces accusations ne sont pas formulées dans l'intérêt de Monsieur [X] [E], et sont diffamatoires.

Ils ajoutent que selon l'article 41 de la loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la presse : « Ne donneront lieu à aucune action en diffamation, injure ou outrage, ni le compte rendu fidèle fait de bonne foi des débats judiciaires, ni les discours prononcés ou les écrits produits devant les tribunaux.

Pourront néanmoins les juges, saisis de la cause et statuant sur le fond, prononcer la suppression des discours injurieux, outrageants ou diffamatoires, et condamner qui il appartiendra à des dommages-intérêts. »

SUR CE

Attendu que l'article 1103 du Code civil précise que les contrats formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Que selon l'article 1131 du Code civil, les vices du consentement sont une cause de nullité du contrat.

Attendu que conformément à l'article 414-1, c'est à ceux qui agissent en nullité pour cette cause de prouver l'existence d'un trouble mental au moment de l'acte.

Que l'insanité non seulement incombe au demandeur, mais qu'elle doit également être prouvée au jour de la signature de l'acte argué de nullité.

Que les dossiers médicaux de Monsieur [X] [E] du centre [Etablissement 1] ou de l'hôpital l'[Etablissement 2] n'apportent pas la preuve de son insanité en date du 14 décembre 2022.

Attendu que, l'état dépressif du disposant, en l'absence de diagnostic posé d'une quelconque démence ou perte des fonctions cognitives, ne saurait justifier l'annulation des libéralités effectuées par ce dernier dès lors que les articles 414-1 et 901 du Code civil imposent à celui qui agit en nullité de prouver l'existence d'un trouble mental au moment de l'acte.

Qu'une dépression n'est pas considérée comme un trouble mental au sens de l'article 414-1 du Code civil.

Que le vice de consentement à l'agrément de Monsieur [D] [U] lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022 n'est pas prouvé par Monsieur [X] [E].

Que la convocation à cette assemblée générale extraordinaire a été envoyée par le gérant de la SARL [Localité 1] IMMO, en l'espèce Monsieur [X] [E].

Attendu que Monsieur [X] [E] a écrit à la SEGAP en date du 16 décembre 2022 indiquant les modalités de règlement convenus avec Monsieur [D] [U].

Que Monsieur [X] [E] certifie conforme les statuts mis à jour de la SARL [Localité 1] IMMO en date du 10 janvier 2023, et notamment son article 8 qui enregistre l'entrée au capital de Monsieur [D] [U].

Attendu que Monsieur [X] [E] signe également la feuille de présence de l'assemblée générale du 21 août 2023 en présence de Monsieur [D] [U].

Qu'un courrier de Monsieur [X] [E] en date du 1er décembre 2023 indique qu'il a l'intention de céder à Madame [J] [I] les 5 parts sociales qu'il avait conservé, après avoir vendu les 86 parts sociales à Monsieur [D] [U].

Attendu que selon les termes de l'article 1143 du Code civil, il y a violence lorsqu'une partie, abusant de l'état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu'il n'aurait pas souscrit en l'absence d'une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif.

Que l'agrément de Monsieur [D] [U] comme associé n'est pas un engagement individuel mais une décision prise en assemblée générale.

Que la vente des parts sociales de Monsieur [X] [E] lui a permis d'épurer des dettes personnelles envers la SARL [Localité 1] IMMO suite à des carences de gestion.

Que la violence de Madame [J] [I] envers la personne de Monsieur [X] [E] n'est pas ici prouvée puisque la cession des 86 parts sociales à Monsieur [D] [U] constitue un engagement auquel Madame [J] [I] n'est pas partie.

Que la révocation de Monsieur [X] [E] a été votée en assemblée générale des associés.

Attendu que selon l'article 1109 du Code civil : « le contrat est consensuel lorsqu'il se forme par le seul échange des consentements quel qu'en soit le mode d'expression. »

Que « la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé. »

Que la cession des parts sociales est un contrat consensuel qui se forme par l'échange des consentements sur la chose et le prix.

Que la résolution actant l'agrément de Monsieur [D] [U] est rédigée ainsi : « Monsieur [D] [U] devient actionnaire de la SARL [Localité 1] IMMO » sans aucune condition à réaliser in futurum.

Que Monsieur [X] [E] était également cogérant jusqu'au 1er juillet 2023 et qu'il était libre de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin d'informer les associés de la réalisation définitive de la cession.

Que malgré le fait que la cogérance n'a pas rendu compte aux associés de la réalisation définitive de la cession, cette clause ne peut pas s'analyser comme une condition suspensive ou résolutoire de l'agrément de Monsieur [D] [U].

Que l'absence d'acte écrit et signé n'empêche donc pas la formation du contrat.

Qu'en l'espèce, Monsieur [D] [U] a exécuté l'obligation qui lui incombait en payant ces parts sociales selon les modalités de paiement définis dans le courrier de Monsieur [X] [E] en date du 16 décembre 2022.

Que l'inopposabilité de la cession auprès du fisc est à dissocier du fait que cette cession puisse être considérée comme complète.

Que la cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article L.221-14 : « La cession des parts sociales doit être constatée par écrit.

Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil.

Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés.

Ce dépôt peut être effectué par voie électronique. »

Que Monsieur [X] [E] refuse de régulariser cet acte par écrit, et que nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude.

Que malgré tout, les statuts modifiés ont été publiés au registre du commerce et des sociétés.

Il convient de juger que la vente des 86 parts sociales à Monsieur [D] [U] est licite.

Il y a lieu de débouter Monsieur [X] [E] de l'ensemble de ses demandes.

Il convient aussi d'ordonner à Monsieur [X] [E] de régulariser, avec l'assistance du conseil de son choix, un contrat de cession écrit desdites parts sous un délai de trente jours à compter de la signification du présent jugement.

Et de dire qu'à défaut de régularisation de l'acte dans le délai imparti, le présent jugement vaudra acte de cession enregistrable auprès du service fiscal de l'enregistrement et déposable au greffe du tribunal de commerce de NICE.

Attendu que Madame [J] [I] estime que plusieurs propos rapportés dans les écritures du demandeur, Monsieur [X] [E], seraient diffamatoires.

Qu'elle demande au tribunal de céans de prononcer la suppression des deux passages de l'assignation de son conseil, Maître [T] [M].

Qu'elle demande la condamnation de Monsieur [X] [E] à lui payer à des dommages- intérêts pour diffamations dans l'assignation.

Attendu qu'il convient de rappeler que le tribunal de commerce n'est pas compétent pour juger les infractions pénales comme la diffamation.

Qu'il ne peut pas non plus accorder de dommages-intérêts pour une diffamation, cette question relevant de la juridiction civile ou pénale ordinaire.

Il convient de débouter Madame [J] [I] de sa demande de dommages et intérêts.

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, Madame [J] [I] et Monsieur [D] [U] ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera Monsieur [X] [E] à leur payer la somme de 4.000 € chacun au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Attendu que l'exécution provisoire est de droit en vertu de l'article 514 du Code de procédure civile.

Dispositif

PAR CES MOTIFS :

Statuant publiquement, réputée contradictoirement et en premier ressort,

Juge que la vente des 86 parts sociales à Monsieur [D] [U] est licite ;

Déboute Monsieur [X] [E] de l'ensemble de ses demandes ;

Ordonne à Monsieur [X] [E] de régulariser, avec l'assistance du conseil de son choix, un contrat de cession écrit desdites parts sous un délai de trente jours à compter de la signification du jugement à intervenir ;

Dit qu'à défaut de régularisation de l'acte dans le délai imparti, le présent jugement vaudra acte de cession enregistrable auprès du service fiscal de l'enregistrement et déposable au greffe du tribunal de commerce de NICE ;

Déboute Monsieur [D] [U] et Madame [J] [I] de leurs autres demandes ;

Condamne Monsieur [X] [E] à payer à Monsieur [D] [U] et Madame [J] [I] la somme de 4.000 € (quatre mille euros) chacun au titre des frais irrépétibles par applicable de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne Monsieur [X] [E] aux entiers dépens.

Liquide les dépens à la somme de 133,60 € (cent-trente-trois euros soixante centimes).

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du Code de procédure civile.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE

DE NICE

JUGEMENT DU 3 novembre 2025 Chambre 1

N° minute : 2025/10667 N° RG : 2024F00660 M. [X] [E] contre Mme [J] [I]

DEMANDEURS

M. [X] [E] [Adresse 1]" [Localité 1] Me Nicolas MATTEI le majestic [Adresse 2]

DEFENDEURS

Mme [J] [I][Adresse 3]n Me David-André DARMON Le Consul [Adresse 4] Me Stéphane TABOURET [Adresse 5]

M. [D] [U] [Adresse 6] Me David-André DARMON Le Consul [Adresse 4] Me Stéphane TABOURET [Adresse 5]

Mme [Z] [F] [Adresse 7] Me Guillaume ROVERE [Adresse 8] Non comparant

M. [G] [F] [Adresse 7] Me Guillaume ROVERE [Adresse 8] Non comparant

SARL [Localité 1] IMMO [Adresse 9] Non comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience publique du 12 mai 2025

Greffier lors des débats M. ZENATI Geoffrey,

Décision réputée contradictoire et en premier ressort,

Délibérée par M. HANOUNE Eric, Président, M. PHITOUSSI Thierry, M. SIMBSLER Paul, Assesseurs.

Prononcée le 3 novembre 2025 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.

Vu l'assignation introductive d'instance,

Les représentants des parties entendus en leurs dires et explications, Et après en avoir délibéré conformément à la loi.

EXPOSE DES FAITS :

La SARL [Localité 1] IMMO est une agence immobilière enregistrée sous le numéro 428 244 719 du RCS de NICE depuis le 9 décembre 1999 et domiciliée au [Adresse 10] à [Localité 1].

Afin de combler une impasse de trésorerie, de nouveaux associés entrent au capital à partir de 2022.

Ainsi, au 6 décembre 2022, les 4 associés sont :

Monsieur [X] [E] (91) parts sociales.

Madame [J] [I] (91) parts sociales.

Madame [Z] [F] (15) parts sociales.

MONSIEUR [G] [F] (25) parts sociales.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022 :

Madame [J] [I] est nommée cogérante de la SARL [Localité 1] IMMO.

Le projet de cession de 86 parts sociales détenues par Monsieur [X] [E] au profit de Monsieur [D] [U] est accepté.

Une assemblée générale postérieure devait être organisée afin de rendre compte aux associés et se prononcer sur la réalisation définitive de ce projet de cession.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 août 2023, Monsieur [X] [E] est révoqué de son poste de gérant pour carences de gestion.

En date du 22 mars 2023, les 86 parts sociales de Monsieur [X] [E] sont intégralement payées par Monsieur [D] [U], par deux virements sur le compte [Localité 1] IMMO TRANSACTIONS et un 3ème virement sur le compte personnel de Monsieur [X] [E].

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2024, datée du 30 juin 2023, sur convocation de Madame [J] [I], il est acté que cette dernière démissionne de son mandat de gérant, et que Monsieur [X] [E] est nommé comme nouveau gérant.

Par acte de cession du 16 août 2024, Monsieur [D] [U] cédait ses 86 parts sociales de la SARL [Localité 1] IMMO à Madame [J] [I] portant son nombre de parts à 182 sur 222.

Cependant, l'acte de cession entre Monsieur [X] [E] et Monsieur [D] [U] n'a jamais été régularisé par Monsieur [X] [E] en dépit de plusieurs demandes de Monsieur [D] [U] et cela malgré la mise en demeure notifiée par exploit d'huissier du 3 septembre 2024.

Le même jour, le conseil de Monsieur [X] [E] répondait par lettre officielle que son client refusait de régulariser cet acte de cession.

En date du 11 septembre 2024, et malgré ce refus, Monsieur [D] [U] faisait signifier à [Localité 1] IMMO la cession des 86 parts sociales à Madame [J] [I].

Monsieur [X] [E] convoquait alors une assemblée générale extraordinaire en date du 18 octobre 2024 afin de :

Prendre acte de l'absence de cession de parts sociales régularisée entre Monsieur [X] [E] et Monsieur [D] [U].

Prendre acte de la démission de Madame [J] [I] de sa fonction de cogérante. Madame [J] [I] révoque sur le champ Monsieur [X] [E] et provoque un vote qui aboutit à sa nomination comme nouvelle gérante.

La police nationale expulse Monsieur [X] [E] des locaux de [Localité 1] IMMO.

PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES :

Par assignation en date du 13 novembre 2024, Monsieur [X] [E] a assigné Madame [J] [I], Monsieur [D] [U], Madame [Z] [F], Monsieur [G] [F], et la SARL [Localité 1] IMMO devant le tribunal de commerce de NICE aux fins de s'entendre :

Juger recevable et bien-fondé Monsieur [X] [E] en ses fins et demandes ;

Juger que le consentement de Monsieur [X] [E] pour le projet de cession de parts sociales discuté lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 14 décembre 2022 a été vicié ;

Juger que le projet de cession de parts sociales discuté lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 14 décembre 2022, alors que Monsieur [X] [E] n'avait aucunement la capacité de contracter et/ou s'engager, n'a finalement jamais été régularisé ;

Juger que Monsieur [X] [E] est libre de ne pas contracter avec Monsieur [D] [U] ;

Prononcer la nullité pure et simple de la prétendue cession de quatre-vingt-six (86) parts sociales détenues par Monsieur [X] [E] au sein de la SARL [Localité 1] IMMO au profit de Monsieur [D] [U] ;

Prononcer la nullité pure et simple de la cession de quatre-vingt-six (86) parts sociales prétendument détenues par Monsieur [D] [U] au sein de la SARL [Localité 1] IMMO au profit de Madame [J] [I] ;

Condamner in solidum Madame [J] [I] et Monsieur [D] [U] au paiement de la somme de 5.000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner in solidum Madame [J] [I] et Monsieur [D] [U] aux entiers dépens de l'instance en application de l'article 696 du Code de procédure civile.

Dans ses conclusions exposées à la barre, Monsieur [X] [E] demande au tribunal de :

Juger recevable et bien-fondé Monsieur [X] [E] en ses fins et demandes ;

Juger que le consentement de Monsieur [X] [E] pour le projet de cession de parts sociales discuté lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 14 décembre 2022 a été vicié ;

Juger que le projet de cession de parts sociales discuté lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 14 décembre 2022, alors que Monsieur [X] [E] n'avait aucunement la capacité de contracter et/ou s'engager, n'a finalement jamais été régularisé ;

Juger que Monsieur [X] [E] est libre de ne pas contracter avec Monsieur [D] [U].

Prononcer la nullité pure et simple de la prétendue cession de quatre-vingt-six (86) parts sociales détenues par Monsieur [X] [E] au sein de la SARL [Localité 1] IMMO au profit de Monsieur [D] [U] ;

Prononcer la nullité pure et simple de la cession de quatre-vingt-six (86) parts sociales prétendument détenues par Monsieur [D] [U] au sein de la SARL [Localité 1] IMMO au profit de Madame [J] [I] ;

Condamner in solidum Madame [J] [I] et Monsieur [D] [U] au paiement de la somme de 5.000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner in solidum Madame [J] [I] et Monsieur [D] [U] aux entiers dépens de l'instance en application de l'article 696 du Code de procédure civile.

Dans ses conclusions en réponse, Monsieur [D] [U] demande au tribunal de :

Juger que la vente des 86 parts sociales à Monsieur [D] [U] est parfaite ;

Ordonner à Monsieur [X] [E] de régulariser, avec l'assistance du conseil de son choix, un contrat de cession écrit desdites parts sous un délai de trente jours à compter de la signification du jugement à intervenir ;

Dire qu'à défaut de régularisation de l'acte dans le délai imparti, le jugement à intervenir vaudra acte de cession enregistrable auprès du service fiscal de l'enregistrement et déposable au greffe du tribunal de commerce de NICE ;

Condamner Monsieur [X] [E] à payer à Monsieur [D] [U] la somme de 5.000 € au titre des frais irrépétibles par applicable de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [X] [E] aux dépens.

Dans ses conclusions en réponse, Madame [J] [I] demande au tribunal de : Débouter Monsieur [X] [E] de l'ensemble de ses demandes ;

Juger que l'achat des 86 parts sociales de Monsieur [D] [U] est licite ;

Prononcer la suppression des deux passages diffamatoires de l'assignation de Maître [T] [M] ;

Condamner in solidum Maître [T] [M] et Monsieur [X] [E] à payer à Madame [J] [I] une somme de trente mille euros de dommages- intérêts pour diffamations dans l'assignation ;

Réserver à Madame [J] [I], dans le jugement à intervenir, une action civile pour énonciation dans l'assignation de Maître [T] [M] de diffamations par mention de faits faux et sans lien avec la cause de l'assignation ;

Condamner Monsieur [X] [E] à payer à Madame [J] [I] la somme de 5.000 € au titre des frais irrépétibles par application de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [X] [E] aux dépens.

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenus oralement à l'audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l'article 455 du Code de procédure civile. Leurs moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.

MOTIFS :

Sur la validité des actes de cessions de parts sociales :

Les parties soulèvent les moyens suivants :

Monsieur [X] [E] expose principalement que selon l'article 1101 du Code civil : « le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. »

Il estime que l'article 1102 du Code civil précise que : « chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter, de choisir son cocontractant et de déterminer le contenu et la forme du contrat dans les limites fixées par la loi. »

Il ajoute que la liberté contractuelle ne permet pas de déroger aux règles qui intéressent l'ordre public.

Que l'article 1104 du Code civil poursuit et précise que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Qu'en vertu de l'article 1112 alinéa 1er du Code civil : « l'initiative, le déroulement ou la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. »

Le demandeur ajoute que selon les articles 1128, 414-1 et 1129 du Code civil :

« Sont nécessaires à la validité d'un contrat :

Le consentement des parties.

Leur capacité de contracter.

Un contenu licite et certain

Qu'il faut être sain d'esprit pour consentir valablement à un contrat ».

Que selon l'article 1131 du Code civil, les vices du consentement sont une cause de nullité du contrat.

La partie demanderesse indique que Monsieur [X] [E] était victime d'une dépression au cours des années 2922 à 2024.

Que Madame [J] [I], son ex-épouse, profitait de sa détresse psychologique en le poussant à prendre des décisions contre ses intérêts, et notamment en la nommant cogérante de la SARL [Localité 1] IMMO.

Similairement, que le projet de cession des 86 parts sociales au profit de Monsieur [D] [U] a été effectué alors que Monsieur [X] [E] n'était pas en capacité de contracter.

Que ce projet de cession est manifestement déloyal.

Que Madame [J] [I] a fait l'acquisition des 86 parts sociales auprès de Monsieur [D] [U] au prix de 30.000 € alors que celles-ci ont été cédées par Monsieur [X] [E] pour un montant de 40.000 € à Monsieur [D] [U].

Elle ajoute que le projet d'acte de cession signifié le 3 septembre 2024 par Monsieur [D] [U] à Monsieur [X] [E] est daté du 22 août 2024.

Que pourtant Madame [J] [I] faisait l'acquisition des 86 parts sociales détenues par Monsieur [D] [U] par acte de cession en date du 16 août 2024. Qu'ainsi, en date du 16 août 2024, Monsieur [D] [U] cédait à Madame [J]

[I] des parts sociales qu'il n'avait pas encore acquises.

Elle ajoute qu'aucun document de cession de parts sociales n'a été enregistré auprès du service des impôts.

Que la cession projetée n'a jamais été régularisée.

En ce qui les concerne, Madame [J] [I] et Monsieur [D] [U] soutiennent que Monsieur [X] [E] prétend à la fois une absence de consentement pour insanité d'esprit et consentement vicié par l'exercice d'une violence sur sa personne ou son esprit.

Ils prétendent que l'acte argué de nullité, en rapport avec le projet de cession des 86 parts sociales de [Localité 1] IMMO par Monsieur [X] [E] à Monsieur [D] [U], serait le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022.

Ils affirment que selon les termes de l'article 1129 du Code civil :

« conformément à l'article 414-1, pour faire un acte valable, il faut être sain d'esprit.

C'est à ceux qui agissent en nullité pour cette cause de prouver l'existence d'un trouble mental au moment de l'acte. »

Que selon la cour de cassation, « La preuve de l'absence de consentement d'un conjoint lors du mariage incombe à celui qui conteste la validité de cet acte » (cour cassation, 1ère chambre civile, 2 décembre 1992).

Mais encore, selon la cour de cassation : « Mais attendu qu'ayant relevé à bon droit que la validité d'une convention est conditionnée par le consentement de la partie qui s'oblige et qu'il faut être sain d'esprit pour conclure un acte valable et, procédant à l'examen des pièces médicales versées aux débats, retenu, par une appréciation souveraine de la valeur et de la portée des éléments qui lui étaient soumis, que la preuve de l'altération des facultés mentales d'[S] X…à la date de signature de la promesse de vente n'était pas rapportée, la cour d'appel a pu en déduire, sans violer le principe de la contradiction, abstraction faite de motifs erronés mais surabondants, que l'action de Madame [H]…en annulation de la vente ne pouvait être accueillie » (cour cassation, 3ème chambre civile, 30 novembre 2017).

Ils ajoutent que l'insanité non seulement incombe au demandeur, mais qu'elle doit également être prouvée au jour de la signature de l'acte argué de nullité.

Ils affirment que Monsieur [X] [E] produit un dossier médical établi par le centre hospitalier [Etablissement 1] à [Localité 2], et un bulletin de situation étable par l'hôpital l'Archet à [Localité 3].

Que sur le dossier [Etablissement 1], il est indiqué que Monsieur [X] [E] a été hospitalisé du 16 février 2022 au 29 mars 2022 pour « décompensation anxio-dépressive dans un contexte de conflits au sein du couple ».

Que cette sortie datée du 29 mars 2022 se fait plus de huit mois avant l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022.

Qu'il n'est nullement rapporté la preuve de l'insanité d'esprit de Monsieur [X] [E] en date du 14 décembre 2022.

Ils ajoutent que selon un arrêt de la Cour d'Appel de BORDEAUX : « L'état dépressif du disposant, en l'absence de diagnostic posé d'une quelconque démence ou perte des fonctions cognitives, ne saurait justifier l'annulation des libéralités effectuées par ce dernier dès lors que les articles 414-1 et 901 du Code civil imposent à celui qui agit en nullité de

prouver l'existence d'un trouble mental au moment de l'acte. » (cour appel BORDEAUX, 3ème chambre famille, 12 juillet 2022).

Ils ajoutent encore que selon la jurisprudence, une dépression n'est pas considérée comme un trouble mental au sens de l'article 414-1 du Code civil.

Que le bulletin de situation de l'hôpital l'[Etablissement 2] indique une hospitalisation du 13 juin 2023 au 3 juillet 2023, soit postérieure à l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022 et n'indique pas les raisons de cette hospitalisation.

Ils affirment que le vice de consentement à l'agrément de Monsieur [D] [U] lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022 n'est pas prouvé par Monsieur [X] [E].

Que jusqu'au 13 décembre 2022, il n'y avait qu'un seul gérant, Monsieur [X] [E].

Que c'est donc lui qui a procédé à la convocation des associées pour l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022.

Que cette convocation mentionne à l'ordre du jour la cession de 86 des 91 parts sociales de Monsieur [X] [E] à Monsieur [D] [U] pour un montant total de 20.000 €.

Ils attestent que Monsieur [X] [E] a écrit à la SEGAP, courtier de l'assurance garantie professionnelle de [Localité 1] IMMO et qui réalise l'audit des comptes annuels en date du 16 décembre 2022, soit deux jours après la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022 : « Je soussigné, Monsieur [X] [E], domicilié [Adresse 11] à [Localité 4], atteste par la présente, en ma qualité de gérant de la SARL [Localité 1] IMMO, sis [Adresse 10], numéro 428 244 719 RCS de NICE renoncer à la perception d'une partie des fonds dus par Monsieur [D] [U] au titre de la cession de mes 86 parts et pour un montant de 20.000 €.

Je renonce donc à percevoir la somme de 10.000 € (dix mille euros). »

Que cette renonciation fait suite à des carences de gestion et dettes à caractère personnel soulevées par la SEGAP.

Ils ajoutent que Monsieur [X] [E] en date du 10 janvier 2023 certifie conforme les statuts mis à jour à la suite de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022, et notamment l'article 8 qui enregistre l'entrée au capital de Monsieur [D] [U].

Ils affirment que Monsieur [X] [E] écrit au cabinet FIDEXCOM en date du 8 mars 2023 pour l'informer qu'il abandonne son compte courant d'associé, pour un montant de 45.000 € : « Je soussigné Monsieur [X] [E], domicilié [Adresse 11] à [Localité 4], atteste par la présente, abandonner l'intégralité de mon compte courant d'associés, dont le solde à ce jour est de 45.000 € (quarante-cinq mille euros) de la SARL MENTON IMMO 428 244 719 RCS de NICE, sans retour à meilleure fortune, et ce. afin d'apurer une petite part des dettes de gestion, des dettes à caractère personnel et d'absence de trésorerie consécutive. »

Ils affirment que Monsieur [X] [E] a signé la feuille de présence lors de l'assemblée générale ordinaire de 2023 qui s'est déroulée le 21 août 2023, et non pas le 30 juin 2023 comme indiqué sur la feuille de présence, alors même que Monsieur [D] [U] était également présent.

Ils ajoutent que Monsieur [X] [E], par une lettre aux associés du 1er décembre 2023, avait pleinement conscience d'avoir vendu 86 parts sociales à Monsieur [D] [U] puisqu'il annonce avoir l'intention de céder à Madame [J] [I] les 5 parts sociales qu'il avait conservé.

Ils attestent que selon les termes de l'article 1143 du Code civil : « Il y a également violence lorsqu'une partie, abusant de l'état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu'il n'aurait pas souscrit en l'absence d'une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif. »

Qu'à ce titre, l'agrément de Monsieur [D] [U] comme nouvel associé n'est pas un engagement individuel puisque c'est une décision collective prise par une assemblée d'associés.

Et que l'intérêt de Monsieur [X] [E] à voter l'agrément de Monsieur [D] [U] est prouvé puisque cette opération lui a permis de récupérer 10.000 € afin d'apurer ses dettes personnelles envers la SARL [Localité 1] IMMO.

Que la violence de Madame [J] [I] envers la personne de Monsieur [X] [E] n'est pas prouvée puisque la cession des 86 parts sociales à Monsieur [D] [U] constitue un engagement auquel Madame [J] [I] n'est pas partie.

Ils affirment que la révocation de Monsieur [X] [E] a été voté lors de l'assemblée générale ordinaire de 2023 et que cette décision n'est pas du seul fait de Madame [J] [I].

Ils ajoutent que les arguments présentés par Monsieur [X] [E] n'ont pas d'existence, car il ne peut pas être à la fois en état d'insanité et sous la contrainte d'une violence.

Ils affirment que malgré le fait que la cogérance n'a pas rendu compte aux associés de la réalisation définitive de la cession, cette clause ne peut s'analyser comme une condition suspensive ou résolutoire de l'agrément de Monsieur [D] [U] puisque la résolution actant l'agrément de Monsieur [D] [U] est rédigée ainsi : « Monsieur [D] [U] devient actionnaire de la SARL [Localité 1] IMMO » sans aucune condition à réaliser in futurum. »

Ils ajoutent que jusqu'au 1er juillet 2023, date de révocation de Monsieur [X] [E], ce dernier était cogérant et avait toute liberté de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin d'informer les associés de la réalisation définitive de la cession.

Ils ajoutent que selon les procès-verbaux des assemblées générales du 21 aout 2023 et du 31 mai 2025, l'assemblée des associés à bien entériné à deux reprises la présence de Monsieur [D] [U] au capital de la SARL [Localité 1] IMMO à hauteur de 86 parts sociales.

Ils affirment que selon l'article 1109 du Code civil : « le contrat est consensuel lorsqu'il se forme par le seul échange des consentements quel qu'en soit le mode d'expression.

Le contrat est solennel lorsque sa validité est subordonnée à des formes déterminées par la loi. Le contrat est réel lorsque sa formation est subordonnée à la remise d'une chose. »

Que « la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé. »

Ils ajoutent que la cession de parts sociales est un contrat consensuel qui se forme par l'échange des consentements sur la chose et le prix.

Qu'en conséquence, l'absence d'acte écrit et signé n'empêche pas la formation du contrat.

Qu'en date du 16 décembre 2022, Monsieur [X] [E] adressait à Monsieur [D] [U] un courrier adressé à la SEGAP dans lequel il stipulait les 86 parts sociales, le prix de 20.000 € et les modalités de règlement, constituant une offre de vente.

Ils affirment que conformément au principe du consensualisme, l'acceptation de l'offre n'est soumise à aucune forme déterminée, et qu'il peut faire l'objet d'une acceptation tacite, laquelle peut découler de son exécution par l'une des parties (cour cassation, 3ème chambre civile, 27 novembre 1990).

En l'espèce, Monsieur [D] [U] a exécuté l'obligation qui lui incombait, à savoir le paiement selon les modalités demandées par Monsieur [X] [E] dans son courrier du 16 décembre 2022.

Ils ajoutent que le fait que la cession ne soit pas enregistrée auprès du fisc, donc opposable, n'empêche pas qu'elle soit complète entre les parties.

Ils affirment que le non-enregistrement de cet acte de cession est d'ailleurs dû au refus de Monsieur [X] [E] de régulariser cet acte par écrit, et que cette défense ne peut être retenue par respect du principe selon lequel nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude.

Ils ajoutent qu'aux termes de l'article 1103 du Code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, et que Monsieur [X] [E] est lié par le contrat de cession qu'il a conclu avec Monsieur [D] [U].

Ils affirment que la cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article L.221-14 : « La cession des parts sociales doit être constatée par écrit.

Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil.

Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés.

Ce dépôt peut être effectué par voie électronique. »

Ils ajoutent que les propos suivants : « Madame [J] [I] se rendait également coupable de plusieurs malversations, par l'intermédiaire d'une société monégasque nouvellement créée dans le courant de l'année 2022, mais dont la Justice aura à connaître plus tard, en temps utile ; » mais également que « Madame [J] [I] avait commis un autre délit, à savoir la production de faux documents auprès du greffe pour obtenir un extrait Kbis la faisant apparaître gérante unique de la société (assignation page 8) :

Ét de sommer ses trois (3) associés, sur la base de ce nouvel Extrait KBIS obtenu en produisant de faux documents auprès du greffe, de quitter les locaux de la société. » contenus dans l'assignation ne sont pas couverts par l'immunité de plaidoirie, ne se rattachant pas à la cause du litige, les cessions de parts sociales.

Que ces accusations ne sont pas formulées dans l'intérêt de Monsieur [X] [E], et sont diffamatoires.

Ils ajoutent que selon l'article 41 de la loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la presse : « Ne donneront lieu à aucune action en diffamation, injure ou outrage, ni le compte rendu fidèle fait de bonne foi des débats judiciaires, ni les discours prononcés ou les écrits produits devant les tribunaux.

Pourront néanmoins les juges, saisis de la cause et statuant sur le fond, prononcer la suppression des discours injurieux, outrageants ou diffamatoires, et condamner qui il appartiendra à des dommages-intérêts. »

SUR CE

Attendu que l'article 1103 du Code civil précise que les contrats formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Que selon l'article 1131 du Code civil, les vices du consentement sont une cause de nullité du contrat.

Attendu que conformément à l'article 414-1, c'est à ceux qui agissent en nullité pour cette cause de prouver l'existence d'un trouble mental au moment de l'acte.

Que l'insanité non seulement incombe au demandeur, mais qu'elle doit également être prouvée au jour de la signature de l'acte argué de nullité.

Que les dossiers médicaux de Monsieur [X] [E] du centre [Etablissement 1] ou de l'hôpital l'[Etablissement 2] n'apportent pas la preuve de son insanité en date du 14 décembre 2022.

Attendu que, l'état dépressif du disposant, en l'absence de diagnostic posé d'une quelconque démence ou perte des fonctions cognitives, ne saurait justifier l'annulation des libéralités effectuées par ce dernier dès lors que les articles 414-1 et 901 du Code civil imposent à celui qui agit en nullité de prouver l'existence d'un trouble mental au moment de l'acte.

Qu'une dépression n'est pas considérée comme un trouble mental au sens de l'article 414-1 du Code civil.

Que le vice de consentement à l'agrément de Monsieur [D] [U] lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2022 n'est pas prouvé par Monsieur [X] [E].

Que la convocation à cette assemblée générale extraordinaire a été envoyée par le gérant de la SARL [Localité 1] IMMO, en l'espèce Monsieur [X] [E].

Attendu que Monsieur [X] [E] a écrit à la SEGAP en date du 16 décembre 2022 indiquant les modalités de règlement convenus avec Monsieur [D] [U].

Que Monsieur [X] [E] certifie conforme les statuts mis à jour de la SARL [Localité 1] IMMO en date du 10 janvier 2023, et notamment son article 8 qui enregistre l'entrée au capital de Monsieur [D] [U].

Attendu que Monsieur [X] [E] signe également la feuille de présence de l'assemblée générale du 21 août 2023 en présence de Monsieur [D] [U].

Qu'un courrier de Monsieur [X] [E] en date du 1er décembre 2023 indique qu'il a l'intention de céder à Madame [J] [I] les 5 parts sociales qu'il avait conservé, après avoir vendu les 86 parts sociales à Monsieur [D] [U].

Attendu que selon les termes de l'article 1143 du Code civil, il y a violence lorsqu'une partie, abusant de l'état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu'il n'aurait pas souscrit en l'absence d'une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif.

Que l'agrément de Monsieur [D] [U] comme associé n'est pas un engagement individuel mais une décision prise en assemblée générale.

Que la vente des parts sociales de Monsieur [X] [E] lui a permis d'épurer des dettes personnelles envers la SARL [Localité 1] IMMO suite à des carences de gestion.

Que la violence de Madame [J] [I] envers la personne de Monsieur [X] [E] n'est pas ici prouvée puisque la cession des 86 parts sociales à Monsieur [D] [U] constitue un engagement auquel Madame [J] [I] n'est pas partie.

Que la révocation de Monsieur [X] [E] a été votée en assemblée générale des associés.

Attendu que selon l'article 1109 du Code civil : « le contrat est consensuel lorsqu'il se forme par le seul échange des consentements quel qu'en soit le mode d'expression. »

Que « la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé. »

Que la cession des parts sociales est un contrat consensuel qui se forme par l'échange des consentements sur la chose et le prix.

Que la résolution actant l'agrément de Monsieur [D] [U] est rédigée ainsi : « Monsieur [D] [U] devient actionnaire de la SARL [Localité 1] IMMO » sans aucune condition à réaliser in futurum.

Que Monsieur [X] [E] était également cogérant jusqu'au 1er juillet 2023 et qu'il était libre de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin d'informer les associés de la réalisation définitive de la cession.

Que malgré le fait que la cogérance n'a pas rendu compte aux associés de la réalisation définitive de la cession, cette clause ne peut pas s'analyser comme une condition suspensive ou résolutoire de l'agrément de Monsieur [D] [U].

Que l'absence d'acte écrit et signé n'empêche donc pas la formation du contrat.

Qu'en l'espèce, Monsieur [D] [U] a exécuté l'obligation qui lui incombait en payant ces parts sociales selon les modalités de paiement définis dans le courrier de Monsieur [X] [E] en date du 16 décembre 2022.

Que l'inopposabilité de la cession auprès du fisc est à dissocier du fait que cette cession puisse être considérée comme complète.

Que la cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article L.221-14 : « La cession des parts sociales doit être constatée par écrit.

Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil.

Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés.

Ce dépôt peut être effectué par voie électronique. »

Que Monsieur [X] [E] refuse de régulariser cet acte par écrit, et que nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude.

Que malgré tout, les statuts modifiés ont été publiés au registre du commerce et des sociétés.

Il convient de juger que la vente des 86 parts sociales à Monsieur [D] [U] est licite.

Il y a lieu de débouter Monsieur [X] [E] de l'ensemble de ses demandes.

Il convient aussi d'ordonner à Monsieur [X] [E] de régulariser, avec l'assistance du conseil de son choix, un contrat de cession écrit desdites parts sous un délai de trente jours à compter de la signification du présent jugement.

Et de dire qu'à défaut de régularisation de l'acte dans le délai imparti, le présent jugement vaudra acte de cession enregistrable auprès du service fiscal de l'enregistrement et déposable au greffe du tribunal de commerce de NICE.

Attendu que Madame [J] [I] estime que plusieurs propos rapportés dans les écritures du demandeur, Monsieur [X] [E], seraient diffamatoires.

Qu'elle demande au tribunal de céans de prononcer la suppression des deux passages de l'assignation de son conseil, Maître [T] [M].

Qu'elle demande la condamnation de Monsieur [X] [E] à lui payer à des dommages- intérêts pour diffamations dans l'assignation.

Attendu qu'il convient de rappeler que le tribunal de commerce n'est pas compétent pour juger les infractions pénales comme la diffamation.

Qu'il ne peut pas non plus accorder de dommages-intérêts pour une diffamation, cette question relevant de la juridiction civile ou pénale ordinaire.

Il convient de débouter Madame [J] [I] de sa demande de dommages et intérêts.

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, Madame [J] [I] et Monsieur [D] [U] ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera Monsieur [X] [E] à leur payer la somme de 4.000 € chacun au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Attendu que l'exécution provisoire est de droit en vertu de l'article 514 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

Statuant publiquement, réputée contradictoirement et en premier ressort,

Juge que la vente des 86 parts sociales à Monsieur [D] [U] est licite ;

Déboute Monsieur [X] [E] de l'ensemble de ses demandes ;

Ordonne à Monsieur [X] [E] de régulariser, avec l'assistance du conseil de son choix, un contrat de cession écrit desdites parts sous un délai de trente jours à compter de la signification du jugement à intervenir ;

Dit qu'à défaut de régularisation de l'acte dans le délai imparti, le présent jugement vaudra acte de cession enregistrable auprès du service fiscal de l'enregistrement et déposable au greffe du tribunal de commerce de NICE ;

Déboute Monsieur [D] [U] et Madame [J] [I] de leurs autres demandes ;

Condamne Monsieur [X] [E] à payer à Monsieur [D] [U] et Madame [J] [I] la somme de 4.000 € (quatre mille euros) chacun au titre des frais irrépétibles par applicable de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne Monsieur [X] [E] aux entiers dépens.

Liquide les dépens à la somme de 133,60 € (cent-trente-trois euros soixante centimes).

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du Code de procédure civile.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1128, code civil 1112, code civil 414-1, code civil 1143, code civil 901, code civil 1129, code civil 1109, code civil 1102, code civil 1690). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-03-20T09:41:33.314Z.