Tribunal des activités économiques de Paris, Chambre 2-2, 12 novembre 2025, n° 2025080252

Parties (entreprises)

Exposé du litige

FAITS ET PROCEDURE

Présentation de la société

La société MAUNA KEA TECHNOLOGIES (ci-après désignée la « Société ») exerce une activité de conception, développement et commercialisation de dispositifs de biopsie optique. Elle a été créée le 3 mai 2000 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 431 268 028. Le siège social est situé [Adresse 1]. Son Président est Monsieur [G] [U].

La Société développe et vend des systèmes médicaux et de microsondes (y compris par le biais d'une facturation à l'acte selon le modèle « pay-per-use »), la facturation de prestations de maintenance et de formation et, depuis 2023, la conclusion d'accords de licence sur ses technologies.

Le produit phare de la Société est la plateforme « Cellvizio » - un système d'imagerie microscopique in vivo permettant de visualiser en temps réel et à fort grossissement des tissus au niveau cellulaire.

L'effectif est de 50 salariés dont 1 salarié en alternance et 49 salariés en CDI.

page 2

Ses comptes consolidés sur les derniers exercices sont synthétisés comme suit :

[…]

Origine des difficultés

Malgré la croissance de l'activité, la Société n'a pas atteint son seuil de rentabilité et doit faire face à des coûts élevés de recherche, développement et commercialisation, qui l'ont conduite à s'endetter fortement (notamment auprès de la BEI) sur les derniers exercices et alors que les medtechs rencontrent d'importantes difficultés à se financer depuis 2023.

Dans ce contexte, la Société est confrontée à un durcissement des dispositions réglementaires inhérentes au secteur, en particulier depuis 2021 en Europe, qui augmente les coûts de recherche de développement et de protection de la propriété intellectuelle et les délais de commercialisation.

Malgré une augmentation de capital souscrite par Telix Pharmaceuticals fin 2023, la mise en œuvre d'un plan d'économies et le report de la maturité de sa dette financière à juillet 2028 et 2029, en lien avec sa trajectoire prévue de rentabilité, la Société a été confrontée en 2024 à des difficultés sur ses principaux leviers de croissance :

Aux Etats-Unis, la réduction des taux de remboursement Medicare résultant de déclarations de coûts erronées de la part de certains hôpitaux a conduit la Société à diminuer les prix pratiqués de l'ordre de 35 à 40% pour conserver sa base clients (non-récurrent) ;

En Chine, le rachat de Tasly Pharmaceuticals par le groupe étatique China Resources a entraîné la suspension de ses activités dans l'attente d'arbitrages stratégiques et, partant, le non-respect par la joint-venture des obligations de commandes minimales de systèmes et sondes.

Ces éléments ont significativement tendu la situation de trésorerie de la Société.

Par jugement en date du 31 mars 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES, société anonyme dont le siège social est situé [Adresse 1] et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 431 268 028, ci-après ainsi désignée la « Société ».

Ce même jugement a désigné :

Monsieur Joseph WEHBI en qualité de Juge-commissaire,

La SCP BTSG, prise en la personne de Maître [I] [A], en qualité de mandataire judiciaire,

La SELARL THEVENOT PARTNERS, en la personne de Maître [J] [W], en qualité d'administrateur judiciaire, avec une mission de surveillance.

La période d'observation, dont la durée initiale était de six mois, a été renouvelée pour une durée de six mois par jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 septembre 2025, soit jusqu'au 30 mars 2026.

La société MAUNA KEA TECHNOLOGIES a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde en date du 23 septembre 2025.

Maître [J] [W], administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal sur le projet de plan de sauvegarde de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 16 octobre 2025.

Maître [I] [A], mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur les résultats de la consultation des créanciers et sur les propositions d'apurement du passif dans le cadre du plan présenté.

Ces rapports ont été communiqués au débiteur et au ministère public.

Le débiteur, le représentant des salariés, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 24 septembre 2025 en application des articles L.631-19 et L.626-9 du Code de Commerce, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l'audience.

Le 27 octobre 2025 s'est tenue une audience de chambre du conseil pendant laquelle le débiteur et l'administrateur judiciaire ont remis au tribunal une requête aux fins d'application forcée interclasses et de dérogation à la priorité absolue en date du 20 octobre 2025. A l'issue de cette audience, le président a clos les débats et a annoncé qu'un jugement serait prononcé le 12 novembre 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

1/ des rapport de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire, ainsi que des informations communiquées par la Société , les éléments principaux suivants :

Le projet de plan de sauvegarde

Passif à apurer dans le cadre du projet de plan

Selon la demande de sauvegarde

La situation du passif figurant dans la demande de sauvegarde se présentait comme suit :

[…]

Le passif exigible estimé étant inférieur au montant de l'actif disponible, la Société a pu solliciter l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.

Selon l'état du mandataire judiciaire

Le jugement d'ouverture ayant été publié au BODACC le 16 avril 2025, le délai de déclaration a expiré le 16 juin 2025 pour les créanciers métropolitains et le 16 août 2025 pour les autres créanciers.

Au 15 septembre 2025, le passif déclaré auprès du mandataire judiciaire se présentait comme suit :

[…]

L'écart entre le passif échu déclaré au 15 septembre 2025 et le passif échu indiqué dans la demande de sauvegarde s'explique principalement par les créances devenues échues depuis l'ouverture.

Le passif contesté est constitué de créances du Trésor (359 K€), de l'URSSAF et de Malakoff Humanis (861 K€) et de la BEI (10,1 M€, au titre des royalties sur le chiffre d'affaires).

Financement de la période d'observation

Les prévisions de trésorerie remises à l'ouverture de la procédure mettaient en évidence une consommation de trésorerie de l'ordre de 400 à 750 K€ par mois et une impasse de trésorerie identifiée à la fin du mois de juillet 2025.

Le 10 juillet 2025, la Société a annoncé avoir obtenu un financement intermédiaire via l'émission d'obligations convertibles à hauteur de 1,8 M€ placées auprès d'investisseurs européens, dont Vester Finance.

Cette souscription lui permettait de sécuriser le financement de la période d'observation jusqu'au mois de novembre 2025, avec une impasse de trésorerie de (180) K€ identifiée à la fin du mois de novembre.

L'horizon de trésorerie de la Société s'étend désormais au-delà du mois de novembre grâce à un meilleur encaissement des créances clients, l'encaissement de 120 K€ au titre de l' equity line en octobre et la vente de deux systèmes Cellvizio aux Etats-Unis, à encaisser au cours du mois de novembre.

Plus généralement, les prévisions de trésorerie actualisées démontrent que l'activité devrait permettre de générer des flux de trésorerie positifs à compter de 2029, le besoin de financement à court terme étant estimé à 5,4 M€ (2026) et à 8,7 M€ jusqu'à 2029.
 * Perspectives de présentation d'un projet de plan

L'endettement financier de la Société au 31 décembre 2024 figurait comme suit :

[…]

L'emprunt souscrit auprès de la BEI (hors royalties) représente 80% de la dette financière et 73% de la dette totale.

Compte-tenu de l'impasse de trésorerie initialement identifiée à la fin du mois de juillet 2025 et désormais au début du mois de décembre 2025, une levée de fonds était impérative à bref délai pour sécuriser la continuité de l'exploitation et financer la poursuite du développement de l'activité jusqu'à ce qu'elle atteigne son seuil de rentabilité.

Au regard du niveau d'endettement financier de la Société, aucune levée de fonds n'est envisageable sans une restructuration financière emportant une réduction significative de sa dette.

Sur la base de ce qui précède, la Société a engagé sous l'égide de l'administrateur judiciaire un dialogue avec ses partenaires financiers et le CIRI afin d'identifier les contours d'un projet de plan de sauvegarde susceptible d'emporter leur adhésion, dès lors qu'il nécessite des abandons significatifs de la part des créanciers financiers et notamment de la BEI, au demeurant sécurisée sur les actifs du débiteur.

Ces échanges n'ayant toutefois pas permis de faire émerger une solution consensuelle, la Société a sollicité l'autorisation du Juge-commissaire aux fins de présenter un projet de plan avec constitution de classes de parties affectées.

Diligences accomplies de présentation d'un projet de plan avec constitution de classes de parties affectées

Les principales étapes réalisées en vue de l'examen du projet de plan de sauvegarde de la Société par le Tribunal des activités économiques de Paris sont rappelées ci-dessous :

Notification aux parties affectées des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues (article R. 626-58 du Code de commerce)
Expiration du délai de transmission des accords de subordination

07/08/2025 Expiration du délai de recours des parties affectées sur les modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues (aucun recours enregistré)
05/09/2025 Invitation au mandataire judiciaire à formuler ses observations sur le projet
de plan (article R. 626-59 du Code de commerce)
Invitation au CSE à formuler ses observations sur le projet de plan (article R.
626-59 du Code de commerce)
12/09/2025 Convocation des classes de parties affectées en vue du vote sur le projet de plan
22/09/2025 Transmission de la version définitive du projet de plan aux parties affectées
25/09/2025 Ouverture de la période de vote des classes de parties affectées sur le projet de plan
30/09/2025 Jugement de renouvellement de la période d'observation
02/10/2025 Fin de la période de vote
03/10/2025 Assemblée générale extraordinaire sur le projet de plan (vote des détenteurs de capital)
03/10/2025 Décompte des votes
13/10/2025 Expiration du délai de recours des parties affectées ayant voté contre le projet de plan
14/10/2025 Information du CSE sur le projet de plan et premier retour de l'expert du CSE
21/10/2025
et
23/10/2025 Information-consultation du CSE sur le projet de plan et le bilan économique et social
27/10/2025 Audience d'examen du projet de plan devant le Tribunal des activités
économiques de Paris

Mission du cabinet d'Expert indépendant

Par ordonnance du 19 mai 2025, le Juge-commissaire a désigné un cabinet d'Expert indépendant en qualité de technicien, avec la mission d'établir trois rapports distincts :
 * le premier sur la valeur de l'entreprise en continuité d'exploitation
 * le deuxième sur la valeur liquidative de l'entreprise comprenant (i) un scénario de réalisation des actifs pris isolément et (ii) un scénario de cession de l'ensemble des actifs à un repreneur ;
 * le troisième répartissant entre les classes de parties affectées qui seront constituées la valeur de l'entreprise ressortant des scénarios liquidatifs.

Il ressort du rapport du technicien sur la valeur en liquidation, remis le 4 juillet 2025, une valeur disponible pour apurement des créances des CPA, après licenciements et coûts de procédure, de 4.026.070 € en plan de cession et de 3.507.766 € en cession d'actifs isolés.

Etablissement de la liste des parties affectées

Par courrier du 7 juillet 2025, les commissaires aux comptes de la Société ont confirmé ne pas avoir d'observations à formuler sur le montant des créances détenues par les parties affectées par le projet de plan de sauvegarde, cette attestation tenant lieu de certification du montant des créances au sens de l'article L. 626-30 du Code de commerce.

Notifications de l'administrateur judiciaire aux parties affectées

Par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 28 juillet 2025 et notifications par courrier électronique du même jour, l'administrateur judiciaire a avisé les parties affectées :
 * Conformément aux dispositions de l'article R. 626-55 du Code de commerce,
 * Qu'elles sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde au sens de l'article L. 626-30 du Code de commerce et qu'elles sont en conséquence membres d'une classe ;
 * Des modalités de communication par voie électronique ;
 * Du délai dont les parties affectées disposent pour faire connaître à l'administrateur judiciaire les éventuels accords de subordination (délai ayant expiré le 7 août 2025) ;
 * Conformément aux dispositions de l'article R. 626-58 du Code de commerce :
 * Des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elles sont affectées ;
 * Des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées ; et
 * De la liste de celles-ci.

A l'expiration du délai de 10 jours conféré aux parties affectées pour contester (i) leur qualité de partie affectée, (ii) les modalités de répartition en classes et (iii) les modalités de calcul des voix retenues, le Juge-commissaire n'a été saisi d'aucune contestation.

Observations des institutions représentatives du personnel et du mandataire judiciaire sur le projet de plan

Conformément à l'article R. 626-59 du Code de commerce, l'administrateur judiciaire a invité le mandataire judiciaire et le CSE de la Société à présenter leurs observations sur le projet de plan.

Le 15 septembre 2025, le mandataire judiciaire a transmis ses observations sur le projet de plan, qui ont été publiées sur le site internet de la Société et dont il ressort en synthèse les éléments suivants :

« Il ressort que le projet de plan de sauvegarde présenté par la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES s'articule autour (i) de l'obtention de nouveaux financements en capital (avec notamment un fonds américain spécialisé dans les sociétés en croissance dans le secteur de la santé) et (ii) d'une restructuration de la dette incluant des remises substantielles et des abandons de créances, assorties pour partie à une clause de retour à meilleure fortune.

Néanmoins, le mandataire judiciaire estime que le projet de plan constitue une alternative sérieuse à la liquidation judiciaire en offrant aux créanciers un meilleur traitement et des perspectives de pérennité pour la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES. »

Le 19 septembre 2025, le CSE a transmis ses observations sur le projet de plan, qui ont été publiées sur le site internet de la Société et dont il ressort les éléments suivants :

« Le CSE est conscient des difficultés importantes qui ont conduit à l'ouverture de la procédure de sauvegarde le 31 mars 2025. Il apparaît que la restructuration de la dette est la

condition sine qua non à l'arrivée de nouveaux investisseurs et à l'apport des 5 millions d'euros de fonds propres indispensables à la poursuite de l'activité, etc. …

Le CSE accueille favorablement l'engagement du projet de plan concernant le maintien de l'emploi, etc…

Le succès de ce plan repose sur un plan d'affaires ambitieux, fondé sur une forte accélération des performances commerciales…

Le CSE considère que ce projet de plan de sauvegarde offre une trajectoire pour l'avenir de Mauna Kea Technologies. Le CSE restera particulièrement vigilant sur la mise en œuvre du plan de sauvegarde et veillera au respect des engagements pris pour défendre les intérêts de salariés. Il réitère sa volonté de travailler avec la direction pour accompagner le redressement de l'entreprise et assurer sa pérennité. »

Prévisions d'exploitation et de trésorerie

L'article L. 626-31 du code de commerce dispose que « Le tribunal peut refuser d'arrêter le plan si celui-ci n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise. » Il s'agit donc pour le tribunal de contrôler le « sérieux » du plan.

[…]

Revenus de licence issus de partenariats

Marge brute élevée bénéficiant d'un mix produit favorable avec CellTolerance
 * Réductions des coûts fixes en 2026 puis investissements sur CellTolerance à partir de 2027

La société MAUNA KEA TECHNOLOGIE envisage un retour à la rentabilité à l'horizon 2027 avec une augmentation du chiffre d'affaires de 5,9 M€ en 2025 à 23,6 M€ en 2030 telle que suit :

page 9

Il ressort que la Société anticipe de multiplier son chiffre d'affaires par 4 en 5 ans justifié par un investissement sur la partie commerciale et le marketing principalement aux Etats-Unis (80 % du chiffre d'affaires en 2025 pour atteindre 70 % en 2030).

A partir de 2027, la Société envisage une accélération des ventes basée notamment sur la une capitalisation sur les premiers succès en Allemagne / France /Italie pour ouvrir de nouveaux centres en Europe, et une expansion en dans de nouvelles géographies (Australie, Moyen-Orient et Amérique Latine).

Le prévisionnel de trésorerie transmis par la Société se présente comme suit :

[…]

6M€ d'injection de capital dans la cadre de la sauvegarde. 100% de BSA attachés permettant d'obtenir jusqu'à 9 M€ complémentaires à leur exercice (50% prime envisagée)

1,3M€ de passif fiscal et social remboursé sur 10 ans

Dette BEI réduite de 65% à 7,9M€ (11M€ repayé sur 10 ans yc intérêts)

La Société anticipe donc de disposer d'une trésorerie positive à partir de 2029 par (i) l'amélioration de l'EBITDA et la stabilisation du BFR et (ii) un investissement en recherche et développement d'ici 2027,.

Volet social

Conformément aux dispositions de l'article L. 626-2 du Code de commerce, le projet de plan de sauvegarde expose et justifie le niveau et les perspectives d'emploi, ainsi que les conditions sociales envisagées pour la poursuite d'activité. Le projet de plan a pour objectif le maintien de l'emploi et ne prévoit aucune suppression de poste.

Passif affecté par le projet de plan

Identification des parties affectées par le projet de plan

Conformément aux dispositions de l'article L. 626-30, I du Code de commerce, sont considérées comme des parties affectées :

« 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ;

2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l'application du présent livre, ils sont nommés " détenteurs de capital".

Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan. »

En l'espèce, sont des parties affectées :
 * Tous les créanciers portés sur la liste des créances de la Société à l'exception des créanciers titulaires de créances d'un montant inférieur à 500 € ou de créances résultant du contrat de travail, qui ne sont pas affectés par le projet de plan ;
 * Les détenteurs de titres pouvant donner accès au capital ; et
 * Les actionnaires existants.

Par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 28 juillet 2025 et notifications par courrier électronique du même jour, les parties affectées par le projet de plan ont été notifiées qu'elles étaient des parties affectées.

Parties non affectées par le projet de plan

Les créances d'un montant inférieur à 500 € ou résultant du contrat de travail ne sont pas affectés par le projet de plan.

Constitution et composition des classes de parties affectées

La composition des classes de parties affectées a été réalisée selon des critères objectifs vérifiables et selon une communauté d'intérêt économique suffisante, à savoir :
 * La nature des créances ;
 * L'existence de privilèges et/ou de sûretés ;
 * L'existence d'une garantie octroyée par l'Etat ; et
 * La nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des parties affectées.

Au vu de ces critères, l'administrateur judiciaire a réparti les parties affectées par le projet de plan selon les classes suivantes :

[…]

Pour la détermination des droits de vote, les modalités de calcul des voix correspondant aux créances et droits affectés ont été fixées comme suit :

Pour les membres des classes n°1 à 7 : le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de la créance détenue à l'encontre de la Société, en principal et intérêts, le cas échéant jusqu'à la date de maturité contractuelle de chaque créance, par rapport au montant total des créances des membres de la classe ;
 * Pour les membres de la classe n°8 : le principe d'un droit de vote unitaire pour chaque action à laquelle le(s) titre(s) détenu(s) donne(nt) accès a été retenu ;
 * Pour les membres de la classe n°9 : les droits de vote des actionnaires ont été déterminés selon les mêmes modalités que celles applicables en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, sauf dérogations prévues par les dispositions du Livre VI du Code de commerce.

Les classes de parties affectées statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix détenues par les membres, présents ou représentés, ayant exprimé un vote.

Il est indiqué par l'administrateur judiciaire qu'aucune des parties affectées n'a contesté sa qualité de partie affectée ni les modalités de répartition en classes et de calcul des voix.

Principales modalités du projet de plan de sauvegarde de la Société

Apport de fonds propres entre 5 et 8 M€ (Classe N° 8 et Classe N°9):
 * Un apport de new money compris entre 5 et 8 M€ à l'adoption du projet de plan, devant intervenir au moyen d'une augmentation de capital réservée aux investisseurs s'étant engagés pendant la période d'observation à y souscrire, la Société ayant sécurisé des engagements à hauteur de 5,4 M€ à la date du rapport de l'administrateur judiciaire, puis
 * L'exercice de bons de souscription d'actions, maintenus pour les détenteurs de BSA actuels (mais limités à une action par BSA) et octroyés aux actionnaires existants et aux nouveaux investisseurs, avec une contribution en trésorerie estimée entre 5 et 6,5 M€ sur les exercices 2026 à 2028.

Propositions de remboursement

Le projet de plan prévoit une réduction significative de l'endettement de la Société, qui doit passer de 40 M€ à 10 M€, et son rééchelonnement, selon les modalités suivantes :

[…]

Vote des parties affectées sur le projet de plan

Les votes des classes de parties affectées ont été décomptés le 3 octobre 2025.

La synthèse du résultat des votes est la suivante (étant rappelé que seuls les votes exprimés sont pris en compte dans le résultat, sans condition de quorum) :

[…]

Il est précisé que :
 * L'unique membre de la classe n°1 (BEI) n'a pas exprimé de vote ; et
 * La Société a signé le 7 septembre 2025 un protocole avec l'unique membre de la classe n°3 (bailleur), valant vote favorable sur le projet de plan, au sens de l'article L. 626-30-2, alinéa 7 du Code de commerce.

page 14

N° RG : 2025080252

Le projet de plan est soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
 * Octroi, le cas échéant, de l'autorisation du Ministère de l'Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ;
 * Absence de problématique liée au contrôle de l'AMF.
 * Réunion des conditions d'adoption du projet de plan

Les classes n°6 et 7 ayant voté contre le projet de plan, l'arrêté du plan suppose l'application forcée interclasses à leur égard conformément à l'article L. 626-32, l du Code de commerce

Une requête en date du 20 octobre 2025 a été déposée par la Société et l'Administrateur Judiciaire, en parallèle sollicitant l'application forcée interclasses à leur égard et la dérogation à la priorité absolue.

Comme il est présenté dans le tableau suivant, les conditions de l'adoption du projet de plan et les conditions de l'application forcée interclasses sont réunies conformément aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce :

Condition
Observations

Conditions prévues à l'article L. 626-31 du code de commerce

Les conditions de l'article L. 626-30 du Code de commerce sont réunies :
1. Seules les parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan, les autres créanciers n'ayant pas été consultés ( v. avis de convocation inséré le 12/09/2025 au BALO ).
2. La composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d'ouverture, sur la base de la liste des créances affectées déposée par le débiteur et certifiée par son commissaire aux comptes (v. notification des modalités de répartition en classe et de calcul des droits de vote par avis inséré le 28/07/2025 au BALO).
Conformité aux règles de constitution des
classes de parties affectées
Article L. 626-31, 1° du Code de commerce :
« Le plan a été adopté conformément à
l'article L. 626-30 »
3. Les parties affectées ont été réparties, sur la base de critères objectifs vérifiables, en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les trois conditions suivantes :
 * Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes : l'unique créancier sécurisé (classe n°1) est distingué des autres créanciers (classes n°2 à n°9);
 * La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure et portés à la connaissance de l'administrateur judiciaire : absence d'accords de subordination ; et
 * Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes : les détenteurs de titres donnant accès au capital sont réunis au sein de la classe n°8 et les actionnaires existants au sein de la classe n°9.

Les critères objectifs retenus pour constituer les classes sont :
 * la nature des créances ;
 * l'existence de privilèges et/ou de sûretés ;
 * l'existence d'une garantie octroyée par l'Etat ; et
 * la nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus.
Enfin, la distinction entre les classes n°4 (fournisseurs essentiels), 5 (fournisseurs

stratégiques) et 7 (fournisseurs ou partenaires substituables ou plus en relation
avec la Société) est justifiée par la nature de la relation de leurs membres avec la
Société et leur caractère substituable ou non, permettant de justifier au sein de
chacune de ces classes l'existence d'une communité d'intérêt économique
suffisante et distincte des membres des autres classes.
4. Les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant
aux créances ou aux droits affectés leur permettant d'exprimer un vote ont été
soumises à chaque partie affectée par avis inséré le 28/07/2025 au BALO et par
notification individuelle par courriel ou par RAR datée du même jour.
En particulier, aucune des parties affectées n'a contesté sa qualité de partie affectée ni les modalités de répartition en classes et de calcul des voix.
Egalité de traitement
Article L. 626-31, 2° du Code de commerce :
« Les parties affectées, partageant une
communauté d'intérêt suffisante au sein de la
même classe, bénéficient d'une égalité de
traitement et sont traitées de manière Une égalité de traitement au sein de chacune des classes est prévue dans le projet de plan et leurs membres sont traités de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit.
proportionnelle à leur creance ou à leur aroit »
Notification formelle
Article L. 626-31, 3° du Code de commerce :
« La notification du plan a été régulièrement Le projet de plan a été mis à disposition des parties affectées sur le site internet de la Société le 12/09/2025, soit 20 jours avant le vote.
effectuée à toutes les parties affectées » Les parties affectées en ont été informées dans le cadre de leur convocation au vote par avis inséré le 12/09/2025 au BALO et par notification individuelle par
Article L. 626-30-2, al. 4 du Code de courriel ou par RAR datee du meme jour.
commerce : « [les classes de parties affectées]
se prononcent sur [le projet de plan], le cas Le projet de plan prevoyait notamment qu'il pouvait être modifie ou complete
echeant modifie, dans un delai de vingt a jusqu'à 10 jours avant le vote des classes.
trente jours suivant la transmission du projet
de plan » La version définitive du projet de plan a été mise à disposition des parties
affectées sur le site internet de la Société le 22/09/2025 (dont une version avec
Article R. 626-60, al. 2 du Code de commerce : modifications apparentes), soit 10 jours avant le vote.
« Chaque partie affectée est informée du
projet de plan, au plus tard dix jours avant le Les parties affectées en ont été informées dans le cadre de l'envoi des bulletins
vote des classes. » de vote par notification individuelle par courriel ou par RAR du même jour.
Ont voté contre le plan les membres de la classe n°6 (PGE) et certains membres de la classe n°7 (créances chirographaires détenues par des fournisseurs de biens et services ou des partenaires substituables ou plus en relation avec la Société) et de la classe n°9 (actionnaires existants).
Test du meilleur intérêt des créanciers
Article L. 626-31, 4° du Code de commerce : Cette condition est remplie au vu des conclusions de l'expert désigné par le Juge-commissaire.
« Lorsque des parties affectées ont voté contre
le projet de plan, aucune de ces parties
affectées ne se trouve dans une situation
moins favorable, du fait du plan, que celle
qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit
de l'ordre de priorité pour la répartition des En effet, il apparaît que la valeur en plan de cession ne couvrirait que le remboursement des créances fiscales et sociales (classe n°2) et de 13% des créances de la BEI (classe n°1) et que la valeur en liquidation ne couvrirait que le remboursement de 72% des créances fiscales et sociales (classe n°2), de 8% des créances de la BEI (classe n°1) et de 47% des créances du bailleur (classe n°3).
actifs en liquidation judiciaire ou du prix de
cession de l'entreprise en application de
l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution Les parties affectées ayant voté contre le projet de plan ne peuvent donc espérer aucun recouvrement dans un scénario liquidatif ou en plan de cession,.
alternative si le plan n'étalt pas vallde » En outre, aucune solution alternative viable n'a été émise.
Aucun créancier ayant voté contre le projet de plan n'a contesté le respect de cette condition dans les dix jours suivant le vote des classes (cf. R. 626-64).

Conditions prévues à l'article L. 6
526-32 du code de commerce : pour l'application forcée interclasse

Conformité aux règles d'adoption régulière
du plan
Art. L. 626-32, 2° c. com : « Le plan respecte les
conditions posées par les deuxième à septième
alinéas de l'article L. 626-31 » Voir ci-dessus
Soutien minimal des classes de parties
affectées pour faire imposer le plan par le
tribunal
Art. L. 626-32, 2° c. com
« Le plan a été approuvé par :
 * une majorité de classes de parties affectées
autorisées à voter, à condition qu'au moins
une de ces classes soit une classe de
créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait
un rang supérieur à celui de la classe des
créanciers chirographaires, La majorité des classes de parties affectées a voté en faveur du plan (6/9) dont au
moins une classe de créanciers de rang supérieur à celui de la classe des
créanciers chirographaires, à savoir les classes n°2 (créances fiscales et sociales)
et n°3 (bailleur), qui bénéficient de privilèges légaux.
A toutes fins utiles, le projet de plan a également été approuvé par au moins une
classe dite « dans la monnaie » (la classe n°2).
 * à défaut, par au moins une des classes de
parties affectées autorisée à voter, autre
qu'une classe de détenteurs de capital ou

[…]

Conditions suspensives du projet de plan

Le projet de plan est soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
 * Octroi, le cas échéant, de l'autorisation du Ministère de l'Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ;
 * Absence de problématique liée au contrôle de l'AMF.

Ces conditions devront avoir été levées avant l'audience du 27 octobre 2025.

Avis de l'Administrateur judicaire (cf. Rapport du 16 octobre 2025) :

Il ressort :

« Dès l'ouverture de la procédure de sauvegarde, l'administrateur judiciaire a fait le constat avec la Société qu'une levée de fonds s'imposait pour financer son développement jusqu'à l'atteinte de la rentabilité.

Cet apport d'argent frais suppose toutefois un désendettement significatif de la Société, par le biais d'abandons conséquents consentis par les créanciers financiers.

Motifs

Les discussions menées pendant la période d'observation avec les principaux créanciers de la Société n'ayant pas pu faire émerger une solution consensuelle susceptible d'emporter leur adhésion expresse, la Société a sollicité et obtenu du Juge-commissaire l'autorisation de constituer des classes de parties affectées.

Depuis, la Société a travaillé à la présentation d'un plan de sauvegarde et a poursuivi ses échanges avec la BEI, unique créancier sécurisé, dont la créance sur MAUNA KEA TECHNOLOGIES représente 80% de la dette financière et 73% de la dette totale, afin d'emporter son adhésion sur le projet de plan.

Ce projet de plan, qui repose sur un plan d'affaires ambitieux, mais basé sur des hypothèses de croissance de l'activité raisonnables, et un désendettement massif de la Société, a permis de sécuriser l'augmentation de capital indispensable au financement de l'activité jusqu'à l'atteinte de son seuil de rentabilité.

Il ne porte par ailleurs pas une atteinte excessive à l'intérêt des parties affectées, au regard des contraintes liées à la structure de l'endettement et au besoin d'apport en numéraire nécessaire au financement du développement de l'activité.

Dans ces conditions, la BEI ne s'est pas opposée au projet de plan malgré l'importance de l'effort sollicité de l'unique créancier sécurisé et principal créancier de la Société, le projet de plan a reçu le soutien exprès de 6 classes de parties affectées sur 9 et les conditions de son adoption semblent à l'administrateur judiciaire réunies.

En conséquence, l'Administrateur Judiciaire se déclare favorable à l'adoption du projet de plan de sauvegarde présenté par la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES, avec une application forcée interclasse à l'égard des classes n°6 (Créances chirographaires bénéficiant d'une garantie de l'Etat) et 7 (Créances chirographaires détenues par des fournisseurs de biens et services ou des partenaires substituables ou plus en relation avec la Société) et une dérogation à la règle de priorité absolue pour les classes de détenteurs de capital, à savoir les classes n°8 (Détenteurs de titres donnant accès au capital) et 9 (Actionnaires existants). »

Avis du mandataire judiciaire (Rapport du 23 octobre 2025) :

Il ressort :

« La société MAUNA KEA TECHNOLOGIES a établi au cours de la période d'observation des perspectives de croissance à l'international et par la consolidation des partenariats stratégiques existants.

Les difficultés de la Société trouvent leur origine dans une structure financière déséquilibrée, une charge d'endettement importante et une succession de pertes

d'exploitation depuis 2018, aggravées par un retrait temporaire de certains remboursements médicaux et par la rupture d'un partenariat commercial majeur en Chine. Durant la période d'observation, la Société a pu stabiliser sa trésorerie grâce à un financement intermédiaire de 1,8 M€ et engager des discussions approfondies avec ses partenaires financiers. Les résultats du premier semestre 2025 présentent un chiffre d'affaires autour de 4 M€ (contre 4,2 M€ à la même période en 2024).

Le passif définitif est voué à osciller, à l'issue des audiences de contestation, entre 30,8 M€ et 42,4 M€. Ce passif est composé très majoritairement de créances bancaires (BEI, PGE) représentant environ 89 % du passif total.

Face à l'impossibilité de parvenir à un accord amiable global, la Société, avec l'appui de l'administrateur judiciaire et l'autorisation du juge-commissaire, a établi neuf classes de parties affectées conformément aux articles L.626-29 et suivants du code de commerce.

Le projet de plan de sauvegarde vise à la recapitalisation de la Société par un apport de new money d'un minimum de 5 M€ dès l'adoption du plan, complété par une émission de BSA dont l'exercice contribuerait pour un montant additionnel estimé entre 5 et 6,5 M€ sur la période 2026-2028.

Ce plan prévoit en parallèle un abandon significatif des dettes bancaires (55 %) et chirographaires, ainsi qu'une clause de retour à meilleure fortune plafonnée à 20 % du montant des créances abandonnées.

Le résultat des votes des classes de parties affectées fait apparaître une adhésion :
 * six classes sur neuf ont approuvé, le projet,
 * les classes n°6 (PGE garantis par l'État) et n°7 (fournisseurs non stratégiques) s'y étant opposées,
 * tandis que la classe n°1 (BEI) s'est abstenue.

Aucune contestation n'a été formée dans le délai prévu à l'article R.626-64 du code de commerce.

Les conditions de l'application forcée interclasse prévues à l'article L. 626-32 du code de commerce sont réunies :
 * le plan a été adopté régulièrement,
 * le test du meilleur intérêt des créanciers est satisfait,
 * le principe d'égalité de traitement est respecté,
 * et la règle de priorité absolue entre classes est garantie.

Selon les informations portées à la connaissance du mandataire judiciaire, les apports en capital sont sécurisés à hauteur de 5,43 M€, permettant d'envisager l'exécution du plan jusqu'au seuil de rentabilité de la Société.

Au regard de l'ensemble des éléments ci-dessus, le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l'arrêt du plan de sauvegarde présenté par la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES. »

2/ des observations en chambre du conseil :

L'administrateur judiciaire confirme au tribunal que toutes les conditions suspensives du projet du Plan sont bien levées à date de l'audience ; qu'il était bien précisé dans le règlement intérieur relatif au vote des classes de parties que « dans l'hypothèse où aucun vote ne serait exprimé au sein d'une classe, cette classe sera considérée comme ayant approuvé le plan. » , ce qui est le cas pour la Classe N° 1 et qu'aucun créancier ayant voté contre le projet de n'a fait de recours dans les 10 jours à compter du vote des classes au titre de l'article R 626-64 du code de commerce.

Il rappelle les termes de son rapport et confirme son avis favorable à l'adoption du plan de sauvegarde présenté par la société MAUNA KEA TECHONOLOGIES ainsi qu'à la requête aux fins d'application forcée interclasses et de dérogation à la règle de priorité absolue.

Le mandataire judiciaire reprend les éléments de son rapport, notamment le montant du passif à apurer et rappelle qu'aucune contestation n'a été formée. Il confirme son avis favorable à l'adoption du plan de sauvegarde présenté par la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES, les conditions de l'application forcée interclasse prévues à l'article L. 626-32 du code de commerce étant réunies.

Concernant la nécessité d'une requête aux fins d'application forcée interclasses et de dérogation, il s'en remet à la sagesse du tribunal.

Le juge commissaire indique que la société est une medtech avec une innovation démontrée II considère que la règle du meilleur intérêt est bien respecté et rappelle que les nouveaux financements issus du plan sont indispensables pour les prochaines années.II a bien noté l'avis favorable du mandataire judiciaire à l'adoption de plan de sauvegarde présenté avec l'application forcée interclasse.

Il donne un avis favorable au plan de sauvegarde proposé ainsi qu'à la requête aux fins d'application forcée interclasses et de dérogation à la priorité absolue.

Le représentant des salariés émet un avis favorable au nom CSE, en remettant de plus un avis écrit de ce dernier en date du 23 octobre, dans lequel le CSE donne un avis favorable au projet de plan de sauvegarde, considérant qu'il représente la seule voie viable pour assurer la pérennité de l'entreprise, cet avis étant toutefois conditionné à un suivi rigoureux des indicateurs clés.

Le dirigeant de la Société confirme les termes du plan proposé et déclare au tribunal que l'ensemble des conditions suspensives est levé. Il se dit confiant quant au développement de l'activité et à la réussite du plan. Concernant une question du tribunal, il indique qu'il n'a pas d'opposition a une décision d'inaliénabilité du fonds de commerce de la Société qui serait décidé par le tribunal.

Madame Fouzia Louhibi, substitut de Madame la procureure de la République, a été entendue en ses observations.

Elle émet un avis favorable au plan de sauvegarde proposé au vu des éléments fournis, et considèrerait sans objet la requête aux fins d'application interclasses et de dérogation à la priorité absolue au bénéfice des détenteurs de capital et des détenteurs potentiels de capital, mais nécessaire eu égard à la jurisprudence potentielle et émet un avis favorable.

SUR CE,

Vu les articles L. 626-30, L. 626-30-2, L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce,

Vu le jugement du Tribunal des activités économiques de Paris du 31 mars 2025 ouvrant une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES,

Vu l'ordonnance du Juge-commissaire autorisant la constitution de classes de parties affectées du 9 juillet 2025,

Vu le projet de plan de sauvegarde présenté par MAUNA KEA TECHNOLOGIES avec le concours de l'administrateur judiciaire,

Attendu que le règlement intérieur relatif au vote des classes de parties affectées stipule en page 8, que dans l'hypothèse où aucun vote ne serait exprimé au sein d'une classe, cette classe sera considérée comme ayant approuvé le plan, et que le tribunal constate l'absence de vote pour la classe n°1 (créances bancaires sécurisées) et donc considère que cette classe a voté pour le plan présenté ;

Attendu que par un accord conclu le 7 septembre 2025, le bailleur a accepté le traitement proposé dans le cadre du plan, le bailleur étant l'unique créancier affecté dans la classe n°3, cet accord valant vote au sens de l'article L. 626 30-2, alinéa 7 ;

Attendu que le 3 octobre 2025, les détenteurs de capital composant la classe n°9 se sont réunis pour statuer sur le Projet de Plan de Sauvegarde conformément aux articles L. 626-30-2 et R. 626-62 du Code de commerce, et que la résolution unique portant approbation du Projet de Plan de Sauvegarde a été adoptée ;

Attendu que le tribunal constate donc l'adoption du projet de plan de sauvegarde par sept des neuf classes de parties affectées, dont six à la majorité des deux tiers, et une, la classe N° 1, par absence de vote valant adoption du plan ; que deux classes de parties affectées ont voté contre ;

Vu les rapports de l'expert indépendant sur les valorisations de MAUNA KEA TECHNOLOGIES,

Attendu que le recours prévu à l'article R. 626-64 du Code de commerce est ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan, dans le délai de 10 jours à compter de la date du vote, soit jusqu' 13 octobre 2025 ; qu'aucun recours n'a été formé dans ce délai ;

Attendu que le tribunal s'est assuré que toutes les conditions suspensives du projet de plan de sauvegarde accélérée ont été levées a date de l'audience ;

Attendu que l'article L. 626-30 du code de commerce dispose que :

« I.- Sont des parties affectées :

1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ;

2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l'application du présent livre, ils sont nommés " détenteurs de capital ". Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

II.- Les parties affectées portent à la connaissance de l'administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.- La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d'ouverture de la procédure. L'administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure ;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.- Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d'un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.- L'administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d'exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu'il n'en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d'une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d'une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l'administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat. »

Attendu que les éléments fournis par la Société et les organes de la procédure ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d'exploitation ;

Que le tribunal constate :
 * que la composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d'ouverture ;
 * que la répartition des créanciers en neuf classes, telle que décrite cidessus, respecte les règles de séparation des créanciers posées par l'article L. 626-30 III du code de commerce ;
 * que de surcroît, aucun créancier n'a contesté auprès du juge-commissaire, dans le délai de dix jours, sa qualité de parties affectée, les modalités de répartition en classes ou les modes de calcul des voix définis, soit jusqu'au 13 octobre 2025 ;
 * que les Les créances d'un montant inférieur à 500 € ou résultant du contrat de travail ne sont pas affectés par le projet de plan.
 * que les diligences accomplies par l'administrateur judiciaire sont conformes aux prescriptions de l'article L. 626-30 V du code de commerce ;

Attendu qu'il résulte de ce qui précède que le tribunal considère que l'adoption du plan est conforme à l'article L. 626-30 du code de commerce ;

Sur l'examen du projet de plan de sauvegarde

Attendu que La Société a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde en date du 23 septembre 2025 ; que la Société et l'Administrateur Judiciaire ont déposé le 20 octobre 2025, une requête aux fins d'application forcée interclasse contenant une demande de dérogation au 3° du I de l'article L. 626-32 du Code de commerce ;

Attendu que les classes n°6 et 7 ayant voté contre le projet de plan, l'arrêté du plan suppose l'application forcée interclasses à leur égard conformément à l'article L. 626-32, du Code de commerce

Attendu que l'article L. 626-32 du code de commerce prévoit que :

« I.- Lorsque le plan n'est pas approuvé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l'article L. 626-31 ;

2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu'au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu'une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, qu'elle n'aurait droit à aucun paiement, si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, était appliqué ;

3° Les créances des créanciers affectés d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

5° Lorsqu'une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n'ont pas approuvé le plan :

a) L'effectif de l'entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d'affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d'euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l'ensemble des sociétés concernées ;
b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n'auraient droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1 était appliqué ;
c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions ;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs capital qui n'ont pas approuvé le projet de plan.

La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications.

II.- Sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du l, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d'atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d'un traitement particulier. »

Attendu que l'analyse des différentes conditions relative à l'adoption du Plan en respect de l'article L 626-32 du code de commerce est la suivante :

Sur Art L626-32 I 1°: conformité aux règles de l'article L 626-31 du code de commerce

Attendu que l'article L. 626-31 du code de commerce prévoit que :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l'article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d'arrêter le plan si celui-ci n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise.

Le tribunal s'assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » Attendu que cette condition est remplie (Cf. ci-dessus) ;

Sur l'article L 621-31 1° : Conformité aux règles de constitution de parties affectées définies par l'article L 626-30 du code de commerce

Cette condition est remplie : voir analyse ci-dessus

Sur Art L 626-31 2° : Egalité de traitement au sein de chaque classe

Attendu que toutes les parties présentes dans une même classe (partageant donc une communauté d'intérêts) sont traitées au prorata de leurs créances ou de leurs droits,

Attendu qu'aucun créancier n'a contesté auprès du juge-commissaire, dans le délai de dix jours, sa qualité de parties affectée, les modalités de répartition en classes ou les modes de calcul des voix définis,

Que cette condition est donc remplie ;

Sur Art L 626-31 3°: Notification du projet de plan

Attendu que Le projet de plan a été mis à disposition des parties affectées sur le site internet de la Société le 12/09/2025, soit 20 jours avant le vote ; que ces dernières en ont été informées dans le cadre de leur convocation au vote par avis inséré le 12/09/2025 au BALO et par notification individuelle par courriel ou par RAR datée du

même jour; que la version définitive du projet de plan a été mise à disposition des parties affectées sur le site internet de la Société le 22/09/2025 (dont une version avec modifications apparentes), soit 10 jours avant le vote dans le délai prévu ; que les parties affectées en ont été informées dans le cadre de l'envoi des bulletins de vote par notification individuelle par courriel ou par RAR du même jour,

Que cette condition est donc remplie ;

Sur Art L 626-31 4° : Test du meilleur intérêt des créanciers

Attendu que les seules parties affectées ayant voté contre le projet de plan sont la classe 6 et la classe 7 ; que ces créanciers sont chirographaires ;

Que, sur le fondement des travaux réalisés par le cabinet d'expert indépendant, versés aux débats, afin de déterminer la valorisation de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES et les produits de cessions susceptibles de revenir aux parties affectées dans un scénario liquidatif, à savoir celui d'un plan de cession ou d'une cession d'actifs isolés ; suivant le tableau ci-dessous :

[…]

Que par conséquent, malgré une valeur disponible pour l'apurement des créances en cession d'actifs isolés (6,4M€) et en plan de cession (6,04 M€), les frais de procédure et le coût des licenciements conduisent à une valeur disponible pour l'apurement des créanciers inférieure au plan de sauvegarde et que le recouvrement offert par le plan de sauvegarde de 25 % apparait largement supérieur au recouvrement en plan de cession de 10 % et au recouvrement en liquidation judiciaire de 9 %; et qu'en conséquence, les parties affectées ayant voté contre le projet de plan ne peuvent espérer aucun recouvrement dans un scenario liquidatif ou en plan de cession ;

Que de plus, aucune solution alternative viable n'a été émise et aucun créancier ayant voté contre le projet de plan n'a contesté le respect de cette condition dans les dix jours suivant le vote des classes (cf. R. 626-64).

Que cette condition est donc remplie ;

Sur Art. L 626-31 5° : Nécessité des nouveaux financements et absence d'atteinte excessive aux intérêts des parties affectées

Attendu qu'aucune levée de fonds n'était envisageable sans une restructuration significative de la dette de la Société ;

Attendu que les échanges avec les principaux créanciers financiers de la Société , dont la BEI unique créancier sécurisée dont les créances (hors « Royalties » ) représente 80 % de la dette financière et 60,6 % du total des créances des classes de parties affectées, ont permis de bâtir une projet de plan qui est réaliste ;

Attendu que les nouveaux financements prévus au titre du projet de plan de sauvegarde apparaissent nécessaires pour permettre d'envisager la restructuration de MAUNA KEA TECHNOLOGIES ; que le dirigeant de la société, lors de l'audience, a confirmé l'impérieuse nécessité de ces financements, dans l'objectif pour la société d'assurer sa pérennité puis son développement ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde vise à la recapitalisation de la Société par un apport de new money d'un minimum de 5 M€ dès l'adoption du plan, complété par une émission de BSA dont l'exercice est susceptible de contribuer pour un montant additionnel estimé entre 5 et 6,5 M€ sur la période 2026-2028, et que ce plan prévoit en parallèle un abandon significatif de dettes bancaires (55 %) et chirographaires, ainsi qu'une clause de retour à meilleure fortune plafonnée à 20 % du montant des créances abandonnées ;

Attendu que le tribunal observe que les apports futurs de nouvelles liquidités sont une condition sine qua non de la pérennité de la société et que ces apports définis dans le Plan, ne porte pas atteinte excessive aux intérêts des parties affectées ;

Qu'ainsi cette condition est remplie ;

Sur Art. L 626-31 alinéa 7 : la Perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l'entreprise

Attendu que le projet de plan prévoit l'Injection de nouveaux fonds propres par :
 * Un apport de new money compris entre 5 et 8 M€ à l'adoption du projet de plan, devant intervenir au moyen d'une augmentation de capital réservée aux investisseurs s'étant engagés pendant la période d'observation à y souscrire ; et,
 * L'attribution de bons de souscription d'actions aux nouveaux investisseurs et aux actionnaires existants et la limitation des bons de souscription existants à une action par BSA, dont l'exercice pourrait contribuer au financement de la Société pour un total compris entre 5 et 6,5 M€ sur les exercices 2026 à 2028 ;

Attendu que le projet de plan prévoit également :
 * pour les détenteurs de titres donnant accès au capital : dilution du fait de l'augmentation de capital et de la conversion partielle de la créance de la BEI en capital, neutralisation des clauses d'anti-dilution et limitation des droits à une action par BSA ; et
 * pour les actionnaires existants : dilution du fait de l'augmentation de capital et de la conversion partielle de la créance de la BEI en capital.

Que ces mesures organisent un renforcement substantiel des capitaux propres, une réduction massive de l'endettement, un accroissement appréciable de la trésorerie, de sorte qu' in fine la structure financière de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES en est considérablement améliorée ;

Qu'a date de l'audience, il est confirmé que des investisseurs ont signé des engagements pour 5,4 M€ sous conditions définies par le projet de plan et donc que l'augmentation de capital est sécurisée à hauteur d'un montant supérieur au plancher requis de 5M€ ;

page 27

Que dès lors disparaît le risque de cessation des paiements encouru en l'absence d'adoption du plan et qu'apparaît une perspective de viabilité de l'entreprise ;

Qu'ainsi cette condition est remplie ;

Sur Art. L 626-31 alinéa 8 : la Vérification que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés

Attendu que le business plan est réaliste; que les apports en capital et le désendettement massif du projet de plan permet à la Société de retrouver une structure de bilan viable et d'envisager des futures levées de fonds; que le respect des conditions concernant la conformité aux règles de constitutions des classes de parties affectées, de l'égalité de traitement et du test du meilleur intérêt des créanciers (cf ci-dessus point 1, point 2 et point 3) permet d'assurer le respect des intérêts de toutes les parties affectées;

Qu'ainsi cette condition est remplie ;

Sur L626-32 I 2 e : soutien minimal des classes de parties affectées pour faire imposer le plan par le tribunal

Attendu que la majorité des classes de parties affectées a voté en faveur du plan (7sur 9) dont au moins une classe de créanciers de rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires, à savoir les classes n°2 (créances fiscales et sociales) et n°3 (bailleur), qui bénéficient de privilèges légaux et subsidiairement le projet de plan a été approuvé par au moins une classe dans la monnaie, la classe n°2 ;

Qu'ainsi cette condition est remplie ;

Sur L626-32 I 3° : règle de priorité absolue et L 626-32 II : la dérogation à la règle de priorité absolue sollicité pour les parties des classes 8 et 9

Attendu que les créanciers chirographaires des classes 6 et 7 ont voté contre les le projet de plan de sauvegarde, que le projet de plan de sauvegarde prévoit que ces créanciers chirographaires de ces deux classes abandonnent l'intégralité de leurs créances ;

Attendu que les seules classes de rang inférieur sont les classes de détenteurs de capital, à savoir les classes n°8 (détenteurs de titres donnant accès au capital) et n°9 (actionnaires existants) ; que les détenteurs de titres donnant accès au capital de la classe de parties affectées N° 8 et les actionnaires existants de la classe de parties affectées N° 9 ne reçoivent aucun paiement ;

Attendu que par requête du 20 octobre 2025, la Société et l'Administrateur Judiciaire sollicite du tribunal une dérogation à la règle de priorité absolue concernant les détenteurs de capital des classe 8 et 9 ;

Attendu que l'article 626-32 5° du code de commerce empêche de forcer l'application du projet de plan aux détenteurs de capital qui ne l'auraient pas approuvé, pour les entreprise qui sont en dessous des seuils définis par cet article et donc que l'application forcée interclasse n'est pas possible sur les classes N° 8 (dans laquelle la BEI est majoritaire) et N° 9, de telle sorte que leur adhésion est nécessaire en vue de son adhésion,

Attendu que l'exercice des BSA accordés aux actionnaires existants ou maintenus (dans la limite d'une action par BSA) pour les détenteurs de titres donnant accès au capital doivent permettre le financement du plan d'affaires sur les prochains exercices en cas de souscription et que cela est une condition nécessaire quant à la réussite du projet de plan nécessaire ;

Attendu que l'intéressement mis en place pour les détenteurs de capital des classes N°8 et N°9 est absolument nécessaire pour atteindre les objectifs du Plan : que cette dérogation ne porte pas une atteinte excessive aux droits des intérêts de parties affectées, et notamment aux droits des membres de la classe N°6 et N°7 du fait que ces créanciers ne peuvent espérer aucun intéressement dans un scenario liquidatif ou en plan de cession ;

En conséquence le tribunal dérogera au 3° du l de l'article L. 626-32, relatif à la règle dite « de la priorité absolue », afin de permettre aux détenteurs de capital (classes n° 8 et 9) de conserver un intéressement dans le cadre du plan et considère donc que la condition définie par la règle de priorité absolue (L626-32 I 3°) est remplie ;

Sur L 626-32 4° : désintéressement limité

Cette condition est respectée par le projet de plan de la Société.

Sur Art. L626-32 5° : Détenteurs de capital

Aucune classe de détenteurs de capital n'a pas rejeté le projet de plan de la Société.

Attendu que le dirigeant a indiqué au tribunal lors de l'audience du 27 octobre 2025, qu'il n'a pas d'opposition a une décision d'inaliénabilité du fonds de commerce de la Société qui serait décidé par le tribunal,

Attendu que le tribunal estime nécessaire de prononcer l'inaliénabilité du fonds de commerce de la Société ; qu'il conviendra de prononcer pour la durée du plan l'inaliénabilité du fonds de commerce de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES ;

Autres demande dans le cadre du projet de plan de sauvegarde :

Attendu qu'il est demandé au tribunal de :
 * dire que lorsque le mandataire judiciaire a proposé l'admission d'une créance et que le juge-commissaire n'a été saisi d'aucune contestation sur tout ou partie de cette créance, les versements y afférents seront effectués à titre provisionnel dès que la décision arrêtant le plan sera devenue définitive, conformément à l'article L. 626-21 du Code de commerce ;
 * dire que les créanciers n'ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde et qu'aucune partie affectée (ni ses ayants-droits ou ayant-cause) ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes de MAUNA KEA TECHNOLOGIES, cette dernière ainsi que l'ensemble des parties affectées étant tenues par le plan de sauvegarde ;
 * dire qu'en cas de contradiction entre l'une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde et l'une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde, les stipulations du plan et de ses annexes prévaudront ;

Attendu que ces demandes sont nécessaires à la réussite de plan proposée,

En conséquence le tribunal fera droit à ces demandes ;

Attendu que le tribunal constate que les conditions des articles L. 626-30,L 626-31 et L626-32, du code de commerce sont respectées ;

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le représentant des salariés, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l'adoption du plan de sauvegarde et que l'administrateur judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à la requête du 20 octobre 2025, aux fins d'application forcée interclasses et de dérogation à la priorité, le mandataire judiciaire s'en remettant à la sagesse du tribunal ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde proposé par la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES et statuera en ces termes ;

Dispositif

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort, le juge commissaire entendu en son rapport,

Prend acte de la levée des conditions suspensives préalables à la mise en œuvre du plan de sauvegarde ;

Déroge au 3° du l de l'article L. 626-32, relatif à la règle dite « de la priorité absolue », afin de permettre aux détenteurs de capital (classes n° 8 et 9) de conserver un intéressement dans le cadre du plan ;

Constate que les conditions prévues aux articles L 630-1, L. 626-31 et L. 626-32 sont remplies ;

Met fin à la période d'observation,

Arrête en application des articles L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce le plan de sauvegarde de la société : SA MAUNA KEA TECHNOLOGIES [Adresse 1] Activité : LA CONCEPTION, LE DEVELOPPEMENT ET LA COMMERCIALISATION D'INSTRUMENTS SCIENTIFIQUES NOTAMMENT D'INSTRUMENTS D'OPTIQUE, D'IMAGERIE MEDICALE PAR TOUS MOYENS TECHNOLOGIQUES EXISTANTS OU A CREER, TOUTES ACTIVITES DE RECHERCHE EN VUE DE DEVELOPPER, DEPOSER ET EXPLOITER TOUS BREVETS, PROCEDES OU DROITS DE PROPRIETE INDUSTRIELLE OU INTELLECTUELLE AINSI QUE TOUTES OPERATIONS AFFERENTES A CES BREVETS ET A CES DROITS N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 431268028

Selon les modalités prévues au sein du projet de plan de sauvegarde, ainsi que ses annexes, plan qui sera mis en œuvre par son dirigeant sous le contrôle du commissaire à l'exécution du plan qui sera désigné ci-après.

Dit que le plan comprend, entre autres, les dispositions suivantes :
 * Injection de nouveaux fonds propres par :

□ Un apport de new money compris entre 5 et 8 M€ à l'adoption du projet de plan, devant intervenir au moyen d'une augmentation de capital réservée aux investisseurs s'étant engagés pendant la période d'observation à y souscrire ; et,

□ L'attribution de bons de souscription d'actions aux nouveaux investisseurs et aux actionnaires existants et la limitation des bons de souscription existants à une action par BSA, pour un total compris entre 5 et 6,5 M€ sur les exercices 2026 à 2028 en cas de souscription.
 * S'agissant de la classe n° 1 : créances bancaires sécurisées :

Classe
N° 1

Parties affectées Titulaires d Titulaires de créances bancaires sécurisées
Rembourse
(i) les intéré
eux-mêmes
(ii) les intér
d'un aband
(iii) les inté
étant calcu
Commitme
les intérêts Remboursement de 45% en neuf années progressives, selon l'échéancier suivant,
i) les intérêts courus à la date du jugement d'ouverture (échus ou à échoir) ne portant pas
eux-mêmes intérêt,
ii) les intérêts courant à compter du jugement d'ouverture sur des créances faisant l'objet
d'un abandon étant abandonnés et
iii) les intérêts courant à compter du jugement d'ouverture sur le montant en principal
étant calculés au taux d'intérêt contractuels hors survenance d'un « New Financing
Commitment Breach Event » et remboursés selon le même échéancier, étant précisé que
es intérêts capitalisés seront réglés à la fin du plan de sauvegarde :
Annuité 1 2 3 4 5 6 7 8 9
Classe 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
1 (BEI) 0,45% 1,8% 2,25% 4,5% 6,75% 6,75% 9% 9% 4,5%
Cumulé 0,45% 2,25% 4,5% 9% 15,75% 22,5% 31,5% 40,5% 45%
Maintien d
Société vis- es sûreté
·à-vis de l s existant
3EI dans l tes jusqu
le cadre c'à la con
lu plan d nplète exé
de sauvega cution de
arde es engage ements de e la
Conversion
dans le cad
la limite de
l'ensemble du solde
re de l'au
10% du o
des opér en actio
gmentati
capital et
ations pr ns ordina
ion de ca
des droit
évues au iires de l
pital rés
ts de vot
plan de la Société
ervée pré
te de la So
sauvegare au même
vue au pl
ciété à la
de e prix de sau
an de sau
a suite de souscript
uvegarde
la réalisa ion que, dans
ition de
Traitement des Abandon d u solde, s ous rése rve de l'a pplicatio on de la cla ause de r etour à n neilleure fortune
créances hors
Rovalties suivante :
noyunico Rembourse ement de 20% des montant s aband onnés en cas de su irvenance e de l'un o des
événement
(i) une a
condi
supér
nette
(ii) une c
opéra
capita
chang
propr
 * Remboursement de 20% des montants abandonnés en cas de survenance de l'un des événements suivants pendant l'exécution du plan de sauvegarde :
 * (i) une amélioration significative de la situation financière avec le respect des deux conditions suivantes : (x) la réalisation, sur trois exercices consécutifs, d'un EBITDA supérieur à cinq millions d'euros et (y) la détention simultanée d'une trésorerie nette positive d'au moins dix millions d'euros ;
 * (ii) une cession ou changement de contrôle de la Société, par la réalisation d'une opération entraînant directement ou indirectement la cession de plus de 50 % du capital social ou des droits de vote de la Société, ou toute opération entraînant un changement de contrôle, avec en tout état de cause une valorisation des capitaux propres de la Société supérieure à cinquante millions d'euros,
 * Ce montant étant versé en une seule fois, dans un délai de quatre-vingt-dix jours à compter de l'approbation des comptes du troisième exercice bénéficiaire s'agissant de l'évènement (i) ou suivant la survenance de l'évènement (ii) et

eux
BITDA
rie
e
% du
int un
vitaux
compter de
l'évènemer
La Société s
à chaque cu
récapitulati
de cession
du montan
concerné s'engagea
réancier d
if de l'EBI
ou chang
t de la ce nt à four
concerné
TDA réali
ement de
ssion con nir annue
par cette
isé par ra
e contrôle
ncernée, a ellemen
e clause,
pport au
e, un ext
au plus t t, pendant
les compt
ux prévisio
trait de l'ac
tard six mo a durée
tes annue
ons figura
cte attest
ois après e du plan
els appro
int dans l
tant de la
la clôture de sauve
uvés, un
e plan et
valorisat
e de l'exel garde,
en cas
ion ou
rcice
Traitement des
Royalties Abandon d e 100% d es Royalt ties

S'agissant de la classe n° 2 : créances fiscales et sociales ou assimilées privilégiées :

Classe
N° 2

Parties affectées Titulaires de créances fiscales et sociales ou assimilées privilégiées
Troitore orat Remboursement de 100% en dix années linéaires
Traitement Abandon des frais de poursuite et des pénalités fiscales, le cas échéant
 * S'agissant de la classe n° 3 : créances du bailleur :

[…]
 * S'agissant de la classe n° 4 : créances des fournisseurs essentiels :

[…]
 * S'agissant de la classe n° 5 : créances des fournisseurs stratégiques :

[…]

S'agissant de la classe n° 6 : créances chirographaires bénéficiant d'une garantie de l'Etat :

Classe
N° 6

Parties Créanciers titulaires de créances chirographaires bénéficiant d'une
affectées garantie de l'Etat
Traitement garantie de l'Etat Abandon de 100%, sous réserve de l'application de la clause de retour à meilleure fortune suivante : Remboursement de 20% des montants abandonnés en cas de survenance de l'un des événements suivants pendant l'exécution du plan de sauvegarde :
 * (i) une amélioration significative de la situation financière avec le respect des deux conditions suivantes : (x) la réalisation, sur trois exercices consécutifs, d'un EBITDA supérieur à cinq millions d'euros et (y) la détention simultanée d'une trésorerie nette positive d'au moins dix millions d'euros ;
 * (ii) une cession ou changement de contrôle de la Société, par la réalisation d'une opération entraînant directement ou indirectement la cession de plus de 50 % du capital social ou des droits de vote de la Société, ou toute opération entraînant un changement de contrôle, avec en tout état de cause une valorisation des capitaux propres de la Société supérieure à cinquante millions d'euros, Ce montant étant versé en une seule fois, dans un délai de quatre-vingtdix jours à compter de l'approbation des comptes du troisième exercice bénéficiaire s'agissant de l'évènement (i) ou suivant la survenance de l'évènement (ii) et La Société s'engageant à fournir annuellement, pendant la durée du plan de sauvegarde, à chaque créancier concerné par cette clause, les comptes annuels approuvés, un récapitulatif de l'EBITDA réalisé par rapport aux prévisions figurant dans le plan et en cas de cession ou

du montant de la cession concernée, au plus tard six mois après la clôture
C'au de l'exercice concerné

S'agissant de la classe n° 7 : fournisseurs de biens et services ou des partenaires substituables ou plus en relation avec la Société :

Classe
N° 7

Parties
affectées Fournisseurs de biens et services ou des partenaires substituables ou plus
en relation avec la Société
Traitement Abandon de 100%
 * S'agissant de la classe n° 8 : détenteurs de titres donnant accès au capital :

Classe
N° 8

Parties
affectées Détenteurs de titres donnant accès au capital
Troitomont Neutralisation des clauses d'anti-dilution
Traitement Limitation des droits à une action par BSA
 * S'agissant de la classe n° 9 : détenteurs de capital :

Classe
N° 9

Parties
affectées Détenteurs de capital
Traitement Dilution du fait de l'augmentation de capital et de la conversion partielle de la créance de la BEI en capital
Attribution d'un bon de souscription d'action (BSA) pour dix actions
existantes détenues, chacun donnant le droit de souscrire à une action
nouvelle pendant 5 ans à un prix d'exercice correspondant à 125% du prix
de souscription de l'augmentation de capital réservée prévue au plan de
sauvegarde

Dit que les annuités seront payées aux créanciers concernés à la date anniversaire de l'adoption du plan par le Tribunal ;

Dit que lorsque le mandataire judiciaire a proposé l'admission d'une créance et que le jugecommissaire n'a été saisi d'aucune contestation sur tout ou partie de cette créance, les versements y afférents seront effectués à titre provisionnel dès que la décision arrêtant le plan sera devenue définitive, conformément à l'article L. 626-21 du Code de commerce ;

Dit que les créanciers n'ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde et qu'aucune partie affectée (ni ses ayants-droits ou ayant-cause) ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes de MAUNA KEA TECHNOLOGIES, cette dernière ainsi que l'ensemble des parties affectées étant tenues par le plan de sauvegarde ;

Désigne le Président de MAUNA KEA TECHNOLOGIES et, le cas échéant, ses successeurs, es qualités comme étant tenus à l'exécution du plan de sauvegarde ;

Dit que les dispositions du plan de sauvegarde et de ses annexes sont opposables à tous ;

Dit qu'en cas de contradiction entre l'une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde et l'une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde, les stipulations du plan et de ses annexes prévaudront ;

Met fin à la mission de la SELARL Thévenot Partners prise en la personne de Maître [J] [W], en sa qualité d'administrateur judiciaire, et la désigne en qualité de commissaire à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L. 626-25 du code de commerce,

Fixe la durée du plan à dix ans à compter de la date d'arrêté du plan ;

Maintient Monsieur Joseph Wehbi, en qualité de juge-commissaire jusqu'à l'approbation des comptes rendus de fin de mission.

Maintient la SELARL BTSG, prise en la personne de Maître [I] [A], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances de MAUNA KEA TECHNOLOGIES.

Dit que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du Code de commerce.

Dit que le fonds de commerce de la société sera inaliénable pendant la durée du plan.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan dans les conditions prévues à l'article R626-25 du code de commerce.

Dit que la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES, pendant toute la durée du plan, devra faire établir à ses frais, des situations comptables semestrielles par l'expert-comptable de son choix et les remettre au commissaire à l'exécution du plan au plus tard 45 jours après la date d'arrêté retenue.

Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des Activités Economiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R626-43 du code de commerce,

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 27 octobre 2025 à laquelle siégeaient MM. Pascal Gagna, Olivier Dubois et Patrick Renouard,

Délibéré par les mêmes juges,

La minute du présent jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par Madame Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.

LRAR: -SA MAUNA KEA TECHNOLOGIES -M. [G] [U] -Mmc [E] [V] Copies : TPC IPG SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS CAURCHIA Perdeterana CP BTSG en la personne de Me [I] [A] Ward

R.G. : 2025080252 P.C. : P202501293

Jugement prononcé le mercredi 12 novembre 2025

Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe

SA MAUNA KEA TECHNOLOGIES [Adresse 1]

PLAN DE SAUVEGARDE
M. [G] [U] demeurant au [Adresse 2], représentant légal, présent, assisté de Me Clémence Vanacker, avocate (L132), présente ;
 * SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [J] [W], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présente ;
 * SCP BTSG en la personne de Me [I] [A], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent ;
 * Mme [E] [V], demeurant [Adresse 5],

représentante des salariés, substitué par M. [D] [X], présent ;
M. [O] [K], directeur administratif et financier, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Présentation de la société

La société MAUNA KEA TECHNOLOGIES (ci-après désignée la « Société ») exerce une activité de conception, développement et commercialisation de dispositifs de biopsie optique. Elle a été créée le 3 mai 2000 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 431 268 028. Le siège social est situé [Adresse 1]. Son Président est Monsieur [G] [U].

La Société développe et vend des systèmes médicaux et de microsondes (y compris par le biais d'une facturation à l'acte selon le modèle « pay-per-use »), la facturation de prestations de maintenance et de formation et, depuis 2023, la conclusion d'accords de licence sur ses technologies.

Le produit phare de la Société est la plateforme « Cellvizio » - un système d'imagerie microscopique in vivo permettant de visualiser en temps réel et à fort grossissement des tissus au niveau cellulaire.

L'effectif est de 50 salariés dont 1 salarié en alternance et 49 salariés en CDI.

page 2

Ses comptes consolidés sur les derniers exercices sont synthétisés comme suit :

[…]

Origine des difficultés

Malgré la croissance de l'activité, la Société n'a pas atteint son seuil de rentabilité et doit faire face à des coûts élevés de recherche, développement et commercialisation, qui l'ont conduite à s'endetter fortement (notamment auprès de la BEI) sur les derniers exercices et alors que les medtechs rencontrent d'importantes difficultés à se financer depuis 2023.

Dans ce contexte, la Société est confrontée à un durcissement des dispositions réglementaires inhérentes au secteur, en particulier depuis 2021 en Europe, qui augmente les coûts de recherche de développement et de protection de la propriété intellectuelle et les délais de commercialisation.

Malgré une augmentation de capital souscrite par Telix Pharmaceuticals fin 2023, la mise en œuvre d'un plan d'économies et le report de la maturité de sa dette financière à juillet 2028 et 2029, en lien avec sa trajectoire prévue de rentabilité, la Société a été confrontée en 2024 à des difficultés sur ses principaux leviers de croissance :

Aux Etats-Unis, la réduction des taux de remboursement Medicare résultant de déclarations de coûts erronées de la part de certains hôpitaux a conduit la Société à diminuer les prix pratiqués de l'ordre de 35 à 40% pour conserver sa base clients (non-récurrent) ;

En Chine, le rachat de Tasly Pharmaceuticals par le groupe étatique China Resources a entraîné la suspension de ses activités dans l'attente d'arbitrages stratégiques et, partant, le non-respect par la joint-venture des obligations de commandes minimales de systèmes et sondes.

Ces éléments ont significativement tendu la situation de trésorerie de la Société.

Par jugement en date du 31 mars 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES, société anonyme dont le siège social est situé [Adresse 1] et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 431 268 028, ci-après ainsi désignée la « Société ».

Ce même jugement a désigné :

Monsieur Joseph WEHBI en qualité de Juge-commissaire,

La SCP BTSG, prise en la personne de Maître [I] [A], en qualité de mandataire judiciaire,

La SELARL THEVENOT PARTNERS, en la personne de Maître [J] [W], en qualité d'administrateur judiciaire, avec une mission de surveillance.

La période d'observation, dont la durée initiale était de six mois, a été renouvelée pour une durée de six mois par jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 septembre 2025, soit jusqu'au 30 mars 2026.

La société MAUNA KEA TECHNOLOGIES a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde en date du 23 septembre 2025.

Maître [J] [W], administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal sur le projet de plan de sauvegarde de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 16 octobre 2025.

Maître [I] [A], mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur les résultats de la consultation des créanciers et sur les propositions d'apurement du passif dans le cadre du plan présenté.

Ces rapports ont été communiqués au débiteur et au ministère public.

Le débiteur, le représentant des salariés, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 24 septembre 2025 en application des articles L.631-19 et L.626-9 du Code de Commerce, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l'audience.

Le 27 octobre 2025 s'est tenue une audience de chambre du conseil pendant laquelle le débiteur et l'administrateur judiciaire ont remis au tribunal une requête aux fins d'application forcée interclasses et de dérogation à la priorité absolue en date du 20 octobre 2025. A l'issue de cette audience, le président a clos les débats et a annoncé qu'un jugement serait prononcé le 12 novembre 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

1/ des rapport de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire, ainsi que des informations communiquées par la Société , les éléments principaux suivants :

Le projet de plan de sauvegarde

Passif à apurer dans le cadre du projet de plan

Selon la demande de sauvegarde

La situation du passif figurant dans la demande de sauvegarde se présentait comme suit :

[…]

Le passif exigible estimé étant inférieur au montant de l'actif disponible, la Société a pu solliciter l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.

Selon l'état du mandataire judiciaire

Le jugement d'ouverture ayant été publié au BODACC le 16 avril 2025, le délai de déclaration a expiré le 16 juin 2025 pour les créanciers métropolitains et le 16 août 2025 pour les autres créanciers.

Au 15 septembre 2025, le passif déclaré auprès du mandataire judiciaire se présentait comme suit :

[…]

L'écart entre le passif échu déclaré au 15 septembre 2025 et le passif échu indiqué dans la demande de sauvegarde s'explique principalement par les créances devenues échues depuis l'ouverture.

Le passif contesté est constitué de créances du Trésor (359 K€), de l'URSSAF et de Malakoff Humanis (861 K€) et de la BEI (10,1 M€, au titre des royalties sur le chiffre d'affaires).

Financement de la période d'observation

Les prévisions de trésorerie remises à l'ouverture de la procédure mettaient en évidence une consommation de trésorerie de l'ordre de 400 à 750 K€ par mois et une impasse de trésorerie identifiée à la fin du mois de juillet 2025.

Le 10 juillet 2025, la Société a annoncé avoir obtenu un financement intermédiaire via l'émission d'obligations convertibles à hauteur de 1,8 M€ placées auprès d'investisseurs européens, dont Vester Finance.

Cette souscription lui permettait de sécuriser le financement de la période d'observation jusqu'au mois de novembre 2025, avec une impasse de trésorerie de (180) K€ identifiée à la fin du mois de novembre.

L'horizon de trésorerie de la Société s'étend désormais au-delà du mois de novembre grâce à un meilleur encaissement des créances clients, l'encaissement de 120 K€ au titre de l' equity line en octobre et la vente de deux systèmes Cellvizio aux Etats-Unis, à encaisser au cours du mois de novembre.

Plus généralement, les prévisions de trésorerie actualisées démontrent que l'activité devrait permettre de générer des flux de trésorerie positifs à compter de 2029, le besoin de financement à court terme étant estimé à 5,4 M€ (2026) et à 8,7 M€ jusqu'à 2029.
 * Perspectives de présentation d'un projet de plan

L'endettement financier de la Société au 31 décembre 2024 figurait comme suit :

[…]

L'emprunt souscrit auprès de la BEI (hors royalties) représente 80% de la dette financière et 73% de la dette totale.

Compte-tenu de l'impasse de trésorerie initialement identifiée à la fin du mois de juillet 2025 et désormais au début du mois de décembre 2025, une levée de fonds était impérative à bref délai pour sécuriser la continuité de l'exploitation et financer la poursuite du développement de l'activité jusqu'à ce qu'elle atteigne son seuil de rentabilité.

Au regard du niveau d'endettement financier de la Société, aucune levée de fonds n'est envisageable sans une restructuration financière emportant une réduction significative de sa dette.

Sur la base de ce qui précède, la Société a engagé sous l'égide de l'administrateur judiciaire un dialogue avec ses partenaires financiers et le CIRI afin d'identifier les contours d'un projet de plan de sauvegarde susceptible d'emporter leur adhésion, dès lors qu'il nécessite des abandons significatifs de la part des créanciers financiers et notamment de la BEI, au demeurant sécurisée sur les actifs du débiteur.

Ces échanges n'ayant toutefois pas permis de faire émerger une solution consensuelle, la Société a sollicité l'autorisation du Juge-commissaire aux fins de présenter un projet de plan avec constitution de classes de parties affectées.

Diligences accomplies de présentation d'un projet de plan avec constitution de classes de parties affectées

Les principales étapes réalisées en vue de l'examen du projet de plan de sauvegarde de la Société par le Tribunal des activités économiques de Paris sont rappelées ci-dessous :

Notification aux parties affectées des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues (article R. 626-58 du Code de commerce)
Expiration du délai de transmission des accords de subordination

07/08/2025 Expiration du délai de recours des parties affectées sur les modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues (aucun recours enregistré)
05/09/2025 Invitation au mandataire judiciaire à formuler ses observations sur le projet
de plan (article R. 626-59 du Code de commerce)
Invitation au CSE à formuler ses observations sur le projet de plan (article R.
626-59 du Code de commerce)
12/09/2025 Convocation des classes de parties affectées en vue du vote sur le projet de plan
22/09/2025 Transmission de la version définitive du projet de plan aux parties affectées
25/09/2025 Ouverture de la période de vote des classes de parties affectées sur le projet de plan
30/09/2025 Jugement de renouvellement de la période d'observation
02/10/2025 Fin de la période de vote
03/10/2025 Assemblée générale extraordinaire sur le projet de plan (vote des détenteurs de capital)
03/10/2025 Décompte des votes
13/10/2025 Expiration du délai de recours des parties affectées ayant voté contre le projet de plan
14/10/2025 Information du CSE sur le projet de plan et premier retour de l'expert du CSE
21/10/2025
et
23/10/2025 Information-consultation du CSE sur le projet de plan et le bilan économique et social
27/10/2025 Audience d'examen du projet de plan devant le Tribunal des activités
économiques de Paris

Mission du cabinet d'Expert indépendant

Par ordonnance du 19 mai 2025, le Juge-commissaire a désigné un cabinet d'Expert indépendant en qualité de technicien, avec la mission d'établir trois rapports distincts :
 * le premier sur la valeur de l'entreprise en continuité d'exploitation
 * le deuxième sur la valeur liquidative de l'entreprise comprenant (i) un scénario de réalisation des actifs pris isolément et (ii) un scénario de cession de l'ensemble des actifs à un repreneur ;
 * le troisième répartissant entre les classes de parties affectées qui seront constituées la valeur de l'entreprise ressortant des scénarios liquidatifs.

Il ressort du rapport du technicien sur la valeur en liquidation, remis le 4 juillet 2025, une valeur disponible pour apurement des créances des CPA, après licenciements et coûts de procédure, de 4.026.070 € en plan de cession et de 3.507.766 € en cession d'actifs isolés.

Etablissement de la liste des parties affectées

Par courrier du 7 juillet 2025, les commissaires aux comptes de la Société ont confirmé ne pas avoir d'observations à formuler sur le montant des créances détenues par les parties affectées par le projet de plan de sauvegarde, cette attestation tenant lieu de certification du montant des créances au sens de l'article L. 626-30 du Code de commerce.

Notifications de l'administrateur judiciaire aux parties affectées

Par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 28 juillet 2025 et notifications par courrier électronique du même jour, l'administrateur judiciaire a avisé les parties affectées :
 * Conformément aux dispositions de l'article R. 626-55 du Code de commerce,
 * Qu'elles sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde au sens de l'article L. 626-30 du Code de commerce et qu'elles sont en conséquence membres d'une classe ;
 * Des modalités de communication par voie électronique ;
 * Du délai dont les parties affectées disposent pour faire connaître à l'administrateur judiciaire les éventuels accords de subordination (délai ayant expiré le 7 août 2025) ;
 * Conformément aux dispositions de l'article R. 626-58 du Code de commerce :
 * Des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elles sont affectées ;
 * Des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées ; et
 * De la liste de celles-ci.

A l'expiration du délai de 10 jours conféré aux parties affectées pour contester (i) leur qualité de partie affectée, (ii) les modalités de répartition en classes et (iii) les modalités de calcul des voix retenues, le Juge-commissaire n'a été saisi d'aucune contestation.

Observations des institutions représentatives du personnel et du mandataire judiciaire sur le projet de plan

Conformément à l'article R. 626-59 du Code de commerce, l'administrateur judiciaire a invité le mandataire judiciaire et le CSE de la Société à présenter leurs observations sur le projet de plan.

Le 15 septembre 2025, le mandataire judiciaire a transmis ses observations sur le projet de plan, qui ont été publiées sur le site internet de la Société et dont il ressort en synthèse les éléments suivants :

« Il ressort que le projet de plan de sauvegarde présenté par la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES s'articule autour (i) de l'obtention de nouveaux financements en capital (avec notamment un fonds américain spécialisé dans les sociétés en croissance dans le secteur de la santé) et (ii) d'une restructuration de la dette incluant des remises substantielles et des abandons de créances, assorties pour partie à une clause de retour à meilleure fortune.

Néanmoins, le mandataire judiciaire estime que le projet de plan constitue une alternative sérieuse à la liquidation judiciaire en offrant aux créanciers un meilleur traitement et des perspectives de pérennité pour la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES. »

Le 19 septembre 2025, le CSE a transmis ses observations sur le projet de plan, qui ont été publiées sur le site internet de la Société et dont il ressort les éléments suivants :

« Le CSE est conscient des difficultés importantes qui ont conduit à l'ouverture de la procédure de sauvegarde le 31 mars 2025. Il apparaît que la restructuration de la dette est la

condition sine qua non à l'arrivée de nouveaux investisseurs et à l'apport des 5 millions d'euros de fonds propres indispensables à la poursuite de l'activité, etc. …

Le CSE accueille favorablement l'engagement du projet de plan concernant le maintien de l'emploi, etc…

Le succès de ce plan repose sur un plan d'affaires ambitieux, fondé sur une forte accélération des performances commerciales…

Le CSE considère que ce projet de plan de sauvegarde offre une trajectoire pour l'avenir de Mauna Kea Technologies. Le CSE restera particulièrement vigilant sur la mise en œuvre du plan de sauvegarde et veillera au respect des engagements pris pour défendre les intérêts de salariés. Il réitère sa volonté de travailler avec la direction pour accompagner le redressement de l'entreprise et assurer sa pérennité. »

Prévisions d'exploitation et de trésorerie

L'article L. 626-31 du code de commerce dispose que « Le tribunal peut refuser d'arrêter le plan si celui-ci n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise. » Il s'agit donc pour le tribunal de contrôler le « sérieux » du plan.

[…]

Revenus de licence issus de partenariats

Marge brute élevée bénéficiant d'un mix produit favorable avec CellTolerance
 * Réductions des coûts fixes en 2026 puis investissements sur CellTolerance à partir de 2027

La société MAUNA KEA TECHNOLOGIE envisage un retour à la rentabilité à l'horizon 2027 avec une augmentation du chiffre d'affaires de 5,9 M€ en 2025 à 23,6 M€ en 2030 telle que suit :

page 9

Il ressort que la Société anticipe de multiplier son chiffre d'affaires par 4 en 5 ans justifié par un investissement sur la partie commerciale et le marketing principalement aux Etats-Unis (80 % du chiffre d'affaires en 2025 pour atteindre 70 % en 2030).

A partir de 2027, la Société envisage une accélération des ventes basée notamment sur la une capitalisation sur les premiers succès en Allemagne / France /Italie pour ouvrir de nouveaux centres en Europe, et une expansion en dans de nouvelles géographies (Australie, Moyen-Orient et Amérique Latine).

Le prévisionnel de trésorerie transmis par la Société se présente comme suit :

[…]

6M€ d'injection de capital dans la cadre de la sauvegarde. 100% de BSA attachés permettant d'obtenir jusqu'à 9 M€ complémentaires à leur exercice (50% prime envisagée)

1,3M€ de passif fiscal et social remboursé sur 10 ans

Dette BEI réduite de 65% à 7,9M€ (11M€ repayé sur 10 ans yc intérêts)

La Société anticipe donc de disposer d'une trésorerie positive à partir de 2029 par (i) l'amélioration de l'EBITDA et la stabilisation du BFR et (ii) un investissement en recherche et développement d'ici 2027,.

Volet social

Conformément aux dispositions de l'article L. 626-2 du Code de commerce, le projet de plan de sauvegarde expose et justifie le niveau et les perspectives d'emploi, ainsi que les conditions sociales envisagées pour la poursuite d'activité. Le projet de plan a pour objectif le maintien de l'emploi et ne prévoit aucune suppression de poste.

Passif affecté par le projet de plan

Identification des parties affectées par le projet de plan

Conformément aux dispositions de l'article L. 626-30, I du Code de commerce, sont considérées comme des parties affectées :

« 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ;

2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l'application du présent livre, ils sont nommés " détenteurs de capital".

Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan. »

En l'espèce, sont des parties affectées :
 * Tous les créanciers portés sur la liste des créances de la Société à l'exception des créanciers titulaires de créances d'un montant inférieur à 500 € ou de créances résultant du contrat de travail, qui ne sont pas affectés par le projet de plan ;
 * Les détenteurs de titres pouvant donner accès au capital ; et
 * Les actionnaires existants.

Par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 28 juillet 2025 et notifications par courrier électronique du même jour, les parties affectées par le projet de plan ont été notifiées qu'elles étaient des parties affectées.

Parties non affectées par le projet de plan

Les créances d'un montant inférieur à 500 € ou résultant du contrat de travail ne sont pas affectés par le projet de plan.

Constitution et composition des classes de parties affectées

La composition des classes de parties affectées a été réalisée selon des critères objectifs vérifiables et selon une communauté d'intérêt économique suffisante, à savoir :
 * La nature des créances ;
 * L'existence de privilèges et/ou de sûretés ;
 * L'existence d'une garantie octroyée par l'Etat ; et
 * La nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des parties affectées.

Au vu de ces critères, l'administrateur judiciaire a réparti les parties affectées par le projet de plan selon les classes suivantes :

[…]

Pour la détermination des droits de vote, les modalités de calcul des voix correspondant aux créances et droits affectés ont été fixées comme suit :

Pour les membres des classes n°1 à 7 : le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de la créance détenue à l'encontre de la Société, en principal et intérêts, le cas échéant jusqu'à la date de maturité contractuelle de chaque créance, par rapport au montant total des créances des membres de la classe ;
 * Pour les membres de la classe n°8 : le principe d'un droit de vote unitaire pour chaque action à laquelle le(s) titre(s) détenu(s) donne(nt) accès a été retenu ;
 * Pour les membres de la classe n°9 : les droits de vote des actionnaires ont été déterminés selon les mêmes modalités que celles applicables en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, sauf dérogations prévues par les dispositions du Livre VI du Code de commerce.

Les classes de parties affectées statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix détenues par les membres, présents ou représentés, ayant exprimé un vote.

Il est indiqué par l'administrateur judiciaire qu'aucune des parties affectées n'a contesté sa qualité de partie affectée ni les modalités de répartition en classes et de calcul des voix.

Principales modalités du projet de plan de sauvegarde de la Société

Apport de fonds propres entre 5 et 8 M€ (Classe N° 8 et Classe N°9):
 * Un apport de new money compris entre 5 et 8 M€ à l'adoption du projet de plan, devant intervenir au moyen d'une augmentation de capital réservée aux investisseurs s'étant engagés pendant la période d'observation à y souscrire, la Société ayant sécurisé des engagements à hauteur de 5,4 M€ à la date du rapport de l'administrateur judiciaire, puis
 * L'exercice de bons de souscription d'actions, maintenus pour les détenteurs de BSA actuels (mais limités à une action par BSA) et octroyés aux actionnaires existants et aux nouveaux investisseurs, avec une contribution en trésorerie estimée entre 5 et 6,5 M€ sur les exercices 2026 à 2028.

Propositions de remboursement

Le projet de plan prévoit une réduction significative de l'endettement de la Société, qui doit passer de 40 M€ à 10 M€, et son rééchelonnement, selon les modalités suivantes :

[…]

Vote des parties affectées sur le projet de plan

Les votes des classes de parties affectées ont été décomptés le 3 octobre 2025.

La synthèse du résultat des votes est la suivante (étant rappelé que seuls les votes exprimés sont pris en compte dans le résultat, sans condition de quorum) :

[…]

Il est précisé que :
 * L'unique membre de la classe n°1 (BEI) n'a pas exprimé de vote ; et
 * La Société a signé le 7 septembre 2025 un protocole avec l'unique membre de la classe n°3 (bailleur), valant vote favorable sur le projet de plan, au sens de l'article L. 626-30-2, alinéa 7 du Code de commerce.

page 14

N° RG : 2025080252

Le projet de plan est soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
 * Octroi, le cas échéant, de l'autorisation du Ministère de l'Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ;
 * Absence de problématique liée au contrôle de l'AMF.
 * Réunion des conditions d'adoption du projet de plan

Les classes n°6 et 7 ayant voté contre le projet de plan, l'arrêté du plan suppose l'application forcée interclasses à leur égard conformément à l'article L. 626-32, l du Code de commerce

Une requête en date du 20 octobre 2025 a été déposée par la Société et l'Administrateur Judiciaire, en parallèle sollicitant l'application forcée interclasses à leur égard et la dérogation à la priorité absolue.

Comme il est présenté dans le tableau suivant, les conditions de l'adoption du projet de plan et les conditions de l'application forcée interclasses sont réunies conformément aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce :

Condition
Observations

Conditions prévues à l'article L. 626-31 du code de commerce

Les conditions de l'article L. 626-30 du Code de commerce sont réunies :
1. Seules les parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan, les autres créanciers n'ayant pas été consultés ( v. avis de convocation inséré le 12/09/2025 au BALO ).
2. La composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d'ouverture, sur la base de la liste des créances affectées déposée par le débiteur et certifiée par son commissaire aux comptes (v. notification des modalités de répartition en classe et de calcul des droits de vote par avis inséré le 28/07/2025 au BALO).
Conformité aux règles de constitution des
classes de parties affectées
Article L. 626-31, 1° du Code de commerce :
« Le plan a été adopté conformément à
l'article L. 626-30 »
3. Les parties affectées ont été réparties, sur la base de critères objectifs vérifiables, en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les trois conditions suivantes :
 * Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes : l'unique créancier sécurisé (classe n°1) est distingué des autres créanciers (classes n°2 à n°9);
 * La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure et portés à la connaissance de l'administrateur judiciaire : absence d'accords de subordination ; et
 * Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes : les détenteurs de titres donnant accès au capital sont réunis au sein de la classe n°8 et les actionnaires existants au sein de la classe n°9.

Les critères objectifs retenus pour constituer les classes sont :
 * la nature des créances ;
 * l'existence de privilèges et/ou de sûretés ;
 * l'existence d'une garantie octroyée par l'Etat ; et
 * la nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus.
Enfin, la distinction entre les classes n°4 (fournisseurs essentiels), 5 (fournisseurs

stratégiques) et 7 (fournisseurs ou partenaires substituables ou plus en relation
avec la Société) est justifiée par la nature de la relation de leurs membres avec la
Société et leur caractère substituable ou non, permettant de justifier au sein de
chacune de ces classes l'existence d'une communité d'intérêt économique
suffisante et distincte des membres des autres classes.
4. Les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant
aux créances ou aux droits affectés leur permettant d'exprimer un vote ont été
soumises à chaque partie affectée par avis inséré le 28/07/2025 au BALO et par
notification individuelle par courriel ou par RAR datée du même jour.
En particulier, aucune des parties affectées n'a contesté sa qualité de partie affectée ni les modalités de répartition en classes et de calcul des voix.
Egalité de traitement
Article L. 626-31, 2° du Code de commerce :
« Les parties affectées, partageant une
communauté d'intérêt suffisante au sein de la
même classe, bénéficient d'une égalité de
traitement et sont traitées de manière Une égalité de traitement au sein de chacune des classes est prévue dans le projet de plan et leurs membres sont traités de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit.
proportionnelle à leur creance ou à leur aroit »
Notification formelle
Article L. 626-31, 3° du Code de commerce :
« La notification du plan a été régulièrement Le projet de plan a été mis à disposition des parties affectées sur le site internet de la Société le 12/09/2025, soit 20 jours avant le vote.
effectuée à toutes les parties affectées » Les parties affectées en ont été informées dans le cadre de leur convocation au vote par avis inséré le 12/09/2025 au BALO et par notification individuelle par
Article L. 626-30-2, al. 4 du Code de courriel ou par RAR datee du meme jour.
commerce : « [les classes de parties affectées]
se prononcent sur [le projet de plan], le cas Le projet de plan prevoyait notamment qu'il pouvait être modifie ou complete
echeant modifie, dans un delai de vingt a jusqu'à 10 jours avant le vote des classes.
trente jours suivant la transmission du projet
de plan » La version définitive du projet de plan a été mise à disposition des parties
affectées sur le site internet de la Société le 22/09/2025 (dont une version avec
Article R. 626-60, al. 2 du Code de commerce : modifications apparentes), soit 10 jours avant le vote.
« Chaque partie affectée est informée du
projet de plan, au plus tard dix jours avant le Les parties affectées en ont été informées dans le cadre de l'envoi des bulletins
vote des classes. » de vote par notification individuelle par courriel ou par RAR du même jour.
Ont voté contre le plan les membres de la classe n°6 (PGE) et certains membres de la classe n°7 (créances chirographaires détenues par des fournisseurs de biens et services ou des partenaires substituables ou plus en relation avec la Société) et de la classe n°9 (actionnaires existants).
Test du meilleur intérêt des créanciers
Article L. 626-31, 4° du Code de commerce : Cette condition est remplie au vu des conclusions de l'expert désigné par le Juge-commissaire.
« Lorsque des parties affectées ont voté contre
le projet de plan, aucune de ces parties
affectées ne se trouve dans une situation
moins favorable, du fait du plan, que celle
qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit
de l'ordre de priorité pour la répartition des En effet, il apparaît que la valeur en plan de cession ne couvrirait que le remboursement des créances fiscales et sociales (classe n°2) et de 13% des créances de la BEI (classe n°1) et que la valeur en liquidation ne couvrirait que le remboursement de 72% des créances fiscales et sociales (classe n°2), de 8% des créances de la BEI (classe n°1) et de 47% des créances du bailleur (classe n°3).
actifs en liquidation judiciaire ou du prix de
cession de l'entreprise en application de
l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution Les parties affectées ayant voté contre le projet de plan ne peuvent donc espérer aucun recouvrement dans un scénario liquidatif ou en plan de cession,.
alternative si le plan n'étalt pas vallde » En outre, aucune solution alternative viable n'a été émise.
Aucun créancier ayant voté contre le projet de plan n'a contesté le respect de cette condition dans les dix jours suivant le vote des classes (cf. R. 626-64).

Conditions prévues à l'article L. 6
526-32 du code de commerce : pour l'application forcée interclasse

Conformité aux règles d'adoption régulière
du plan
Art. L. 626-32, 2° c. com : « Le plan respecte les
conditions posées par les deuxième à septième
alinéas de l'article L. 626-31 » Voir ci-dessus
Soutien minimal des classes de parties
affectées pour faire imposer le plan par le
tribunal
Art. L. 626-32, 2° c. com
« Le plan a été approuvé par :
 * une majorité de classes de parties affectées
autorisées à voter, à condition qu'au moins
une de ces classes soit une classe de
créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait
un rang supérieur à celui de la classe des
créanciers chirographaires, La majorité des classes de parties affectées a voté en faveur du plan (6/9) dont au
moins une classe de créanciers de rang supérieur à celui de la classe des
créanciers chirographaires, à savoir les classes n°2 (créances fiscales et sociales)
et n°3 (bailleur), qui bénéficient de privilèges légaux.
A toutes fins utiles, le projet de plan a également été approuvé par au moins une
classe dite « dans la monnaie » (la classe n°2).
 * à défaut, par au moins une des classes de
parties affectées autorisée à voter, autre
qu'une classe de détenteurs de capital ou

[…]

Conditions suspensives du projet de plan

Le projet de plan est soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
 * Octroi, le cas échéant, de l'autorisation du Ministère de l'Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ;
 * Absence de problématique liée au contrôle de l'AMF.

Ces conditions devront avoir été levées avant l'audience du 27 octobre 2025.

Avis de l'Administrateur judicaire (cf. Rapport du 16 octobre 2025) :

Il ressort :

« Dès l'ouverture de la procédure de sauvegarde, l'administrateur judiciaire a fait le constat avec la Société qu'une levée de fonds s'imposait pour financer son développement jusqu'à l'atteinte de la rentabilité.

Cet apport d'argent frais suppose toutefois un désendettement significatif de la Société, par le biais d'abandons conséquents consentis par les créanciers financiers.

Les discussions menées pendant la période d'observation avec les principaux créanciers de la Société n'ayant pas pu faire émerger une solution consensuelle susceptible d'emporter leur adhésion expresse, la Société a sollicité et obtenu du Juge-commissaire l'autorisation de constituer des classes de parties affectées.

Depuis, la Société a travaillé à la présentation d'un plan de sauvegarde et a poursuivi ses échanges avec la BEI, unique créancier sécurisé, dont la créance sur MAUNA KEA TECHNOLOGIES représente 80% de la dette financière et 73% de la dette totale, afin d'emporter son adhésion sur le projet de plan.

Ce projet de plan, qui repose sur un plan d'affaires ambitieux, mais basé sur des hypothèses de croissance de l'activité raisonnables, et un désendettement massif de la Société, a permis de sécuriser l'augmentation de capital indispensable au financement de l'activité jusqu'à l'atteinte de son seuil de rentabilité.

Il ne porte par ailleurs pas une atteinte excessive à l'intérêt des parties affectées, au regard des contraintes liées à la structure de l'endettement et au besoin d'apport en numéraire nécessaire au financement du développement de l'activité.

Dans ces conditions, la BEI ne s'est pas opposée au projet de plan malgré l'importance de l'effort sollicité de l'unique créancier sécurisé et principal créancier de la Société, le projet de plan a reçu le soutien exprès de 6 classes de parties affectées sur 9 et les conditions de son adoption semblent à l'administrateur judiciaire réunies.

En conséquence, l'Administrateur Judiciaire se déclare favorable à l'adoption du projet de plan de sauvegarde présenté par la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES, avec une application forcée interclasse à l'égard des classes n°6 (Créances chirographaires bénéficiant d'une garantie de l'Etat) et 7 (Créances chirographaires détenues par des fournisseurs de biens et services ou des partenaires substituables ou plus en relation avec la Société) et une dérogation à la règle de priorité absolue pour les classes de détenteurs de capital, à savoir les classes n°8 (Détenteurs de titres donnant accès au capital) et 9 (Actionnaires existants). »

Avis du mandataire judiciaire (Rapport du 23 octobre 2025) :

Il ressort :

« La société MAUNA KEA TECHNOLOGIES a établi au cours de la période d'observation des perspectives de croissance à l'international et par la consolidation des partenariats stratégiques existants.

Les difficultés de la Société trouvent leur origine dans une structure financière déséquilibrée, une charge d'endettement importante et une succession de pertes

d'exploitation depuis 2018, aggravées par un retrait temporaire de certains remboursements médicaux et par la rupture d'un partenariat commercial majeur en Chine. Durant la période d'observation, la Société a pu stabiliser sa trésorerie grâce à un financement intermédiaire de 1,8 M€ et engager des discussions approfondies avec ses partenaires financiers. Les résultats du premier semestre 2025 présentent un chiffre d'affaires autour de 4 M€ (contre 4,2 M€ à la même période en 2024).

Le passif définitif est voué à osciller, à l'issue des audiences de contestation, entre 30,8 M€ et 42,4 M€. Ce passif est composé très majoritairement de créances bancaires (BEI, PGE) représentant environ 89 % du passif total.

Face à l'impossibilité de parvenir à un accord amiable global, la Société, avec l'appui de l'administrateur judiciaire et l'autorisation du juge-commissaire, a établi neuf classes de parties affectées conformément aux articles L.626-29 et suivants du code de commerce.

Le projet de plan de sauvegarde vise à la recapitalisation de la Société par un apport de new money d'un minimum de 5 M€ dès l'adoption du plan, complété par une émission de BSA dont l'exercice contribuerait pour un montant additionnel estimé entre 5 et 6,5 M€ sur la période 2026-2028.

Ce plan prévoit en parallèle un abandon significatif des dettes bancaires (55 %) et chirographaires, ainsi qu'une clause de retour à meilleure fortune plafonnée à 20 % du montant des créances abandonnées.

Le résultat des votes des classes de parties affectées fait apparaître une adhésion :
 * six classes sur neuf ont approuvé, le projet,
 * les classes n°6 (PGE garantis par l'État) et n°7 (fournisseurs non stratégiques) s'y étant opposées,
 * tandis que la classe n°1 (BEI) s'est abstenue.

Aucune contestation n'a été formée dans le délai prévu à l'article R.626-64 du code de commerce.

Les conditions de l'application forcée interclasse prévues à l'article L. 626-32 du code de commerce sont réunies :
 * le plan a été adopté régulièrement,
 * le test du meilleur intérêt des créanciers est satisfait,
 * le principe d'égalité de traitement est respecté,
 * et la règle de priorité absolue entre classes est garantie.

Selon les informations portées à la connaissance du mandataire judiciaire, les apports en capital sont sécurisés à hauteur de 5,43 M€, permettant d'envisager l'exécution du plan jusqu'au seuil de rentabilité de la Société.

Au regard de l'ensemble des éléments ci-dessus, le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l'arrêt du plan de sauvegarde présenté par la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES. »

2/ des observations en chambre du conseil :

L'administrateur judiciaire confirme au tribunal que toutes les conditions suspensives du projet du Plan sont bien levées à date de l'audience ; qu'il était bien précisé dans le règlement intérieur relatif au vote des classes de parties que « dans l'hypothèse où aucun vote ne serait exprimé au sein d'une classe, cette classe sera considérée comme ayant approuvé le plan. » , ce qui est le cas pour la Classe N° 1 et qu'aucun créancier ayant voté contre le projet de n'a fait de recours dans les 10 jours à compter du vote des classes au titre de l'article R 626-64 du code de commerce.

Il rappelle les termes de son rapport et confirme son avis favorable à l'adoption du plan de sauvegarde présenté par la société MAUNA KEA TECHONOLOGIES ainsi qu'à la requête aux fins d'application forcée interclasses et de dérogation à la règle de priorité absolue.

Le mandataire judiciaire reprend les éléments de son rapport, notamment le montant du passif à apurer et rappelle qu'aucune contestation n'a été formée. Il confirme son avis favorable à l'adoption du plan de sauvegarde présenté par la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES, les conditions de l'application forcée interclasse prévues à l'article L. 626-32 du code de commerce étant réunies.

Concernant la nécessité d'une requête aux fins d'application forcée interclasses et de dérogation, il s'en remet à la sagesse du tribunal.

Le juge commissaire indique que la société est une medtech avec une innovation démontrée II considère que la règle du meilleur intérêt est bien respecté et rappelle que les nouveaux financements issus du plan sont indispensables pour les prochaines années.II a bien noté l'avis favorable du mandataire judiciaire à l'adoption de plan de sauvegarde présenté avec l'application forcée interclasse.

Il donne un avis favorable au plan de sauvegarde proposé ainsi qu'à la requête aux fins d'application forcée interclasses et de dérogation à la priorité absolue.

Le représentant des salariés émet un avis favorable au nom CSE, en remettant de plus un avis écrit de ce dernier en date du 23 octobre, dans lequel le CSE donne un avis favorable au projet de plan de sauvegarde, considérant qu'il représente la seule voie viable pour assurer la pérennité de l'entreprise, cet avis étant toutefois conditionné à un suivi rigoureux des indicateurs clés.

Le dirigeant de la Société confirme les termes du plan proposé et déclare au tribunal que l'ensemble des conditions suspensives est levé. Il se dit confiant quant au développement de l'activité et à la réussite du plan. Concernant une question du tribunal, il indique qu'il n'a pas d'opposition a une décision d'inaliénabilité du fonds de commerce de la Société qui serait décidé par le tribunal.

Madame Fouzia Louhibi, substitut de Madame la procureure de la République, a été entendue en ses observations.

Elle émet un avis favorable au plan de sauvegarde proposé au vu des éléments fournis, et considèrerait sans objet la requête aux fins d'application interclasses et de dérogation à la priorité absolue au bénéfice des détenteurs de capital et des détenteurs potentiels de capital, mais nécessaire eu égard à la jurisprudence potentielle et émet un avis favorable.

SUR CE,

Vu les articles L. 626-30, L. 626-30-2, L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce,

Vu le jugement du Tribunal des activités économiques de Paris du 31 mars 2025 ouvrant une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES,

Vu l'ordonnance du Juge-commissaire autorisant la constitution de classes de parties affectées du 9 juillet 2025,

Vu le projet de plan de sauvegarde présenté par MAUNA KEA TECHNOLOGIES avec le concours de l'administrateur judiciaire,

Attendu que le règlement intérieur relatif au vote des classes de parties affectées stipule en page 8, que dans l'hypothèse où aucun vote ne serait exprimé au sein d'une classe, cette classe sera considérée comme ayant approuvé le plan, et que le tribunal constate l'absence de vote pour la classe n°1 (créances bancaires sécurisées) et donc considère que cette classe a voté pour le plan présenté ;

Attendu que par un accord conclu le 7 septembre 2025, le bailleur a accepté le traitement proposé dans le cadre du plan, le bailleur étant l'unique créancier affecté dans la classe n°3, cet accord valant vote au sens de l'article L. 626 30-2, alinéa 7 ;

Attendu que le 3 octobre 2025, les détenteurs de capital composant la classe n°9 se sont réunis pour statuer sur le Projet de Plan de Sauvegarde conformément aux articles L. 626-30-2 et R. 626-62 du Code de commerce, et que la résolution unique portant approbation du Projet de Plan de Sauvegarde a été adoptée ;

Attendu que le tribunal constate donc l'adoption du projet de plan de sauvegarde par sept des neuf classes de parties affectées, dont six à la majorité des deux tiers, et une, la classe N° 1, par absence de vote valant adoption du plan ; que deux classes de parties affectées ont voté contre ;

Vu les rapports de l'expert indépendant sur les valorisations de MAUNA KEA TECHNOLOGIES,

Attendu que le recours prévu à l'article R. 626-64 du Code de commerce est ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan, dans le délai de 10 jours à compter de la date du vote, soit jusqu' 13 octobre 2025 ; qu'aucun recours n'a été formé dans ce délai ;

Attendu que le tribunal s'est assuré que toutes les conditions suspensives du projet de plan de sauvegarde accélérée ont été levées a date de l'audience ;

Attendu que l'article L. 626-30 du code de commerce dispose que :

« I.- Sont des parties affectées :

1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ;

2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l'application du présent livre, ils sont nommés " détenteurs de capital ". Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

II.- Les parties affectées portent à la connaissance de l'administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.- La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d'ouverture de la procédure. L'administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure ;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.- Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d'un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.- L'administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d'exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu'il n'en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d'une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d'une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l'administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat. »

Attendu que les éléments fournis par la Société et les organes de la procédure ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d'exploitation ;

Que le tribunal constate :
 * que la composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d'ouverture ;
 * que la répartition des créanciers en neuf classes, telle que décrite cidessus, respecte les règles de séparation des créanciers posées par l'article L. 626-30 III du code de commerce ;
 * que de surcroît, aucun créancier n'a contesté auprès du juge-commissaire, dans le délai de dix jours, sa qualité de parties affectée, les modalités de répartition en classes ou les modes de calcul des voix définis, soit jusqu'au 13 octobre 2025 ;
 * que les Les créances d'un montant inférieur à 500 € ou résultant du contrat de travail ne sont pas affectés par le projet de plan.
 * que les diligences accomplies par l'administrateur judiciaire sont conformes aux prescriptions de l'article L. 626-30 V du code de commerce ;

Attendu qu'il résulte de ce qui précède que le tribunal considère que l'adoption du plan est conforme à l'article L. 626-30 du code de commerce ;

Sur l'examen du projet de plan de sauvegarde

Attendu que La Société a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde en date du 23 septembre 2025 ; que la Société et l'Administrateur Judiciaire ont déposé le 20 octobre 2025, une requête aux fins d'application forcée interclasse contenant une demande de dérogation au 3° du I de l'article L. 626-32 du Code de commerce ;

Attendu que les classes n°6 et 7 ayant voté contre le projet de plan, l'arrêté du plan suppose l'application forcée interclasses à leur égard conformément à l'article L. 626-32, du Code de commerce

Attendu que l'article L. 626-32 du code de commerce prévoit que :

« I.- Lorsque le plan n'est pas approuvé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l'article L. 626-31 ;

2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu'au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu'une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, qu'elle n'aurait droit à aucun paiement, si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, était appliqué ;

3° Les créances des créanciers affectés d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

5° Lorsqu'une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n'ont pas approuvé le plan :

a) L'effectif de l'entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d'affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d'euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l'ensemble des sociétés concernées ;
b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n'auraient droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1 était appliqué ;
c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions ;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs capital qui n'ont pas approuvé le projet de plan.

La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications.

II.- Sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du l, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d'atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d'un traitement particulier. »

Attendu que l'analyse des différentes conditions relative à l'adoption du Plan en respect de l'article L 626-32 du code de commerce est la suivante :

Sur Art L626-32 I 1°: conformité aux règles de l'article L 626-31 du code de commerce

Attendu que l'article L. 626-31 du code de commerce prévoit que :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l'article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d'arrêter le plan si celui-ci n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise.

Le tribunal s'assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » Attendu que cette condition est remplie (Cf. ci-dessus) ;

Sur l'article L 621-31 1° : Conformité aux règles de constitution de parties affectées définies par l'article L 626-30 du code de commerce

Cette condition est remplie : voir analyse ci-dessus

Sur Art L 626-31 2° : Egalité de traitement au sein de chaque classe

Attendu que toutes les parties présentes dans une même classe (partageant donc une communauté d'intérêts) sont traitées au prorata de leurs créances ou de leurs droits,

Attendu qu'aucun créancier n'a contesté auprès du juge-commissaire, dans le délai de dix jours, sa qualité de parties affectée, les modalités de répartition en classes ou les modes de calcul des voix définis,

Que cette condition est donc remplie ;

Sur Art L 626-31 3°: Notification du projet de plan

Attendu que Le projet de plan a été mis à disposition des parties affectées sur le site internet de la Société le 12/09/2025, soit 20 jours avant le vote ; que ces dernières en ont été informées dans le cadre de leur convocation au vote par avis inséré le 12/09/2025 au BALO et par notification individuelle par courriel ou par RAR datée du

même jour; que la version définitive du projet de plan a été mise à disposition des parties affectées sur le site internet de la Société le 22/09/2025 (dont une version avec modifications apparentes), soit 10 jours avant le vote dans le délai prévu ; que les parties affectées en ont été informées dans le cadre de l'envoi des bulletins de vote par notification individuelle par courriel ou par RAR du même jour,

Que cette condition est donc remplie ;

Sur Art L 626-31 4° : Test du meilleur intérêt des créanciers

Attendu que les seules parties affectées ayant voté contre le projet de plan sont la classe 6 et la classe 7 ; que ces créanciers sont chirographaires ;

Que, sur le fondement des travaux réalisés par le cabinet d'expert indépendant, versés aux débats, afin de déterminer la valorisation de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES et les produits de cessions susceptibles de revenir aux parties affectées dans un scénario liquidatif, à savoir celui d'un plan de cession ou d'une cession d'actifs isolés ; suivant le tableau ci-dessous :

[…]

Que par conséquent, malgré une valeur disponible pour l'apurement des créances en cession d'actifs isolés (6,4M€) et en plan de cession (6,04 M€), les frais de procédure et le coût des licenciements conduisent à une valeur disponible pour l'apurement des créanciers inférieure au plan de sauvegarde et que le recouvrement offert par le plan de sauvegarde de 25 % apparait largement supérieur au recouvrement en plan de cession de 10 % et au recouvrement en liquidation judiciaire de 9 %; et qu'en conséquence, les parties affectées ayant voté contre le projet de plan ne peuvent espérer aucun recouvrement dans un scenario liquidatif ou en plan de cession ;

Que de plus, aucune solution alternative viable n'a été émise et aucun créancier ayant voté contre le projet de plan n'a contesté le respect de cette condition dans les dix jours suivant le vote des classes (cf. R. 626-64).

Que cette condition est donc remplie ;

Sur Art. L 626-31 5° : Nécessité des nouveaux financements et absence d'atteinte excessive aux intérêts des parties affectées

Attendu qu'aucune levée de fonds n'était envisageable sans une restructuration significative de la dette de la Société ;

Attendu que les échanges avec les principaux créanciers financiers de la Société , dont la BEI unique créancier sécurisée dont les créances (hors « Royalties » ) représente 80 % de la dette financière et 60,6 % du total des créances des classes de parties affectées, ont permis de bâtir une projet de plan qui est réaliste ;

Attendu que les nouveaux financements prévus au titre du projet de plan de sauvegarde apparaissent nécessaires pour permettre d'envisager la restructuration de MAUNA KEA TECHNOLOGIES ; que le dirigeant de la société, lors de l'audience, a confirmé l'impérieuse nécessité de ces financements, dans l'objectif pour la société d'assurer sa pérennité puis son développement ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde vise à la recapitalisation de la Société par un apport de new money d'un minimum de 5 M€ dès l'adoption du plan, complété par une émission de BSA dont l'exercice est susceptible de contribuer pour un montant additionnel estimé entre 5 et 6,5 M€ sur la période 2026-2028, et que ce plan prévoit en parallèle un abandon significatif de dettes bancaires (55 %) et chirographaires, ainsi qu'une clause de retour à meilleure fortune plafonnée à 20 % du montant des créances abandonnées ;

Attendu que le tribunal observe que les apports futurs de nouvelles liquidités sont une condition sine qua non de la pérennité de la société et que ces apports définis dans le Plan, ne porte pas atteinte excessive aux intérêts des parties affectées ;

Qu'ainsi cette condition est remplie ;

Sur Art. L 626-31 alinéa 7 : la Perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l'entreprise

Attendu que le projet de plan prévoit l'Injection de nouveaux fonds propres par :
 * Un apport de new money compris entre 5 et 8 M€ à l'adoption du projet de plan, devant intervenir au moyen d'une augmentation de capital réservée aux investisseurs s'étant engagés pendant la période d'observation à y souscrire ; et,
 * L'attribution de bons de souscription d'actions aux nouveaux investisseurs et aux actionnaires existants et la limitation des bons de souscription existants à une action par BSA, dont l'exercice pourrait contribuer au financement de la Société pour un total compris entre 5 et 6,5 M€ sur les exercices 2026 à 2028 ;

Attendu que le projet de plan prévoit également :
 * pour les détenteurs de titres donnant accès au capital : dilution du fait de l'augmentation de capital et de la conversion partielle de la créance de la BEI en capital, neutralisation des clauses d'anti-dilution et limitation des droits à une action par BSA ; et
 * pour les actionnaires existants : dilution du fait de l'augmentation de capital et de la conversion partielle de la créance de la BEI en capital.

Que ces mesures organisent un renforcement substantiel des capitaux propres, une réduction massive de l'endettement, un accroissement appréciable de la trésorerie, de sorte qu' in fine la structure financière de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES en est considérablement améliorée ;

Qu'a date de l'audience, il est confirmé que des investisseurs ont signé des engagements pour 5,4 M€ sous conditions définies par le projet de plan et donc que l'augmentation de capital est sécurisée à hauteur d'un montant supérieur au plancher requis de 5M€ ;

page 27

Que dès lors disparaît le risque de cessation des paiements encouru en l'absence d'adoption du plan et qu'apparaît une perspective de viabilité de l'entreprise ;

Qu'ainsi cette condition est remplie ;

Sur Art. L 626-31 alinéa 8 : la Vérification que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés

Attendu que le business plan est réaliste; que les apports en capital et le désendettement massif du projet de plan permet à la Société de retrouver une structure de bilan viable et d'envisager des futures levées de fonds; que le respect des conditions concernant la conformité aux règles de constitutions des classes de parties affectées, de l'égalité de traitement et du test du meilleur intérêt des créanciers (cf ci-dessus point 1, point 2 et point 3) permet d'assurer le respect des intérêts de toutes les parties affectées;

Qu'ainsi cette condition est remplie ;

Sur L626-32 I 2 e : soutien minimal des classes de parties affectées pour faire imposer le plan par le tribunal

Attendu que la majorité des classes de parties affectées a voté en faveur du plan (7sur 9) dont au moins une classe de créanciers de rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires, à savoir les classes n°2 (créances fiscales et sociales) et n°3 (bailleur), qui bénéficient de privilèges légaux et subsidiairement le projet de plan a été approuvé par au moins une classe dans la monnaie, la classe n°2 ;

Qu'ainsi cette condition est remplie ;

Sur L626-32 I 3° : règle de priorité absolue et L 626-32 II : la dérogation à la règle de priorité absolue sollicité pour les parties des classes 8 et 9

Attendu que les créanciers chirographaires des classes 6 et 7 ont voté contre les le projet de plan de sauvegarde, que le projet de plan de sauvegarde prévoit que ces créanciers chirographaires de ces deux classes abandonnent l'intégralité de leurs créances ;

Attendu que les seules classes de rang inférieur sont les classes de détenteurs de capital, à savoir les classes n°8 (détenteurs de titres donnant accès au capital) et n°9 (actionnaires existants) ; que les détenteurs de titres donnant accès au capital de la classe de parties affectées N° 8 et les actionnaires existants de la classe de parties affectées N° 9 ne reçoivent aucun paiement ;

Attendu que par requête du 20 octobre 2025, la Société et l'Administrateur Judiciaire sollicite du tribunal une dérogation à la règle de priorité absolue concernant les détenteurs de capital des classe 8 et 9 ;

Attendu que l'article 626-32 5° du code de commerce empêche de forcer l'application du projet de plan aux détenteurs de capital qui ne l'auraient pas approuvé, pour les entreprise qui sont en dessous des seuils définis par cet article et donc que l'application forcée interclasse n'est pas possible sur les classes N° 8 (dans laquelle la BEI est majoritaire) et N° 9, de telle sorte que leur adhésion est nécessaire en vue de son adhésion,

Attendu que l'exercice des BSA accordés aux actionnaires existants ou maintenus (dans la limite d'une action par BSA) pour les détenteurs de titres donnant accès au capital doivent permettre le financement du plan d'affaires sur les prochains exercices en cas de souscription et que cela est une condition nécessaire quant à la réussite du projet de plan nécessaire ;

Attendu que l'intéressement mis en place pour les détenteurs de capital des classes N°8 et N°9 est absolument nécessaire pour atteindre les objectifs du Plan : que cette dérogation ne porte pas une atteinte excessive aux droits des intérêts de parties affectées, et notamment aux droits des membres de la classe N°6 et N°7 du fait que ces créanciers ne peuvent espérer aucun intéressement dans un scenario liquidatif ou en plan de cession ;

En conséquence le tribunal dérogera au 3° du l de l'article L. 626-32, relatif à la règle dite « de la priorité absolue », afin de permettre aux détenteurs de capital (classes n° 8 et 9) de conserver un intéressement dans le cadre du plan et considère donc que la condition définie par la règle de priorité absolue (L626-32 I 3°) est remplie ;

Sur L 626-32 4° : désintéressement limité

Cette condition est respectée par le projet de plan de la Société.

Sur Art. L626-32 5° : Détenteurs de capital

Aucune classe de détenteurs de capital n'a pas rejeté le projet de plan de la Société.

Attendu que le dirigeant a indiqué au tribunal lors de l'audience du 27 octobre 2025, qu'il n'a pas d'opposition a une décision d'inaliénabilité du fonds de commerce de la Société qui serait décidé par le tribunal,

Attendu que le tribunal estime nécessaire de prononcer l'inaliénabilité du fonds de commerce de la Société ; qu'il conviendra de prononcer pour la durée du plan l'inaliénabilité du fonds de commerce de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES ;

Autres demande dans le cadre du projet de plan de sauvegarde :

Attendu qu'il est demandé au tribunal de :
 * dire que lorsque le mandataire judiciaire a proposé l'admission d'une créance et que le juge-commissaire n'a été saisi d'aucune contestation sur tout ou partie de cette créance, les versements y afférents seront effectués à titre provisionnel dès que la décision arrêtant le plan sera devenue définitive, conformément à l'article L. 626-21 du Code de commerce ;
 * dire que les créanciers n'ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde et qu'aucune partie affectée (ni ses ayants-droits ou ayant-cause) ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes de MAUNA KEA TECHNOLOGIES, cette dernière ainsi que l'ensemble des parties affectées étant tenues par le plan de sauvegarde ;
 * dire qu'en cas de contradiction entre l'une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde et l'une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde, les stipulations du plan et de ses annexes prévaudront ;

Attendu que ces demandes sont nécessaires à la réussite de plan proposée,

En conséquence le tribunal fera droit à ces demandes ;

Attendu que le tribunal constate que les conditions des articles L. 626-30,L 626-31 et L626-32, du code de commerce sont respectées ;

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le représentant des salariés, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l'adoption du plan de sauvegarde et que l'administrateur judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à la requête du 20 octobre 2025, aux fins d'application forcée interclasses et de dérogation à la priorité, le mandataire judiciaire s'en remettant à la sagesse du tribunal ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde proposé par la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES et statuera en ces termes ;

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort, le juge commissaire entendu en son rapport,

Prend acte de la levée des conditions suspensives préalables à la mise en œuvre du plan de sauvegarde ;

Déroge au 3° du l de l'article L. 626-32, relatif à la règle dite « de la priorité absolue », afin de permettre aux détenteurs de capital (classes n° 8 et 9) de conserver un intéressement dans le cadre du plan ;

Constate que les conditions prévues aux articles L 630-1, L. 626-31 et L. 626-32 sont remplies ;

Met fin à la période d'observation,

Arrête en application des articles L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce le plan de sauvegarde de la société : SA MAUNA KEA TECHNOLOGIES [Adresse 1] Activité : LA CONCEPTION, LE DEVELOPPEMENT ET LA COMMERCIALISATION D'INSTRUMENTS SCIENTIFIQUES NOTAMMENT D'INSTRUMENTS D'OPTIQUE, D'IMAGERIE MEDICALE PAR TOUS MOYENS TECHNOLOGIQUES EXISTANTS OU A CREER, TOUTES ACTIVITES DE RECHERCHE EN VUE DE DEVELOPPER, DEPOSER ET EXPLOITER TOUS BREVETS, PROCEDES OU DROITS DE PROPRIETE INDUSTRIELLE OU INTELLECTUELLE AINSI QUE TOUTES OPERATIONS AFFERENTES A CES BREVETS ET A CES DROITS N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 431268028

Selon les modalités prévues au sein du projet de plan de sauvegarde, ainsi que ses annexes, plan qui sera mis en œuvre par son dirigeant sous le contrôle du commissaire à l'exécution du plan qui sera désigné ci-après.

Dit que le plan comprend, entre autres, les dispositions suivantes :
 * Injection de nouveaux fonds propres par :

□ Un apport de new money compris entre 5 et 8 M€ à l'adoption du projet de plan, devant intervenir au moyen d'une augmentation de capital réservée aux investisseurs s'étant engagés pendant la période d'observation à y souscrire ; et,

□ L'attribution de bons de souscription d'actions aux nouveaux investisseurs et aux actionnaires existants et la limitation des bons de souscription existants à une action par BSA, pour un total compris entre 5 et 6,5 M€ sur les exercices 2026 à 2028 en cas de souscription.
 * S'agissant de la classe n° 1 : créances bancaires sécurisées :

Classe
N° 1

Parties affectées Titulaires d Titulaires de créances bancaires sécurisées
Rembourse
(i) les intéré
eux-mêmes
(ii) les intér
d'un aband
(iii) les inté
étant calcu
Commitme
les intérêts Remboursement de 45% en neuf années progressives, selon l'échéancier suivant,
i) les intérêts courus à la date du jugement d'ouverture (échus ou à échoir) ne portant pas
eux-mêmes intérêt,
ii) les intérêts courant à compter du jugement d'ouverture sur des créances faisant l'objet
d'un abandon étant abandonnés et
iii) les intérêts courant à compter du jugement d'ouverture sur le montant en principal
étant calculés au taux d'intérêt contractuels hors survenance d'un « New Financing
Commitment Breach Event » et remboursés selon le même échéancier, étant précisé que
es intérêts capitalisés seront réglés à la fin du plan de sauvegarde :
Annuité 1 2 3 4 5 6 7 8 9
Classe 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
1 (BEI) 0,45% 1,8% 2,25% 4,5% 6,75% 6,75% 9% 9% 4,5%
Cumulé 0,45% 2,25% 4,5% 9% 15,75% 22,5% 31,5% 40,5% 45%
Maintien d
Société vis- es sûreté
·à-vis de l s existant
3EI dans l tes jusqu
le cadre c'à la con
lu plan d nplète exé
de sauvega cution de
arde es engage ements de e la
Conversion
dans le cad
la limite de
l'ensemble du solde
re de l'au
10% du o
des opér en actio
gmentati
capital et
ations pr ns ordina
ion de ca
des droit
évues au iires de l
pital rés
ts de vot
plan de la Société
ervée pré
te de la So
sauvegare au même
vue au pl
ciété à la
de e prix de sau
an de sau
a suite de souscript
uvegarde
la réalisa ion que, dans
ition de
Traitement des Abandon d u solde, s ous rése rve de l'a pplicatio on de la cla ause de r etour à n neilleure fortune
créances hors
Rovalties suivante :
noyunico Rembourse ement de 20% des montant s aband onnés en cas de su irvenance e de l'un o des
événement
(i) une a
condi
supér
nette
(ii) une c
opéra
capita
chang
propr
 * Remboursement de 20% des montants abandonnés en cas de survenance de l'un des événements suivants pendant l'exécution du plan de sauvegarde :
 * (i) une amélioration significative de la situation financière avec le respect des deux conditions suivantes : (x) la réalisation, sur trois exercices consécutifs, d'un EBITDA supérieur à cinq millions d'euros et (y) la détention simultanée d'une trésorerie nette positive d'au moins dix millions d'euros ;
 * (ii) une cession ou changement de contrôle de la Société, par la réalisation d'une opération entraînant directement ou indirectement la cession de plus de 50 % du capital social ou des droits de vote de la Société, ou toute opération entraînant un changement de contrôle, avec en tout état de cause une valorisation des capitaux propres de la Société supérieure à cinquante millions d'euros,
 * Ce montant étant versé en une seule fois, dans un délai de quatre-vingt-dix jours à compter de l'approbation des comptes du troisième exercice bénéficiaire s'agissant de l'évènement (i) ou suivant la survenance de l'évènement (ii) et

eux
BITDA
rie
e
% du
int un
vitaux
compter de
l'évènemer
La Société s
à chaque cu
récapitulati
de cession
du montan
concerné s'engagea
réancier d
if de l'EBI
ou chang
t de la ce nt à four
concerné
TDA réali
ement de
ssion con nir annue
par cette
isé par ra
e contrôle
ncernée, a ellemen
e clause,
pport au
e, un ext
au plus t t, pendant
les compt
ux prévisio
trait de l'ac
tard six mo a durée
tes annue
ons figura
cte attest
ois après e du plan
els appro
int dans l
tant de la
la clôture de sauve
uvés, un
e plan et
valorisat
e de l'exel garde,
en cas
ion ou
rcice
Traitement des
Royalties Abandon d e 100% d es Royalt ties

S'agissant de la classe n° 2 : créances fiscales et sociales ou assimilées privilégiées :

Classe
N° 2

Parties affectées Titulaires de créances fiscales et sociales ou assimilées privilégiées
Troitore orat Remboursement de 100% en dix années linéaires
Traitement Abandon des frais de poursuite et des pénalités fiscales, le cas échéant
 * S'agissant de la classe n° 3 : créances du bailleur :

[…]
 * S'agissant de la classe n° 4 : créances des fournisseurs essentiels :

[…]
 * S'agissant de la classe n° 5 : créances des fournisseurs stratégiques :

[…]

S'agissant de la classe n° 6 : créances chirographaires bénéficiant d'une garantie de l'Etat :

Classe
N° 6

Parties Créanciers titulaires de créances chirographaires bénéficiant d'une
affectées garantie de l'Etat
Traitement garantie de l'Etat Abandon de 100%, sous réserve de l'application de la clause de retour à meilleure fortune suivante : Remboursement de 20% des montants abandonnés en cas de survenance de l'un des événements suivants pendant l'exécution du plan de sauvegarde :
 * (i) une amélioration significative de la situation financière avec le respect des deux conditions suivantes : (x) la réalisation, sur trois exercices consécutifs, d'un EBITDA supérieur à cinq millions d'euros et (y) la détention simultanée d'une trésorerie nette positive d'au moins dix millions d'euros ;
 * (ii) une cession ou changement de contrôle de la Société, par la réalisation d'une opération entraînant directement ou indirectement la cession de plus de 50 % du capital social ou des droits de vote de la Société, ou toute opération entraînant un changement de contrôle, avec en tout état de cause une valorisation des capitaux propres de la Société supérieure à cinquante millions d'euros, Ce montant étant versé en une seule fois, dans un délai de quatre-vingtdix jours à compter de l'approbation des comptes du troisième exercice bénéficiaire s'agissant de l'évènement (i) ou suivant la survenance de l'évènement (ii) et La Société s'engageant à fournir annuellement, pendant la durée du plan de sauvegarde, à chaque créancier concerné par cette clause, les comptes annuels approuvés, un récapitulatif de l'EBITDA réalisé par rapport aux prévisions figurant dans le plan et en cas de cession ou

du montant de la cession concernée, au plus tard six mois après la clôture
C'au de l'exercice concerné

S'agissant de la classe n° 7 : fournisseurs de biens et services ou des partenaires substituables ou plus en relation avec la Société :

Classe
N° 7

Parties
affectées Fournisseurs de biens et services ou des partenaires substituables ou plus
en relation avec la Société
Traitement Abandon de 100%
 * S'agissant de la classe n° 8 : détenteurs de titres donnant accès au capital :

Classe
N° 8

Parties
affectées Détenteurs de titres donnant accès au capital
Troitomont Neutralisation des clauses d'anti-dilution
Traitement Limitation des droits à une action par BSA
 * S'agissant de la classe n° 9 : détenteurs de capital :

Classe
N° 9

Parties
affectées Détenteurs de capital
Traitement Dilution du fait de l'augmentation de capital et de la conversion partielle de la créance de la BEI en capital
Attribution d'un bon de souscription d'action (BSA) pour dix actions
existantes détenues, chacun donnant le droit de souscrire à une action
nouvelle pendant 5 ans à un prix d'exercice correspondant à 125% du prix
de souscription de l'augmentation de capital réservée prévue au plan de
sauvegarde

Dit que les annuités seront payées aux créanciers concernés à la date anniversaire de l'adoption du plan par le Tribunal ;

Dit que lorsque le mandataire judiciaire a proposé l'admission d'une créance et que le jugecommissaire n'a été saisi d'aucune contestation sur tout ou partie de cette créance, les versements y afférents seront effectués à titre provisionnel dès que la décision arrêtant le plan sera devenue définitive, conformément à l'article L. 626-21 du Code de commerce ;

Dit que les créanciers n'ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde et qu'aucune partie affectée (ni ses ayants-droits ou ayant-cause) ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes de MAUNA KEA TECHNOLOGIES, cette dernière ainsi que l'ensemble des parties affectées étant tenues par le plan de sauvegarde ;

Désigne le Président de MAUNA KEA TECHNOLOGIES et, le cas échéant, ses successeurs, es qualités comme étant tenus à l'exécution du plan de sauvegarde ;

Dit que les dispositions du plan de sauvegarde et de ses annexes sont opposables à tous ;

Dit qu'en cas de contradiction entre l'une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde et l'une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde, les stipulations du plan et de ses annexes prévaudront ;

Met fin à la mission de la SELARL Thévenot Partners prise en la personne de Maître [J] [W], en sa qualité d'administrateur judiciaire, et la désigne en qualité de commissaire à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L. 626-25 du code de commerce,

Fixe la durée du plan à dix ans à compter de la date d'arrêté du plan ;

Maintient Monsieur Joseph Wehbi, en qualité de juge-commissaire jusqu'à l'approbation des comptes rendus de fin de mission.

Maintient la SELARL BTSG, prise en la personne de Maître [I] [A], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances de MAUNA KEA TECHNOLOGIES.

Dit que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du Code de commerce.

Dit que le fonds de commerce de la société sera inaliénable pendant la durée du plan.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan dans les conditions prévues à l'article R626-25 du code de commerce.

Dit que la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES, pendant toute la durée du plan, devra faire établir à ses frais, des situations comptables semestrielles par l'expert-comptable de son choix et les remettre au commissaire à l'exécution du plan au plus tard 45 jours après la date d'arrêté retenue.

Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des Activités Economiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R626-43 du code de commerce,

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 27 octobre 2025 à laquelle siégeaient MM. Pascal Gagna, Olivier Dubois et Patrick Renouard,

Délibéré par les mêmes juges,

La minute du présent jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par Madame Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce R626-58, code de commerce R626-43, code de commerce R626-55, code de commerce L626-30-2, code de commerce L626-9, code de commerce R626-60, code de commerce L631-19, code de commerce R661-1, code de commerce L626-31, code de commerce L626-2, code de commerce R626-59, code de commerce L626-25, code de commerce R626-64, code de commerce R626-62, code de commerce L626-32, code de commerce 626-32, code de commerce L626-29, code de commerce L626-21, code de commerce L626-30, code de commerce R626-25). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 31 juillet 2026 · Tribunal de commerce de Bobigny · n° 2026L00548

  en commun : code de commerce R626-58, code de commerce R626-55, code de commerce L626-30-2, code de commerce L626-9, code de commerce R626-60, code de commerce L631-19, code de commerce L626-31, code de commerce L626-2, code de commerce L626-25, code de commerce R626-64, code de commerce L626-32, code de commerce L626-29, code de commerce L626-30

• 31 juillet 2026 · Tribunal de commerce de Bobigny · n° 2026L00550

  en commun : code de commerce R626-58, code de commerce R626-55, code de commerce L626-30-2, code de commerce L626-9, code de commerce R626-60, code de commerce L631-19, code de commerce L626-31, code de commerce L626-2, code de commerce L626-25, code de commerce R626-64, code de commerce L626-32, code de commerce L626-29, code de commerce L626-30

• 31 juillet 2026 · Tribunal de commerce de Bobigny · n° 2026L00549

  en commun : code de commerce R626-58, code de commerce R626-55, code de commerce L626-30-2, code de commerce L626-9, code de commerce R626-60, code de commerce L631-19, code de commerce L626-31, code de commerce L626-2, code de commerce L626-25, code de commerce R626-64, code de commerce L626-32, code de commerce L626-29, code de commerce L626-30

• 2 avril 2026 · Tribunal des activités économiques de Nanterre · n° 2026L00895

  en commun : code de commerce R626-58, code de commerce R626-55, code de commerce L626-30-2, code de commerce R626-60, code de commerce L626-31, code de commerce L626-2, code de commerce R626-64, code de commerce L626-32, code de commerce L626-29, code de commerce L626-30

• 20 mai 2025 · Tribunal des activités économiques de Paris · n° J2025000329

  en commun : code de commerce R626-58, code de commerce R626-55, code de commerce L626-30-2, code de commerce R626-60, code de commerce L626-31, code de commerce R626-59, code de commerce R626-64, code de commerce L626-32, code de commerce L626-30

• 28 juillet 2026 · Tribunal de commerce de Lille Métropole · n° 2026016202

  en commun : code de commerce R626-58, code de commerce L626-30-2, code de commerce L626-9, code de commerce R626-60, code de commerce L631-19, code de commerce L626-31, code de commerce L626-2, code de commerce R626-64, code de commerce L626-29, code de commerce L626-21, code de commerce L626-30

• 22 avril 2025 · Tribunal des activités économiques de Paris · n° 2025002108

  en commun : code de commerce R626-58, code de commerce R626-55, code de commerce L626-30-2, code de commerce R626-60, code de commerce L626-31, code de commerce R626-59, code de commerce L626-32, code de commerce L626-29, code de commerce L626-30

• 22 avril 2025 · Tribunal des activités économiques de Paris · n° 2025002113

  en commun : code de commerce R626-58, code de commerce R626-55, code de commerce L626-30-2, code de commerce R626-60, code de commerce L626-31, code de commerce R626-59, code de commerce L626-32, code de commerce L626-29, code de commerce L626-30

Mise à jour de la source le 2026-04-08T17:26:05.993Z.