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Décision de justice

Tribunal de commerce de Draguignan, audience ordinaire, 9 septembre 2025, n° 2025003462

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Parties (entreprises)

DAZIMO II

Exposé du litige

Rôle n° 2025/3462

REPUBLIQUE FRANCAISE, AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE DRAGUIGNAN (83) Jugement du 09 septembre 2025

Affaire : SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING « [C][Y]MH » [Adresse 1]

Représentée par M. [C] [Y], gérant, assisté de Me Emmanuel BONNEMAIN, SELARL CABINET BONNEMAIN, Avocat au Barreau de Draguignan

Et : SELARL [V] [X] et associés, prise en la personne de Me [V] [X], Administrateur Judiciaire de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING [Adresse 2]

Représentée par Me [V] [X], comparaissant en personne.

Et : SELARL ML ASSOCIES, prise en la personne de Maître [E] [D], Mandataire judiciaire de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING [Adresse 3]

Représentée par Maître [E] [D], gérant associé.

Et : SA [M] [O] ET FILS (pollicitant) [Adresse 4]

Représentée par M. [L] [M], Président, accompagné de M. [B] [J], DAF, et assisté de Me Jean-Baptiste ITIER, Avocat au Barreau d'Avignon, de Maître DARTIGUENAVE Jean-Philippe, Avocat au Barreau de Toulon et de Maître Philippe SCHRECK, Avocat au Barreau de Draguignan

Et : DAZIMO II (SCI) cocontractant [Adresse 1]

Représentée par M. [C] [Y], gérant, assisté de Me Emmanuel BONNEMAIN, SELARL CABINET BONNEMAIN, Avocat au Barreau de Draguignan

Et : CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE (cocontractant) (M. [L] [H]) [Adresse 5]

Défaillante.

Et : FINAMUR (Cocontractant) (Mme [Z] [F]) [Adresse 6]

Défaillante.

Composition du Tribunal :

Lors des débats et lors du délibéré : Président de Chambre : M. Maurice GONEDEC Juges : M. Jean-Louis DEMNARD et M. Daniel LECLER

Ministère Public, lors des débats : Mme GAUVAIN Mathilde, substitute du Procureur de la République, près le Tribunal Judiciaire de Draguignan,

Assistés lors des débats et lors du prononcé de Me O. GIULIANO, greffier,

Décision réputée contradictoire et en premier ressort, prononcée par mise à disposition au Greffe.

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience en Chambre du Conseil du 30/07/2025

Par jugement du 05/06/2024, le Tribunal de Commerce de Draguignan a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING ([C][Y]MH) et a désigné la SELARL ML ASSOCIES, prise en la personne de Maître [E] [D], en qualité de mandataire judiciaire, et la SELARL [V] [X] ET ASSOCIES, prise en la personne de Maître [V] [X], en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assister le débiteur dans tous les actes relatifs à la gestion ;

La période d'observation a été prorogée à diverses reprises dont une dernière fois à titre exceptionnel à la demande du Ministère Public jusqu'au 05/12/2025 ;

Dans le cadre de la période d'observation, l'administrateur judiciaire a procédé à un appel d'offre sur la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING, avec la date limite de dépôt des offres au 01/07/2025 ; il a indiqué avoir reçu une offre de reprise de la SA [M] [O] & FILS ;

Une seule offre de reprise de SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING a été formalisée par la SA [M] [O] & FILS et enregistrée au greffe le 03/07/2025.

Par courrier enregistré au Greffe le 15/07/2025, l'administrateur judiciaire a transmis la liste des personnes à convoquer en vue d'un éventuel plan de cession de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING ;

Une affaire a été enrôlée pour l'audience en Chambre du Conseil du 30/07/2025 et le greffe a procédé à la convocation par lettre recommandée avec avis de réception de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING, du pollicitant, des cocontractants et des organes de la procédure à cette audience ;

Le juge commissaire a rendu un rapport écrit 30/07/2025.

A l'audience du 30/07/2025, l'administrateur judiciaire a précisé que la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING ([C][Y]MH) est une société holding qui détient directement ou indirectement des participations dans les sociétés suivantes la SAS H2D, la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, la SARL LOCADAZ, la SCI DAZIMO et la SCI DAZIMO II ; que la principale société d'exploitation est la

SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS a fait simultanément l'objet d'une procédure de redressement judiciaire, à la même date que la SARL [C][Y]MH, avec les mêmes organes ;

A cette audience, les deux affaires ont été appelées devant le tribunal, l'une concernant la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS et l'autre la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING, avec une unique offre indivisible formulée par la SA [M] [O] & FILS ;

L'administrateur judiciaire a notamment exposé que :

La SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING n'emploie aucun salarié ; la société H2D (holding directe de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS) se trouve depuis l'exercice 2022 dans l'incapacité de procéder à des remontées de dividendes indispensables pour permettre le remboursement du capital des emprunts, qui a été permis au cours de l'exercice 2023 par des apports en compte courant de l'associé majoritaire ; les difficultés de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING résultent des difficultés rencontrées par la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS ; les ressources de la société [C][Y]MH sont de deux ordres, la convention de prestation de mise à disposition de la capacité de transport, et les bénéfices générés par la société d'exploitation ;

Le passif de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING déclaré auprès du mandataire judiciaire s'élève à un total de 1 153 478,92 € ;

La SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS n'a pas réglé l'intégralité des sommes dues à la société [C][Y]MH durant la période d'observation; les dettes fournisseurs, dont [C][Y]MH, postérieures au redressement judiciaire au 31/05/2025, s'élèvent à 29 968 € TTC au titre des dettes courantes et à 59 936 € TTC pour les dettes supérieures à 30 jours ; au 30/07/2025, la trésorerie de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING s'élevait à 30 K€ ;

Comme pour la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, l'administrateur judiciaire a formalisé un appel d'offre, et la SA [M] [O] ET FILS, avec possibilité de substitution, est l'unique candidat repreneur, avec une offre indivisible pour les deux sociétés, pour un prix de cession pour la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING de 1 545 464 €, sur fonds propres, payable comptant, avec une date de prise de possession au 15/09/2025 ; elle porte sur l'intégralité des titres de la société DAZIMO II détenus par la société [C] [Y] MANGEMENT HOLDING, soit 950 parts (sur 1 000), cette dernière détenant les murs au travers d'un crédit-bail immobilier ;

L'offre de reprise contient des conditions suspensives, à savoir :
 * L'acceptation par le Tribunal de commerce de Draguignan de l'offre de reprise des actifs de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS par un jugement définitif,
 * L'acquisition par l'entreprise [M] des 50 parts sociales restantes de la SCI DAZIMO II appartenant à Mme [S] [Y]
 * L'agrément de [M] par le crédit-bailleur pour la poursuite du contrat de crédit-bail immobilier du 29/07/2020 ;

Il ressort de l'état des nantissements, un nantissement sur le 950 parts de la SCI DAZIMO II détenues par la SARL [C][Y]MH, au profit de FINAMUR pour un montant de 1 130 000 €, et de l'avenant à l'acte de constitution du crédit-bail immobilier constitué entre FINAMUR et CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE d'une part et la SCI DAZIMO II, d'autre part, que des garanties étaient prévues, et l'administrateur judiciaire a constaté que FINAMUR dispose dans le cadre du nantissement des parts de la SCI DAZIMO II d'un droit de rétention et qu'ainsi, il est absolument indispensable que FINAMUR acquiesce, en donnant mainlevée du nantissement à la cession des titres de la SCI DAZIMO II qui ne peut lui être imposée ;

Le prix de cession des parts de la société DAZIMO II permettra de solder le passif de la société [C][Y]MH car le prix offert parait supérieur au passif déclaré et doit permettre à la société [C][Y]MH de présenter un plan de redressement prévoyant l'apurement de l'intégralité de son passif ; il a précisé que l'offre d'acquisition des parts de la SCI DAZIMO II retiendrait une valorisation de 2,5 M€ de laquelle le repreneur aurait déduit :

Les loyers de crédit-bail immobilier échus et impayés

Les dettes fournisseurs échues et impayées,

Les comptes courant d'associés au passif de la SCI DAZIMO II qui seront à rembourser

Et à priori d'autres sommes au titre notamment du risque fiscal lié à la reprise ;

L'offre de la SA [M] [O] & FILS repose particulièrement sur le savoir-faire et l'expérience du groupe [M] car cette offre indivisible porte aussi sur la société d'exploitation, la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS ; que la SA [M] [O] & FILS a la volonté de poursuivre son développement par cette opération de croissance externe ; qu'elle a justifié de sa situation auprès de l'administrateur judiciaire par des éléments comptables et financiers ; qu'elle détient une trésorerie très importante, et l'administrateur judiciaire a précisé être rassuré sur la pérennité financière de l'opération, qu'il s'agit d'une vraie stratégie, le budget prévisionnel prévoyant un retour à l'équilibre pour la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS en 2026 ; les attestations nécessaires pour la validité de l'offre ont été transmises et en ce qui concerne la faculté de substitution, à l'audience, l'administrateur judiciaire a pris note que la faculté de substitution sera faite par une filiale détenue directement ou indirectement à hauteur de 100 % par la SA [M] [O] & FILS ;

L'administrateur judiciaire a précisé que :

Après apurement de ses dettes et de son passif et sous réserve de la fiscalité applicable, la société [C][Y]MH disposerait d'une trésorerie de 1 302 123 € qui doit lui permettre d'honorer les règlements suivants ;
 * Compte courant d'associé de M. [C] [Y] gelé dans le cadre du plan à présenter 420 950€
 * Apports aux sociétés filles ne disposant pas des fonds nécessaires pour honorer le remboursement de leurs comptes courants débiteurs à savoir DAZIMO (59 380 €) et H2D (274 867 €) ce qui correspondrait à un apport de 334 247 €;

Après prise en compte des loyers dus à la SCI DAZIMO II de juillet à mi-septembre 2025 (soit 30 000 €), le solde net de trésorerie sur la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS s'élèverait à 764 736 € ;

S'agissant de la société H2D, il conviendra que la société [C][Y]MH abonde en compte courant pour que la société H2D honore le remboursement des comptes courants d'associés de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS (montant de l'apport à réaliser sous réserve de la trésorerie de la société et de ses créances et dettes : 274 K€);

S'agissant de la SCI DAZIMO II, il conviendra que les associés abondent en compte courant pour que la société H2D honore le remboursement des comptes courants d'associés de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS (montant de l'apport à réaliser sous réserve de la trésorerie de la société et de ses créances et dettes : 59 K€);

S'agissant des flux concernant la société LOCADAZ, la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS devait au 15/09/2025 : 761 K€ à la société LOCADAZ, qu'elle n'est plus en capacité de régler, depuis plusieurs mois ; que les sommes permettrons de solder les dettes générées par la société LOCADAZ notamment auprès des leasers et crédits-bailleurs mobiliers, mais l'expert-comptable n'a pas communiqué le montant des dettes de la société LOCADAZ ;

L'accord des crédits-bailleurs immobiliers sur la cession des titres de la SCI DAZIMO II n'a pas été transmis, mais le repreneur a pu leur confirmer, que la totalité des impayés de la SCI DAZIMO II vis-à-vis du pool de crédits-bailleurs sera réglée dans le mois qui suivra la prise de possession dont il est sollicité la fixation au 15 septembre 2025, accepter le maintien et la réitération des garanties existences au titre du crédit-bail immobilier, hormis le nantissement des titres de la SCI DAZIMO II qui devra être cédé également, la reprise du nantissement des titres par le cessionnaire, et la reprise du contrat de crédit-bail immobilier et de l'ensemble des obligations incombant à la SCI DAZIMO II ;

En l'état des échanges intervenus avec les crédits-bailleurs, leurs garants respectifs auraient donné leur accord pour le maintien des garanties en cas de cession des titres de la SCI DAZIMO II au groupe [M], les comités d'engagement des deux établissements pourraient se positionner fin aout ou tout début septembre, et le dossier serait présenté avec un avis favorable par le chef de file à son comité d'engagement ;

Le prix de cession des parts de la SCI DAZIMO II apparait supérieur à la valorisation retenue par l'expert-comptable de la société ;

Le repreneur a adressé l'ordre de virement du prix de cession, mais les fonds n'ont pas encore été réceptionnés par l'administrateur judiciaire au jour de l'audience ;

Sous réserve de la levée des conditions suspensives et de la levée des nantissements des créditbailleur, Maître [V] [X], es qualités d'administrateur judiciaire de la SARL [C][Y]MH, a émis un avis favorable sur l'offre de reprise indivisible de la SA [M] [O] ET FILS.

Le mandataire judiciaire a précisé que le passif déclaré de la SARL [C][Y]MH s'élève à 1 494 568,24 €, il est définitif à hauteur de 909 920,22 € et contesté à hauteur de 18 908 € ; il y a un passif à échoir d'un montant de 565 740,02 € ; qu'il est à noter que le passif retravaillé, en excluant les comptes courants, s'élève à la somme de 131 639,69 € (comptes courants [Y] : 410 950,00 €, SAS H2D : 117 141,12 €, transports [Y] : 250 189,41 €) ;

Le mandataire judiciaire a relevé qu'il est indéniable que le prix de cession offert permet de payer l'entier passif déclaré et que la société débitrice pourra présenter un plan de redressement prévoyant l'apurement intégral de son passif, aussi, en conclusion, il a donné un avis favorable à la cession au profit de la SA [M] [O] & FILS, sous réserve de la levée des 3 conditions suspensives :
 * acceptation par le Tribunal de commerce de Draguignan de l'offre de reprise des actifs de la société TRANSPORTS [Y] PERE ET FILS, par un jugement définitif,
 * acquisition par le repreneur des 50 parts sociales restantes de la SCI DAZIMO II appartenant à Mme [Y]
 * agrément du repreneur par le crédit-bailleur pour la poursuite du crédit-bail immobilier souscrit par la SCI DAZIMO II.

Les représentants de la SA [M] [O] & FILS ont énoncé les même observations que celles indiquées dans la procédure de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, qu'une analyse précise des difficultés avait été effectuées, qu'il faut atteindre un certain volume pour dégager une rentabilité, que la reprise des parts de la SCI DAZIMO permettra à la société de développer la logistique ; qu'en ce qui concerne les conditions suspensives, tout est mis en œuvre afin d'obtenir des écrits, mais cela est plus compliqué durant la saison estivale ; ils ont confirmé que la faculté de substitution serait au profit d'une filiale de la SA [M] [O] & FILS détenue à 100 % directement ou indirectement par cette société ;

M. [Y] [C] ne s'est pas opposé à la cession envisagée, et en qualité de gérant de la SCI DAZIMO II, il a confirmé que Mme [Y] [S] consent à la cession des 5 % des parts qu'elle détient de cette société, mais le tribunal a sollicité un écrit pour en attester ;

Le Ministère Public après avoir entendu les parties en leurs explications dans les deux affaires, à savoir celle de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS et celle de la SARL [C][Y]MH, a relevé que, pour l'offre de reprise indivisible, le prix proposé est expliqué et justifié ;

Mme La Procureure de la République a donné un avis favorable à la cession de ces deux entreprises pour des raisons d'ordre public et économique, car les créanciers seront totalement désintéressés dans l'une des procédures, et dans l'autre pour plus d'un tiers, que la reprise de l'immobilier permettra le maintien de l'activité et de l'ensemble des salariés sur le même territoire, que le repreneur est une entreprise connue et reconnue qui travaille bien et qui a les capacités financières pour la reprise et le développement de l'activité ;

A l'issue de l'audience, l'affaire a été mise en délibéré au 09/09/2025, et les parties ont été autorisées à transmettre en cours de délibéré des notes et tous les éléments permettant d'attester de la levée des conditions suspensives à l'offre de reprise, outre l'éventuel accord du repreneur sur la demande du mandataire judiciaire concernant certains congés payés ;

Motifs

Sur ce :

Attendu que suite à l'appel d'offre de reprise formalisé par l'administrateur judiciaire, un seul pollicitant a déposé une offre, à savoir la SA [M] [O] & FILS, avec possibilité de substitution avec une offre indivisible pour les deux sociétés, qui font actuellement l'objet d'une procédure de redressement judiciaire, à savoir la société TRANSPORTS [Y] PERE ET FILS et la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING ([C][Y]MH) ;

Attendu qu'à l'audience du 30/07/2025, ces deux affaires ont été évoquées utilement devant le Tribunal de commerce de Draguignan ;

Attendu que l'offre de reprise formulée par la SA [M] [O] & FILS, pour la société [Y] MANAGEMENT HOLDING, est d'un montant de 1 545 464 € alors que le passif, suivant les éléments transmis par le mandataire judiciaire, s'élève à 1 494 568,24 €, qu'il est définitif à hauteur de 909 920,22 € et contesté à hauteur de 18 908 € ; qu'il y a un passif à échoir d'un montant de 565 740,02 € ; que le mandataire judiciaire a souligné qu'il est à noter que le passif retravaillé, en excluant les comptes courants, s'élève à la somme de 131 639,69 € (comptes courants [Y] : 410 950,00 €, SAS H2D : 117 141,12 €, transports [Y] : 250 189,41 €) ;

Attendu que l'administrateur judiciaire a constaté que la société [C][Y]MH serait en capacité de présenter un plan d'apurement de son passif dans le mois de l'arrêté du plan pour le paiement de son entier passif ;

Attendu que l'offre de reprise par la SA [M] [O] & FILS était soumise, outre l'acceptation par le Tribunal de commerce de Draguignan de l'offre de reprise des actifs de la société TRANSPORTS [Y] PERE ET FILS par un jugement définitif, à des conditions suspensives non levées au jour de l'audience, à savoir, l'acquisition par le repreneur des 50 parts sociales restantes de la SCI DAZIMO II appartenant à Mme [Y] et l'agrément du repreneur par le crédit-bailleur pour la poursuite du crédit-bail immobilier souscrit par la SCI DAZIMO II.

Attendu qu'en cours de délibéré, et comme cela était autorisé par le tribunal, l'administrateur judiciaire a fait parvenir au tribunal une note en délibéré par laquelle il a été justifié que le 25/08/2025, le représentant du CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE a confirmé l'accord du pool des crédits bailleurs sur le rachat des parts de la SCI DAZIMO 2 par la SA [M] [O] & FILS, qui elle-même a confirmé le 02/09/2025, son accord sur les conditions fixées par les crédits-bailleurs immobiliers ; que Mme [S] [Y] a également confirmé son accord pour céder les parts de la SCI DAZIMO qu'elle détenait directement, et que par courriel du 02/02/82025, la SA [M] [O] & FILS a donné son accord sur les conditions posées par le CREDIT MUTUEL ;

Il y a lieu de constater que les conditions suspensives de l'offre indivisible de la SA [M] [O] & FILS ont été levées, outre celle liée à la présente décision ;

Attendu que l'administrateur judiciaire a émis un avis favorable à la cession, qu'il en est de même du mandataire judiciaire et que le Ministère Public entendu en ses réquisitions s'est prononcé favorablement pour la cession au profit de la SA [M] [O] ET FILS, qui doit permettre la pérennité de l'activité et le paiement du passif ;

Il y a lieu, dans l'intérêt des créanciers de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING d'autoriser la cession partielle de l'entreprise exploitée par la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING au profit de la SA [M] [O] & FILS, avec faculté de substitution par une société constituée ou à constituer aux fins de la reprise, qui serait détenue directement ou indirectement par la société [M] [O] & FILS, conformément à l'offre de reprise signée le 01/07/2025 et déposée au greffe du Tribunal de commerce de Draguignan le 03/07/2025, tout en rappelant que la poursuite de la période d'observation de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING a été autorisée jusqu'au 05/12/2025 ;

Dispositif

Par ces motifs

Le Tribunal de Commerce de Draguignan, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu les débats en Chambre du conseil du 30 juillet 2025,
Vu les rapports de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire,
Vu l'avis favorable de l'Administrateur Judiciaire,
Vu l'avis favorable du Mandataire Judiciaire,
Vu l'avis favorable du Ministère public,
Vu l'avis favorable du Juge Commissaire,
Vu la note en délibéré communiquée par l'Administrateur judiciaire le 4 septembre 2025,
Vu la renonciation du pollicitant aux différentes conditions suspensives,

Vu que l'offre de cession partielle des actifs de la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING est indissociable de l'offre de reprise de l'entreprise de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS,

ARRÊTE la cession partielle de l'entreprise exploitée par la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING au profit de la SA [M] [O] & FILS, avec faculté d'être substituée par une société constituée ou à constituer aux fins de la reprise, qui serait détenue directement ou indirectement par la société [M] [O] & FILS,

PREND ACTE que la SA [M] [O] & FILS restera garante in solidum avec la société substituée des engagements contenus dans l'offre,

DIT et JUGE que le périmètre de reprise est constitué des 950 parts sociales détenues dans le capital de la SCI DAZIMO II (RCS DRAGUIGNAN n°844 147 975) appartenant à la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING,

ORDONNE en conséquence la cession des 950 parts sociales de la SCI DAZIMO II (RCS DRAGUIGNAN n°844 147 975) au bénéfice de la SA [M] [O] & FILS,

DIT que les autres actifs de la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING sont exclus de la présente cession partielle,

PREND ACTE de l'engagement de Madame [S] [Y] en date du 20 juin 2025 de céder au bénéfice du cessionnaire les 50 parts sociales de la SCI DAZIMO II (RCS DRAGUIGNAN n°844 147 975) qu'elle détient au prix de 115 000 €,

PREND ACTE que les crédits-bailleurs de la SCI DAZIMO II bénéficient d'un nantissement sur les parts de la SCI qui leur confère un droit de rétention fictif sur lesdites parts,

PREND ACTE des engagements de la SA [M] [O] & FILS en date du 30 juillet 2025 auprès des crédits-bailleurs :
 * que totalité des impayés la SCI DAZIMO II vis-à-vis du pool de crédit-bailleurs sera réglée dans le mois qui suivra la prise de possession dont il est sollicité la fixation au 15 septembre 2025 ;
 * accepter le maintien et la réitération des garanties existantes au titre du Crédit-Bail Immobilier, hormis le nantissement des titres de la SCI DAZIMO II qui devra être cédé également ;
 * la reprise du nantissement des titres par le cessionnaire ;
 * la reprise du contrat de Contrat de Crédit-Bail Immobilier et de l'ensemble des obligations incombant à la SCI DAZIMO II.

PREND ACTE que le chef de file des crédits-bailleurs a fait part le 25 août 2025, dans une « lettreavenant » (avenant n°2) au contrat de crédit-bail immobilier, de son accord à cette cession de titres, en agréant le repreneur et en acceptant de donner mainlevée des nantissements et caution solidaire de Monsieur [Y], sous conditions précisées dans ladite « lettre-avenant »,

PREND ACTE de l'accord de Madame [S] [Y] et de la société [M] [O] & FILS sur les conditions fixées par les crédits-bailleurs dans la « lettre-avenant » (avenant n°2) du 25 août 2025,

FIXE le prix de cession à 1.545.464 € (un million cinq cent quarante-cinq mille quatre cent soixantequatre euros),

PREND ACTE que la somme de 1.545.464 € a été versée par l'acquéreur par virement sur le compte de l'Administrateur judiciaire ouvert auprès de la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS en garantie de l'intégralité du prix de cession,

PREND ACTE de ce que le prix tient compte des éléments grevant la valorisation des titres, notamment le non-règlement des échéances du crédit-bail, les contentieux en cours, les dettes fournisseurs et les comptes courants d'associés au passif de la SCI DAZIMO II qui seront à payer par le repreneur,

DIT que le paiement du prix de cession emporte purge de toute inscription grevant les biens cédés au sens de l'article L642-12 du Code de commerce,

DIT qu'aucune créance n'est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 et de l'article L.642-12 alinéa 5 du Code de Commerce, en l'état de l'accord de mainlevée des créditsbailleurs,

DIT que les titres acquis ne pourront être cédés dans un délai de 2 ans à compter de la cession sauf autorisation du Tribunal,

CONSTATE la qualité de tiers de l'acquéreur, conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de commerce,

AUTORISE la prise de possession immédiate, sous la seule responsabilité du cessionnaire et ce, dès le jugement rendu, en l'état du versement de l'intégralité du prix de cession entre les mains de l'Administrateur judiciaire,

AUTORISE l'Administrateur judiciaire à passer les actes de cession, conformément aux dispositions de l'article L 642-8 du Code de Commerce et dit qu'il pourra se faire assister par le rédacteur d'actes de son choix aux frais du repreneur,

DIT que les actes de cession devront être signés au plus tard le 31 octobre 2025,

DIT que le prix de cession sera versé au Mandataire judiciaire après passation des actes de cession,

MAINTIENT les organes de la procédure collective,

DIT que le mandataire judiciaire sera chargé de veiller à l'application des dispositions prévues par le plan, en application des articles L.642-11 et R.642-18 du Code de Commerce,

DIT qu'à défaut pour le cessionnaire de respecter ses engagements dans les délais, le plan de cession sera résolu de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d'indemnité au profit de la procédure collective,

DIT que conformément à l'article R.642-4 du Code de commerce, le jugement arrêtant la cession de l'entreprise exploitée par la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING sera communiqué par le greffier.
Texte intégral
Rôle n° 2025/3462

REPUBLIQUE FRANCAISE, AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE DRAGUIGNAN (83) Jugement du 09 septembre 2025

Affaire : SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING « [C][Y]MH » [Adresse 1]

Représentée par M. [C] [Y], gérant, assisté de Me Emmanuel BONNEMAIN, SELARL CABINET BONNEMAIN, Avocat au Barreau de Draguignan

Et : SELARL [V] [X] et associés, prise en la personne de Me [V] [X], Administrateur Judiciaire de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING [Adresse 2]

Représentée par Me [V] [X], comparaissant en personne.

Et : SELARL ML ASSOCIES, prise en la personne de Maître [E] [D], Mandataire judiciaire de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING [Adresse 3]

Représentée par Maître [E] [D], gérant associé.

Et : SA [M] [O] ET FILS (pollicitant) [Adresse 4]

Représentée par M. [L] [M], Président, accompagné de M. [B] [J], DAF, et assisté de Me Jean-Baptiste ITIER, Avocat au Barreau d'Avignon, de Maître DARTIGUENAVE Jean-Philippe, Avocat au Barreau de Toulon et de Maître Philippe SCHRECK, Avocat au Barreau de Draguignan

Et : DAZIMO II (SCI) cocontractant [Adresse 1]

Représentée par M. [C] [Y], gérant, assisté de Me Emmanuel BONNEMAIN, SELARL CABINET BONNEMAIN, Avocat au Barreau de Draguignan

Et : CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE (cocontractant) (M. [L] [H]) [Adresse 5]

Défaillante.

Et : FINAMUR (Cocontractant) (Mme [Z] [F]) [Adresse 6]

Défaillante.

Composition du Tribunal :

Lors des débats et lors du délibéré : Président de Chambre : M. Maurice GONEDEC Juges : M. Jean-Louis DEMNARD et M. Daniel LECLER

Ministère Public, lors des débats : Mme GAUVAIN Mathilde, substitute du Procureur de la République, près le Tribunal Judiciaire de Draguignan,

Assistés lors des débats et lors du prononcé de Me O. GIULIANO, greffier,

Décision réputée contradictoire et en premier ressort, prononcée par mise à disposition au Greffe.

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience en Chambre du Conseil du 30/07/2025

Par jugement du 05/06/2024, le Tribunal de Commerce de Draguignan a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING ([C][Y]MH) et a désigné la SELARL ML ASSOCIES, prise en la personne de Maître [E] [D], en qualité de mandataire judiciaire, et la SELARL [V] [X] ET ASSOCIES, prise en la personne de Maître [V] [X], en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assister le débiteur dans tous les actes relatifs à la gestion ;

La période d'observation a été prorogée à diverses reprises dont une dernière fois à titre exceptionnel à la demande du Ministère Public jusqu'au 05/12/2025 ;

Dans le cadre de la période d'observation, l'administrateur judiciaire a procédé à un appel d'offre sur la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING, avec la date limite de dépôt des offres au 01/07/2025 ; il a indiqué avoir reçu une offre de reprise de la SA [M] [O] & FILS ;

Une seule offre de reprise de SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING a été formalisée par la SA [M] [O] & FILS et enregistrée au greffe le 03/07/2025.

Par courrier enregistré au Greffe le 15/07/2025, l'administrateur judiciaire a transmis la liste des personnes à convoquer en vue d'un éventuel plan de cession de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING ;

Une affaire a été enrôlée pour l'audience en Chambre du Conseil du 30/07/2025 et le greffe a procédé à la convocation par lettre recommandée avec avis de réception de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING, du pollicitant, des cocontractants et des organes de la procédure à cette audience ;

Le juge commissaire a rendu un rapport écrit 30/07/2025.

A l'audience du 30/07/2025, l'administrateur judiciaire a précisé que la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING ([C][Y]MH) est une société holding qui détient directement ou indirectement des participations dans les sociétés suivantes la SAS H2D, la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, la SARL LOCADAZ, la SCI DAZIMO et la SCI DAZIMO II ; que la principale société d'exploitation est la

SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS a fait simultanément l'objet d'une procédure de redressement judiciaire, à la même date que la SARL [C][Y]MH, avec les mêmes organes ;

A cette audience, les deux affaires ont été appelées devant le tribunal, l'une concernant la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS et l'autre la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING, avec une unique offre indivisible formulée par la SA [M] [O] & FILS ;

L'administrateur judiciaire a notamment exposé que :

La SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING n'emploie aucun salarié ; la société H2D (holding directe de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS) se trouve depuis l'exercice 2022 dans l'incapacité de procéder à des remontées de dividendes indispensables pour permettre le remboursement du capital des emprunts, qui a été permis au cours de l'exercice 2023 par des apports en compte courant de l'associé majoritaire ; les difficultés de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING résultent des difficultés rencontrées par la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS ; les ressources de la société [C][Y]MH sont de deux ordres, la convention de prestation de mise à disposition de la capacité de transport, et les bénéfices générés par la société d'exploitation ;

Le passif de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING déclaré auprès du mandataire judiciaire s'élève à un total de 1 153 478,92 € ;

La SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS n'a pas réglé l'intégralité des sommes dues à la société [C][Y]MH durant la période d'observation; les dettes fournisseurs, dont [C][Y]MH, postérieures au redressement judiciaire au 31/05/2025, s'élèvent à 29 968 € TTC au titre des dettes courantes et à 59 936 € TTC pour les dettes supérieures à 30 jours ; au 30/07/2025, la trésorerie de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING s'élevait à 30 K€ ;

Comme pour la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, l'administrateur judiciaire a formalisé un appel d'offre, et la SA [M] [O] ET FILS, avec possibilité de substitution, est l'unique candidat repreneur, avec une offre indivisible pour les deux sociétés, pour un prix de cession pour la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING de 1 545 464 €, sur fonds propres, payable comptant, avec une date de prise de possession au 15/09/2025 ; elle porte sur l'intégralité des titres de la société DAZIMO II détenus par la société [C] [Y] MANGEMENT HOLDING, soit 950 parts (sur 1 000), cette dernière détenant les murs au travers d'un crédit-bail immobilier ;

L'offre de reprise contient des conditions suspensives, à savoir :
 * L'acceptation par le Tribunal de commerce de Draguignan de l'offre de reprise des actifs de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS par un jugement définitif,
 * L'acquisition par l'entreprise [M] des 50 parts sociales restantes de la SCI DAZIMO II appartenant à Mme [S] [Y]
 * L'agrément de [M] par le crédit-bailleur pour la poursuite du contrat de crédit-bail immobilier du 29/07/2020 ;

Il ressort de l'état des nantissements, un nantissement sur le 950 parts de la SCI DAZIMO II détenues par la SARL [C][Y]MH, au profit de FINAMUR pour un montant de 1 130 000 €, et de l'avenant à l'acte de constitution du crédit-bail immobilier constitué entre FINAMUR et CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE d'une part et la SCI DAZIMO II, d'autre part, que des garanties étaient prévues, et l'administrateur judiciaire a constaté que FINAMUR dispose dans le cadre du nantissement des parts de la SCI DAZIMO II d'un droit de rétention et qu'ainsi, il est absolument indispensable que FINAMUR acquiesce, en donnant mainlevée du nantissement à la cession des titres de la SCI DAZIMO II qui ne peut lui être imposée ;

Le prix de cession des parts de la société DAZIMO II permettra de solder le passif de la société [C][Y]MH car le prix offert parait supérieur au passif déclaré et doit permettre à la société [C][Y]MH de présenter un plan de redressement prévoyant l'apurement de l'intégralité de son passif ; il a précisé que l'offre d'acquisition des parts de la SCI DAZIMO II retiendrait une valorisation de 2,5 M€ de laquelle le repreneur aurait déduit :

Les loyers de crédit-bail immobilier échus et impayés

Les dettes fournisseurs échues et impayées,

Les comptes courant d'associés au passif de la SCI DAZIMO II qui seront à rembourser

Et à priori d'autres sommes au titre notamment du risque fiscal lié à la reprise ;

L'offre de la SA [M] [O] & FILS repose particulièrement sur le savoir-faire et l'expérience du groupe [M] car cette offre indivisible porte aussi sur la société d'exploitation, la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS ; que la SA [M] [O] & FILS a la volonté de poursuivre son développement par cette opération de croissance externe ; qu'elle a justifié de sa situation auprès de l'administrateur judiciaire par des éléments comptables et financiers ; qu'elle détient une trésorerie très importante, et l'administrateur judiciaire a précisé être rassuré sur la pérennité financière de l'opération, qu'il s'agit d'une vraie stratégie, le budget prévisionnel prévoyant un retour à l'équilibre pour la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS en 2026 ; les attestations nécessaires pour la validité de l'offre ont été transmises et en ce qui concerne la faculté de substitution, à l'audience, l'administrateur judiciaire a pris note que la faculté de substitution sera faite par une filiale détenue directement ou indirectement à hauteur de 100 % par la SA [M] [O] & FILS ;

L'administrateur judiciaire a précisé que :

Après apurement de ses dettes et de son passif et sous réserve de la fiscalité applicable, la société [C][Y]MH disposerait d'une trésorerie de 1 302 123 € qui doit lui permettre d'honorer les règlements suivants ;
 * Compte courant d'associé de M. [C] [Y] gelé dans le cadre du plan à présenter 420 950€
 * Apports aux sociétés filles ne disposant pas des fonds nécessaires pour honorer le remboursement de leurs comptes courants débiteurs à savoir DAZIMO (59 380 €) et H2D (274 867 €) ce qui correspondrait à un apport de 334 247 €;

Après prise en compte des loyers dus à la SCI DAZIMO II de juillet à mi-septembre 2025 (soit 30 000 €), le solde net de trésorerie sur la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS s'élèverait à 764 736 € ;

S'agissant de la société H2D, il conviendra que la société [C][Y]MH abonde en compte courant pour que la société H2D honore le remboursement des comptes courants d'associés de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS (montant de l'apport à réaliser sous réserve de la trésorerie de la société et de ses créances et dettes : 274 K€);

S'agissant de la SCI DAZIMO II, il conviendra que les associés abondent en compte courant pour que la société H2D honore le remboursement des comptes courants d'associés de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS (montant de l'apport à réaliser sous réserve de la trésorerie de la société et de ses créances et dettes : 59 K€);

S'agissant des flux concernant la société LOCADAZ, la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS devait au 15/09/2025 : 761 K€ à la société LOCADAZ, qu'elle n'est plus en capacité de régler, depuis plusieurs mois ; que les sommes permettrons de solder les dettes générées par la société LOCADAZ notamment auprès des leasers et crédits-bailleurs mobiliers, mais l'expert-comptable n'a pas communiqué le montant des dettes de la société LOCADAZ ;

L'accord des crédits-bailleurs immobiliers sur la cession des titres de la SCI DAZIMO II n'a pas été transmis, mais le repreneur a pu leur confirmer, que la totalité des impayés de la SCI DAZIMO II vis-à-vis du pool de crédits-bailleurs sera réglée dans le mois qui suivra la prise de possession dont il est sollicité la fixation au 15 septembre 2025, accepter le maintien et la réitération des garanties existences au titre du crédit-bail immobilier, hormis le nantissement des titres de la SCI DAZIMO II qui devra être cédé également, la reprise du nantissement des titres par le cessionnaire, et la reprise du contrat de crédit-bail immobilier et de l'ensemble des obligations incombant à la SCI DAZIMO II ;

En l'état des échanges intervenus avec les crédits-bailleurs, leurs garants respectifs auraient donné leur accord pour le maintien des garanties en cas de cession des titres de la SCI DAZIMO II au groupe [M], les comités d'engagement des deux établissements pourraient se positionner fin aout ou tout début septembre, et le dossier serait présenté avec un avis favorable par le chef de file à son comité d'engagement ;

Le prix de cession des parts de la SCI DAZIMO II apparait supérieur à la valorisation retenue par l'expert-comptable de la société ;

Le repreneur a adressé l'ordre de virement du prix de cession, mais les fonds n'ont pas encore été réceptionnés par l'administrateur judiciaire au jour de l'audience ;

Sous réserve de la levée des conditions suspensives et de la levée des nantissements des créditbailleur, Maître [V] [X], es qualités d'administrateur judiciaire de la SARL [C][Y]MH, a émis un avis favorable sur l'offre de reprise indivisible de la SA [M] [O] ET FILS.

Le mandataire judiciaire a précisé que le passif déclaré de la SARL [C][Y]MH s'élève à 1 494 568,24 €, il est définitif à hauteur de 909 920,22 € et contesté à hauteur de 18 908 € ; il y a un passif à échoir d'un montant de 565 740,02 € ; qu'il est à noter que le passif retravaillé, en excluant les comptes courants, s'élève à la somme de 131 639,69 € (comptes courants [Y] : 410 950,00 €, SAS H2D : 117 141,12 €, transports [Y] : 250 189,41 €) ;

Le mandataire judiciaire a relevé qu'il est indéniable que le prix de cession offert permet de payer l'entier passif déclaré et que la société débitrice pourra présenter un plan de redressement prévoyant l'apurement intégral de son passif, aussi, en conclusion, il a donné un avis favorable à la cession au profit de la SA [M] [O] & FILS, sous réserve de la levée des 3 conditions suspensives :
 * acceptation par le Tribunal de commerce de Draguignan de l'offre de reprise des actifs de la société TRANSPORTS [Y] PERE ET FILS, par un jugement définitif,
 * acquisition par le repreneur des 50 parts sociales restantes de la SCI DAZIMO II appartenant à Mme [Y]
 * agrément du repreneur par le crédit-bailleur pour la poursuite du crédit-bail immobilier souscrit par la SCI DAZIMO II.

Les représentants de la SA [M] [O] & FILS ont énoncé les même observations que celles indiquées dans la procédure de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS, qu'une analyse précise des difficultés avait été effectuées, qu'il faut atteindre un certain volume pour dégager une rentabilité, que la reprise des parts de la SCI DAZIMO permettra à la société de développer la logistique ; qu'en ce qui concerne les conditions suspensives, tout est mis en œuvre afin d'obtenir des écrits, mais cela est plus compliqué durant la saison estivale ; ils ont confirmé que la faculté de substitution serait au profit d'une filiale de la SA [M] [O] & FILS détenue à 100 % directement ou indirectement par cette société ;

M. [Y] [C] ne s'est pas opposé à la cession envisagée, et en qualité de gérant de la SCI DAZIMO II, il a confirmé que Mme [Y] [S] consent à la cession des 5 % des parts qu'elle détient de cette société, mais le tribunal a sollicité un écrit pour en attester ;

Le Ministère Public après avoir entendu les parties en leurs explications dans les deux affaires, à savoir celle de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS et celle de la SARL [C][Y]MH, a relevé que, pour l'offre de reprise indivisible, le prix proposé est expliqué et justifié ;

Mme La Procureure de la République a donné un avis favorable à la cession de ces deux entreprises pour des raisons d'ordre public et économique, car les créanciers seront totalement désintéressés dans l'une des procédures, et dans l'autre pour plus d'un tiers, que la reprise de l'immobilier permettra le maintien de l'activité et de l'ensemble des salariés sur le même territoire, que le repreneur est une entreprise connue et reconnue qui travaille bien et qui a les capacités financières pour la reprise et le développement de l'activité ;

A l'issue de l'audience, l'affaire a été mise en délibéré au 09/09/2025, et les parties ont été autorisées à transmettre en cours de délibéré des notes et tous les éléments permettant d'attester de la levée des conditions suspensives à l'offre de reprise, outre l'éventuel accord du repreneur sur la demande du mandataire judiciaire concernant certains congés payés ;

Sur ce :

Attendu que suite à l'appel d'offre de reprise formalisé par l'administrateur judiciaire, un seul pollicitant a déposé une offre, à savoir la SA [M] [O] & FILS, avec possibilité de substitution avec une offre indivisible pour les deux sociétés, qui font actuellement l'objet d'une procédure de redressement judiciaire, à savoir la société TRANSPORTS [Y] PERE ET FILS et la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING ([C][Y]MH) ;

Attendu qu'à l'audience du 30/07/2025, ces deux affaires ont été évoquées utilement devant le Tribunal de commerce de Draguignan ;

Attendu que l'offre de reprise formulée par la SA [M] [O] & FILS, pour la société [Y] MANAGEMENT HOLDING, est d'un montant de 1 545 464 € alors que le passif, suivant les éléments transmis par le mandataire judiciaire, s'élève à 1 494 568,24 €, qu'il est définitif à hauteur de 909 920,22 € et contesté à hauteur de 18 908 € ; qu'il y a un passif à échoir d'un montant de 565 740,02 € ; que le mandataire judiciaire a souligné qu'il est à noter que le passif retravaillé, en excluant les comptes courants, s'élève à la somme de 131 639,69 € (comptes courants [Y] : 410 950,00 €, SAS H2D : 117 141,12 €, transports [Y] : 250 189,41 €) ;

Attendu que l'administrateur judiciaire a constaté que la société [C][Y]MH serait en capacité de présenter un plan d'apurement de son passif dans le mois de l'arrêté du plan pour le paiement de son entier passif ;

Attendu que l'offre de reprise par la SA [M] [O] & FILS était soumise, outre l'acceptation par le Tribunal de commerce de Draguignan de l'offre de reprise des actifs de la société TRANSPORTS [Y] PERE ET FILS par un jugement définitif, à des conditions suspensives non levées au jour de l'audience, à savoir, l'acquisition par le repreneur des 50 parts sociales restantes de la SCI DAZIMO II appartenant à Mme [Y] et l'agrément du repreneur par le crédit-bailleur pour la poursuite du crédit-bail immobilier souscrit par la SCI DAZIMO II.

Attendu qu'en cours de délibéré, et comme cela était autorisé par le tribunal, l'administrateur judiciaire a fait parvenir au tribunal une note en délibéré par laquelle il a été justifié que le 25/08/2025, le représentant du CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE a confirmé l'accord du pool des crédits bailleurs sur le rachat des parts de la SCI DAZIMO 2 par la SA [M] [O] & FILS, qui elle-même a confirmé le 02/09/2025, son accord sur les conditions fixées par les crédits-bailleurs immobiliers ; que Mme [S] [Y] a également confirmé son accord pour céder les parts de la SCI DAZIMO qu'elle détenait directement, et que par courriel du 02/02/82025, la SA [M] [O] & FILS a donné son accord sur les conditions posées par le CREDIT MUTUEL ;

Il y a lieu de constater que les conditions suspensives de l'offre indivisible de la SA [M] [O] & FILS ont été levées, outre celle liée à la présente décision ;

Attendu que l'administrateur judiciaire a émis un avis favorable à la cession, qu'il en est de même du mandataire judiciaire et que le Ministère Public entendu en ses réquisitions s'est prononcé favorablement pour la cession au profit de la SA [M] [O] ET FILS, qui doit permettre la pérennité de l'activité et le paiement du passif ;

Il y a lieu, dans l'intérêt des créanciers de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING d'autoriser la cession partielle de l'entreprise exploitée par la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING au profit de la SA [M] [O] & FILS, avec faculté de substitution par une société constituée ou à constituer aux fins de la reprise, qui serait détenue directement ou indirectement par la société [M] [O] & FILS, conformément à l'offre de reprise signée le 01/07/2025 et déposée au greffe du Tribunal de commerce de Draguignan le 03/07/2025, tout en rappelant que la poursuite de la période d'observation de la SARL [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING a été autorisée jusqu'au 05/12/2025 ;

Par ces motifs

Le Tribunal de Commerce de Draguignan, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu les débats en Chambre du conseil du 30 juillet 2025,
Vu les rapports de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire,
Vu l'avis favorable de l'Administrateur Judiciaire,
Vu l'avis favorable du Mandataire Judiciaire,
Vu l'avis favorable du Ministère public,
Vu l'avis favorable du Juge Commissaire,
Vu la note en délibéré communiquée par l'Administrateur judiciaire le 4 septembre 2025,
Vu la renonciation du pollicitant aux différentes conditions suspensives,

Vu que l'offre de cession partielle des actifs de la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING est indissociable de l'offre de reprise de l'entreprise de la SAS TRANSPORTS [Y] PERE & FILS,

ARRÊTE la cession partielle de l'entreprise exploitée par la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING au profit de la SA [M] [O] & FILS, avec faculté d'être substituée par une société constituée ou à constituer aux fins de la reprise, qui serait détenue directement ou indirectement par la société [M] [O] & FILS,

PREND ACTE que la SA [M] [O] & FILS restera garante in solidum avec la société substituée des engagements contenus dans l'offre,

DIT et JUGE que le périmètre de reprise est constitué des 950 parts sociales détenues dans le capital de la SCI DAZIMO II (RCS DRAGUIGNAN n°844 147 975) appartenant à la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING,

ORDONNE en conséquence la cession des 950 parts sociales de la SCI DAZIMO II (RCS DRAGUIGNAN n°844 147 975) au bénéfice de la SA [M] [O] & FILS,

DIT que les autres actifs de la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING sont exclus de la présente cession partielle,

PREND ACTE de l'engagement de Madame [S] [Y] en date du 20 juin 2025 de céder au bénéfice du cessionnaire les 50 parts sociales de la SCI DAZIMO II (RCS DRAGUIGNAN n°844 147 975) qu'elle détient au prix de 115 000 €,

PREND ACTE que les crédits-bailleurs de la SCI DAZIMO II bénéficient d'un nantissement sur les parts de la SCI qui leur confère un droit de rétention fictif sur lesdites parts,

PREND ACTE des engagements de la SA [M] [O] & FILS en date du 30 juillet 2025 auprès des crédits-bailleurs :
 * que totalité des impayés la SCI DAZIMO II vis-à-vis du pool de crédit-bailleurs sera réglée dans le mois qui suivra la prise de possession dont il est sollicité la fixation au 15 septembre 2025 ;
 * accepter le maintien et la réitération des garanties existantes au titre du Crédit-Bail Immobilier, hormis le nantissement des titres de la SCI DAZIMO II qui devra être cédé également ;
 * la reprise du nantissement des titres par le cessionnaire ;
 * la reprise du contrat de Contrat de Crédit-Bail Immobilier et de l'ensemble des obligations incombant à la SCI DAZIMO II.

PREND ACTE que le chef de file des crédits-bailleurs a fait part le 25 août 2025, dans une « lettreavenant » (avenant n°2) au contrat de crédit-bail immobilier, de son accord à cette cession de titres, en agréant le repreneur et en acceptant de donner mainlevée des nantissements et caution solidaire de Monsieur [Y], sous conditions précisées dans ladite « lettre-avenant »,

PREND ACTE de l'accord de Madame [S] [Y] et de la société [M] [O] & FILS sur les conditions fixées par les crédits-bailleurs dans la « lettre-avenant » (avenant n°2) du 25 août 2025,

FIXE le prix de cession à 1.545.464 € (un million cinq cent quarante-cinq mille quatre cent soixantequatre euros),

PREND ACTE que la somme de 1.545.464 € a été versée par l'acquéreur par virement sur le compte de l'Administrateur judiciaire ouvert auprès de la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS en garantie de l'intégralité du prix de cession,

PREND ACTE de ce que le prix tient compte des éléments grevant la valorisation des titres, notamment le non-règlement des échéances du crédit-bail, les contentieux en cours, les dettes fournisseurs et les comptes courants d'associés au passif de la SCI DAZIMO II qui seront à payer par le repreneur,

DIT que le paiement du prix de cession emporte purge de toute inscription grevant les biens cédés au sens de l'article L642-12 du Code de commerce,

DIT qu'aucune créance n'est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 et de l'article L.642-12 alinéa 5 du Code de Commerce, en l'état de l'accord de mainlevée des créditsbailleurs,

DIT que les titres acquis ne pourront être cédés dans un délai de 2 ans à compter de la cession sauf autorisation du Tribunal,

CONSTATE la qualité de tiers de l'acquéreur, conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de commerce,

AUTORISE la prise de possession immédiate, sous la seule responsabilité du cessionnaire et ce, dès le jugement rendu, en l'état du versement de l'intégralité du prix de cession entre les mains de l'Administrateur judiciaire,

AUTORISE l'Administrateur judiciaire à passer les actes de cession, conformément aux dispositions de l'article L 642-8 du Code de Commerce et dit qu'il pourra se faire assister par le rédacteur d'actes de son choix aux frais du repreneur,

DIT que les actes de cession devront être signés au plus tard le 31 octobre 2025,

DIT que le prix de cession sera versé au Mandataire judiciaire après passation des actes de cession,

MAINTIENT les organes de la procédure collective,

DIT que le mandataire judiciaire sera chargé de veiller à l'application des dispositions prévues par le plan, en application des articles L.642-11 et R.642-18 du Code de Commerce,

DIT qu'à défaut pour le cessionnaire de respecter ses engagements dans les délais, le plan de cession sera résolu de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d'indemnité au profit de la procédure collective,

DIT que conformément à l'article R.642-4 du Code de commerce, le jugement arrêtant la cession de l'entreprise exploitée par la société [C] [Y] MANAGEMENT HOLDING sera communiqué par le greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L642-8, code de commerce R642-18, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-3, code de commerce L642-11). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-04-18T00:41:25.421Z.