notiv
Ouvrir l'application
Décision de justice

Tribunal des activités économiques d'Avignon, Audience quatrième chambre (procédures collectives), 20 août 2025, n° 2025011180

Ouvrir dans l'application : rédiger une fiche d'arrêt, un commentaire, voir les entreprises

Parties (entreprises)

SIREN 904298536

Exposé du litige

LES FAITS, LA PROCEDURE, LES MOYENS

La société TRANSPORTS [X] [M] est immatriculée depuis le 30 juin 2006 sous le numéro [Numéro identifiant 1] RCS AVIGNON, son siège social est situé [Adresse 1] à [Localité 1]. La société est dirigée par M. [M] [X]. L'objet social de la société comprend le transport routier et la messagerie, le service de transports publics routiers de marchandises et la location de véhicules industriels.

Les difficultés rencontrées par la société TRANSPORTS [X] [M] sont liées à l'augmentation continue des prix du carburant, l'intensification de la concurrence, le durcissement des réglementations environnementales et la répercussion d'un événement familial majeur.

Ces éléments ont fortement impacté l'activité de la société laquelle subit depuis plusieurs exercices une érosion de sa rentabilité.

C'est dans ces conditions que le 4 juin 2025, le président du tribunal des activités économiques d'Avignon a ouvert une procédure de conciliation au bénéfice de la société TRANSPORTS [X] [M] et a désigné Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES en qualité de conciliateur avec pour mission de favoriser la conclusion d'un accord amiable entre le débiteur et ses créanciers, ainsi que, la cas échéant, ses contractants habituels, et ce, en vue de mettre fin aux difficultés de l'entreprise et a rappelé que le conciliateur peut également présenter toute proposition se rapportant à la sauvegarde de l'entreprise, à la poursuite de l'activité économique et au maintien de l'emploi.

Compte tenu de la faiblesse du carnet de commande et du niveau de trésorerie, il a été convenu dans le cadre de la procédure de conciliation de rechercher des investisseurs en vue d'envisager une cession des actifs et de l'activité de la société, en veillant à la préservation des emplois.

Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES, ès qualités de conciliateur, ont, conformément à l'article R. 642-40 du code de commerce, mis en œuvre plusieurs diligences en terme de publicités pour organiser ladite cession. Celles-ci ont consisté à effectuer des publicités sur les sites internet du CNAJMJ, ASPAJ et AJ [R] & ASSOCIES, une publication dans le journal d'annonces légales L'ECHO DU MARDI, une publication sur la plateforme MAYDAY, une publication sur les réseaux sociaux et à un envoi de mailing ciblés. Au total, il a été circularisé plus de 7.476 contacts, en plus de la publication sur les sites internet et sur le journal d'annonces légales. Toutes ces diligences ont été justifiées par le conciliateur. Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES ont reçu une seule offre qui remplit les conditions prévues au II de l'article L. 642-2 du code de commerce.

Le 4 juillet 2025, M. [M] [X] a régularisé, par l'intermédiaire de son conseil Me Fabrice SROGOSZ, muni d'un pouvoir, une déclaration de cessation des paiements pour la société TRANSPORTS [X] [M] et a sollicité le bénéfice d'une procédure de redressement judiciaire.

Par jugement du 9 juillet 2025, le tribunal des activités économiques d'Avignon a ouvert une procédure de redressement judiciaire et a désigné Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES en qualité d'administrateur judiciaire avec pour mission d'assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion de l'entreprise et d'organiser la cession de l'entreprise, Me [Y] [S] a été désigné en qualité de mandataire judiciaire. Il a été par ailleurs constaté dans le dispositif du jugement que l'offre de reprise remplissait les conditions prévues au II de l'article L. 642-2

du code de commerce et qu'il n'y avait donc pas lieu de fixer un délai dans lequel les offres de repri se devaient parvenir à l'administrateur judiciaire. Ce dernier a été invité à déposer sans délai au greffe l'offre de reprise reçue dans le cadre du « prépack cession ».

Dès le 11 juillet 2025, Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES ès qualités a déposé au greffe l'offre de reprise émanant de la société VINILOG.

Le même jour, l'administrateur judiciaire a déposé au greffe la liste des personnes à convoquer en vue d'un plan de cession, conformément aux articles L. 642-7 et R. 642-7 du code de commerce.

Les personnes ont été convoquées à la première audience utile à la diligence du greffier. L'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le ministère public ont été avisés de la date de l'audience.

L'affaire a été retenue à l'audience de chambre du conseil du mercredi 6 août 2025, à laquelle étaient présents :
 * La société TRANSPORTS [X] [M], représentée par M. [M] [X], assistée de Me Fabrice SROGOSZ, avocat près le barreau d'Avignon,
 * Me [B] [R], associé de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES, en qualité d'administrateur judiciaire,
 * Me [Y] [S], en qualité de mandataire judiciaire,
 * La société VINILOG, pollicitante représentée par M. [F] [Y], assistée par Me Stéphane CASTELAIN, avocat près le barreau d'Avignon
M. Jean-François MAYER, procureur de la République adjoint près le tribunal judiciaire d'Avignon,

Étaient absents :
 * Le CREDIT AGRICOLE,
 * La société FRAIKINASSETS,
 * La société G2A MANUTENTION,
 * La société @XENS,
 * La société SURVEILLANCE VOL FEU,

A l'audience, l'administrateur judiciaire a présenté la situation juridique, financière, sociale et fiscale de la société TRANSPORTS [X] [M].

L'administrateur judiciaire a ensuite abordé ci-après l'offre de reprise de la société VINILOG :

Identité du repreneur

La société VINILOG est immatriculée sous le numéro 904 298 536 au RCS d'Avignon depuis le 18 octobre 2021, son siège social se situe [Adresse 4]. Elle est dirigée par Monsieur [Y] [F]. La société VINILOG est spécialisé dans la logistique dédiée au secteur viticole. Elle compte 4 salariés et a réalisé 395.047 euros de chiffre d'affaires en 2024.
 * Périmètre de la reprise

Éléments corporels :

Dans son offre de reprise du 30 juin 2025, la société VINILOG a indiqué qu'elle entend reprendre l'ensemble des actifs corporels :
 * L'ensemble du mobilier et du matériel de bureau,
 * L'ensemble du matériel et de l'outillage attachés à l'exploitation,
 * L'ensemble des serveurs et matériels informatiques et réseau dont la société [M] est propriétaire.

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, la société VINILOG a indiqué reprendre tous les actifs corporels propriété de la société TRANSPORTS [X] [M], qu'ils soient physiquement entreposés sur le site d'activité ou qu'ils fassent l'objet d'un dépôt auprès de tiers et ce, à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d'une location ou d'une mise à disposition.

Les éléments corporels repris sont les actifs corporels mobiliers appartenant en pleine propriété à la société TRANSPORTS [X] [M], libres de tous droits ou sûretés au profit de tiers en ce compris (sans toutefois s'y limiter): l'ensemble des agencements et installations, des matériels d'exploitation et de bureau, les matériels informatiques et de communication et l'ensemble des matériels afférents à l'activité de transports, logistique et stockage, le candidat fait notamment référence aux deux véhicules listés sur l'inventaire.

La société VINILOG a précisé qu'elle ne rependra que les actifs visés objet de la présente offre qu'à la condition qu'ils soient d'ores et déjà libres de toutes charges hypothèques, privilèges, nantissements gages avec ou sans dépossession et/ou d'autres sûretés ou garanties, droits de rétention, clauses de réserve de propriété ou droit de préemption et/ou, au cas contraire, que le paiement de prix emporte mainlevée desdites inscriptions et charges

Suite aux observations de l'administrateur judiciaire, la société VINILOG a, dans sa seconde offre améliorée du 31 juillet 2025, indiqué faire son affaire personnelle de toutes éventuelles sûretés, nantissements, hypothèques, gages, clauses de réserves de propriété, ou toutes autres sûretés qui pourraient grever les éléments d'actifs repris.
 * Éléments incorporels :

Le candidat repreneur entend reprendre l'ensemble des actifs incorporels et notamment :
 * Le fonds de commerce et ses éléments essentiels dont la marque, l'enseigne, la dénomination sociale « TRANSPORTS [X] [M] », la clientèle et l'achalandage y attaché et le droit de se dire successeur,
 * Les archives commerciales, devis, dossiers de production, sous quelque forme que ce soit (numérique ou papier),
 * Les empreintes numériques : site Internet, noms de domaine et dérivés (boite aux lettres électroniques, codes sources informatiques) dont la société TRANSPORTS [X] [M] est propriétaire,
 * Les identifiants et mots de passe des réseaux sociaux et service à distance,
 * Le droit à la jouissance des lignes téléphoniques fixes/fax attachées à l'activité reprise, ainsi qu'à celles des téléphones mobiles attachées aux salariés repris,
 * Les adresses email,
 * Les catalogues et plaquettes commerciales (en format numérique notamment) et tous documents techniques et/ou commerciaux permettant l'exploitation de l'activité cédée,
 * Les bases de données et fichiers commerciaux clients, fournisseurs et les devis,
 * Les logiciels et licences détenus en propre utilisés par la société TRANSPORTS [X] [M] pour les besoins de son activité,
 * Les logiciels de facturation, de gestion clients, et comptabilité et/ou de paie,
 * Les bénéfices de tous les marchés, traités conventions relatifs à l'exploitation de l'activité cédée,
 * L'ensemble des marques et autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle déposés et/ou utilisé par la société TRANSPORTS [X] [M] (brevets, logo ou dessins déposés) susceptibles d'être protégés qu'ils soient enregistrés ou non à l'INPI,
 * Toutes marques comprenant le signe utilisé par la société TRANSPORTS [X] [M], les droits et actions et notamment de revendication ou d'annulation desdites marques,
 * Tout droit aux signes et/ou au dépôt des signes utilisés par la société TRANSPORTS [X] [M], accompagnés ou non de logo en tant que marque, ainsi que les actions en justice y relatives, même pour des faits ou actes antérieurs à la cession, tenant notamment à tout dépôt qui aurait pu être effectué en fraude desdits droits de la société TRANSPORTS [X] [M] sur ce signe,
 * Le nom de domaine suivant : http://www.[01].com et autre nom de domaine exploité ou non appartenant à la société TRANSPORTS [X] [M],
 * Les agréments, les qualifications, les certificats et les autorisations administratives (permis, enregistrements, licences) requis pour l'exploitation de l'activité cédée, notamment auprès de la DREAL.

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, la société VINILOG précise que les autorisations administratives de la DREAL n'étant pas cessibles, elle a déposé un dossier complet de demande d'inscription auprès de la DREAL.
 * Stocks :

Le candidat repreneur souhaite reprendre l'intégralité des stocks présents dans les locaux de la société TRANSPORTS [X] [M] à la date d'entrée en jouissance.
 * Travaux en cours

La société VINILOG s'engage à reverser à la procédure collective de la société TRANSPORTS [X] [M], au prorata temporis, les sommes qui seraient le cas échéant encaissées par elle postérieurement au jugement qui l'aurait envoyé en possession et qui correspondraient à des prestations réalisées antérieurement à son entrée en jouissance.
 * Prévision de cession d'actifs

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, le candidat VINILOG prend l'engagement de :
 * Ne pas céder à l'ancien dirigeant, Monsieur [X] [M] (ou à ses parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement), les actifs acquis dans le cadre de la présence cession de fonds de commerce ou les titres de la société qui serait, éventuellement, amenée à les détenir en totalité ou même partiellement, dans les cinq années suivant la cession,
 * Ne pas céder à tout tiers les actifs acquis dans le cadre de la présente cession de fonds de commerce ou les titres de la société qui serait, éventuellement, amenée à les détenir en totalité ou même partiellement, dans les deux années suivant la cession.
 * Capacité de transport

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, la société VINILOG précise qu'elle a déposé un dossier complet de demande d'inscription auprès de la DREAL. Corrélativement, comme demandé par les services de la DREAL, la société TRANSPORTS [X] [M] a notifié sa radiation du registre DREAL.

La société VINILOG et son représentant légal ne disposent pas de la capacité de transport, ce dernier est en cours de formation et passera prochainement l'examen lui permettant d'être titulaire de la capacité de transport.

Dans l'attente, un contrat de prestation a été conclu entre la société VINILOG et M. [M] [X], dépositaire de la capacité de transport, afin qu'il puisse intervenir en qualité de « gestionnaire de transport délégué ». Pour ce faire M. [M] [X] a constitué une autoentreprise. Ce dernier assumera les missions suivantes :
 * La gestion de l'entretien des véhicules affectés à l'activité de transport de l'entreprise,
 * La vérification des contrats et des documents de transports,
 * L'affectation des chargements ou des services aux conducteurs et aux véhicules,
 * La vérification des procédures en matière de sécurité.

Le candidat précise dans son offre améliorée qu'il envisage de faire l'acquisition de deux véhicules :
 * 2 véhicules de transport,
 * 1 transpalette.
 * Prévisions d'exploitation

Le compte de résultat prévisionnel établi par le candidat fait apparaître les chiffres suivants, en tenant compte de l'intégration de l'activité de la société TRANSPORTS [X] [M] :

[…]
 * Besoin en fonds de roulement

Le candidat a évalué le besoin en fonds de roulement de la manière suivante :

ANNEE
B.F.R.

Bilan au 30/09/2025 117.500 euros
Bilan au 30/09/2026 155.000 euros
Bilan au 30/09/2027 178.500 euros
 * Prévision de financement
 * Prix de cession

Le paiement du prix principal, soit la somme de 16.000 euros, s'effectuera au comptant sur fonds propres au jour de la conclusion de l'acte de cession.

A l'audience, le candidat VINILOG a remis un chèque de banque d'un montant de 16.000 euros à l'administrateur judiciaire.
 * Besoin en fonds de roulement (BFR)

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, le candidat a communiqué à l'administrateur judiciaire l'offre d'un prêt émis par la Caisse d'Epargne pour un montant de 60.000 euros sur une durée de 36 mois pour le financement du fonds de roulement.

Dans sa nouvelle offre améliorée du 31 juillet 2025, la société VINILOG précise que la banque CEPAC accompagnera en trésorerie l'entreprise à hauteur de 60.000 euros et que le BFR sera effectivement financé par les résultats consolidés des fonds VINILOG et TRANSPORTS [X] [M] au cours des exercices post reprise, tel que le prévoit le diagramme de financement consolidé du document prévisionnel.
 * Acquisition de véhicules

La société VINILOG a prévu de faire financer l'acquisition de deux véhicules (tracteurs et remorques) et de matériel de manutention (chariot, transpalettes).

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, le candidat a communiqué l'offre d'un prêt émis par la Caisse d'Epargne pour un montant de 40.000 euros sur une durée de 60 mois pour le financement des matériels roulants.
 * Capacité financière de transport

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, la société VINILOG indique remplir toutes les conditions prescrites pour obtenir son autorisation d'exercer et obtenir ses deux licences de transport.

La capacité financière exigible par la DREAL pour obtenir les licences de transport impose de disposer de capitaux propres supérieurs au coût des licences (9.000 euros pour la première, 5.000 euros pour la seconde), soit 14.000 euros.

Le candidat VINILOG dispose de capitaux propres à hauteur de 85.345 euros au 30/09/2024.

Par mail du 5 août 2025, la DREAL a indiqué à l'administrateur judiciaire que « les quatre exigences listées par le code des transports sont respectées par l'entreprise VINILOG (l'instruction n'a relevé aucun point rédhibitoire) qui devra néanmoins fournir les pièces demandées pour clore l'inscription de l'entreprise au registre national des transports publics par route ».
 * Prix de cession et modalités de règlement du prix

Il est proposé un prix de cession de 16.000 euros, hors taxes et hors droits, ventilé comme suit :
 * Eléments incorporels : 10.000 euros
 * Eléments corporels : 6.000 euros
 * Elément de stock : néant

Le candidat a remis un chèque de banque à l'audience du 06 août 2025 d'un montant de 16.000 euros à l'administrateur judiciaire.

Volet social

La société TRANSPORTS [X] [M] emploie 4 salariés à ce jour.

Le candidat repreneur propose de reprendre 3 salariés sur 4. L'emploi supprimé est le suivant : secrétaire de direction.

Deux salariés repris sont concernés par la Caisse des congés (2 chauffeurs) et 1 salarié repris n'est pas concerné par la Caisse des congés.

Le candidat VINILOG s'engage à prendre à sa charge l'intégralité des congés payés non cotisés à la CICPRM durant la période d'observation et ce jusqu'au jugement prononçant la cession.

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, le candidat précise que les salariés repris conserveront le bénéfice de leur ancienneté ainsi que leurs conditions contractuelles d'emploi ; la poursuite de leurs contrats de travail s'effectuera conformément aux dispositions des articles L. 1224-1, L. 1224-2 et L. 2261-14 du code du travail.

Les congés payés acquis et non pris à la date du jugement de cession pour le salarié non rattaché à la caisse CICPRM seront repris dans la limite de 36 jours. Le salarié concerné a fait part de son acceptation à l'administrateur judiciaire.

Le candidat VINILOG s'engage au titre d'une pénalité économique destinée à couvrir l'hypothèse où il procéderait à des licenciements pour motif économique impactant le personnel repris dans les deux années suivants la cession, à hauteur d'une somme individuelle forfaitaire de 5.000 euros payable au profit de la procédure collective.
 * Contrats en cours

Le candidat repreneur n'a pas identifié de contrats en cours qui soient nécessaires à la poursuite de l'activité.

Le bail commercial a été résilié d'un commun accord entre la société TRANSPORTS [X] [M] et le bailleur, à effet au 31 décembre 2024 et ne peut donc faire l'objet d'une cession judiciaire au bénéfice du candidat.

La société VINILOG précise avoir conclu avec la SCI ACOTE (424 379 030 RCS AVIGNON), bailleresse des locaux hébergeant l'activité de la société TRANSPORTS [X] [M], un accord pour la signature d'un bail dérogatoire à effet au 1 er août 2025 sous condition suspensive de l'adoption de l'offre par le tribunal au plus tard le 28 août 2025. Ce bail a été signé le 31 juillet 2025, pour une durée de 12 mois.

La société VINILOG ne reprendra, par conséquent, aucun contrat en cours, à l'exception du droit aux abonnements téléphoniques et de télécopie, sous réserve de l'agrément des opérateurs.
 * Date d'entrée en jouissance

Le candidat repreneur souhaite une prise de possession au jour du jugement arrêtant le plan de cession.
 * Nantissement

Le fonds de commerce de la société TRANSPORTS [X] [M] est grevé d'une inscription de nantissement de fonds de commerce au bénéfice de la banque CREDIT AGRICOLE d'un montant de 39.600 euros portant sur l'ouverture de crédit en compte courant de la société TRANSPORTS [X] [M].

Il apparaît que l'établissement bancaire ne peut bénéficier des dispositions de l'article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce compte tenu du fait que l'emprunt a servi à financer un prêt de trésorerie.
 * Qualité de tiers

Le candidat repreneur atteste qu'il ne tombe pas sous le coup des incapacités prévues au premier alinéa L. 642-3 du code de commerce.

Dispositions diverses

Dans le cadre de son offre améliorée du 31 juillet 2025, le candidat a transmis le contrat conclu avec M. [M] [X], qui dispose de la capacité professionnelle de transport, afin que Monsieur [M] [X] assure une prestation de gestionnaire de transport délégué conformément aux dispositions du code des transports pour une durée de 36 mois à compter de l'obtention par VINILOG de l'autorisation d'exercer.

La société VINILOG s'engage à consentir un abandon intégral pur et simple de sa créance à l'égard de la société TRANSPORT [X] [M] à hauteur de 73.032 euros TTC,

La société VINILOG s'engage à conserver les archives de la société TRANSPORTS [M] [X] aussi longtemps qu'elle pourra conserver les locaux hébergeant le fonds de commerce à ce jour ([Adresse 1]) et ce, dans la limite d'une durée de douze mois, à l'exception de celles relatives aux salariés repris qui doivent être conservés indéfiniment, et à les mettre en tant que de besoin à la disposition des organes de la procédure collective de la société TRANSPORTS [M] [X].

La société VINILOG s'engage expressément à acquitter, en sus du prix de cession, tous les frais, droits et taxes découlant de la cession (droits d'enregistrement, timbres fiscaux, insertions légales, inscriptions légales etc) ainsi que les émoluments/et ou honoraires du ou des rédacteur(s) d'acte.

Le candidat s'engage à signer les actes de cession dans les deux mois du jugement devenu définitif arrêtant le plan de cession, délai qui pourra être assorti d'une pénalité de 100 euros de jour de retard.

000

Le pollicitant a ensuite été invité en chambre du conseil afin de présenter son offre de reprise.

A l'audience, la société VINILOG a réitéré oralement son offre.

Avis de l'administrateur judiciaire :

L'administrateur judiciaire a émis un avis favorable à l'adoption du plan de cession.

Avis du mandataire judiciaire :

Me [Y] [S] a réitéré oralement son rapport et a indiqué que l'offre de reprise présentée par la société VINILOG apparaît sérieuse et viable, avec des perspectives de développement cohérentes. Elle permettrait de maintenir l'activité de transport routier exercée par TRANSPORTS [X] [M] et de préserver la majorité des emplois.

Malgré un prix de cession modeste qui ne permettra qu'un désintéressement limité des créanciers, cette offre constitue une solution réaliste face à la situation économique très dégradée de la société TRANSPORTS [X] [M], caractérisée par des capitaux propres fortement négatifs et des pertes récurrentes.

Compte tenu de l'absence d'alternative viable identifiée et de l'urgence de la situation, le plan de cession proposé dans le cadre de ce prépack cession apparaît comme la solution la plus appropriée pour préserver l'activité économique et les emplois associés.

De fait, le mandataire judiciaire a émis un avis favorable à l'adoption du plan de cession.

Avis de la société TRANSPORTS [X] [M] :

Le conseil de la société TRANSPORTS [X] [M] a indiqué que le candidat est connu et sérieux et ne s'est pas opposé à l'adoption du plan de cession.

Avis du juge commissaire :

Dans son rapport écrit, Monsieur le juge-commissaire a donné un avis favorable à l'adoption du plan de cession au profit de la société VINILOG.

Avis du ministère public :

Monsieur le procureur adjoint a indiqué que l'offre est convenable compte tenu de la reprise de 3 salariés sur 4, que le prix de 16.000 euros est faible en premier lieu mais qu'en raison de l'abandon de la créance de la société VINILOG au passif et de la reprise des congés payés, celle-ci est plus acceptable.

Le ministère public s'est donc déclaré favorable à l'adoption du plan de cession.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des prétentions et moyens des parties, le tribunal s'en réfère à l'offre de reprise de la société VINILOG et aux précisions et amélio rations, au bilan économique, social et environnemental de l'administrateur judiciaire, au rapport du mandataire judiciaire déposés et réitérés oralement à l'audience par les parties et aux avis du juge-commissaire et du ministère public, conformément à l'article 455 alinéa 1 du code de procédure civile.

Motifs

SUR CE, LE TRIBUNAL

En application de l'article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome de tout ou partie des emplois qui y sont rattachés et l'apurement de tout ou partie du passif.

Selon l'alinéa 1 de l'article L. 642-5 du code de commerce, le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ense mble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution. Il s'agit de trois critères cumulatifs qu'il convient d'examiner.

La société VINILOG est spécialisée dans la logistique dédiée au secteur viticole. La société présente une bonne santé financière avec des résultats positifs et des capitaux propres solides. Les synergies potentielles entre les deux structures sont encourageantes car elles devraient permettre à la société VINILOG de compléter sa chaîne logistique par une branche transport intégrée et accroître ses capacités de stockage afin de permettre notamment d'offrir à la clientèle une solution logistique totalement intégrée, du stockage jusqu'à la livraison finale.

Cette offre permet donc d'assurer la continuité de l'exploitation de l'activité de transport de la société TRANSPORTS [X] [M] en l'intégrant dans une offre logistique plus large.

La connaissance préalable du secteur et l'expérience du repreneur constituent des garanties supplémentaires pour la pérennité de l'activité.

Cette offre permettra de sauver 3 des 4 salariés étant précisé que la société VINILOG entend reprendre l'intégralité des congés payés non cotisés à la CICPRM durant la période d'observation et ce jusqu'au jugement prononçant la cession et les congés payés acquis et non pris à la date du jugement de cession pour le salarié non rattaché à la caisse CICPRM dans la limite de 36 jours.

L'apurement du passif prévu à l'article L. 642-1 du code de commerce n'est pas assuré, l'offre ne présente que peu d'intérêts pour les créanciers, malgré l'abandon d'une créance de 73.032 euros de la société qui contribue à l'apurement partiel du passif.

Le société VINILOG a d'ores et déjà consigné le prix de cession entre les mains de l'administrateur judiciaire.

Il convient de constater que les organes de la procédure ainsi que le ministère public ont donné un avis favorable à l'adoption du plan de cession au profit de la société VINILOG.

Compte tenu de ce qui précède, le tribunal retiendra l'offre de la société VINILOG sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans son offre, améliorations, observations et cahier des charges de l'administrateur judiciaire, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement.

Dans l'attente de la signature des actes de cession, il y a lieu également d'autoriser le cessionnaire à exploiter le fonds de commerce sous sa responsabilité exclusive, dès le lendemain de la présente décision.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant contradictoirement et en premier ressort dans les limites de l'article L. 661-6 III du code de commerce, assisté du greffier,

Vu les articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du code de commerce, Vu l'offre de reprise de la société VINILOG, Vu les rapports de l'administrateur et du mandataire judiciaire, Vu le rapport du juge-commissaire,

Après avoir entendu le ministère public et le pollicitant,

Prend acte de ce que le candidat a attesté ne pas tomber sous le coup des incapacités prévues au premier alinéa de l'article L. 642-3 du code de commerce,

Arrête le plan de cession de la société TRANSPORTS [X] [M] [Numéro identifiant 1] RCS AVIGNON en faveur de la société VINILOG 904 298 536 RCS AVIGNON sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans son offre, améliorations, observations et cahier des charges de l'administrateur judiciaire, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le présent dispositif,

Ordonne la cession de l'ensemble des éléments incorporels et corporels de la société TRANSPORTS [X] [M] conformément au périmètre de reprise mentionné dans le rapport de l'administrateur judiciaire et conformément aux actifs listés dans l'inventaire, au prix global et forfaitaire de 16.000 euros, hors taxe et hors droits, qui se décompose de la manière suivante : Éléments incorporels : 10.000 euros

Éléments corporels :
6.000 euros

Elément de stocks : Néant
Total : 16.000 euros

Dit que le cessionnaire fera son affaire personnelle de toutes éventuelles sûretés, nantissements, hypothèques, gages, clauses de réserve de propriété, ou toutes autres sûretés qui pourrait grever les éléments d'actifs repris,

Rappelle que ce prix s'entend sans TVA, conformément à l'article 257 bis du code général des impôts,

Constate que la société VINILOG a d'ores et déjà consigné le prix de cession entre les mains de l'administrateur judiciaire,

Prend acte de ce que la société VINILOG s'engage à reverser à la procédure collective de la société TRANSPORTS [X] [M], au prorata temporis, les sommes qui seraient le cas échéant encaissées par elle postérieurement au jugement qui l'aurait envoyé en possession et qui correspondraient à des prestations réalisées antérieurement à son entrée en jouissance,

Dit que les avoirs bancaires, les disponibilités, les créances clients de toute nature et les dépôts de garantie sont exclus de la cession,

Prend acte de l'engagement de la société VINILOG de consentir un abandon intégral pur et simple de sa créance à l'égard de la société TRANSPORTS [X] [M] à hauteur de 73.032 euros TTC,

Constate qu'il n'y a pas lieu de faire application de l'article L. 642-7 du code de commerce puisque la société VINILOG ne reprend aucun contrat en cours, à l'exception du droit aux abonnements téléphoniques et de télécopie, sous réserve de l'agrément des opérateurs,

Constate que la société VINILOG a conclu avec la SCI ACOTE, bailleresse des locaux hébergeant l'activité de la société TRANSPORTS [X] [M], un bail dérogatoire a effet au 1 er août 2025 signé le 31 juillet 2025 pour une durée de 12 mois,

Constate qu'il n'y a pas lieu de faire application des dispositions de l'article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce compte tenu du fait que le nantissement grevant le fonds de commerce de la société TRANSPORTS [X] [M] a garanti l'ouverture de crédit en compte courant de la société TRANSPORT [X] [M],

Constate la reprise par la société VINILOG de 3 salariés sur un effectif de 4 salariés,

Constate que les salariés repris conserveront le bénéfice de leur ancienneté ainsi que leurs conditions contractuelles d'emploi ; la poursuite des contrats de travail repris s'effectuera conformément aux dispositions des articles L. 1224-1, L. 1224-2 et L. 2261-14 du code du travail.

Constate la reprise de l'intégralité des congés payés non cotisés à la CICPRM durant la période d'observation et ce jusqu'au présent jugement,

Constate la reprise des congés payés acquis et non pris à la date du jugement de la cession pour le salarié non rattaché à la caisse CICPRM dans la limite de 36 jours,

Autorise l'administrateur judiciaire à procéder au licenciement d'un salarié occupant le poste de secrétaire de direction,

Prend acte de ce que la société VINILOG s'engage au titre d'une pénalité économique destinée à couvrir l'hypothèse où elle procèderait à des licenciements pour motif économique impactant le personnel repris dans les deux années suivant la cession, à hauteur d'une somme individuelle forfaitaire de 5.000 euros payable au profit de la procédure collective,

Prend acte du dépôt de dossier de la société VINILOG de demande d'inscription auprès de la DREAL,

Prend acte de la radiation de la société TRANSPORTS [X] [M] du registre électronique national des entreprises de transport public par route,

Prend acte de que la société VINILOG a conclu avec M. [M] [X], qui dispose de la capacité professionnelle de transport, un contrat afin que Monsieur [M] [X] assure une prestation de gestionnaire de transport délégué conformément aux dispositions du code des transports pour une durée de 36 mois à compter de l'obtention par VINILOG de l'autorisation d'exercer,

Prend acte de l'engagement de la société VINILOG de conserver les archives de la société TRANSPORTS [M] [X] aussi longtemps qu'elle pourra conserver les locaux hébergeant le fonds de commerce à ce jour ([Adresse 1]) et ce, dans la limite d'une durée de douze mois, à l'exception de celles relatives aux salariés repris qui doivent être conservés indéfiniment, et à les mettre en tant que de besoin à la disposition des organes de la procédure collective de la société TRANSPORTS [M] [X],

Prend acte de l'engagement de la société VINILOG de prendre à sa charge tous les frais, droits et taxes découlant de la cession ainsi que les émoluments et/ou honoraires du ou des rédacteur(s) d'actes,

Prend acte de l'engagement de la société VINILOG de signer les actes de cession dans les deux mois du présent jugement sous peine d'une pénalité de 100 euros par jour de retard,

Autorise le cessionnaire et sous sa responsabilité à prendre la gestion de l'entreprise cédée dès le lendemain de la présente décision dans l'attente de l'accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession en application des dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce,

Rappelle le caractère forfaitaire et aléatoire inhérent à la reprise des activités ordonnées en application des articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du code de commerce,

Dit que les actifs et droits sont cédés tels qu'ils existent à la date du présent jugement,

Prend acte de l'engagement de la société VINILOG de ne pas céder à l'ancien dirigeant, Monsieur [X] [M] (ou à ses parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement, les actifs acquis dans le cadre de la présence cession de fonds de commerce ou les titres de la société qui serait, éventuellement, amenée à les détenir en totalité ou même partiellement, dans les cinq années suivant la cession,

Prend acte de l'engagement de la société VINILOG de ne pas céder à tout tiers les actifs acquis dans le cadre de la présente cession de fonds de commerce ou les titres de la société qui serait, éventuellement, amenée à les détenir en totalité ou même partiellement, dans les deux années suivant la cession.

Prononce, pour une durée de deux ans commençant à courir le lendemain du prononcé de la présente décision, l'inaliénabilité du fonds repris, sauf autorisation du tribunal donnée conformément à l'article L. 642-10 du code de commerce, à charge pour l'administrateur judiciaire d'effectuer les formalités de publicité conformément aux dispositions de l'article R. 642-12 du code commerce.

Maintient Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES en qualité d'administrateur judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan de cession, notamment pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,

Dit que Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES ès qualités fera rapport au tribunal dès l'accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,

Dit que les dispositions du plan tel qu'arrêté sont opposables à tous, conformément à l'article L. 626-11 du code de commerce,

Rappelle qu'en cas de défaillance du cessionnaire dans l'exécution de ses obligations et du non-respect de ses engagements, le tribunal pourra en ordonner la résolution,

Rappelle que conformément aux dispositions de l'article L. 642-3 du code de commerce, il est fait interdiction au cessionnaire de céder les actifs de la société TRANSPORTS [X] [M] aux personnes prévues par la loi,

Ordonne les mesures de publicités conformément au Livre VI du code de commerce,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure,

Constate le caractère exécutoire de plein droit du présent jugement,

La présente décision a été signée sur l'original conservé au greffe en minute conformément à l'article 456 du code de procédure civile et prononcée par mise à disposition au greffe en application de l'article 453 du code de procédure civile, aux lieu et date susdits.
Texte intégral
Tribunal des activités économiques d'Avignon Cinquième chambre Au nom du peuple français

Jugement du 20 août 2025

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025011180

Débiteur :
TRANSPORTS [X] [M] (SARL)
[Adresse 1]
[Localité 1]

Représentant : M. [M] [X], gérant, comparant, assisté de Me Fabrice SROGOSZ, avocat près le barreau d'Avignon,
Administrateur judiciaire : Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL
AJ [R] & ASSOCIES
[Adresse 2]
[Localité 2]
Représentant : Me [B] [R], présente en personne
Mandataire judiciaire : Me [Y] [S]
[Adresse 3]
[Localité 2]
Représentant : En personne,
Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :
Président d'audience :
Juges : Mme Mireille DAUDIER
Mme Corinne PAIOCCHI
M. Michel MARIDET
Ministère public auquel le dossier a été transmis et présent aux débats :
Représenté par : M. Jean-François MAYET, procureur de la République adjoint, près le tribunal judiciaire d'Avignon
Greffier lors des débats : Mme Noémie ZEITOUN

Débats à l'audience en chambre du conseil du 6 août 2025

LES FAITS, LA PROCEDURE, LES MOYENS

La société TRANSPORTS [X] [M] est immatriculée depuis le 30 juin 2006 sous le numéro [Numéro identifiant 1] RCS AVIGNON, son siège social est situé [Adresse 1] à [Localité 1]. La société est dirigée par M. [M] [X]. L'objet social de la société comprend le transport routier et la messagerie, le service de transports publics routiers de marchandises et la location de véhicules industriels.

Les difficultés rencontrées par la société TRANSPORTS [X] [M] sont liées à l'augmentation continue des prix du carburant, l'intensification de la concurrence, le durcissement des réglementations environnementales et la répercussion d'un événement familial majeur.

Ces éléments ont fortement impacté l'activité de la société laquelle subit depuis plusieurs exercices une érosion de sa rentabilité.

C'est dans ces conditions que le 4 juin 2025, le président du tribunal des activités économiques d'Avignon a ouvert une procédure de conciliation au bénéfice de la société TRANSPORTS [X] [M] et a désigné Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES en qualité de conciliateur avec pour mission de favoriser la conclusion d'un accord amiable entre le débiteur et ses créanciers, ainsi que, la cas échéant, ses contractants habituels, et ce, en vue de mettre fin aux difficultés de l'entreprise et a rappelé que le conciliateur peut également présenter toute proposition se rapportant à la sauvegarde de l'entreprise, à la poursuite de l'activité économique et au maintien de l'emploi.

Compte tenu de la faiblesse du carnet de commande et du niveau de trésorerie, il a été convenu dans le cadre de la procédure de conciliation de rechercher des investisseurs en vue d'envisager une cession des actifs et de l'activité de la société, en veillant à la préservation des emplois.

Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES, ès qualités de conciliateur, ont, conformément à l'article R. 642-40 du code de commerce, mis en œuvre plusieurs diligences en terme de publicités pour organiser ladite cession. Celles-ci ont consisté à effectuer des publicités sur les sites internet du CNAJMJ, ASPAJ et AJ [R] & ASSOCIES, une publication dans le journal d'annonces légales L'ECHO DU MARDI, une publication sur la plateforme MAYDAY, une publication sur les réseaux sociaux et à un envoi de mailing ciblés. Au total, il a été circularisé plus de 7.476 contacts, en plus de la publication sur les sites internet et sur le journal d'annonces légales. Toutes ces diligences ont été justifiées par le conciliateur. Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES ont reçu une seule offre qui remplit les conditions prévues au II de l'article L. 642-2 du code de commerce.

Le 4 juillet 2025, M. [M] [X] a régularisé, par l'intermédiaire de son conseil Me Fabrice SROGOSZ, muni d'un pouvoir, une déclaration de cessation des paiements pour la société TRANSPORTS [X] [M] et a sollicité le bénéfice d'une procédure de redressement judiciaire.

Par jugement du 9 juillet 2025, le tribunal des activités économiques d'Avignon a ouvert une procédure de redressement judiciaire et a désigné Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES en qualité d'administrateur judiciaire avec pour mission d'assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion de l'entreprise et d'organiser la cession de l'entreprise, Me [Y] [S] a été désigné en qualité de mandataire judiciaire. Il a été par ailleurs constaté dans le dispositif du jugement que l'offre de reprise remplissait les conditions prévues au II de l'article L. 642-2

du code de commerce et qu'il n'y avait donc pas lieu de fixer un délai dans lequel les offres de repri se devaient parvenir à l'administrateur judiciaire. Ce dernier a été invité à déposer sans délai au greffe l'offre de reprise reçue dans le cadre du « prépack cession ».

Dès le 11 juillet 2025, Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES ès qualités a déposé au greffe l'offre de reprise émanant de la société VINILOG.

Le même jour, l'administrateur judiciaire a déposé au greffe la liste des personnes à convoquer en vue d'un plan de cession, conformément aux articles L. 642-7 et R. 642-7 du code de commerce.

Les personnes ont été convoquées à la première audience utile à la diligence du greffier. L'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le ministère public ont été avisés de la date de l'audience.

L'affaire a été retenue à l'audience de chambre du conseil du mercredi 6 août 2025, à laquelle étaient présents :
 * La société TRANSPORTS [X] [M], représentée par M. [M] [X], assistée de Me Fabrice SROGOSZ, avocat près le barreau d'Avignon,
 * Me [B] [R], associé de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES, en qualité d'administrateur judiciaire,
 * Me [Y] [S], en qualité de mandataire judiciaire,
 * La société VINILOG, pollicitante représentée par M. [F] [Y], assistée par Me Stéphane CASTELAIN, avocat près le barreau d'Avignon
M. Jean-François MAYER, procureur de la République adjoint près le tribunal judiciaire d'Avignon,

Étaient absents :
 * Le CREDIT AGRICOLE,
 * La société FRAIKINASSETS,
 * La société G2A MANUTENTION,
 * La société @XENS,
 * La société SURVEILLANCE VOL FEU,

A l'audience, l'administrateur judiciaire a présenté la situation juridique, financière, sociale et fiscale de la société TRANSPORTS [X] [M].

L'administrateur judiciaire a ensuite abordé ci-après l'offre de reprise de la société VINILOG :

Identité du repreneur

La société VINILOG est immatriculée sous le numéro 904 298 536 au RCS d'Avignon depuis le 18 octobre 2021, son siège social se situe [Adresse 4]. Elle est dirigée par Monsieur [Y] [F]. La société VINILOG est spécialisé dans la logistique dédiée au secteur viticole. Elle compte 4 salariés et a réalisé 395.047 euros de chiffre d'affaires en 2024.
 * Périmètre de la reprise

Éléments corporels :

Dans son offre de reprise du 30 juin 2025, la société VINILOG a indiqué qu'elle entend reprendre l'ensemble des actifs corporels :
 * L'ensemble du mobilier et du matériel de bureau,
 * L'ensemble du matériel et de l'outillage attachés à l'exploitation,
 * L'ensemble des serveurs et matériels informatiques et réseau dont la société [M] est propriétaire.

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, la société VINILOG a indiqué reprendre tous les actifs corporels propriété de la société TRANSPORTS [X] [M], qu'ils soient physiquement entreposés sur le site d'activité ou qu'ils fassent l'objet d'un dépôt auprès de tiers et ce, à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d'une location ou d'une mise à disposition.

Les éléments corporels repris sont les actifs corporels mobiliers appartenant en pleine propriété à la société TRANSPORTS [X] [M], libres de tous droits ou sûretés au profit de tiers en ce compris (sans toutefois s'y limiter): l'ensemble des agencements et installations, des matériels d'exploitation et de bureau, les matériels informatiques et de communication et l'ensemble des matériels afférents à l'activité de transports, logistique et stockage, le candidat fait notamment référence aux deux véhicules listés sur l'inventaire.

La société VINILOG a précisé qu'elle ne rependra que les actifs visés objet de la présente offre qu'à la condition qu'ils soient d'ores et déjà libres de toutes charges hypothèques, privilèges, nantissements gages avec ou sans dépossession et/ou d'autres sûretés ou garanties, droits de rétention, clauses de réserve de propriété ou droit de préemption et/ou, au cas contraire, que le paiement de prix emporte mainlevée desdites inscriptions et charges

Suite aux observations de l'administrateur judiciaire, la société VINILOG a, dans sa seconde offre améliorée du 31 juillet 2025, indiqué faire son affaire personnelle de toutes éventuelles sûretés, nantissements, hypothèques, gages, clauses de réserves de propriété, ou toutes autres sûretés qui pourraient grever les éléments d'actifs repris.
 * Éléments incorporels :

Le candidat repreneur entend reprendre l'ensemble des actifs incorporels et notamment :
 * Le fonds de commerce et ses éléments essentiels dont la marque, l'enseigne, la dénomination sociale « TRANSPORTS [X] [M] », la clientèle et l'achalandage y attaché et le droit de se dire successeur,
 * Les archives commerciales, devis, dossiers de production, sous quelque forme que ce soit (numérique ou papier),
 * Les empreintes numériques : site Internet, noms de domaine et dérivés (boite aux lettres électroniques, codes sources informatiques) dont la société TRANSPORTS [X] [M] est propriétaire,
 * Les identifiants et mots de passe des réseaux sociaux et service à distance,
 * Le droit à la jouissance des lignes téléphoniques fixes/fax attachées à l'activité reprise, ainsi qu'à celles des téléphones mobiles attachées aux salariés repris,
 * Les adresses email,
 * Les catalogues et plaquettes commerciales (en format numérique notamment) et tous documents techniques et/ou commerciaux permettant l'exploitation de l'activité cédée,
 * Les bases de données et fichiers commerciaux clients, fournisseurs et les devis,
 * Les logiciels et licences détenus en propre utilisés par la société TRANSPORTS [X] [M] pour les besoins de son activité,
 * Les logiciels de facturation, de gestion clients, et comptabilité et/ou de paie,
 * Les bénéfices de tous les marchés, traités conventions relatifs à l'exploitation de l'activité cédée,
 * L'ensemble des marques et autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle déposés et/ou utilisé par la société TRANSPORTS [X] [M] (brevets, logo ou dessins déposés) susceptibles d'être protégés qu'ils soient enregistrés ou non à l'INPI,
 * Toutes marques comprenant le signe utilisé par la société TRANSPORTS [X] [M], les droits et actions et notamment de revendication ou d'annulation desdites marques,
 * Tout droit aux signes et/ou au dépôt des signes utilisés par la société TRANSPORTS [X] [M], accompagnés ou non de logo en tant que marque, ainsi que les actions en justice y relatives, même pour des faits ou actes antérieurs à la cession, tenant notamment à tout dépôt qui aurait pu être effectué en fraude desdits droits de la société TRANSPORTS [X] [M] sur ce signe,
 * Le nom de domaine suivant : http://www.[01].com et autre nom de domaine exploité ou non appartenant à la société TRANSPORTS [X] [M],
 * Les agréments, les qualifications, les certificats et les autorisations administratives (permis, enregistrements, licences) requis pour l'exploitation de l'activité cédée, notamment auprès de la DREAL.

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, la société VINILOG précise que les autorisations administratives de la DREAL n'étant pas cessibles, elle a déposé un dossier complet de demande d'inscription auprès de la DREAL.
 * Stocks :

Le candidat repreneur souhaite reprendre l'intégralité des stocks présents dans les locaux de la société TRANSPORTS [X] [M] à la date d'entrée en jouissance.
 * Travaux en cours

La société VINILOG s'engage à reverser à la procédure collective de la société TRANSPORTS [X] [M], au prorata temporis, les sommes qui seraient le cas échéant encaissées par elle postérieurement au jugement qui l'aurait envoyé en possession et qui correspondraient à des prestations réalisées antérieurement à son entrée en jouissance.
 * Prévision de cession d'actifs

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, le candidat VINILOG prend l'engagement de :
 * Ne pas céder à l'ancien dirigeant, Monsieur [X] [M] (ou à ses parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement), les actifs acquis dans le cadre de la présence cession de fonds de commerce ou les titres de la société qui serait, éventuellement, amenée à les détenir en totalité ou même partiellement, dans les cinq années suivant la cession,
 * Ne pas céder à tout tiers les actifs acquis dans le cadre de la présente cession de fonds de commerce ou les titres de la société qui serait, éventuellement, amenée à les détenir en totalité ou même partiellement, dans les deux années suivant la cession.
 * Capacité de transport

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, la société VINILOG précise qu'elle a déposé un dossier complet de demande d'inscription auprès de la DREAL. Corrélativement, comme demandé par les services de la DREAL, la société TRANSPORTS [X] [M] a notifié sa radiation du registre DREAL.

La société VINILOG et son représentant légal ne disposent pas de la capacité de transport, ce dernier est en cours de formation et passera prochainement l'examen lui permettant d'être titulaire de la capacité de transport.

Dans l'attente, un contrat de prestation a été conclu entre la société VINILOG et M. [M] [X], dépositaire de la capacité de transport, afin qu'il puisse intervenir en qualité de « gestionnaire de transport délégué ». Pour ce faire M. [M] [X] a constitué une autoentreprise. Ce dernier assumera les missions suivantes :
 * La gestion de l'entretien des véhicules affectés à l'activité de transport de l'entreprise,
 * La vérification des contrats et des documents de transports,
 * L'affectation des chargements ou des services aux conducteurs et aux véhicules,
 * La vérification des procédures en matière de sécurité.

Le candidat précise dans son offre améliorée qu'il envisage de faire l'acquisition de deux véhicules :
 * 2 véhicules de transport,
 * 1 transpalette.
 * Prévisions d'exploitation

Le compte de résultat prévisionnel établi par le candidat fait apparaître les chiffres suivants, en tenant compte de l'intégration de l'activité de la société TRANSPORTS [X] [M] :

[…]
 * Besoin en fonds de roulement

Le candidat a évalué le besoin en fonds de roulement de la manière suivante :

ANNEE
B.F.R.

Bilan au 30/09/2025 117.500 euros
Bilan au 30/09/2026 155.000 euros
Bilan au 30/09/2027 178.500 euros
 * Prévision de financement
 * Prix de cession

Le paiement du prix principal, soit la somme de 16.000 euros, s'effectuera au comptant sur fonds propres au jour de la conclusion de l'acte de cession.

A l'audience, le candidat VINILOG a remis un chèque de banque d'un montant de 16.000 euros à l'administrateur judiciaire.
 * Besoin en fonds de roulement (BFR)

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, le candidat a communiqué à l'administrateur judiciaire l'offre d'un prêt émis par la Caisse d'Epargne pour un montant de 60.000 euros sur une durée de 36 mois pour le financement du fonds de roulement.

Dans sa nouvelle offre améliorée du 31 juillet 2025, la société VINILOG précise que la banque CEPAC accompagnera en trésorerie l'entreprise à hauteur de 60.000 euros et que le BFR sera effectivement financé par les résultats consolidés des fonds VINILOG et TRANSPORTS [X] [M] au cours des exercices post reprise, tel que le prévoit le diagramme de financement consolidé du document prévisionnel.
 * Acquisition de véhicules

La société VINILOG a prévu de faire financer l'acquisition de deux véhicules (tracteurs et remorques) et de matériel de manutention (chariot, transpalettes).

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, le candidat a communiqué l'offre d'un prêt émis par la Caisse d'Epargne pour un montant de 40.000 euros sur une durée de 60 mois pour le financement des matériels roulants.
 * Capacité financière de transport

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, la société VINILOG indique remplir toutes les conditions prescrites pour obtenir son autorisation d'exercer et obtenir ses deux licences de transport.

La capacité financière exigible par la DREAL pour obtenir les licences de transport impose de disposer de capitaux propres supérieurs au coût des licences (9.000 euros pour la première, 5.000 euros pour la seconde), soit 14.000 euros.

Le candidat VINILOG dispose de capitaux propres à hauteur de 85.345 euros au 30/09/2024.

Par mail du 5 août 2025, la DREAL a indiqué à l'administrateur judiciaire que « les quatre exigences listées par le code des transports sont respectées par l'entreprise VINILOG (l'instruction n'a relevé aucun point rédhibitoire) qui devra néanmoins fournir les pièces demandées pour clore l'inscription de l'entreprise au registre national des transports publics par route ».
 * Prix de cession et modalités de règlement du prix

Il est proposé un prix de cession de 16.000 euros, hors taxes et hors droits, ventilé comme suit :
 * Eléments incorporels : 10.000 euros
 * Eléments corporels : 6.000 euros
 * Elément de stock : néant

Le candidat a remis un chèque de banque à l'audience du 06 août 2025 d'un montant de 16.000 euros à l'administrateur judiciaire.

Volet social

La société TRANSPORTS [X] [M] emploie 4 salariés à ce jour.

Le candidat repreneur propose de reprendre 3 salariés sur 4. L'emploi supprimé est le suivant : secrétaire de direction.

Deux salariés repris sont concernés par la Caisse des congés (2 chauffeurs) et 1 salarié repris n'est pas concerné par la Caisse des congés.

Le candidat VINILOG s'engage à prendre à sa charge l'intégralité des congés payés non cotisés à la CICPRM durant la période d'observation et ce jusqu'au jugement prononçant la cession.

Dans son offre améliorée du 31 juillet 2025, le candidat précise que les salariés repris conserveront le bénéfice de leur ancienneté ainsi que leurs conditions contractuelles d'emploi ; la poursuite de leurs contrats de travail s'effectuera conformément aux dispositions des articles L. 1224-1, L. 1224-2 et L. 2261-14 du code du travail.

Les congés payés acquis et non pris à la date du jugement de cession pour le salarié non rattaché à la caisse CICPRM seront repris dans la limite de 36 jours. Le salarié concerné a fait part de son acceptation à l'administrateur judiciaire.

Le candidat VINILOG s'engage au titre d'une pénalité économique destinée à couvrir l'hypothèse où il procéderait à des licenciements pour motif économique impactant le personnel repris dans les deux années suivants la cession, à hauteur d'une somme individuelle forfaitaire de 5.000 euros payable au profit de la procédure collective.
 * Contrats en cours

Le candidat repreneur n'a pas identifié de contrats en cours qui soient nécessaires à la poursuite de l'activité.

Le bail commercial a été résilié d'un commun accord entre la société TRANSPORTS [X] [M] et le bailleur, à effet au 31 décembre 2024 et ne peut donc faire l'objet d'une cession judiciaire au bénéfice du candidat.

La société VINILOG précise avoir conclu avec la SCI ACOTE (424 379 030 RCS AVIGNON), bailleresse des locaux hébergeant l'activité de la société TRANSPORTS [X] [M], un accord pour la signature d'un bail dérogatoire à effet au 1 er août 2025 sous condition suspensive de l'adoption de l'offre par le tribunal au plus tard le 28 août 2025. Ce bail a été signé le 31 juillet 2025, pour une durée de 12 mois.

La société VINILOG ne reprendra, par conséquent, aucun contrat en cours, à l'exception du droit aux abonnements téléphoniques et de télécopie, sous réserve de l'agrément des opérateurs.
 * Date d'entrée en jouissance

Le candidat repreneur souhaite une prise de possession au jour du jugement arrêtant le plan de cession.
 * Nantissement

Le fonds de commerce de la société TRANSPORTS [X] [M] est grevé d'une inscription de nantissement de fonds de commerce au bénéfice de la banque CREDIT AGRICOLE d'un montant de 39.600 euros portant sur l'ouverture de crédit en compte courant de la société TRANSPORTS [X] [M].

Il apparaît que l'établissement bancaire ne peut bénéficier des dispositions de l'article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce compte tenu du fait que l'emprunt a servi à financer un prêt de trésorerie.
 * Qualité de tiers

Le candidat repreneur atteste qu'il ne tombe pas sous le coup des incapacités prévues au premier alinéa L. 642-3 du code de commerce.

Dispositions diverses

Dans le cadre de son offre améliorée du 31 juillet 2025, le candidat a transmis le contrat conclu avec M. [M] [X], qui dispose de la capacité professionnelle de transport, afin que Monsieur [M] [X] assure une prestation de gestionnaire de transport délégué conformément aux dispositions du code des transports pour une durée de 36 mois à compter de l'obtention par VINILOG de l'autorisation d'exercer.

La société VINILOG s'engage à consentir un abandon intégral pur et simple de sa créance à l'égard de la société TRANSPORT [X] [M] à hauteur de 73.032 euros TTC,

La société VINILOG s'engage à conserver les archives de la société TRANSPORTS [M] [X] aussi longtemps qu'elle pourra conserver les locaux hébergeant le fonds de commerce à ce jour ([Adresse 1]) et ce, dans la limite d'une durée de douze mois, à l'exception de celles relatives aux salariés repris qui doivent être conservés indéfiniment, et à les mettre en tant que de besoin à la disposition des organes de la procédure collective de la société TRANSPORTS [M] [X].

La société VINILOG s'engage expressément à acquitter, en sus du prix de cession, tous les frais, droits et taxes découlant de la cession (droits d'enregistrement, timbres fiscaux, insertions légales, inscriptions légales etc) ainsi que les émoluments/et ou honoraires du ou des rédacteur(s) d'acte.

Le candidat s'engage à signer les actes de cession dans les deux mois du jugement devenu définitif arrêtant le plan de cession, délai qui pourra être assorti d'une pénalité de 100 euros de jour de retard.

000

Le pollicitant a ensuite été invité en chambre du conseil afin de présenter son offre de reprise.

A l'audience, la société VINILOG a réitéré oralement son offre.

Avis de l'administrateur judiciaire :

L'administrateur judiciaire a émis un avis favorable à l'adoption du plan de cession.

Avis du mandataire judiciaire :

Me [Y] [S] a réitéré oralement son rapport et a indiqué que l'offre de reprise présentée par la société VINILOG apparaît sérieuse et viable, avec des perspectives de développement cohérentes. Elle permettrait de maintenir l'activité de transport routier exercée par TRANSPORTS [X] [M] et de préserver la majorité des emplois.

Malgré un prix de cession modeste qui ne permettra qu'un désintéressement limité des créanciers, cette offre constitue une solution réaliste face à la situation économique très dégradée de la société TRANSPORTS [X] [M], caractérisée par des capitaux propres fortement négatifs et des pertes récurrentes.

Compte tenu de l'absence d'alternative viable identifiée et de l'urgence de la situation, le plan de cession proposé dans le cadre de ce prépack cession apparaît comme la solution la plus appropriée pour préserver l'activité économique et les emplois associés.

De fait, le mandataire judiciaire a émis un avis favorable à l'adoption du plan de cession.

Avis de la société TRANSPORTS [X] [M] :

Le conseil de la société TRANSPORTS [X] [M] a indiqué que le candidat est connu et sérieux et ne s'est pas opposé à l'adoption du plan de cession.

Avis du juge commissaire :

Dans son rapport écrit, Monsieur le juge-commissaire a donné un avis favorable à l'adoption du plan de cession au profit de la société VINILOG.

Avis du ministère public :

Monsieur le procureur adjoint a indiqué que l'offre est convenable compte tenu de la reprise de 3 salariés sur 4, que le prix de 16.000 euros est faible en premier lieu mais qu'en raison de l'abandon de la créance de la société VINILOG au passif et de la reprise des congés payés, celle-ci est plus acceptable.

Le ministère public s'est donc déclaré favorable à l'adoption du plan de cession.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des prétentions et moyens des parties, le tribunal s'en réfère à l'offre de reprise de la société VINILOG et aux précisions et amélio rations, au bilan économique, social et environnemental de l'administrateur judiciaire, au rapport du mandataire judiciaire déposés et réitérés oralement à l'audience par les parties et aux avis du juge-commissaire et du ministère public, conformément à l'article 455 alinéa 1 du code de procédure civile.

SUR CE, LE TRIBUNAL

En application de l'article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome de tout ou partie des emplois qui y sont rattachés et l'apurement de tout ou partie du passif.

Selon l'alinéa 1 de l'article L. 642-5 du code de commerce, le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ense mble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution. Il s'agit de trois critères cumulatifs qu'il convient d'examiner.

La société VINILOG est spécialisée dans la logistique dédiée au secteur viticole. La société présente une bonne santé financière avec des résultats positifs et des capitaux propres solides. Les synergies potentielles entre les deux structures sont encourageantes car elles devraient permettre à la société VINILOG de compléter sa chaîne logistique par une branche transport intégrée et accroître ses capacités de stockage afin de permettre notamment d'offrir à la clientèle une solution logistique totalement intégrée, du stockage jusqu'à la livraison finale.

Cette offre permet donc d'assurer la continuité de l'exploitation de l'activité de transport de la société TRANSPORTS [X] [M] en l'intégrant dans une offre logistique plus large.

La connaissance préalable du secteur et l'expérience du repreneur constituent des garanties supplémentaires pour la pérennité de l'activité.

Cette offre permettra de sauver 3 des 4 salariés étant précisé que la société VINILOG entend reprendre l'intégralité des congés payés non cotisés à la CICPRM durant la période d'observation et ce jusqu'au jugement prononçant la cession et les congés payés acquis et non pris à la date du jugement de cession pour le salarié non rattaché à la caisse CICPRM dans la limite de 36 jours.

L'apurement du passif prévu à l'article L. 642-1 du code de commerce n'est pas assuré, l'offre ne présente que peu d'intérêts pour les créanciers, malgré l'abandon d'une créance de 73.032 euros de la société qui contribue à l'apurement partiel du passif.

Le société VINILOG a d'ores et déjà consigné le prix de cession entre les mains de l'administrateur judiciaire.

Il convient de constater que les organes de la procédure ainsi que le ministère public ont donné un avis favorable à l'adoption du plan de cession au profit de la société VINILOG.

Compte tenu de ce qui précède, le tribunal retiendra l'offre de la société VINILOG sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans son offre, améliorations, observations et cahier des charges de l'administrateur judiciaire, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement.

Dans l'attente de la signature des actes de cession, il y a lieu également d'autoriser le cessionnaire à exploiter le fonds de commerce sous sa responsabilité exclusive, dès le lendemain de la présente décision.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant contradictoirement et en premier ressort dans les limites de l'article L. 661-6 III du code de commerce, assisté du greffier,

Vu les articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du code de commerce, Vu l'offre de reprise de la société VINILOG, Vu les rapports de l'administrateur et du mandataire judiciaire, Vu le rapport du juge-commissaire,

Après avoir entendu le ministère public et le pollicitant,

Prend acte de ce que le candidat a attesté ne pas tomber sous le coup des incapacités prévues au premier alinéa de l'article L. 642-3 du code de commerce,

Arrête le plan de cession de la société TRANSPORTS [X] [M] [Numéro identifiant 1] RCS AVIGNON en faveur de la société VINILOG 904 298 536 RCS AVIGNON sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans son offre, améliorations, observations et cahier des charges de l'administrateur judiciaire, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le présent dispositif,

Ordonne la cession de l'ensemble des éléments incorporels et corporels de la société TRANSPORTS [X] [M] conformément au périmètre de reprise mentionné dans le rapport de l'administrateur judiciaire et conformément aux actifs listés dans l'inventaire, au prix global et forfaitaire de 16.000 euros, hors taxe et hors droits, qui se décompose de la manière suivante : Éléments incorporels : 10.000 euros

Éléments corporels :
6.000 euros

Elément de stocks : Néant
Total : 16.000 euros

Dit que le cessionnaire fera son affaire personnelle de toutes éventuelles sûretés, nantissements, hypothèques, gages, clauses de réserve de propriété, ou toutes autres sûretés qui pourrait grever les éléments d'actifs repris,

Rappelle que ce prix s'entend sans TVA, conformément à l'article 257 bis du code général des impôts,

Constate que la société VINILOG a d'ores et déjà consigné le prix de cession entre les mains de l'administrateur judiciaire,

Prend acte de ce que la société VINILOG s'engage à reverser à la procédure collective de la société TRANSPORTS [X] [M], au prorata temporis, les sommes qui seraient le cas échéant encaissées par elle postérieurement au jugement qui l'aurait envoyé en possession et qui correspondraient à des prestations réalisées antérieurement à son entrée en jouissance,

Dit que les avoirs bancaires, les disponibilités, les créances clients de toute nature et les dépôts de garantie sont exclus de la cession,

Prend acte de l'engagement de la société VINILOG de consentir un abandon intégral pur et simple de sa créance à l'égard de la société TRANSPORTS [X] [M] à hauteur de 73.032 euros TTC,

Constate qu'il n'y a pas lieu de faire application de l'article L. 642-7 du code de commerce puisque la société VINILOG ne reprend aucun contrat en cours, à l'exception du droit aux abonnements téléphoniques et de télécopie, sous réserve de l'agrément des opérateurs,

Constate que la société VINILOG a conclu avec la SCI ACOTE, bailleresse des locaux hébergeant l'activité de la société TRANSPORTS [X] [M], un bail dérogatoire a effet au 1 er août 2025 signé le 31 juillet 2025 pour une durée de 12 mois,

Constate qu'il n'y a pas lieu de faire application des dispositions de l'article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce compte tenu du fait que le nantissement grevant le fonds de commerce de la société TRANSPORTS [X] [M] a garanti l'ouverture de crédit en compte courant de la société TRANSPORT [X] [M],

Constate la reprise par la société VINILOG de 3 salariés sur un effectif de 4 salariés,

Constate que les salariés repris conserveront le bénéfice de leur ancienneté ainsi que leurs conditions contractuelles d'emploi ; la poursuite des contrats de travail repris s'effectuera conformément aux dispositions des articles L. 1224-1, L. 1224-2 et L. 2261-14 du code du travail.

Constate la reprise de l'intégralité des congés payés non cotisés à la CICPRM durant la période d'observation et ce jusqu'au présent jugement,

Constate la reprise des congés payés acquis et non pris à la date du jugement de la cession pour le salarié non rattaché à la caisse CICPRM dans la limite de 36 jours,

Autorise l'administrateur judiciaire à procéder au licenciement d'un salarié occupant le poste de secrétaire de direction,

Prend acte de ce que la société VINILOG s'engage au titre d'une pénalité économique destinée à couvrir l'hypothèse où elle procèderait à des licenciements pour motif économique impactant le personnel repris dans les deux années suivant la cession, à hauteur d'une somme individuelle forfaitaire de 5.000 euros payable au profit de la procédure collective,

Prend acte du dépôt de dossier de la société VINILOG de demande d'inscription auprès de la DREAL,

Prend acte de la radiation de la société TRANSPORTS [X] [M] du registre électronique national des entreprises de transport public par route,

Prend acte de que la société VINILOG a conclu avec M. [M] [X], qui dispose de la capacité professionnelle de transport, un contrat afin que Monsieur [M] [X] assure une prestation de gestionnaire de transport délégué conformément aux dispositions du code des transports pour une durée de 36 mois à compter de l'obtention par VINILOG de l'autorisation d'exercer,

Prend acte de l'engagement de la société VINILOG de conserver les archives de la société TRANSPORTS [M] [X] aussi longtemps qu'elle pourra conserver les locaux hébergeant le fonds de commerce à ce jour ([Adresse 1]) et ce, dans la limite d'une durée de douze mois, à l'exception de celles relatives aux salariés repris qui doivent être conservés indéfiniment, et à les mettre en tant que de besoin à la disposition des organes de la procédure collective de la société TRANSPORTS [M] [X],

Prend acte de l'engagement de la société VINILOG de prendre à sa charge tous les frais, droits et taxes découlant de la cession ainsi que les émoluments et/ou honoraires du ou des rédacteur(s) d'actes,

Prend acte de l'engagement de la société VINILOG de signer les actes de cession dans les deux mois du présent jugement sous peine d'une pénalité de 100 euros par jour de retard,

Autorise le cessionnaire et sous sa responsabilité à prendre la gestion de l'entreprise cédée dès le lendemain de la présente décision dans l'attente de l'accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession en application des dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce,

Rappelle le caractère forfaitaire et aléatoire inhérent à la reprise des activités ordonnées en application des articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du code de commerce,

Dit que les actifs et droits sont cédés tels qu'ils existent à la date du présent jugement,

Prend acte de l'engagement de la société VINILOG de ne pas céder à l'ancien dirigeant, Monsieur [X] [M] (ou à ses parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement, les actifs acquis dans le cadre de la présence cession de fonds de commerce ou les titres de la société qui serait, éventuellement, amenée à les détenir en totalité ou même partiellement, dans les cinq années suivant la cession,

Prend acte de l'engagement de la société VINILOG de ne pas céder à tout tiers les actifs acquis dans le cadre de la présente cession de fonds de commerce ou les titres de la société qui serait, éventuellement, amenée à les détenir en totalité ou même partiellement, dans les deux années suivant la cession.

Prononce, pour une durée de deux ans commençant à courir le lendemain du prononcé de la présente décision, l'inaliénabilité du fonds repris, sauf autorisation du tribunal donnée conformément à l'article L. 642-10 du code de commerce, à charge pour l'administrateur judiciaire d'effectuer les formalités de publicité conformément aux dispositions de l'article R. 642-12 du code commerce.

Maintient Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES en qualité d'administrateur judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan de cession, notamment pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,

Dit que Me [Z] [V] [R] et Me [B] [R], associés de la SELARL AJ [R] & ASSOCIES ès qualités fera rapport au tribunal dès l'accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,

Dit que les dispositions du plan tel qu'arrêté sont opposables à tous, conformément à l'article L. 626-11 du code de commerce,

Rappelle qu'en cas de défaillance du cessionnaire dans l'exécution de ses obligations et du non-respect de ses engagements, le tribunal pourra en ordonner la résolution,

Rappelle que conformément aux dispositions de l'article L. 642-3 du code de commerce, il est fait interdiction au cessionnaire de céder les actifs de la société TRANSPORTS [X] [M] aux personnes prévues par la loi,

Ordonne les mesures de publicités conformément au Livre VI du code de commerce,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure,

Constate le caractère exécutoire de plein droit du présent jugement,

La présente décision a été signée sur l'original conservé au greffe en minute conformément à l'article 456 du code de procédure civile et prononcée par mise à disposition au greffe en application de l'article 453 du code de procédure civile, aux lieu et date susdits.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code du travail L2261-14, code de commerce L642-12, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1, code de commerce L642-8, code du travail L1224-2, code de commerce L642-3, code de commerce L661-6, code de commerce L642-10, code de commerce R642-40, code de commerce L626-11, code de commerce L642-5, code de commerce R642-7, code de commerce L631-22, code de commerce L642-2). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-04-19T15:14:58.639Z.