Tribunal judiciaire de Strasbourg, Référés Comm. Cab. 1, 17 juin 2026, n° 26/00340

Exposé du litige

03.88.75.27.81






N° RG 26/00340 - N° Portalis DB2E-W-B7K-OD4C



N° de minute : 



Copie exécutoire délivrée
le 17/06/2026 à :
Me Paul AZEVEDO, vestiaire 216
Me Marie-laurence LANG, vestiaire 311

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS


ORDONNANCE du 17 Juin 2026


COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats à l'audience publique du 20 Mai 2026 :
Président : Konny DEREIN, Première Vice-Présidente,
Greffier : Julia PIERREZ

ORDONNANCE :

- mise à disposition au greffe le 17 Juin 2026,
- contradictoire et en premier ressort,
- signée par Konny DEREIN, et par Inès WILLER, Cadre greffier, Greffier lors de la mise à disposition ;

DEMANDERESSE :

S.A.R.L. [Z] [R], prise en la personne de son représentant légal
[Adresse 3]
[Localité 2]
représentée par Me Paul AZEVEDO, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat plaidant


DEFENDERESSES :

S.A.S. [Z] [V], prise en la personne de son représentant légal
[Adresse 4]
[Localité 3]
représentée par Me Marie-laurence LANG, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat plaidant

Mme [C] [J]
[Adresse 5]
[Localité 4]
représentée par Me Marie-laurence LANG, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat plaidant

NOUS, Konny DEREIN, Première Vice-Présidente, statuant en matière de référé, assistée de Inès WILLER, Greffier,


Par assignation remise au greffe le 06 février 2026, la SARL [Z] [R] a saisi le président de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Strasbourg statuant en référé d’une demande dirigée contre la SAS [Z] [V] et madame [C] [J] et tendant à :
Vu l’article L. 225-231 du Code de commerce ;
Vu l’article 145 du Code de procédure civile ;
Vu les articles 834 et 835 du Code de procédure civile ;
Vu les pièces déposées au soutien de la demande ;
• Concernant la demande d’expertise de gestion

A titre principal :

DECLARER le demandeur recevable et bien fondé sur les dispositions de l’article L. 225-231 du Code de commerce ;

En conséquence,

DESIGNER tel expert dans le domaine de l’évaluation et le diagnostic d’entreprise qu’il lui plaira, avec pour mission de :
- Convoquer les parties et leurs conseils,
- Prendre connaissance de tous documents utiles au sein de la Société ou auprès de tiers prestataires ou cocontractants de cette dernière ; 
- Recueillir les observations de toute personne qu’il jugera utile interne ou externe à l’entreprise ;
- Examiner la nature des opérations suivantes, leurs conséquences financières pour la société [Z] [V] ainsi que leur conformité aux dispositions légales et statutaires, plus amplement détaillées ci-dessus : 

° Examiner le contexte, les motifs, la nécessité financière et plus généralement formuler un avis sur l'intérêt des opérations d'augmentation de capital des 20 et 25 janvier 2023 pour la société [Z] [V] SAS à la lumière de son activité passée et surtout des opérations juridiques subséquentes (mise en location-gérance et avantages financiers consentis au locataire gérant) ; 

° Examiner l'ensemble des modalités et conditions du contrat de location-gérance conclu entre la société [Z] [V] SAS et la société [Z] [V] SE, les motifs du recours à ce mode d'exploitation à l'aune de la situation juridique (verrouillage statutaire), économique (nécessité pour la société propriétaire du fonds d'y recourir alors que ses dirigeants sont les mêmes que ceux de la société locataire-gérant), ses conséquences financières pour la société [Z] [V] SAS au regard de ses résultats passés ainsi que, plus généralement sa conformité aux dispositions légales et statutaires ; 

° Examiner les prestations prétendument effectuées par la société BLH COURTAGE sur les trois derniers exercices, le cas échéant, vérifier que ces sommes ont effectivement fait l’objet d’un remboursement au profit de la société [Z] [V] SAS ;

° Prendre connaissance des justificatifs relatifs à ces frais de déplacement, et apprécier si ces derniers sont justifiés au vu de l’activité de la société ;

° Emettre un avis sur l’opportunité, l’intérêt et la conformité de ces opérations à l’intérêt social de la société [Z] [V] ;

DIRE que les constatations et avis de l’expert seront consignés dans un rapport qui sera déposé au greffe de ce tribunal ;

DIRE que ce rapport sera communiqué au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, au commissaire aux comptes ainsi que, selon le cas, au conseil d’administration et au conseil de surveillance conformément à l’article L. 225-231 du Code de commerce ;

FIXER la provision à consigner au greffe à titre d’avance sur les honoraires de l’expert, dans tel délai de l’ordonnance ;

METTRE à la charge de la société [Z] [V] les frais de l’expertise ;

RESERVER les dépens afin qu’ils puissent être statués après le dépôt du rapport d’expertise ;



A titre subsidiaire

DESIGNER tel expert dans le domaine de l’évaluation et le diagnostic d’entreprise qu’il lui plaira, avec pour mission de :
- Convoquer les parties et leurs conseils,

- Prendre connaissance de tous documents utiles au sein de la Société ou auprès de tiers prestataires ou cocontractants de cette dernière ;

- Recueillir les observations de toute personne qu’il jugera utile interne ou externe à l’entreprise ;

- Examiner les comptes de la société [Z] [V], faire toute constatation utile sur les conventions conclues, les opérations effectuées au cours des trois derniers exercices sociaux, leurs conséquences financières pour la société [Z] [V] ainsi que leur conformité aux dispositions légales et statutaires, et plus particulièrement sur la nature des opérations suivantes, plus amplement détaillées ci-dessus :

° Examiner le contexte, les motifs, la nécessité financière et plus généralement de formuler un avis sur l'intérêt des opérations d'augmentation de capital des 20 et 25 janvier 2023 pour la société [Z] [V] SAS à la lumière de son activité passée et surtout ds opérations juridiques subséquentes (mise en location-gérance et avantages financiers consentis au locataire-gérant) ;

° Examiner l’ensemble des modalités et conditions du contrat de location-gérance conclu entre la société [Z] [V] SAS et la société [Z] [V] SE, les motifs du recours à ce mode d’exploitation à l’aune de la situation juridique (verrouillage statutaire), économique (nécessité pour la société propriétaire du fonds d’y recourir alors que ses dirigeants sont les mêmes que ceux de la société locataire gérant), ses conséquences financières pour la société [Z] [V] SAS au regard de ses résultats passées ainsi que, plus généralement sa conformité aux dispositions légales et statutaires ;

° Examiner les prestations prétendument effectuées par la société BLH COURTAGE sur les trois derniers exercices, le cas échéant, vérifier que ces sommes ont effectivement fait l’objet d’un remboursement au profit de la société [Z] [V] SAS ;

° Prendre connaissance des justificatifs relatifs à ces frais de déplacement, et apprécier si ces derniers sont justifiés au vu de l’activité de la société ;

° Emettre un avis sur l’opportunité, l’intérêt et la conformité de ces opérations à l’intérêt social de la société [Z] [V] ;

DIRE que les constatations et avis de l’expert seront consignés dans un rapport qui sera déposé au greffe de ce tribunal ;

FIXER la provision à consigner au greffe à titre d’avance sur les honoraires de l’expert, dans tel délai de l’ordonnance ;

METTRE à la charge de la société [Z] [V] les frais de l’expertise ;

RESERVER les dépens afin qu’ils puissent être statués après le dépôt du rapport d’expertise ;







 Concernant, à titre principal, la révocation judiciaire de Madame [C] [J] de son mandat de Président de la société [Z] [R], à titre subsidiaire la désignation d'un administrateur provisoire

A titre principal

ORDONNER la révocation judiciaire de Madame [C] [J] de ses fonctions de Présidente de la société [Z] [V] ;

ORDONNER la révocation judiciaire de Monsieur [A] [J] de ses fonctions de Directeur Général de la société [Z] [V] ;

NOMMER la société [Z] [R] en qualité de Président de la société [Z]
[V] ;

A titre subsidiaire

DESIGNER un administrateur provisoire, en la personne de Maître [T] [O], chargé d’une première durée de six mois renouvelable une ou plusieurs fois ;
INVESTIR l’administrateur provisoire désigné des missions suivantes :
° De représenter la société avec les pouvoirs de toute représentant légal, notamment au plan judiciaire et des engagements vis-à-vis des tiers ; 
° D'assurer sa gestion, ceci lui donnant le pouvoir d'engager ou de licencier, d'effectuer les achats et les ventes nécessaires à la réalisation de l'objet social, de faire fonctionner les comptes, etc. ; 
° De procéder à toutes investigations (par le biais d'expertises, d'audits, ou toute autre mesure qu'il jugerait utile) concernant les actes conclus avec la société [Z] [V] SE et les flux financiers avec cette dernière ; 
° De convoquer et proposer aux associés dans le cadre de décisions collectives, tout dirigeant provisoire dans l'attente d'une décision au fond statuant sur l'annulation des délibérations prises lors de l'assemblée générale du 25 janvier 2023, le bien-fondé de la révocation judiciaire du Directeur Général et l'annulation des délibérations prises lors de l'assemblée générale en date du 19 mai 2025 ; 
° De rechercher une solution aux désaccord entre les parties et à cette fin tenter de réaliser une conciliation entre les parties concernées dans l'intérêt social de la société ; 
° A défaut, faire tous rapports à la juridiction sur les causes et la persistance des désaccords et mésententes. 

AUTORISER l’administrateur provisoire à se faire assister et à avoir recours à tout expert de toute spécialité de son choix ou toute autre personne de son choix dans l’accomplissement de sa mission ;

FIXER la rémunération de l’administrateur et JUGER que celle-ci, ainsi que ses frais et débours justifiés seront mis à la charge de la société ;

En tout état de cause

CONDAMNER la société [Z] [V] à verser à la société [Z] [R] la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

RAPPELER le caractère exécutoire de l’ordonnance à intervenir.

La demanderesse expose que le « groupe [Z] », constitué par les frères [F] et [A] [J], est devenu le siège d’un conflit d’associés.
Elle précise que :
-la société tête du groupe est la société [Z] [R], dont le capital social est détenu égalitairement par messieurs [F] [J] et [A] [J], et dont le gérant est [F] [J] ;
-la société [Z] [R] détenait l’intégralité du capital social d’une société IMMOBAN, laquelle détenait l’intégralité du capital social de la société [Z] [V] SAS ; la société IMMOBAN a été dissoute en 2024 suite à une opération de fusion-absorption au profit de la société [Z] [R], et jusqu’à cette dissolution, la société IMMOBAN était représentée et dirigée par [A] [J] ;
-la société [Z] [V] SAS était la société opérationnelle du groupe, ayant pour objet le commerce de gros, demi-gros et détail, la distribution de semences de toutes natures, engrais, graines d’oiseaux, articles et accessoires pour oiseaux, ainsi que l’importation et l’exportation de ces mêmes produits. Jusqu’au 30 juin 2023, la société [Z] [V] enregistrait un chiffre d ‘affaires moyen par exercice de plus de 4 millions d’euros, une marge brute de près de 2 millions d’euros et un EBE de plus de 850 K€.

La société [Z] [R] expose encore qu’au début de l’année 2023, monsieur [A] [J] agissant pour le compte de la société IMMOBAN a organisé une augmentation du capital social de la société [Z] [V] visant manifestement à incorporer un compte courant débiteur de la société IMMOBAN et en réservant à sa fille, [C] [J], des actions, et a procédé à différentes modifications statutaires prévoyant notamment une prise des décisions collectives (ordinaires et extraordinaires), ainsi qu’une révocation des dirigeants (soit lui-même en qualité de directeur général et sa fille en qualité de président) à l’unanimité des associés, toutes ces opérations ayant été réalisées sans concertation ni communication avec son frère [F] [J] pourtant associé égalitaire dans la société holding tête de groupe.
Elle ajoute que courant 2024, monsieur [J] et sa fille ont organisé une location-gérance du fonds de commerce de la société [Z] [V] au profit d’une société nouvellement créée à cet effet, la société [Z] [V] SE, société détenue en intégralité et présidée par [C] [J], et ce avec effet rétroactif au 1er juillet 2023 afin manifestement de capter toute l’activité commerciale de la société [Z] [V] dans la société nouvellement créée par madame [J].

Elle estime que l’augmentation de capital de la société [Z] [V] en janvier 2023 et la mise en location-gérance de son fonds de commerce ne sont aucunement justifiées par la préservation de l’intérêt social de la société [Z] [V], et entraîne un transfert des résultats de l’exploitation principale au profit direct et personnel de [C] [J] et au détriment de la société [Z] [V], de son actionnaire majoritaire la société [Z] [R], et enfin de [F] [J].

Elle précise qu’avant d’engager la présente procédure, elle a, via son gérant [F] [J], sollicité des informations et des explications sur ces opérations et n’a pas obtenu de réponse satisfaisante.
Elle ajoute qu’au cours de l’assemblée générale ordinaire de la société [Z] [V] qui s’est tenue le 25 novembre 2025, elle a sollicité en vain le remboursement de son compte courant d’associé, la communication d’une copie du contrat de location-gérance et des grands livres de l’exercice clos le 30juin 2025 ainsi que des deux exercices précédents, et des explications sur la nature des prestations ayant donné lieu à la facturation de la part de la société BEL COURTAGE (dont les associés sont [A] et [C] [J]) d’un montant de 137 000 € sur le dernier exercice.

Elle indique que par courrier du 1er décembre 2025, [F] [J] a convoqué :
-en sa qualité de gérant de la société [Z] [R] l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2025 ;
-en sa qualité d’associé de la société [Z] [V], une assemblée générale visant la révocation de [C] [J] en sa qualité de Président ainsi que la nomination d’un nouveau président, un courrier exposant les motifs de la révocation ayant été envoyé à madame [J] préalablement à l’assemblée générale.
Elle ajoute que les assemblées générales se sont tenues le 18 décembre 2025 et que :
-l’assemblée générale de la holding a mis en lumière les dissensions existant en [A] [J] et [F] [J], [A] [J] ayant refusé de voter la distribution de dividendes proposée, malgré l’existence d’un compte « report à nouveau » très largement excédentaire et en l’absence de tout projet d’investissement de la société ;
-lors de l’assemblée générale de la société [Z] [V], [C] [J] a voté contre sa révocation.


La société [Z] [R] réclame l’organisation d’une expertise de gestion, à titre principal sur le fondement de l’article L225-234 du code de commerce, dont elle affirme remplir les conditions, à titre subsidiaire sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile.
Elle rappelle qu’elle réclame depuis 2022 des explications sur un certain nombre d’opérations.
Elle estime que les opérations suivantes sont de nature à porter atteinte à l’intérêt social de la société [Z] [R] :
-les opérations d’augmentation du capital des 20 et 25 janvier 2023 ;
Elle considère que ces opérations d’augmentation de capital avaient pour seul objectif l’entrée au capital social de [C] [J] et le verrouillage statutaire de l’ensemble des décisions de la société [Z] [V] ;
-la location -gérance du fonds de commerce de la société [Z] [V]
La demanderesse expose que sur les trois derniers exercices précédant la location-gérance, la société [Z] [V] enregistrait un résultat net moyen de plus de 530 000 € annuel et un EBE de plus de 800 K€, et que depuis la location -gérance, ce résultat a fondu à 27 000 €, ce qui met en évidence que ce contrat et mode d’exploitation du fonds sont fortement préjudiciables à la société et entraînent un transfert de marge et de résultats certains au bénéfice de la société [Z] [V] SE, et in fine au bénéfice de [C] [J].
-la commission de courtage sur vente, laquelle a augmenté de manière significative depuis la révocation de [F] [J] de son mandat de Directeur général de la société [Z] [V] ;
-les frais de déplacement
La demanderesse expose que le compte 625120 enregistre des frais de déplacement pour plus de 10 000 € alors que la société n’a plus aucune activité si ce n’est de percevoir des redevances.

La société [Z] [R] précise, si la mesure devait être ordonnée sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile, que les opérations litigieuses sont de nature à être qualifiées pour certaines d’abus de majorité, pour d’autres d’abus de biens sociaux, et en tout état de cause sont de nature à léser les intérêts de la société ainsi que ceux de ses associés et à engager la responsabilité des dirigeants.

La société [Z] [R] sollicite en application de l’article 8.6 des statuts de la société [Z] [V] la révocation de [C] [J] de son mandat de président et celle de [A] [J] de son mandat de Directeur général, exposant que le juste motif visé par les statuts peut consister en une faute ou en une circonstance ou une attitude de nature à compromettre l’intérêt social ou le bon fonctionnement de la société, et se réfère à ce titre aux motifs ayant présidé à sa demande de révocation de madame [J].
S’agissant de [A] [J], elle motive sa demande de révocation par le lien de parenté l’unissant à [C] [J] et le risque de collusion en découlant.
Elle affirme qu’il entre dans les pouvoirs du juge des référés de prononcer la révocation d’un dirigeant s’il existe une cause légitime à cette révocation et si celle-ci est de nature à prévenir un dommage imminent ou à faire cesser un trouble manifestement illicite.
A titre subsidiaire, elle sollicite la désignation d’un administrateur provisoire, exposant qu’il existe une mésentente grave entre les deux branches de la famille [J], et que compte-tenu des règles de majorité modifiées en janvier 2023, l’assemblée générale est totalement paralysée, et l’associée majoritaire ne peut révoquer la présidente qui a pourtant procédé à des opérations suspectes.
Elle ajoute que si cette situaiotn se prolonge, ces agissements auront des conséquences graves pour la société [Z] [V].

La société [Z] [V] et [C] [J] s’opposent à la demande et sollicitent du juge des référés qu’il :
Vu l’article L225-231 du code de commerce,
Vu l’article 14 du code de procédure civile,
Vu l’article 145 du code de procédure civile,
Vu les articles 834 e t835 du code de procédure civile,
Vu l’article L227-6 du code de commerce,
-déboute la société [Z] [R] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions, qui sont partiellement irrecevables et en toute hypothèse non justifiées et n’entrent pas dans les pouvoirs du juge des référés, les conditions du référé n’étant pas réunies ;
-condamne la société [Z] [R] à payer à la société [Z] [V] et à madame [C] [J] la somme de 10 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;
-la condamne à supporter les entiers dépens de l’instance.

Les défenderesses exposent que jusqu’en 2024, la société [Z] [V] était détenue à 100 % par la société IMMOBAN dont [A] [J] était le président et [F] [J] le directeur général.
Elles ajoutent que [A] [J] était également le président de [Z] [V] et [F] [J] le directeur Général.
Elles indiquent qu’en 2021, dans un contexte déjà conflictuel entre les associés, [F] [J] a fait valoir ses droits à la retraite et a cessé toute fonction opérationnelle au sein de la société [Z] [V] et qu’en 2022, [A] [J] a atteint l’âge limite de 70 ans fixé par les statuts pour exercer les fonctions de président de [Z] [V], de sorte que par décision de l’associé unique, IMMOBAN, du 19 janvier 2023 :
-[F] [J] a été révoqué de ses fonctions de Directeur général
-[A] [J] a été révoqué de ses fonctions de Président
-[C] [J] a été nommée président de [Z] [V].

Elles précisent que dès 2022, [F] [J] avait souhaité organiser la transmission de ses participations dans le groupe à ses deux enfants dans le cadre d’un pacte [U], via la donation de ses parts sociales à sa nièce, [C] [J], à charge pour cette dernière de verser une soulte aux enfants de [F] [J].
Elles indiquent que [C] [J] avait accepté ce montage mis en place par son oncle à condition qu’il ne pèse aucun risque fiscal sur elle et sur la société [Z] [V], et que, dans cet objectif, par décision de l’associé unique du 25 janvier 2023, IMMOBAN a décidé une augmentation du capital de la société [Z] [V] pour permettre à [C] [J] d’entrer au capital, ainsi qu’une modification statutaire afin de sécuriser les fonctions de président de [C] [J], cette dernière considérant qu’elle ne pouvait s’investir financièrement et professionnellement dans la société familiale si elle savait ses fonctions précaires, dans un contexte déjà très conflictuel avec son oncle.

Elles exposent encore que dès novembre 2021, [F] [J] a fait preuve d’un comportement particulièrement agressif et inapproprié à l’égard des salariés de [Z] [V], et notamment à l’égard de la comptable qui a fini par solliciter une rupture conventionnelle.
Elles ajoutent qu’au début de l’année 2024, les comportements agressifs de [F] [J] se sont intensifiés et ont contraint [C] [J] a prendre des mesures organisationnelles pour protéger l’activité et les salariés de [Z] [V], et que c’est dans ces conditions qu’elle a placé le fonds de commerce en location-gérance auprès de la société [Z] [V] SE.

Elles affirment que c’est à des fins d’intimidation que [F] [J] a multiplié les questions et pressions et sa qualité de gérant de [Z] [R].

Les défenderesses soulèvent l’irrecevabilité de la demande d’expertise de gestion sur le fondement de l’article L225-231 du code de commerce, dès lors que certaines opérations pour lesquelles [Z] [R] sollicite une expertise de gestion n’ont jamais fait l’objet de questions préalables formelles, à savoir les commissions de courtage/vente avec la société BHL COURTAGE et les frais de déplacement.
Elles ajoutent que la demande d’expertise de gestion est irrecevable dans la mesure où [C] [J] a répondu de manière satisfaisante à l’intégralité des questions qui lui ont été posées concernant les opérations de gestion visées par la demande d’expertise de gestion.
Elles affirment enfin que les opérations d’augmentation du capital ne sont pas des opérations de gestion, mais des décisions d’associé qui ne peuvent faire l’objet d’une expertise de gestion.
Elles indiquent que s’agissant des frais de déplacement, [Z] [R] sollicite des documents dont un associé n’a pas vocation a obtenir copie en l’absence de tout caractère suspect de ces frais.

Elles soulèvent l’irrecevabilité, sur le fondement de l’article 14 du code de procédure civile, de la demande de révocation de [A] [J] de ses fonctions de directeur général de [Z] [V] puisque [A] [J] n’est pas partie à la procédure.

Sur le fond, elles rappellent qu’il appartient au juge des référés saisi d’une demande d’expertise de gestion de constater qu’il existe des présomptions d’irrégularité ou d’atteinte à l’intérêt social, et considèrent que la société [Z] [R] n’établit aucune présomption d’irrégularité ou d’atteinte à l’intérêt social des opérations de gestion pour lesquelles elle demande que soit ordonnée une expertise de gestion.

S’agissant de l’expertise sollicitée sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile, elles relèvent que la société [Z] [R] ne démontre pas en quoi l’expertise sollicitée se distinguerait des mesures qu’elle sollicite à titre principal dans le cadre de l’expertise de gestion et permettrait d’établir la preuve de faits qui seraient déterminants dans la solution d‘un procès qui ne serait manifestement pas voué à l’échec.
Elles considèrent que sous couvert d’une expertise in futurum, la société [Z] [R] cherche à obtenir des informations auxquelles elle n’a pas accès sur la gestion générale de la société, dans un objectif de prospection qui ne repose sur aucune irrégularité établie.
Elles affirment que toute action en nullité contre les opérations d’augmentation de capital des 20 et 25 janvier 2023 serait prescrite et donc vouée à l’échec, ce qui suffit à rejeter la demande d’expertise in futurum sur ce point.
Elles ajoutent que ces décisions ont été adoptées par l’associé unique IMMOBAN aux droits de laquelle vient [Z] [R], laquelle serait irrecevable à mener une action en responsabilité pour abus de majorité contre-elle-même.
S’agissant des autres opérations litigieuses, elles affirment que la demanderesse dispose déjà de toutes les informations utiles.

S’agissant des demandes de révocation des mandats sociaux, elles exposent que la demanderesse ne justifie pas de la réunion des conditions exigées par les articles 834 et 835 s’agissant de l’urgence d’une part, s’agissant du caractère provisoire ou conservatoire de la mesure sollicitée d’autre part.
Elles affirment que le juge des référés n’a pas le pouvoir de révoquer un dirigeant.
Elles ajoutent que les statuts ne prévoient aucune possibilité de révocation judiciaire du directeur général, ce qui exclut toute possibilité de révocation tant par le juge des référés que par le tribunal statuant au fond. 
Elles affirment enfin que le juge des référés ne peut pas se substituer à l’assemblée générale des actionnaires pour nommer le président de [Z] [V].

Elles s’opposent à la désignation d’un administrateur provisoire et constatent que la mésentente entre associés, qu’elles ne contestent pas, ne fait pas obstacle au fonctionnement normal de la société, aucune paralysie du fonctionnement social ni aucun péril imminent n’étant démontré.

Motifs

MOTIFS DE LA DECISION


Sur la demande d’expertise de gestion sur le fondement de l’article L225-231 du Code de commerce


Aux termes de l’article L225-231 du code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s’il en existe.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public et le comité d’entreprise peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S’il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d’administration ou au directoire et au conseil de surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

Il est constant que l’expertise de gestion prévue par la disposition précitée est une mesure d’information ordonnée judiciairement en cas de défaillance ou d’insuffisance des circuits traditionnels d’information concernant des actes de gestion que les associés estiment dangereux ou discutables.

Mode subsidiaire d’information, elle suppose que le requérant à la mesure ait au préalable posé une question écrite à l’organe de direction sur les opérations de gestion incriminées.
En l’espèce, par courrier recommandé du 20 août 2025, la société [Z] [R] a, se référant aux dispositions de l’article L 225-231 du code de commerce, questionné [C] [J] en sa qualité de présidente de la SAS [Z] [V] sur les opérations d’augmentation du capital des 20 et 25 janvier 2023 et sur la mise en location-gérance du fonds de commerce de la société [Z] [V].
Par courrier du 24 septembre 2025, et se référant à son courrier du 20 août 2025, elle a réitéré ses interrogations s’agissant de la mise en location- gérance du fonds et y a ajouté des demandes relatives aux commissions de courtage/vente et aux frais de déplacement.

La fin de non-recevoir tiré du défaut de question écrite préalable est en conséquence inopérante.

Par courrier du 06 octobre 2025, la société [Z] [V] a transmis une réponse sur la demande relative à l’opération de location-gérance et indiqué que »l’ensemble des autres points soulevés » dans la lettre du 24 septembre 2025 sera abordé lors de la prochaine AG ; elle n’a, de facto, pas répondu aux interrogations sur les commissions de courtage/vente et sur frais de déplacement.

L’expertise de gestion a pour objet, ainsi qu’il a été vu précédemment, d’apporter une information aux actionnaires sur des opérations de gestion considérées comme dangereuses ou discutables, à charge pour le demandeur d’établir de simples présomptions d’irrégularité.

Toutefois, l’expertise ne peut porter que sur des actes de gestion, ce qui exclut les décisions des associés, de sorte que la demande en ce qu’elle porte sur les opérations d’augmentation de capital des 20 et 25 janvier 2023 est irrecevable.

En ce qui concerne location-gérance du fonds de commerce, madame [J] ès qualité de présidente de la société [Z] [V] motive cette opération par la nécessité de « séparer l’exploitation de l’entreprise de la propriété de celle-ci, afin de mettre à l’abri l’exploitation de la volonté explicite de [F] [J] de nuire à son bon fonctionnement »
Pour justifier son propos, elle se réfère à :
-un comportement inadapté de [F] [J] à l’égard de la comptable de la société en décembre 2021, ayant abouti à une rupture conventionnelle du contrat de travail de cette salariée le 31 mars 2022 ;
-une lettre de l’établissement bancaire de la société du 13 janvier 2023 l’informant de sa prise d’acte de la limite d’âge de [A] [J],
-une usurpation d’identité commise le 09 mai 2023 auprès du gestionnaire informatique,
-une main courante du 23 février 2024,
-une mise en demeure du 09 juillet 2024 de cesser toute intrusion dans les locaux de [Z] [V], toute menace ou diffusion d’information à caractère confidentiel, toute tentative de vol de documents appartenant à [Z] [V] et toute diffamation et/ou dénigrement à l’égard de la société [Z] [V].
Cependant, l’ensemble des griefs développés l’est à l’égard de [F] [J] dont il convient de rappeler qu’il est associé à 50 % et gérant de la SARL [Z] [R]. Monsieur [J] n’est pas actionnaire direct de la SAS [Z] [V] et n’exerce plus aucune fonction de direction dans cette société depuis sa révocation intervenue le 19 janvier 2023.
Il en résulte que les comportements qui lui sont reprochés sont tout autant répréhensibles s’ils sont commis à l’égard de la société [Z] [V] que s’ils le sont à l’égard de la société [Z] [V] SE, et, dans la mesure où la société [Z] [V] SE exploite son fonds de commerce dans les mêmes locaux, avec les mêmes salariés et la même clientèle que [Z] [V], cette opération de location-gérance n’a strictement aucune incidence juridique et/ou matérielle s’agissant d’éventuels débordements de [F] [J].
En revanche, il est incontestable que cette opération aboutit à un transfert des résultats de l’exploitation principale au profit direct et personnel de [C] [J] ès qualité d’associée de la société [Z] [V] SE et au détriment de la société [Z] [V], de son actionnaire majoritaire la société [Z] [R], et enfin de [F] [J].
Ces éléments justifient qu’il soit fait droit à la demande s’agissant de cette opération de gestion.

S’agissant des commissions courtage/vente, les défenderesses ont produit aux débats :
-un avoir n°1 du 16 février 2026 établi par la société BLH COURTAGE pour un montant de 155 360 € TTC correspondant aux factures émises pour la période du 26 septembre 2024 au 16 juin 2025 ;
-la preuve du paiement, le 25 février 2026, de cet avoir ;
-un avoir n°2 du 04 mai 2026 pour un montant de 165 350 € correspondant aux factures émises pour la période du 05 août 2023 au 22 juin 2024.
Sous réserve du remboursement effectif de ce second montant, dont le contrôle ne relève pas de l’expertise de gestion, cette demande est devenue sans objet.

Enfin, la lecture du compte de résultat détaillé de la société [Z] [V] pour l’exercice du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024, soit un exercice durant lequel elle a eu, rétroactivement, pour unique activité celle d’un bailleur de fonds, permet de constater l’enregistrement en compte 625120 de frais de déplacement à hauteur de 17 044,59 € pour [A] [J], qui occupe depuis le 25 janvier 2023, un mandat de directeur général au sein de cette société.
Les défenderesses ne donnent strictement aucune explication sur ce poste de charge et se contentent d’indiquer que ces frais ne présentent pas un caractère suspect.
Or, et ainsi qu’il vient de l’être rappelé, la société [Z] [V] n’a eu, au cours de l’exercice considéré, qu’une activité de bailleur de fonds ne nécessitant pas de déplacements professionnels, de sorte que ces frais nécessitent incontestablement des explications.
Il sera donc fait droit à la demande également pour cette opération de gestion.

L’avance des frais d’expertise sera supportée par la demanderesse

Sur la demande d’expertise de gestion sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile

L’article 145 du code de procédure civile dispose que s’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées en référé à la demande de tout intéressé.

Il convient de rappeler que le juge des référés ne tient pas de ces dispositions le pouvoir d'apprécier la recevabilité ni le bien fondé de l'action au fond dans la perspective de laquelle la demande d'expertise in futurum a été introduite, sauf à retenir que celle-ci est, d'ores et déjà, manifestement vouée à l'échec, et ce quel que soit le fondement juridique de cette action que le demandeur à l’expertise demeure libre de choisir à l'occasion d’une éventuelle action au fond.

La société [Z] [R] sollicite une expertise probatoire portant sur l’augmentation de capital des 20 et 25 janvier 2023, exposant qu’elle souhaite engager une action en nullité, pour fraude et abus de majorité, des délibérations concernées.

Aux termes du troisième alinéa de l’article L 235-9 du code de commerce, applicable à l‘opération concernée, l'action en nullité fondée sur l'article L225-149-3, soit dans les cas de nullité impératives et facultatives des décisions d’augmentation de capital, se prescrit par trois mois à compter de la date de l'assemblée générale suivant la décision d’augmentation de capital. 

Il en résulte que l’action est manifestement prescrite, de sorte que la demande doit être rejetée.


Sur les demandes de révocation judiciaire de Madame [C] [J] de ses fonctions de Présidente de la société [Z] [V], de Monsieur [A] [J] de ses fonctions de Directeur Général de la société [Z] [V], et de nomination de la société [Z] [R] en qualité de Président de la société [Z] [V]


Ainsi que le relève à juste titre la partie défenderesse, monsieur [A] [J] n’étant pas partie à la procédure, toute demande formulée à son encontre est irrecevable.

S’agissant de [C] [J], la demande formulée par la société [Z] [R] ne peut pas être fondée sur les dispositions de l’article 872 du code de procédure civile, aucune urgence n’étant établie s’agissant d’un mandat social qui est exercé depuis le 25 janvier 2023, soit depuis près de trois ans et demi.
L’article 873 alinéa 1 n’autorise pour sa part le juge des référés à ne prendre que des mesures provisoires ou conservatoires, au nombre desquelles ne figure pas la révocation d’un mandataire social.

Il n’y a en conséquence pas lieu à référé.


Sur la demande en désignation d’un administrateur provisoire de la société [Z] [V]


Ainsi que l’indique la demanderesse, la nomination d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle nécessitant la démonstration d’une paralysie du fonctionnement de la société ou d’une crise de nature à compromettre irrémédiablement les intérêts sociaux.

En l’espèce, il n’est démontré aucune paralysie du fonctionnement de la société [Z] [V], qui n’exerce plus qu’une activité de bailleur de fonds.

Si le conflit entre associés est indéniable, il n’empêche pas la tenue des assemblées générales, mais seulement l’adoption de délibérations sans toutefois que la société en soit entravée dans la poursuite de son exploitation.

Par voie de conséquence, la demande, qui n’est pas justifiée, doit être rejetée.

Sur les dépens et frais irrépétibles


L’équité commande de laisser à chacune des parties la charge de ses propres dépens et frais irrépétibles.


PAR CES MOTIFS


Statuant publiquement, par ordonnance de référé contradictoire et en premier ressort,


Ordonnons une expertise sur le fondement de l’article L. 225-231 du Code de commerce ;

Désignons pour y procéder
monsieur [M] [X]
[Adresse 6]
tel : [XXXXXXXX01]
mél : [Courriel 1]


Disons que l’expert aura pour mission de :
- Convoquer les parties et leurs conseils,
- Prendre connaissance de tous documents utiles au sein de la Société ou auprès de tiers prestataires ou cocontractants de cette dernière ; 
- Recueillir les observations de toute personne qu’il jugera utile interne ou externe à l’entreprise ;
- Examiner la nature des opérations suivantes, leurs conséquences financières pour la société [Z] [V] ainsi que leur conformité aux dispositions légales et statutaires, plus amplement détaillées ci-dessous : 
° Examiner l'ensemble des modalités et conditions du contrat de location-gérance conclu entre la société [Z] [V] SAS et la société [Z] [V] SE, les motifs du recours à ce mode d'exploitation à l'aune de la situation juridique (verrouillage statutaire), économique (nécessité pour la société propriétaire du fonds d'y recourir alors que ses dirigeants sont les mêmes que ceux de la société locataire-gérant), ses conséquences financières pour la société [Z] [V] SAS au regard de ses résultats passés ainsi que, plus généralement sa conformité aux dispositions légales et statutaires ; 

° Prendre connaissance des justificatifs relatifs aux frais de déplacement de [A] [J] au titre de l’exercice clôturé au 30 juin 2024, et apprécier si ces derniers sont justifiés au vu de l’activité de la société ;

° Emettre un avis sur l’opportunité, l’intérêt et la conformité de ces opérations à l’intérêt social de la société [Z] [V] ;

DISONS que les constatations et avis de l’expert seront consignés dans un rapport qui sera déposé au greffe de ce tribunal dans un délai de quatre mois suivant le versement de la consignation ;

DISONS que ce rapport sera communiqué au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, au commissaire aux comptes ainsi que, selon le cas, au conseil d’administration et au conseil de surveillance conformément à l’article L. 225-231 du Code de commerce ;

DISONS que la société [Z] [R] versera une consignation de trois mille Euros (3 000 €) à valoir sur la rémunération de l’expert et ce avant le 17 juillet 2026 ;


DISONS que la société [Z] [R] doit effectuer la démarche de consignation en ligne, par l’intermédiaire du site internet https://consignations.caissedesdepots.fr/, dès connaissance de la présente décision ;

RAPPELONS qu’à défaut de consignation dans ce délai, la désignation de l’expert sera caduque selon les modalités fixées par l’article 271 du code de procédure civile ;

DISONS n’y avoir lieu à référé sur le surplus des demandes ;

Dispositif

LAISSONS à chaque partie la charge de ses propres dépens ;

DEBOUTONS les parties de leur demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELONS que cette ordonnance est exécutoire par provision.




Le Greffier, Le Juge des Référés Commerciaux,
Inès WILLER Konny DEREIN

/
N° RG 26/00340 - N° Portalis DB2E-W-B7K-OD4C
TRIBUNAL JUDICIAIRE DE STRASBOURG
[Adresse 1]
[Adresse 2]
[Localité 1]

Greffe des Référés Commerciaux
03.88.75.27.81






N° RG 26/00340 - N° Portalis DB2E-W-B7K-OD4C



N° de minute : 



Copie exécutoire délivrée
le 17/06/2026 à :
Me Paul AZEVEDO, vestiaire 216
Me Marie-laurence LANG, vestiaire 311

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS


ORDONNANCE du 17 Juin 2026


COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats à l'audience publique du 20 Mai 2026 :
Président : Konny DEREIN, Première Vice-Présidente,
Greffier : Julia PIERREZ

ORDONNANCE :

- mise à disposition au greffe le 17 Juin 2026,
- contradictoire et en premier ressort,
- signée par Konny DEREIN, et par Inès WILLER, Cadre greffier, Greffier lors de la mise à disposition ;

DEMANDERESSE :

S.A.R.L. [Z] [R], prise en la personne de son représentant légal
[Adresse 3]
[Localité 2]
représentée par Me Paul AZEVEDO, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat plaidant


DEFENDERESSES :

S.A.S. [Z] [V], prise en la personne de son représentant légal
[Adresse 4]
[Localité 3]
représentée par Me Marie-laurence LANG, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat plaidant

Mme [C] [J]
[Adresse 5]
[Localité 4]
représentée par Me Marie-laurence LANG, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat plaidant

NOUS, Konny DEREIN, Première Vice-Présidente, statuant en matière de référé, assistée de Inès WILLER, Greffier,


Par assignation remise au greffe le 06 février 2026, la SARL [Z] [R] a saisi le président de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Strasbourg statuant en référé d’une demande dirigée contre la SAS [Z] [V] et madame [C] [J] et tendant à :
Vu l’article L. 225-231 du Code de commerce ;
Vu l’article 145 du Code de procédure civile ;
Vu les articles 834 et 835 du Code de procédure civile ;
Vu les pièces déposées au soutien de la demande ;
• Concernant la demande d’expertise de gestion

A titre principal :

DECLARER le demandeur recevable et bien fondé sur les dispositions de l’article L. 225-231 du Code de commerce ;

En conséquence,

DESIGNER tel expert dans le domaine de l’évaluation et le diagnostic d’entreprise qu’il lui plaira, avec pour mission de :
- Convoquer les parties et leurs conseils,
- Prendre connaissance de tous documents utiles au sein de la Société ou auprès de tiers prestataires ou cocontractants de cette dernière ; 
- Recueillir les observations de toute personne qu’il jugera utile interne ou externe à l’entreprise ;
- Examiner la nature des opérations suivantes, leurs conséquences financières pour la société [Z] [V] ainsi que leur conformité aux dispositions légales et statutaires, plus amplement détaillées ci-dessus : 

° Examiner le contexte, les motifs, la nécessité financière et plus généralement formuler un avis sur l'intérêt des opérations d'augmentation de capital des 20 et 25 janvier 2023 pour la société [Z] [V] SAS à la lumière de son activité passée et surtout des opérations juridiques subséquentes (mise en location-gérance et avantages financiers consentis au locataire gérant) ; 

° Examiner l'ensemble des modalités et conditions du contrat de location-gérance conclu entre la société [Z] [V] SAS et la société [Z] [V] SE, les motifs du recours à ce mode d'exploitation à l'aune de la situation juridique (verrouillage statutaire), économique (nécessité pour la société propriétaire du fonds d'y recourir alors que ses dirigeants sont les mêmes que ceux de la société locataire-gérant), ses conséquences financières pour la société [Z] [V] SAS au regard de ses résultats passés ainsi que, plus généralement sa conformité aux dispositions légales et statutaires ; 

° Examiner les prestations prétendument effectuées par la société BLH COURTAGE sur les trois derniers exercices, le cas échéant, vérifier que ces sommes ont effectivement fait l’objet d’un remboursement au profit de la société [Z] [V] SAS ;

° Prendre connaissance des justificatifs relatifs à ces frais de déplacement, et apprécier si ces derniers sont justifiés au vu de l’activité de la société ;

° Emettre un avis sur l’opportunité, l’intérêt et la conformité de ces opérations à l’intérêt social de la société [Z] [V] ;

DIRE que les constatations et avis de l’expert seront consignés dans un rapport qui sera déposé au greffe de ce tribunal ;

DIRE que ce rapport sera communiqué au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, au commissaire aux comptes ainsi que, selon le cas, au conseil d’administration et au conseil de surveillance conformément à l’article L. 225-231 du Code de commerce ;

FIXER la provision à consigner au greffe à titre d’avance sur les honoraires de l’expert, dans tel délai de l’ordonnance ;

METTRE à la charge de la société [Z] [V] les frais de l’expertise ;

RESERVER les dépens afin qu’ils puissent être statués après le dépôt du rapport d’expertise ;



A titre subsidiaire

DESIGNER tel expert dans le domaine de l’évaluation et le diagnostic d’entreprise qu’il lui plaira, avec pour mission de :
- Convoquer les parties et leurs conseils,

- Prendre connaissance de tous documents utiles au sein de la Société ou auprès de tiers prestataires ou cocontractants de cette dernière ;

- Recueillir les observations de toute personne qu’il jugera utile interne ou externe à l’entreprise ;

- Examiner les comptes de la société [Z] [V], faire toute constatation utile sur les conventions conclues, les opérations effectuées au cours des trois derniers exercices sociaux, leurs conséquences financières pour la société [Z] [V] ainsi que leur conformité aux dispositions légales et statutaires, et plus particulièrement sur la nature des opérations suivantes, plus amplement détaillées ci-dessus :

° Examiner le contexte, les motifs, la nécessité financière et plus généralement de formuler un avis sur l'intérêt des opérations d'augmentation de capital des 20 et 25 janvier 2023 pour la société [Z] [V] SAS à la lumière de son activité passée et surtout ds opérations juridiques subséquentes (mise en location-gérance et avantages financiers consentis au locataire-gérant) ;

° Examiner l’ensemble des modalités et conditions du contrat de location-gérance conclu entre la société [Z] [V] SAS et la société [Z] [V] SE, les motifs du recours à ce mode d’exploitation à l’aune de la situation juridique (verrouillage statutaire), économique (nécessité pour la société propriétaire du fonds d’y recourir alors que ses dirigeants sont les mêmes que ceux de la société locataire gérant), ses conséquences financières pour la société [Z] [V] SAS au regard de ses résultats passées ainsi que, plus généralement sa conformité aux dispositions légales et statutaires ;

° Examiner les prestations prétendument effectuées par la société BLH COURTAGE sur les trois derniers exercices, le cas échéant, vérifier que ces sommes ont effectivement fait l’objet d’un remboursement au profit de la société [Z] [V] SAS ;

° Prendre connaissance des justificatifs relatifs à ces frais de déplacement, et apprécier si ces derniers sont justifiés au vu de l’activité de la société ;

° Emettre un avis sur l’opportunité, l’intérêt et la conformité de ces opérations à l’intérêt social de la société [Z] [V] ;

DIRE que les constatations et avis de l’expert seront consignés dans un rapport qui sera déposé au greffe de ce tribunal ;

FIXER la provision à consigner au greffe à titre d’avance sur les honoraires de l’expert, dans tel délai de l’ordonnance ;

METTRE à la charge de la société [Z] [V] les frais de l’expertise ;

RESERVER les dépens afin qu’ils puissent être statués après le dépôt du rapport d’expertise ;







 Concernant, à titre principal, la révocation judiciaire de Madame [C] [J] de son mandat de Président de la société [Z] [R], à titre subsidiaire la désignation d'un administrateur provisoire

A titre principal

ORDONNER la révocation judiciaire de Madame [C] [J] de ses fonctions de Présidente de la société [Z] [V] ;

ORDONNER la révocation judiciaire de Monsieur [A] [J] de ses fonctions de Directeur Général de la société [Z] [V] ;

NOMMER la société [Z] [R] en qualité de Président de la société [Z]
[V] ;

A titre subsidiaire

DESIGNER un administrateur provisoire, en la personne de Maître [T] [O], chargé d’une première durée de six mois renouvelable une ou plusieurs fois ;
INVESTIR l’administrateur provisoire désigné des missions suivantes :
° De représenter la société avec les pouvoirs de toute représentant légal, notamment au plan judiciaire et des engagements vis-à-vis des tiers ; 
° D'assurer sa gestion, ceci lui donnant le pouvoir d'engager ou de licencier, d'effectuer les achats et les ventes nécessaires à la réalisation de l'objet social, de faire fonctionner les comptes, etc. ; 
° De procéder à toutes investigations (par le biais d'expertises, d'audits, ou toute autre mesure qu'il jugerait utile) concernant les actes conclus avec la société [Z] [V] SE et les flux financiers avec cette dernière ; 
° De convoquer et proposer aux associés dans le cadre de décisions collectives, tout dirigeant provisoire dans l'attente d'une décision au fond statuant sur l'annulation des délibérations prises lors de l'assemblée générale du 25 janvier 2023, le bien-fondé de la révocation judiciaire du Directeur Général et l'annulation des délibérations prises lors de l'assemblée générale en date du 19 mai 2025 ; 
° De rechercher une solution aux désaccord entre les parties et à cette fin tenter de réaliser une conciliation entre les parties concernées dans l'intérêt social de la société ; 
° A défaut, faire tous rapports à la juridiction sur les causes et la persistance des désaccords et mésententes. 

AUTORISER l’administrateur provisoire à se faire assister et à avoir recours à tout expert de toute spécialité de son choix ou toute autre personne de son choix dans l’accomplissement de sa mission ;

FIXER la rémunération de l’administrateur et JUGER que celle-ci, ainsi que ses frais et débours justifiés seront mis à la charge de la société ;

En tout état de cause

CONDAMNER la société [Z] [V] à verser à la société [Z] [R] la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

RAPPELER le caractère exécutoire de l’ordonnance à intervenir.

La demanderesse expose que le « groupe [Z] », constitué par les frères [F] et [A] [J], est devenu le siège d’un conflit d’associés.
Elle précise que :
-la société tête du groupe est la société [Z] [R], dont le capital social est détenu égalitairement par messieurs [F] [J] et [A] [J], et dont le gérant est [F] [J] ;
-la société [Z] [R] détenait l’intégralité du capital social d’une société IMMOBAN, laquelle détenait l’intégralité du capital social de la société [Z] [V] SAS ; la société IMMOBAN a été dissoute en 2024 suite à une opération de fusion-absorption au profit de la société [Z] [R], et jusqu’à cette dissolution, la société IMMOBAN était représentée et dirigée par [A] [J] ;
-la société [Z] [V] SAS était la société opérationnelle du groupe, ayant pour objet le commerce de gros, demi-gros et détail, la distribution de semences de toutes natures, engrais, graines d’oiseaux, articles et accessoires pour oiseaux, ainsi que l’importation et l’exportation de ces mêmes produits. Jusqu’au 30 juin 2023, la société [Z] [V] enregistrait un chiffre d ‘affaires moyen par exercice de plus de 4 millions d’euros, une marge brute de près de 2 millions d’euros et un EBE de plus de 850 K€.

La société [Z] [R] expose encore qu’au début de l’année 2023, monsieur [A] [J] agissant pour le compte de la société IMMOBAN a organisé une augmentation du capital social de la société [Z] [V] visant manifestement à incorporer un compte courant débiteur de la société IMMOBAN et en réservant à sa fille, [C] [J], des actions, et a procédé à différentes modifications statutaires prévoyant notamment une prise des décisions collectives (ordinaires et extraordinaires), ainsi qu’une révocation des dirigeants (soit lui-même en qualité de directeur général et sa fille en qualité de président) à l’unanimité des associés, toutes ces opérations ayant été réalisées sans concertation ni communication avec son frère [F] [J] pourtant associé égalitaire dans la société holding tête de groupe.
Elle ajoute que courant 2024, monsieur [J] et sa fille ont organisé une location-gérance du fonds de commerce de la société [Z] [V] au profit d’une société nouvellement créée à cet effet, la société [Z] [V] SE, société détenue en intégralité et présidée par [C] [J], et ce avec effet rétroactif au 1er juillet 2023 afin manifestement de capter toute l’activité commerciale de la société [Z] [V] dans la société nouvellement créée par madame [J].

Elle estime que l’augmentation de capital de la société [Z] [V] en janvier 2023 et la mise en location-gérance de son fonds de commerce ne sont aucunement justifiées par la préservation de l’intérêt social de la société [Z] [V], et entraîne un transfert des résultats de l’exploitation principale au profit direct et personnel de [C] [J] et au détriment de la société [Z] [V], de son actionnaire majoritaire la société [Z] [R], et enfin de [F] [J].

Elle précise qu’avant d’engager la présente procédure, elle a, via son gérant [F] [J], sollicité des informations et des explications sur ces opérations et n’a pas obtenu de réponse satisfaisante.
Elle ajoute qu’au cours de l’assemblée générale ordinaire de la société [Z] [V] qui s’est tenue le 25 novembre 2025, elle a sollicité en vain le remboursement de son compte courant d’associé, la communication d’une copie du contrat de location-gérance et des grands livres de l’exercice clos le 30juin 2025 ainsi que des deux exercices précédents, et des explications sur la nature des prestations ayant donné lieu à la facturation de la part de la société BEL COURTAGE (dont les associés sont [A] et [C] [J]) d’un montant de 137 000 € sur le dernier exercice.

Elle indique que par courrier du 1er décembre 2025, [F] [J] a convoqué :
-en sa qualité de gérant de la société [Z] [R] l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2025 ;
-en sa qualité d’associé de la société [Z] [V], une assemblée générale visant la révocation de [C] [J] en sa qualité de Président ainsi que la nomination d’un nouveau président, un courrier exposant les motifs de la révocation ayant été envoyé à madame [J] préalablement à l’assemblée générale.
Elle ajoute que les assemblées générales se sont tenues le 18 décembre 2025 et que :
-l’assemblée générale de la holding a mis en lumière les dissensions existant en [A] [J] et [F] [J], [A] [J] ayant refusé de voter la distribution de dividendes proposée, malgré l’existence d’un compte « report à nouveau » très largement excédentaire et en l’absence de tout projet d’investissement de la société ;
-lors de l’assemblée générale de la société [Z] [V], [C] [J] a voté contre sa révocation.


La société [Z] [R] réclame l’organisation d’une expertise de gestion, à titre principal sur le fondement de l’article L225-234 du code de commerce, dont elle affirme remplir les conditions, à titre subsidiaire sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile.
Elle rappelle qu’elle réclame depuis 2022 des explications sur un certain nombre d’opérations.
Elle estime que les opérations suivantes sont de nature à porter atteinte à l’intérêt social de la société [Z] [R] :
-les opérations d’augmentation du capital des 20 et 25 janvier 2023 ;
Elle considère que ces opérations d’augmentation de capital avaient pour seul objectif l’entrée au capital social de [C] [J] et le verrouillage statutaire de l’ensemble des décisions de la société [Z] [V] ;
-la location -gérance du fonds de commerce de la société [Z] [V]
La demanderesse expose que sur les trois derniers exercices précédant la location-gérance, la société [Z] [V] enregistrait un résultat net moyen de plus de 530 000 € annuel et un EBE de plus de 800 K€, et que depuis la location -gérance, ce résultat a fondu à 27 000 €, ce qui met en évidence que ce contrat et mode d’exploitation du fonds sont fortement préjudiciables à la société et entraînent un transfert de marge et de résultats certains au bénéfice de la société [Z] [V] SE, et in fine au bénéfice de [C] [J].
-la commission de courtage sur vente, laquelle a augmenté de manière significative depuis la révocation de [F] [J] de son mandat de Directeur général de la société [Z] [V] ;
-les frais de déplacement
La demanderesse expose que le compte 625120 enregistre des frais de déplacement pour plus de 10 000 € alors que la société n’a plus aucune activité si ce n’est de percevoir des redevances.

La société [Z] [R] précise, si la mesure devait être ordonnée sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile, que les opérations litigieuses sont de nature à être qualifiées pour certaines d’abus de majorité, pour d’autres d’abus de biens sociaux, et en tout état de cause sont de nature à léser les intérêts de la société ainsi que ceux de ses associés et à engager la responsabilité des dirigeants.

La société [Z] [R] sollicite en application de l’article 8.6 des statuts de la société [Z] [V] la révocation de [C] [J] de son mandat de président et celle de [A] [J] de son mandat de Directeur général, exposant que le juste motif visé par les statuts peut consister en une faute ou en une circonstance ou une attitude de nature à compromettre l’intérêt social ou le bon fonctionnement de la société, et se réfère à ce titre aux motifs ayant présidé à sa demande de révocation de madame [J].
S’agissant de [A] [J], elle motive sa demande de révocation par le lien de parenté l’unissant à [C] [J] et le risque de collusion en découlant.
Elle affirme qu’il entre dans les pouvoirs du juge des référés de prononcer la révocation d’un dirigeant s’il existe une cause légitime à cette révocation et si celle-ci est de nature à prévenir un dommage imminent ou à faire cesser un trouble manifestement illicite.
A titre subsidiaire, elle sollicite la désignation d’un administrateur provisoire, exposant qu’il existe une mésentente grave entre les deux branches de la famille [J], et que compte-tenu des règles de majorité modifiées en janvier 2023, l’assemblée générale est totalement paralysée, et l’associée majoritaire ne peut révoquer la présidente qui a pourtant procédé à des opérations suspectes.
Elle ajoute que si cette situaiotn se prolonge, ces agissements auront des conséquences graves pour la société [Z] [V].

La société [Z] [V] et [C] [J] s’opposent à la demande et sollicitent du juge des référés qu’il :
Vu l’article L225-231 du code de commerce,
Vu l’article 14 du code de procédure civile,
Vu l’article 145 du code de procédure civile,
Vu les articles 834 e t835 du code de procédure civile,
Vu l’article L227-6 du code de commerce,
-déboute la société [Z] [R] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions, qui sont partiellement irrecevables et en toute hypothèse non justifiées et n’entrent pas dans les pouvoirs du juge des référés, les conditions du référé n’étant pas réunies ;
-condamne la société [Z] [R] à payer à la société [Z] [V] et à madame [C] [J] la somme de 10 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;
-la condamne à supporter les entiers dépens de l’instance.

Les défenderesses exposent que jusqu’en 2024, la société [Z] [V] était détenue à 100 % par la société IMMOBAN dont [A] [J] était le président et [F] [J] le directeur général.
Elles ajoutent que [A] [J] était également le président de [Z] [V] et [F] [J] le directeur Général.
Elles indiquent qu’en 2021, dans un contexte déjà conflictuel entre les associés, [F] [J] a fait valoir ses droits à la retraite et a cessé toute fonction opérationnelle au sein de la société [Z] [V] et qu’en 2022, [A] [J] a atteint l’âge limite de 70 ans fixé par les statuts pour exercer les fonctions de président de [Z] [V], de sorte que par décision de l’associé unique, IMMOBAN, du 19 janvier 2023 :
-[F] [J] a été révoqué de ses fonctions de Directeur général
-[A] [J] a été révoqué de ses fonctions de Président
-[C] [J] a été nommée président de [Z] [V].

Elles précisent que dès 2022, [F] [J] avait souhaité organiser la transmission de ses participations dans le groupe à ses deux enfants dans le cadre d’un pacte [U], via la donation de ses parts sociales à sa nièce, [C] [J], à charge pour cette dernière de verser une soulte aux enfants de [F] [J].
Elles indiquent que [C] [J] avait accepté ce montage mis en place par son oncle à condition qu’il ne pèse aucun risque fiscal sur elle et sur la société [Z] [V], et que, dans cet objectif, par décision de l’associé unique du 25 janvier 2023, IMMOBAN a décidé une augmentation du capital de la société [Z] [V] pour permettre à [C] [J] d’entrer au capital, ainsi qu’une modification statutaire afin de sécuriser les fonctions de président de [C] [J], cette dernière considérant qu’elle ne pouvait s’investir financièrement et professionnellement dans la société familiale si elle savait ses fonctions précaires, dans un contexte déjà très conflictuel avec son oncle.

Elles exposent encore que dès novembre 2021, [F] [J] a fait preuve d’un comportement particulièrement agressif et inapproprié à l’égard des salariés de [Z] [V], et notamment à l’égard de la comptable qui a fini par solliciter une rupture conventionnelle.
Elles ajoutent qu’au début de l’année 2024, les comportements agressifs de [F] [J] se sont intensifiés et ont contraint [C] [J] a prendre des mesures organisationnelles pour protéger l’activité et les salariés de [Z] [V], et que c’est dans ces conditions qu’elle a placé le fonds de commerce en location-gérance auprès de la société [Z] [V] SE.

Elles affirment que c’est à des fins d’intimidation que [F] [J] a multiplié les questions et pressions et sa qualité de gérant de [Z] [R].

Les défenderesses soulèvent l’irrecevabilité de la demande d’expertise de gestion sur le fondement de l’article L225-231 du code de commerce, dès lors que certaines opérations pour lesquelles [Z] [R] sollicite une expertise de gestion n’ont jamais fait l’objet de questions préalables formelles, à savoir les commissions de courtage/vente avec la société BHL COURTAGE et les frais de déplacement.
Elles ajoutent que la demande d’expertise de gestion est irrecevable dans la mesure où [C] [J] a répondu de manière satisfaisante à l’intégralité des questions qui lui ont été posées concernant les opérations de gestion visées par la demande d’expertise de gestion.
Elles affirment enfin que les opérations d’augmentation du capital ne sont pas des opérations de gestion, mais des décisions d’associé qui ne peuvent faire l’objet d’une expertise de gestion.
Elles indiquent que s’agissant des frais de déplacement, [Z] [R] sollicite des documents dont un associé n’a pas vocation a obtenir copie en l’absence de tout caractère suspect de ces frais.

Elles soulèvent l’irrecevabilité, sur le fondement de l’article 14 du code de procédure civile, de la demande de révocation de [A] [J] de ses fonctions de directeur général de [Z] [V] puisque [A] [J] n’est pas partie à la procédure.

Sur le fond, elles rappellent qu’il appartient au juge des référés saisi d’une demande d’expertise de gestion de constater qu’il existe des présomptions d’irrégularité ou d’atteinte à l’intérêt social, et considèrent que la société [Z] [R] n’établit aucune présomption d’irrégularité ou d’atteinte à l’intérêt social des opérations de gestion pour lesquelles elle demande que soit ordonnée une expertise de gestion.

S’agissant de l’expertise sollicitée sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile, elles relèvent que la société [Z] [R] ne démontre pas en quoi l’expertise sollicitée se distinguerait des mesures qu’elle sollicite à titre principal dans le cadre de l’expertise de gestion et permettrait d’établir la preuve de faits qui seraient déterminants dans la solution d‘un procès qui ne serait manifestement pas voué à l’échec.
Elles considèrent que sous couvert d’une expertise in futurum, la société [Z] [R] cherche à obtenir des informations auxquelles elle n’a pas accès sur la gestion générale de la société, dans un objectif de prospection qui ne repose sur aucune irrégularité établie.
Elles affirment que toute action en nullité contre les opérations d’augmentation de capital des 20 et 25 janvier 2023 serait prescrite et donc vouée à l’échec, ce qui suffit à rejeter la demande d’expertise in futurum sur ce point.
Elles ajoutent que ces décisions ont été adoptées par l’associé unique IMMOBAN aux droits de laquelle vient [Z] [R], laquelle serait irrecevable à mener une action en responsabilité pour abus de majorité contre-elle-même.
S’agissant des autres opérations litigieuses, elles affirment que la demanderesse dispose déjà de toutes les informations utiles.

S’agissant des demandes de révocation des mandats sociaux, elles exposent que la demanderesse ne justifie pas de la réunion des conditions exigées par les articles 834 et 835 s’agissant de l’urgence d’une part, s’agissant du caractère provisoire ou conservatoire de la mesure sollicitée d’autre part.
Elles affirment que le juge des référés n’a pas le pouvoir de révoquer un dirigeant.
Elles ajoutent que les statuts ne prévoient aucune possibilité de révocation judiciaire du directeur général, ce qui exclut toute possibilité de révocation tant par le juge des référés que par le tribunal statuant au fond. 
Elles affirment enfin que le juge des référés ne peut pas se substituer à l’assemblée générale des actionnaires pour nommer le président de [Z] [V].

Elles s’opposent à la désignation d’un administrateur provisoire et constatent que la mésentente entre associés, qu’elles ne contestent pas, ne fait pas obstacle au fonctionnement normal de la société, aucune paralysie du fonctionnement social ni aucun péril imminent n’étant démontré.


MOTIFS DE LA DECISION


Sur la demande d’expertise de gestion sur le fondement de l’article L225-231 du Code de commerce


Aux termes de l’article L225-231 du code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s’il en existe.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public et le comité d’entreprise peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S’il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d’administration ou au directoire et au conseil de surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

Il est constant que l’expertise de gestion prévue par la disposition précitée est une mesure d’information ordonnée judiciairement en cas de défaillance ou d’insuffisance des circuits traditionnels d’information concernant des actes de gestion que les associés estiment dangereux ou discutables.

Mode subsidiaire d’information, elle suppose que le requérant à la mesure ait au préalable posé une question écrite à l’organe de direction sur les opérations de gestion incriminées.
En l’espèce, par courrier recommandé du 20 août 2025, la société [Z] [R] a, se référant aux dispositions de l’article L 225-231 du code de commerce, questionné [C] [J] en sa qualité de présidente de la SAS [Z] [V] sur les opérations d’augmentation du capital des 20 et 25 janvier 2023 et sur la mise en location-gérance du fonds de commerce de la société [Z] [V].
Par courrier du 24 septembre 2025, et se référant à son courrier du 20 août 2025, elle a réitéré ses interrogations s’agissant de la mise en location- gérance du fonds et y a ajouté des demandes relatives aux commissions de courtage/vente et aux frais de déplacement.

La fin de non-recevoir tiré du défaut de question écrite préalable est en conséquence inopérante.

Par courrier du 06 octobre 2025, la société [Z] [V] a transmis une réponse sur la demande relative à l’opération de location-gérance et indiqué que »l’ensemble des autres points soulevés » dans la lettre du 24 septembre 2025 sera abordé lors de la prochaine AG ; elle n’a, de facto, pas répondu aux interrogations sur les commissions de courtage/vente et sur frais de déplacement.

L’expertise de gestion a pour objet, ainsi qu’il a été vu précédemment, d’apporter une information aux actionnaires sur des opérations de gestion considérées comme dangereuses ou discutables, à charge pour le demandeur d’établir de simples présomptions d’irrégularité.

Toutefois, l’expertise ne peut porter que sur des actes de gestion, ce qui exclut les décisions des associés, de sorte que la demande en ce qu’elle porte sur les opérations d’augmentation de capital des 20 et 25 janvier 2023 est irrecevable.

En ce qui concerne location-gérance du fonds de commerce, madame [J] ès qualité de présidente de la société [Z] [V] motive cette opération par la nécessité de « séparer l’exploitation de l’entreprise de la propriété de celle-ci, afin de mettre à l’abri l’exploitation de la volonté explicite de [F] [J] de nuire à son bon fonctionnement »
Pour justifier son propos, elle se réfère à :
-un comportement inadapté de [F] [J] à l’égard de la comptable de la société en décembre 2021, ayant abouti à une rupture conventionnelle du contrat de travail de cette salariée le 31 mars 2022 ;
-une lettre de l’établissement bancaire de la société du 13 janvier 2023 l’informant de sa prise d’acte de la limite d’âge de [A] [J],
-une usurpation d’identité commise le 09 mai 2023 auprès du gestionnaire informatique,
-une main courante du 23 février 2024,
-une mise en demeure du 09 juillet 2024 de cesser toute intrusion dans les locaux de [Z] [V], toute menace ou diffusion d’information à caractère confidentiel, toute tentative de vol de documents appartenant à [Z] [V] et toute diffamation et/ou dénigrement à l’égard de la société [Z] [V].
Cependant, l’ensemble des griefs développés l’est à l’égard de [F] [J] dont il convient de rappeler qu’il est associé à 50 % et gérant de la SARL [Z] [R]. Monsieur [J] n’est pas actionnaire direct de la SAS [Z] [V] et n’exerce plus aucune fonction de direction dans cette société depuis sa révocation intervenue le 19 janvier 2023.
Il en résulte que les comportements qui lui sont reprochés sont tout autant répréhensibles s’ils sont commis à l’égard de la société [Z] [V] que s’ils le sont à l’égard de la société [Z] [V] SE, et, dans la mesure où la société [Z] [V] SE exploite son fonds de commerce dans les mêmes locaux, avec les mêmes salariés et la même clientèle que [Z] [V], cette opération de location-gérance n’a strictement aucune incidence juridique et/ou matérielle s’agissant d’éventuels débordements de [F] [J].
En revanche, il est incontestable que cette opération aboutit à un transfert des résultats de l’exploitation principale au profit direct et personnel de [C] [J] ès qualité d’associée de la société [Z] [V] SE et au détriment de la société [Z] [V], de son actionnaire majoritaire la société [Z] [R], et enfin de [F] [J].
Ces éléments justifient qu’il soit fait droit à la demande s’agissant de cette opération de gestion.

S’agissant des commissions courtage/vente, les défenderesses ont produit aux débats :
-un avoir n°1 du 16 février 2026 établi par la société BLH COURTAGE pour un montant de 155 360 € TTC correspondant aux factures émises pour la période du 26 septembre 2024 au 16 juin 2025 ;
-la preuve du paiement, le 25 février 2026, de cet avoir ;
-un avoir n°2 du 04 mai 2026 pour un montant de 165 350 € correspondant aux factures émises pour la période du 05 août 2023 au 22 juin 2024.
Sous réserve du remboursement effectif de ce second montant, dont le contrôle ne relève pas de l’expertise de gestion, cette demande est devenue sans objet.

Enfin, la lecture du compte de résultat détaillé de la société [Z] [V] pour l’exercice du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024, soit un exercice durant lequel elle a eu, rétroactivement, pour unique activité celle d’un bailleur de fonds, permet de constater l’enregistrement en compte 625120 de frais de déplacement à hauteur de 17 044,59 € pour [A] [J], qui occupe depuis le 25 janvier 2023, un mandat de directeur général au sein de cette société.
Les défenderesses ne donnent strictement aucune explication sur ce poste de charge et se contentent d’indiquer que ces frais ne présentent pas un caractère suspect.
Or, et ainsi qu’il vient de l’être rappelé, la société [Z] [V] n’a eu, au cours de l’exercice considéré, qu’une activité de bailleur de fonds ne nécessitant pas de déplacements professionnels, de sorte que ces frais nécessitent incontestablement des explications.
Il sera donc fait droit à la demande également pour cette opération de gestion.

L’avance des frais d’expertise sera supportée par la demanderesse

Sur la demande d’expertise de gestion sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile

L’article 145 du code de procédure civile dispose que s’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées en référé à la demande de tout intéressé.

Il convient de rappeler que le juge des référés ne tient pas de ces dispositions le pouvoir d'apprécier la recevabilité ni le bien fondé de l'action au fond dans la perspective de laquelle la demande d'expertise in futurum a été introduite, sauf à retenir que celle-ci est, d'ores et déjà, manifestement vouée à l'échec, et ce quel que soit le fondement juridique de cette action que le demandeur à l’expertise demeure libre de choisir à l'occasion d’une éventuelle action au fond.

La société [Z] [R] sollicite une expertise probatoire portant sur l’augmentation de capital des 20 et 25 janvier 2023, exposant qu’elle souhaite engager une action en nullité, pour fraude et abus de majorité, des délibérations concernées.

Aux termes du troisième alinéa de l’article L 235-9 du code de commerce, applicable à l‘opération concernée, l'action en nullité fondée sur l'article L225-149-3, soit dans les cas de nullité impératives et facultatives des décisions d’augmentation de capital, se prescrit par trois mois à compter de la date de l'assemblée générale suivant la décision d’augmentation de capital. 

Il en résulte que l’action est manifestement prescrite, de sorte que la demande doit être rejetée.


Sur les demandes de révocation judiciaire de Madame [C] [J] de ses fonctions de Présidente de la société [Z] [V], de Monsieur [A] [J] de ses fonctions de Directeur Général de la société [Z] [V], et de nomination de la société [Z] [R] en qualité de Président de la société [Z] [V]


Ainsi que le relève à juste titre la partie défenderesse, monsieur [A] [J] n’étant pas partie à la procédure, toute demande formulée à son encontre est irrecevable.

S’agissant de [C] [J], la demande formulée par la société [Z] [R] ne peut pas être fondée sur les dispositions de l’article 872 du code de procédure civile, aucune urgence n’étant établie s’agissant d’un mandat social qui est exercé depuis le 25 janvier 2023, soit depuis près de trois ans et demi.
L’article 873 alinéa 1 n’autorise pour sa part le juge des référés à ne prendre que des mesures provisoires ou conservatoires, au nombre desquelles ne figure pas la révocation d’un mandataire social.

Il n’y a en conséquence pas lieu à référé.


Sur la demande en désignation d’un administrateur provisoire de la société [Z] [V]


Ainsi que l’indique la demanderesse, la nomination d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle nécessitant la démonstration d’une paralysie du fonctionnement de la société ou d’une crise de nature à compromettre irrémédiablement les intérêts sociaux.

En l’espèce, il n’est démontré aucune paralysie du fonctionnement de la société [Z] [V], qui n’exerce plus qu’une activité de bailleur de fonds.

Si le conflit entre associés est indéniable, il n’empêche pas la tenue des assemblées générales, mais seulement l’adoption de délibérations sans toutefois que la société en soit entravée dans la poursuite de son exploitation.

Par voie de conséquence, la demande, qui n’est pas justifiée, doit être rejetée.

Sur les dépens et frais irrépétibles


L’équité commande de laisser à chacune des parties la charge de ses propres dépens et frais irrépétibles.


PAR CES MOTIFS


Statuant publiquement, par ordonnance de référé contradictoire et en premier ressort,


Ordonnons une expertise sur le fondement de l’article L. 225-231 du Code de commerce ;

Désignons pour y procéder
monsieur [M] [X]
[Adresse 6]
tel : [XXXXXXXX01]
mél : [Courriel 1]


Disons que l’expert aura pour mission de :
- Convoquer les parties et leurs conseils,
- Prendre connaissance de tous documents utiles au sein de la Société ou auprès de tiers prestataires ou cocontractants de cette dernière ; 
- Recueillir les observations de toute personne qu’il jugera utile interne ou externe à l’entreprise ;
- Examiner la nature des opérations suivantes, leurs conséquences financières pour la société [Z] [V] ainsi que leur conformité aux dispositions légales et statutaires, plus amplement détaillées ci-dessous : 
° Examiner l'ensemble des modalités et conditions du contrat de location-gérance conclu entre la société [Z] [V] SAS et la société [Z] [V] SE, les motifs du recours à ce mode d'exploitation à l'aune de la situation juridique (verrouillage statutaire), économique (nécessité pour la société propriétaire du fonds d'y recourir alors que ses dirigeants sont les mêmes que ceux de la société locataire-gérant), ses conséquences financières pour la société [Z] [V] SAS au regard de ses résultats passés ainsi que, plus généralement sa conformité aux dispositions légales et statutaires ; 

° Prendre connaissance des justificatifs relatifs aux frais de déplacement de [A] [J] au titre de l’exercice clôturé au 30 juin 2024, et apprécier si ces derniers sont justifiés au vu de l’activité de la société ;

° Emettre un avis sur l’opportunité, l’intérêt et la conformité de ces opérations à l’intérêt social de la société [Z] [V] ;

DISONS que les constatations et avis de l’expert seront consignés dans un rapport qui sera déposé au greffe de ce tribunal dans un délai de quatre mois suivant le versement de la consignation ;

DISONS que ce rapport sera communiqué au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, au commissaire aux comptes ainsi que, selon le cas, au conseil d’administration et au conseil de surveillance conformément à l’article L. 225-231 du Code de commerce ;

DISONS que la société [Z] [R] versera une consignation de trois mille Euros (3 000 €) à valoir sur la rémunération de l’expert et ce avant le 17 juillet 2026 ;


DISONS que la société [Z] [R] doit effectuer la démarche de consignation en ligne, par l’intermédiaire du site internet https://consignations.caissedesdepots.fr/, dès connaissance de la présente décision ;

RAPPELONS qu’à défaut de consignation dans ce délai, la désignation de l’expert sera caduque selon les modalités fixées par l’article 271 du code de procédure civile ;

DISONS n’y avoir lieu à référé sur le surplus des demandes ;

LAISSONS à chaque partie la charge de ses propres dépens ;

DEBOUTONS les parties de leur demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELONS que cette ordonnance est exécutoire par provision.




Le Greffier, Le Juge des Référés Commerciaux,
Inès WILLER Konny DEREIN

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Mise à jour de la source le 2026-06-17T21:31:24.087Z.