Décision de justice
Tribunal de commerce d'Orléans, CHAMBRE DU CONSEIL - F3, 13 mai 2026, n° 2026002680
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Exposé du litige
TRIBUNAL DE COMMERCE D'ORLEANS JUGEMENT ARRETANT [Localité 1] DE CESSION PARTIEL DE LA SOCIETE [W] [K] SARL JUGEMENT DU 13 mai 2026 N°838 Rôle n°2026-2680 DEBITEUR [W] [K] SARL Dont le siège est au [Adresse 1] Immatriculée au RCS [Localité 2] sous le n°480 291 319 Etablissement secondaire : [Adresse 2] Dont l'activité est achat, vente, négoce de véhicules neufs et d'occasion, réparations vente, d'accessoires automobiles, station-service. Prise en la personne de son Représentant Légal, Monsieur [O] [P] Comparante assistée de son expert-comptable COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors des débats et du délibéré : Président : Monsieur Pierre THIBAUD Juges : Monsieur Olivier HEMOND Monsieur Fabrice ORTET En présence du Ministère Public lors des débats, Monsieur Matthieu CROMBET Lors des débats : Maître Thierry DANIEL , Greffier Lors du prononcé : Maître Thierry DANIEL , Greffier DEBATS à l'audience en Chambre du Conseil du 13 mai 2026 PRONONCE par mise à disposition au Greffe le jour du présent jugement A l'audience du 13 mai 2026 sont présents : SELARL [Adresse 3] en la personne de Maître [C] [M], es qualité de Mandataire Judiciaire, SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [U] [A], es qualité d'Administrateur Judiciaire, * [W] [K] SARL Représentée par : Monsieur [O] [P] Monsieur [B] [R], salariés Ont été convoqués les co-contractants suivants : Monsieur et Madame [D] [K], [Adresse 4] [Localité 3], [Adresse 5] ; SCI T&M [P], [Adresse 6], Bailleur; CREDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE [Localité 4], [Adresse 7] ; CREDIPAR , [Adresse 8], [Localité 5] [Adresse 9] ; LEASYS France, [Adresse 10], [Localité 6] ; AUTOMOBILES PEUGEOT, [Adresse 11] ; [Adresse 12]; KEYVO SA, [Adresse 13], [Localité 7]; [Adresse 14] [Localité 8] ; [Localité 9] , [Adresse 15], [Localité 10] ; [Localité 11] SAS, [Adresse 16] [Localité 12] ; [Adresse 17] ; A été entendu : CROISE SAS , [Adresse 18], candidat repreneur Représentée par son Président, la Société HOLDING [F] INVEST SARL, Assistée de son gérant, Monsieur [S] [F] Vu le jugement du 12 novembre 2025 prononçant l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société [W] [K] SARL, Vu les organes de la procédure : Monsieur Loïc CALMET, Juge-Commissaire, Monsieur Jean-Marie MASCARENHAS, Juge-Commissaire Suppléant, SELARL [Adresse 3] en la personne de Maître [C] [M], Mandataire Judiciaire, SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [U] [A], Administrateur Judiciaire, Vu la communication de l'Administrateur Judiciaire au Greffe du 02 mars 2026 des caractéristiques essentielles de l'entreprise à céder, Vu les publicités internet du 23 février 2026 et des journaux le 20 février 2026, Vu la date limite de dépôt des offres de reprise fixée au 25 mars 2026 à l'étude de la SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [U] [A], es qualité, Vu les convocations par LRAR du 28 avril 2026 adressées aux co-contractants et au candidat à la reprise pour l'audience du 13 mai 2026, Vu les avis du 28 avril 2026 adressés à la débitrice, au représentant des salariés, au Ministère Public, à l'Administrateur Judiciaire, au Mandataire Judiciaire pour la même audience, Vu le projet de plan de cession accompagné des offres de reprise déposé par l'Administrateur Judiciaire au Greffe le 11 mai 2026, Vu le rapport du Mandataire Judiciaire déposé au Greffe le 11 mai 2026, Vu le rapport oral de ce jour de Monsieur Loïc CALMET, Juge-Commissaire, Le Tribunal est saisi ce jour d'un projet de plan de redressement par voie de cession de la Société [W] [K] SARL. I- EXAMEN DES OFFRES DE REPRISE A la date limite de dépôt des offres, plusieurs marques d'intérêts ont été reçus par l'Administrateur Judiciaire avec des demandes de délais supplémentaires pour permettre aux candidats de finaliser l'examen du dossier, et déposer le cas échéant une offre. Ainsi, au terme de l'audience du 15 avril 2026 de la période d'observation, le Tribunal de Commerce d'Orléans a renvoyé l'affaire à l'audience du 13 mai 2026. Au terme de ce délai, une offre de reprise a été déposée entre les mains de l'Administrateur Judiciaire par la Société CROISE SAS, proposant la reprise du site de [Localité 3]. L'offre de la Société CROISE SAS ainsi que son avenant sont repris ci-après dans leur circonstance au terme du délai de deux jours ouvrés avant l'audience d'examen du plan de cession fixé par la loi pour l'amélioration des offres. Société CROISE SAS 1. Présentation Le candidat à la reprise, la Société CROISE SAS, représentée par son Président la Société HOLDING [F] INVEST SARL, elle-même représentée par son gérant, Monsieur [S] [F], immatriculée au RCS d'[Localité 2] sous le numéro 448 359 281 fait partie du Groupe HOLDING [F] INVEST. Le siège social de la société est situé à [Adresse 19]. La société détient également un établissement secondaire à [Adresse 20]. Le capital social de la société d'un montant de 300 000 € est détenu en intégralité par la HOLDING [F] INVEST SARL, elle-même détenue à 100 % par Monsieur et Madame [F]. La Société CROISE SAS fait partie d'un groupe constitué par Monsieur [F] et son épouse et intervient depuis de nombreuses années sur le Giennois de sorte que la reprise du fonds de commerce de [Localité 3] va dans le sens du développement local du Groupe. En revanche, le fonds de commerce de [Localité 13] ne peut être repris puisque le repreneur a cédé il y a moins de cinq ans un fonds de commerce sur lequel un engagement de non-concurrence est toujours applicable. Le candidat a remis en annexe de son offre de reprise l'attestation d'indépendance requise par la loi. 2. Modalités juridiques de la reprise Le candidat à la reprise ne prévoit pas de faculté de substitution au profit d'une société à constituer pour la reprise du fonds de commerce situé à [Localité 3] de la Société [W] [K] SARL et prévoit la création d'un établissement secondaire pour la CROISE SAS. 3. Synergies Le projet de reprise porté par la Société CROISE SAS suit le développement local du Groupe. La Société CROISE SAS exerce depuis 30 ans une activité de carrossier sur le secteur de [Localité 14]. La société offre une prestation allant du conseil pour l'entretien à la réparation de véhicule, en adéquation avec les offres de services proposés par la Société [W] [K] SARL. Afin notamment de garantir ce développement, le candidat repreneur prévoit trois grands axes de développement : Développement commercial : Le candidat à la reprise précise qu'il entend rétablir la confiance, notamment sur l'activité assistance avec un taux de prise en charge et remonter grâce à la mutualisation des moyens actuels sur la Société CROISE SAS. Développement relationnel : Le candidat souhaite renouer avec la clientèle en utilisant l'organisation déjà existante au sein du [W] CROISE et du Groupe. Développement social : Le candidat à la reprise entend sécuriser les emplois repris dans le cadre de son offre et projette de recruter deux personnes supplémentaires à l'atelier afin de garantir une offre de prestation optimale. 4. Périmètre de la reprise * Eléments incorporels : Le candidat à la reprise sollicite la reprise des éléments incorporels attaché au site de [Localité 3] suivant : Clientèle de [Localité 3], Numéro de téléphone et ligne internet (montant forfaitaire 1 000), Adresse mail et son extension, Fonds de commerce : toute l'activité exercée à [Localité 3] (mécanique, carrosserie, peinture, station de lavage, station essence, dépannage, remorquage, etc) Eléments corporels : Le candidat sollicite la reprise des éléments corporels attachés au site de [Localité 3] suivants : Matériels d'exploitation ; Matériels de bureau ; Matériels de transports. Les éléments corporels listés ci-avant, ont été intégré au périmètre de la reprise selon la liste du matériel inventorié sur la dataroom pour le site de [Localité 15] et jointe en annexe de l'offre. Stocks : Pour ce qui est de la reprise du stock, le candidat à la reprise précise qu'à défaut de réalisation d'un inventaire contradictoire, il entend sollicité la reprise du stock suivant selon les valorisations suivantes : Huile, carburant, pièces de rechange, pellets : 1 100 € Parc VP : 6 900 € 5. Poursuite des contrats Dans son offre de reprise, le candidat précise qu'aucun contrat conclu par la Société [W] [K] SARL et en cours à la date de la reprise, ne sera repris à l'exception du bail commercial et des contrats liés la reprise des éléments incorporels à savoir notamment : Clientèle [V], Numéro de téléphone et ligne internet (montant forfaitaire 1 000), Adresse mail et son extension, Fonds de commerce : toute l'activité exercée à [Localité 3] (mécanique, carrosserie, peinture, station de lavage, station essence, dépannage, remorquage, etc). Il convient de préciser que la reprise du bail commercial est conditionnée à la revalorisation du loyer à la baisse avec la mise en place d'un loyer cohérent avec le marché et l'activité de la société, à savoir un loyer annuel hors taxes et charges de 48 000,00 €, soit 4 000,00 € HT par mois. Un nouveau bail devra être signé en ce sens. 6. Effectifs repris Le candidat propose la reprise des quatre postes suivants (sur les 11 en poste à date) : Dépannage remorqueur véhicules, Carrossier peintre, Mécanicien, Apprenti, Le candidat précise que les congés payés des salariés repris seront à la charge du repreneur (montant estimé à environ 10 K€). Les heures supplémentaires et repos compensateurs éventuels ne seront pas repris et restent à la charge du cédant. Le candidat indique qu'il sera proposé à Monsieur [O] [P] d'accompagner la reprise à titre gracieux pendant une durée d'une semaine pour permettre la prise de connaissance de l'ensemble des procédures et systèmes d'exploitation. 7. Prix de cession et modalités de règlement Le prix proposé par le candidat repreneur pour le rachat des actifs précités est de 128 000 € ventilé de la façon suivante : Eléments incorporels 1 000 € Eléménets corporels 119 000 € Stocks 8 000 € Total 128 000 € Le prix de cession proposé tient compte des éléments suivants : * Nantissement du fonds de commerce entrainant un solde conséquent à devoir régler à la Banque Crédit-Agricole ;
Motifs
Sur ce point, il convient de préciser que le nantissement du fonds de commerce avait été pris par le Crédit Agricole pour un montant de 43 150,81 €. Dans le cadre de son projet d'offre de reprise, le candidat à sollicité du partenaire bancaire : Un abandon définitif de 50 % de cette somme contre un paiement comptant à J+30 après la reprise ; OU Un paiement intégral du crédit dans les conditions et taux initialement convenues (2.14 %) avec un amotissement sur une période de 60 mois. Par courrier daté du 04 mai 2026, le CREDIT AGRICOLE a accepté un règlement de 50 % de la créance déclarée soit 21 610,15 € dans les 30 jours suivant la cession contre abandon du solde. Présence dans l'inventaire du parc matériel de véhicule sans certitude de leur existence/état à ce jour ; Personnel qui a fortement évolué depuis deux ans en entrées/sorties, et deux départs de personnels clés (mécanicier et carrossier depuis janvier) faible anciennenté de l'effectif restant. Le solde du prix de cession devra être remis entre les mains de l'Administrateur Judiciaire au plus tard le jour de l'audience devant statuer sur le jugement de cession, soit le 14 mai 2026. Le sole du prix de cession a été remis entre les mains de l'Administrateur Judiciaire le jour de l'audience statuant sur le jugement de cession. Le solde du prix a été réglé par chèque de banque. 8. Prévision de Cession d'actifs Le candidat à la reprise a apporté les précisions financières suivantes relatives à la Société CROISE SAS au 31 décembre 2025 : C. A. : 2.8 M€ contre 2.7 M€ en 2024 ; E.B.E. : 94 K€ contre 178 K€ en 2024 (lié principalement aux embauches de 2024, pas encore totalement opérationnelles, et à la reprise d'un fonds de commerce de dépannage (établissement secondaire); Effectif : 20 salariés contre 14 en 2024 ; Situation de trésorerie : 766 K€ excédentaire contre 727 K€ en 2024 ; Endettement financier : 187 K€ contre « néant » en 2024, suite à la reprise du fonds de commerce. Il précise également que : « la société a démontré sa capacité à pouvoir reprendre des activités et les développer et les faire prospérer, tout en augmentant ses effectifs ». Le candidat a remis en annexe de son offre un prévisionnel d'exploitation mettant en évidence la faisabilité de cette reprise du fonds de commerce de [Localité 3], pouvant se présenter comme suit : […] Le candidat à la reprise précise qu'aucune cession d'actif n'interviendra dans les deux années suivant la cession. 9. Date d'entrée en jouissance Le candidat à la reprise sollicite que la date d'entrée en jouissance soit fixée le 14 mai 2026. 10. Conditions suspensives Le candidat à la reprise précise que la présente offre de reprise est assortie de la condition suspensive suivante : Accord du bailleur sur la revalorisation du loyer à la baisse avec la mise en place d'un loyer cohérent avec le marché et l'activité de la société, à savoir un loyer annuel hors taxes et charges de 48 000,00 €, soit 4 000,00 € HT par mois. Un nouveau bail devra être signé en ce sens. II- OBSERVATIONS DES PARTIES A L'AUDIENCE L'Administrateur Judiciaire a exposé au Tribunal le contexte, la recherche de repreneurs, la constitution d'une dataroom et la mise à disposition de chaque candidat de l'information nécessaire. L'Administrateur Judiciaire a indiqué au Tribunal avoir reçu une offre de reprise au terme de la date limite de dépôt des offres émanant de la Société CROISE SAS. Le candidat a présenté les termes de son offre en pointant notamment les synergies qui pourraient être mise en œuvre avec les actifs, compétences et activités de la Société [W] [K] SARL. Le candidat confirme que son offre porte sur la reprise des activités et actifs liés au seul site de [Localité 3] et exclu du périmètre de son offre la reprise des activités et actifs liés au site de [Localité 13]. Le candidat confirme faire son affaire personnelle des sommes dues au titre de l'application de l'alinéa 4 de l'article L.642-12 du Code de Commerce ayant déjà obtenu un accord du créancier nanti sur le règlement de 50 % de la créance déclarée dans les trente (30) jours suivant la cession et contre abandon du solde. Le candidat confirme également avoir obtenu l'accord du bailleur quant à la revalorisation du loyer à la baisse. La Société CROISE SAS confirme que son offre est ferme et définitive non liée à des conditions suspensives non encore levées, avec une prise de jouissance au lendemain de la date du jugement et a remis en Chambre du Conseil un chèque de banque couvrant l'entièreté du prix de cession. L'Administrateur Judiciaire indique que l'offre présentée par la Société CROISE SAS portant sur la reprise des activités et actifs du site de [Localité 3], est cohérente et permet le maintien de quelques salariés du site repris, la poursuite de l'activité ainsi que l'apurement partiel du passif. L'Administrateur Judiciaire émet donc un avis favorable à l'offre présentée par la Société CROISE SAS. Le Mandataire Judiciaire, en adéquation avec les propos de l'Administrateur Judiciaire, émet un avis favorable sur l'offre présentée par la Société CROISE SAS portant sur la reprise unique du site de [Localité 3]. Le dirigeant de la société ainsi que le salarié émettent un avis favorable sur l'offre présentée par la Société CROISE SAS. Le Juge-Commissaire s'allie aux propos évoqués ci-avant et émet un avis favorable à l'offre de reprise. Enfin, le Ministère Public émet un avis favorable à l'offre présentée par la Société CROISE SAS. III- MOTIFS DU JUGEMENT Attendu que l'éventualité d'un plan de redressement par voie de continuation s'est révélée impossible, Qu'un plan de cession constitue pour le personnel et les créanciers une solution favorable, Que le Tribunal a été saisi d'une offre de reprise émanant de la Société CROISE, Société par Actions Simplifiée à associé unique au capital de 300 000 €, immatriculée au RCS d'ORLEANS sous le numéro 448 359 281, dont le siège social est situé à [Adresse 21] et représentée par son Président, la Société HOLDING [F] INVEST, dont le siège social est au [Adresse 22], elle-même représentée par son gérant, Monsieur [S] [F], Que l'offre de la Société CROISE SAS est recevable car ferme et définitive, non liée à des conditions suspensives non levées, et que le prix de cession offert par le candidat a été remis à l'Administrateur Judiciaire, Que le candidat a confirmé faire son affaire personnelle du transfert de la charge des sûretés réelles spéciales, garantissant le remboursement d'un nantissement prix sur le fonds de commerce de la Société [W] [K] SARL, en application de l'alinéa 4 de l'article L.642-12 du Code de Commerce, Que l'offre de la Société CROISE SAS porte exclusivement sur la reprise des actifs et activités liées au site de [Localité 3], Que l'offre de la Société CROISE SAS est intéressante sur la plan social et financier et permet d'assurer la continuité et le développement de l'activité de la Société [W] [K] SARL, Que l'Administrateur Judiciaire, le Mandataire Judiciaire, le Juge-Commissaire, le dirigeant, le salariés et le Ministère Public ont donné un avis favorable à l'offre de la Société CROISE SAS, Que l'offre du candidat satisfait aux exigences du Code de Commerce, en ce qu'elle permet le maintien de l'activité, de sauvegarder les emplois et de désintéresser une partie des créanciers, Que la Société CROISE SAS a fourni les garanties financières exigées, Que pour toutes les raisons évoquées ci-avant, le Tribunal retiendra donc l'offre de la Société CROISE SAS telle que présentée dans le rapport de l'Administrateur Judiciaire et précisée à l'audience du 13 mai 2026,
Dispositif
PAR CES MOTIFS Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi, Statuant publiquement en premier ressort, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions, Le Juge-Commissaire entendu, Le Mandataire Judiciaire entendu, Le débiteur entendu, Un des salariés entendu, Vu le rapport de l'Administrateur Judiciaire et les offres déposées, Prend acte des engagements pris à l'audience énumérés ci-dessus par la Société CROISE SAS, Arrête , conformément à toutes les dispositions du Code de Commerce et notamment l'article L 631-22 du Code de Commerce, le plan de cession partiel de la Société [W] [K] SARL , dont le siège est au [Adresse 1], immatriculée au RCS [Localité 2] sous le n°480 291 319 Ordonne la cession des actifs de la Société [W] [K] SARL , attachés au site de [Localité 3] au profit de la Société CROISE SAS , immatriculée au RCS d'[Localité 2] sous le numéro 448 359 281, dont le siège social est situé à [Adresse 21] et représentée par son Président, la Société HOLDING [F] INVEST, dont le siège social est au [Adresse 22], elle-même représentée par son gérant, Monsieur [S] [F], et tels que limités dans l'offre de reprise et son avenant déposés par ce dernier, Fixe le prix de cession (hors frais, droits et taxes) en principal, à la somme de 128 000 €, ventilé de la façon suivante : Eléments incorporels 1 000 € Eléménets corporels 119 000 € Stocks 8 000 € Total 128 000 € Fixe la date d'entrée en jouissance au 14 mai 2026 à 0 heure, Dit que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession, Dit que les actes de cession devront être régularisés dans un délai maximum de trois mois à compter de ce jour, Autorise le cessionnaire à se prévaloir des dispositions de l'article R 123-39 du Code de Commerce qui dispose que l'entreprise cédée lui a été confiée dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, Dit que le cessionnaire remboursera à l'Administrateur Judiciaire, la taxe professionnelle et les impôts fonciers au prorata temporis à compter de l'entrée en jouissance, Dit que l'ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d'impôts, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la Société [W] [K] SARL autres que le compte clients proprement, demeurent acquis à la procédure, Rappelle que toutes sommes relatives aux comptes prorata demeurent acquises à la procédure, Rappelle que l'ensemble des créances clients demeure acquis à la procédure, laquelle, à travers son Mandataire Judiciaire, sera seule en charge de son recouvrement, la demande faite par le candidat à la reprise de gérer celui-ci pour le compte de la procédure ne pouvant être acceptée, Dit que les actifs résiduels exclus du périmètre de la reprise du candidat devront être réalisés par le Mandataire Judiciaire, conformément aux dispositions applicables à la liquidation judiciaire, Ordonne le transfert de 4 contrats de travail, conformément aux dispositions de l'article L224-1 du Code du Travail, avec prise en charge des congés payés et avantages acquis sans condition, Autorise l'Administrateur Judiciaire à procéder aux licenciements des salariés non repris, à savoir : […] Dit que ceux-ci devant intervenir sur simple notification de l'Administrateur Judiciaire conformément aux dispositions de l'article L 642-5 du Code de Commerce dans le délai d'un mois à compter du présent jugement, Ordonne , conformément à l'article L 642-7 du Code de Commerce, le transfert des contrats suivants, indispensables à la poursuite de l'activité et liés notamment aux éléments incorporels repris à savoir : Clientèle de [Localité 3] ; Numéro de téléphone et ligne internet ; Adresse mail et son extension ; Fonds de commerce : toute l'activité exercée à [Localité 3] ; Contrat de bail conclu avec la SCI T & M [P] ; Dit que les contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l'ouverture de la procédure, Maintient la SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [U] [A], dans ses fonctions d'Administrateur Judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan, Autorise l'Administrateur Judiciaire à passer les actes nécessaires à la cession, conformément aux dispositions des articles L 642-8 et R 631-42 du Code de Commerce et ce en mandatant le rédacteur de son choix, Dit que les frais de rédaction d'actes et de mutation seront à la charge du cessionnaire et que les droits d'enregistrement devront être réglés d'avance entre les mains du rédacteur mandaté par la SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [U] [A], es qualité, Désigne la Société CROISE SAS , représentée par son Président, la Société HOLDING [F] INVEST, elle-même représentée par son gérant, Monsieur [S] [F], comme tenue à l'exécution du plan, Maintient la SELARL [Adresse 3] en la personne de Maître [C] [M], en qualité de Mandataire Judiciaire, le temps nécessaire à la vérification du passif, Ordonne les mesures de publicité prescrites par le Code de Commerce, Ordonne l'exécution provisoire du présent jugement, Dit que les dépens et les frais de rémunérations des Mandataires de Justice seront employés en frais privilégiés de Redressement Judiciaire. La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE D'ORLEANS JUGEMENT ARRETANT [Localité 1] DE CESSION PARTIEL DE LA SOCIETE [W] [K] SARL JUGEMENT DU 13 mai 2026 N°838 Rôle n°2026-2680 DEBITEUR [W] [K] SARL Dont le siège est au [Adresse 1] Immatriculée au RCS [Localité 2] sous le n°480 291 319 Etablissement secondaire : [Adresse 2] Dont l'activité est achat, vente, négoce de véhicules neufs et d'occasion, réparations vente, d'accessoires automobiles, station-service. Prise en la personne de son Représentant Légal, Monsieur [O] [P] Comparante assistée de son expert-comptable COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors des débats et du délibéré : Président : Monsieur Pierre THIBAUD Juges : Monsieur Olivier HEMOND Monsieur Fabrice ORTET En présence du Ministère Public lors des débats, Monsieur Matthieu CROMBET Lors des débats : Maître Thierry DANIEL , Greffier Lors du prononcé : Maître Thierry DANIEL , Greffier DEBATS à l'audience en Chambre du Conseil du 13 mai 2026 PRONONCE par mise à disposition au Greffe le jour du présent jugement A l'audience du 13 mai 2026 sont présents : SELARL [Adresse 3] en la personne de Maître [C] [M], es qualité de Mandataire Judiciaire, SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [U] [A], es qualité d'Administrateur Judiciaire, * [W] [K] SARL Représentée par : Monsieur [O] [P] Monsieur [B] [R], salariés Ont été convoqués les co-contractants suivants : Monsieur et Madame [D] [K], [Adresse 4] [Localité 3], [Adresse 5] ; SCI T&M [P], [Adresse 6], Bailleur; CREDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE [Localité 4], [Adresse 7] ; CREDIPAR , [Adresse 8], [Localité 5] [Adresse 9] ; LEASYS France, [Adresse 10], [Localité 6] ; AUTOMOBILES PEUGEOT, [Adresse 11] ; [Adresse 12]; KEYVO SA, [Adresse 13], [Localité 7]; [Adresse 14] [Localité 8] ; [Localité 9] , [Adresse 15], [Localité 10] ; [Localité 11] SAS, [Adresse 16] [Localité 12] ; [Adresse 17] ; A été entendu : CROISE SAS , [Adresse 18], candidat repreneur Représentée par son Président, la Société HOLDING [F] INVEST SARL, Assistée de son gérant, Monsieur [S] [F] Vu le jugement du 12 novembre 2025 prononçant l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société [W] [K] SARL, Vu les organes de la procédure : Monsieur Loïc CALMET, Juge-Commissaire, Monsieur Jean-Marie MASCARENHAS, Juge-Commissaire Suppléant, SELARL [Adresse 3] en la personne de Maître [C] [M], Mandataire Judiciaire, SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [U] [A], Administrateur Judiciaire, Vu la communication de l'Administrateur Judiciaire au Greffe du 02 mars 2026 des caractéristiques essentielles de l'entreprise à céder, Vu les publicités internet du 23 février 2026 et des journaux le 20 février 2026, Vu la date limite de dépôt des offres de reprise fixée au 25 mars 2026 à l'étude de la SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [U] [A], es qualité, Vu les convocations par LRAR du 28 avril 2026 adressées aux co-contractants et au candidat à la reprise pour l'audience du 13 mai 2026, Vu les avis du 28 avril 2026 adressés à la débitrice, au représentant des salariés, au Ministère Public, à l'Administrateur Judiciaire, au Mandataire Judiciaire pour la même audience, Vu le projet de plan de cession accompagné des offres de reprise déposé par l'Administrateur Judiciaire au Greffe le 11 mai 2026, Vu le rapport du Mandataire Judiciaire déposé au Greffe le 11 mai 2026, Vu le rapport oral de ce jour de Monsieur Loïc CALMET, Juge-Commissaire, Le Tribunal est saisi ce jour d'un projet de plan de redressement par voie de cession de la Société [W] [K] SARL. I- EXAMEN DES OFFRES DE REPRISE A la date limite de dépôt des offres, plusieurs marques d'intérêts ont été reçus par l'Administrateur Judiciaire avec des demandes de délais supplémentaires pour permettre aux candidats de finaliser l'examen du dossier, et déposer le cas échéant une offre. Ainsi, au terme de l'audience du 15 avril 2026 de la période d'observation, le Tribunal de Commerce d'Orléans a renvoyé l'affaire à l'audience du 13 mai 2026. Au terme de ce délai, une offre de reprise a été déposée entre les mains de l'Administrateur Judiciaire par la Société CROISE SAS, proposant la reprise du site de [Localité 3]. L'offre de la Société CROISE SAS ainsi que son avenant sont repris ci-après dans leur circonstance au terme du délai de deux jours ouvrés avant l'audience d'examen du plan de cession fixé par la loi pour l'amélioration des offres. Société CROISE SAS 1. Présentation Le candidat à la reprise, la Société CROISE SAS, représentée par son Président la Société HOLDING [F] INVEST SARL, elle-même représentée par son gérant, Monsieur [S] [F], immatriculée au RCS d'[Localité 2] sous le numéro 448 359 281 fait partie du Groupe HOLDING [F] INVEST. Le siège social de la société est situé à [Adresse 19]. La société détient également un établissement secondaire à [Adresse 20]. Le capital social de la société d'un montant de 300 000 € est détenu en intégralité par la HOLDING [F] INVEST SARL, elle-même détenue à 100 % par Monsieur et Madame [F]. La Société CROISE SAS fait partie d'un groupe constitué par Monsieur [F] et son épouse et intervient depuis de nombreuses années sur le Giennois de sorte que la reprise du fonds de commerce de [Localité 3] va dans le sens du développement local du Groupe. En revanche, le fonds de commerce de [Localité 13] ne peut être repris puisque le repreneur a cédé il y a moins de cinq ans un fonds de commerce sur lequel un engagement de non-concurrence est toujours applicable. Le candidat a remis en annexe de son offre de reprise l'attestation d'indépendance requise par la loi. 2. Modalités juridiques de la reprise Le candidat à la reprise ne prévoit pas de faculté de substitution au profit d'une société à constituer pour la reprise du fonds de commerce situé à [Localité 3] de la Société [W] [K] SARL et prévoit la création d'un établissement secondaire pour la CROISE SAS. 3. Synergies Le projet de reprise porté par la Société CROISE SAS suit le développement local du Groupe. La Société CROISE SAS exerce depuis 30 ans une activité de carrossier sur le secteur de [Localité 14]. La société offre une prestation allant du conseil pour l'entretien à la réparation de véhicule, en adéquation avec les offres de services proposés par la Société [W] [K] SARL. Afin notamment de garantir ce développement, le candidat repreneur prévoit trois grands axes de développement : Développement commercial : Le candidat à la reprise précise qu'il entend rétablir la confiance, notamment sur l'activité assistance avec un taux de prise en charge et remonter grâce à la mutualisation des moyens actuels sur la Société CROISE SAS. Développement relationnel : Le candidat souhaite renouer avec la clientèle en utilisant l'organisation déjà existante au sein du [W] CROISE et du Groupe. Développement social : Le candidat à la reprise entend sécuriser les emplois repris dans le cadre de son offre et projette de recruter deux personnes supplémentaires à l'atelier afin de garantir une offre de prestation optimale. 4. Périmètre de la reprise * Eléments incorporels : Le candidat à la reprise sollicite la reprise des éléments incorporels attaché au site de [Localité 3] suivant : Clientèle de [Localité 3], Numéro de téléphone et ligne internet (montant forfaitaire 1 000), Adresse mail et son extension, Fonds de commerce : toute l'activité exercée à [Localité 3] (mécanique, carrosserie, peinture, station de lavage, station essence, dépannage, remorquage, etc) Eléments corporels : Le candidat sollicite la reprise des éléments corporels attachés au site de [Localité 3] suivants : Matériels d'exploitation ; Matériels de bureau ; Matériels de transports. Les éléments corporels listés ci-avant, ont été intégré au périmètre de la reprise selon la liste du matériel inventorié sur la dataroom pour le site de [Localité 15] et jointe en annexe de l'offre. Stocks : Pour ce qui est de la reprise du stock, le candidat à la reprise précise qu'à défaut de réalisation d'un inventaire contradictoire, il entend sollicité la reprise du stock suivant selon les valorisations suivantes : Huile, carburant, pièces de rechange, pellets : 1 100 € Parc VP : 6 900 € 5. Poursuite des contrats Dans son offre de reprise, le candidat précise qu'aucun contrat conclu par la Société [W] [K] SARL et en cours à la date de la reprise, ne sera repris à l'exception du bail commercial et des contrats liés la reprise des éléments incorporels à savoir notamment : Clientèle [V], Numéro de téléphone et ligne internet (montant forfaitaire 1 000), Adresse mail et son extension, Fonds de commerce : toute l'activité exercée à [Localité 3] (mécanique, carrosserie, peinture, station de lavage, station essence, dépannage, remorquage, etc). Il convient de préciser que la reprise du bail commercial est conditionnée à la revalorisation du loyer à la baisse avec la mise en place d'un loyer cohérent avec le marché et l'activité de la société, à savoir un loyer annuel hors taxes et charges de 48 000,00 €, soit 4 000,00 € HT par mois. Un nouveau bail devra être signé en ce sens. 6. Effectifs repris Le candidat propose la reprise des quatre postes suivants (sur les 11 en poste à date) : Dépannage remorqueur véhicules, Carrossier peintre, Mécanicien, Apprenti, Le candidat précise que les congés payés des salariés repris seront à la charge du repreneur (montant estimé à environ 10 K€). Les heures supplémentaires et repos compensateurs éventuels ne seront pas repris et restent à la charge du cédant. Le candidat indique qu'il sera proposé à Monsieur [O] [P] d'accompagner la reprise à titre gracieux pendant une durée d'une semaine pour permettre la prise de connaissance de l'ensemble des procédures et systèmes d'exploitation. 7. Prix de cession et modalités de règlement Le prix proposé par le candidat repreneur pour le rachat des actifs précités est de 128 000 € ventilé de la façon suivante : Eléments incorporels 1 000 € Eléménets corporels 119 000 € Stocks 8 000 € Total 128 000 € Le prix de cession proposé tient compte des éléments suivants : * Nantissement du fonds de commerce entrainant un solde conséquent à devoir régler à la Banque Crédit-Agricole ; Sur ce point, il convient de préciser que le nantissement du fonds de commerce avait été pris par le Crédit Agricole pour un montant de 43 150,81 €. Dans le cadre de son projet d'offre de reprise, le candidat à sollicité du partenaire bancaire : Un abandon définitif de 50 % de cette somme contre un paiement comptant à J+30 après la reprise ; OU Un paiement intégral du crédit dans les conditions et taux initialement convenues (2.14 %) avec un amotissement sur une période de 60 mois. Par courrier daté du 04 mai 2026, le CREDIT AGRICOLE a accepté un règlement de 50 % de la créance déclarée soit 21 610,15 € dans les 30 jours suivant la cession contre abandon du solde. Présence dans l'inventaire du parc matériel de véhicule sans certitude de leur existence/état à ce jour ; Personnel qui a fortement évolué depuis deux ans en entrées/sorties, et deux départs de personnels clés (mécanicier et carrossier depuis janvier) faible anciennenté de l'effectif restant. Le solde du prix de cession devra être remis entre les mains de l'Administrateur Judiciaire au plus tard le jour de l'audience devant statuer sur le jugement de cession, soit le 14 mai 2026. Le sole du prix de cession a été remis entre les mains de l'Administrateur Judiciaire le jour de l'audience statuant sur le jugement de cession. Le solde du prix a été réglé par chèque de banque. 8. Prévision de Cession d'actifs Le candidat à la reprise a apporté les précisions financières suivantes relatives à la Société CROISE SAS au 31 décembre 2025 : C. A. : 2.8 M€ contre 2.7 M€ en 2024 ; E.B.E. : 94 K€ contre 178 K€ en 2024 (lié principalement aux embauches de 2024, pas encore totalement opérationnelles, et à la reprise d'un fonds de commerce de dépannage (établissement secondaire); Effectif : 20 salariés contre 14 en 2024 ; Situation de trésorerie : 766 K€ excédentaire contre 727 K€ en 2024 ; Endettement financier : 187 K€ contre « néant » en 2024, suite à la reprise du fonds de commerce. Il précise également que : « la société a démontré sa capacité à pouvoir reprendre des activités et les développer et les faire prospérer, tout en augmentant ses effectifs ». Le candidat a remis en annexe de son offre un prévisionnel d'exploitation mettant en évidence la faisabilité de cette reprise du fonds de commerce de [Localité 3], pouvant se présenter comme suit : […] Le candidat à la reprise précise qu'aucune cession d'actif n'interviendra dans les deux années suivant la cession. 9. Date d'entrée en jouissance Le candidat à la reprise sollicite que la date d'entrée en jouissance soit fixée le 14 mai 2026. 10. Conditions suspensives Le candidat à la reprise précise que la présente offre de reprise est assortie de la condition suspensive suivante : Accord du bailleur sur la revalorisation du loyer à la baisse avec la mise en place d'un loyer cohérent avec le marché et l'activité de la société, à savoir un loyer annuel hors taxes et charges de 48 000,00 €, soit 4 000,00 € HT par mois. Un nouveau bail devra être signé en ce sens. II- OBSERVATIONS DES PARTIES A L'AUDIENCE L'Administrateur Judiciaire a exposé au Tribunal le contexte, la recherche de repreneurs, la constitution d'une dataroom et la mise à disposition de chaque candidat de l'information nécessaire. L'Administrateur Judiciaire a indiqué au Tribunal avoir reçu une offre de reprise au terme de la date limite de dépôt des offres émanant de la Société CROISE SAS. Le candidat a présenté les termes de son offre en pointant notamment les synergies qui pourraient être mise en œuvre avec les actifs, compétences et activités de la Société [W] [K] SARL. Le candidat confirme que son offre porte sur la reprise des activités et actifs liés au seul site de [Localité 3] et exclu du périmètre de son offre la reprise des activités et actifs liés au site de [Localité 13]. Le candidat confirme faire son affaire personnelle des sommes dues au titre de l'application de l'alinéa 4 de l'article L.642-12 du Code de Commerce ayant déjà obtenu un accord du créancier nanti sur le règlement de 50 % de la créance déclarée dans les trente (30) jours suivant la cession et contre abandon du solde. Le candidat confirme également avoir obtenu l'accord du bailleur quant à la revalorisation du loyer à la baisse. La Société CROISE SAS confirme que son offre est ferme et définitive non liée à des conditions suspensives non encore levées, avec une prise de jouissance au lendemain de la date du jugement et a remis en Chambre du Conseil un chèque de banque couvrant l'entièreté du prix de cession. L'Administrateur Judiciaire indique que l'offre présentée par la Société CROISE SAS portant sur la reprise des activités et actifs du site de [Localité 3], est cohérente et permet le maintien de quelques salariés du site repris, la poursuite de l'activité ainsi que l'apurement partiel du passif. L'Administrateur Judiciaire émet donc un avis favorable à l'offre présentée par la Société CROISE SAS. Le Mandataire Judiciaire, en adéquation avec les propos de l'Administrateur Judiciaire, émet un avis favorable sur l'offre présentée par la Société CROISE SAS portant sur la reprise unique du site de [Localité 3]. Le dirigeant de la société ainsi que le salarié émettent un avis favorable sur l'offre présentée par la Société CROISE SAS. Le Juge-Commissaire s'allie aux propos évoqués ci-avant et émet un avis favorable à l'offre de reprise. Enfin, le Ministère Public émet un avis favorable à l'offre présentée par la Société CROISE SAS. III- MOTIFS DU JUGEMENT Attendu que l'éventualité d'un plan de redressement par voie de continuation s'est révélée impossible, Qu'un plan de cession constitue pour le personnel et les créanciers une solution favorable, Que le Tribunal a été saisi d'une offre de reprise émanant de la Société CROISE, Société par Actions Simplifiée à associé unique au capital de 300 000 €, immatriculée au RCS d'ORLEANS sous le numéro 448 359 281, dont le siège social est situé à [Adresse 21] et représentée par son Président, la Société HOLDING [F] INVEST, dont le siège social est au [Adresse 22], elle-même représentée par son gérant, Monsieur [S] [F], Que l'offre de la Société CROISE SAS est recevable car ferme et définitive, non liée à des conditions suspensives non levées, et que le prix de cession offert par le candidat a été remis à l'Administrateur Judiciaire, Que le candidat a confirmé faire son affaire personnelle du transfert de la charge des sûretés réelles spéciales, garantissant le remboursement d'un nantissement prix sur le fonds de commerce de la Société [W] [K] SARL, en application de l'alinéa 4 de l'article L.642-12 du Code de Commerce, Que l'offre de la Société CROISE SAS porte exclusivement sur la reprise des actifs et activités liées au site de [Localité 3], Que l'offre de la Société CROISE SAS est intéressante sur la plan social et financier et permet d'assurer la continuité et le développement de l'activité de la Société [W] [K] SARL, Que l'Administrateur Judiciaire, le Mandataire Judiciaire, le Juge-Commissaire, le dirigeant, le salariés et le Ministère Public ont donné un avis favorable à l'offre de la Société CROISE SAS, Que l'offre du candidat satisfait aux exigences du Code de Commerce, en ce qu'elle permet le maintien de l'activité, de sauvegarder les emplois et de désintéresser une partie des créanciers, Que la Société CROISE SAS a fourni les garanties financières exigées, Que pour toutes les raisons évoquées ci-avant, le Tribunal retiendra donc l'offre de la Société CROISE SAS telle que présentée dans le rapport de l'Administrateur Judiciaire et précisée à l'audience du 13 mai 2026, PAR CES MOTIFS Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi, Statuant publiquement en premier ressort, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions, Le Juge-Commissaire entendu, Le Mandataire Judiciaire entendu, Le débiteur entendu, Un des salariés entendu, Vu le rapport de l'Administrateur Judiciaire et les offres déposées, Prend acte des engagements pris à l'audience énumérés ci-dessus par la Société CROISE SAS, Arrête , conformément à toutes les dispositions du Code de Commerce et notamment l'article L 631-22 du Code de Commerce, le plan de cession partiel de la Société [W] [K] SARL , dont le siège est au [Adresse 1], immatriculée au RCS [Localité 2] sous le n°480 291 319 Ordonne la cession des actifs de la Société [W] [K] SARL , attachés au site de [Localité 3] au profit de la Société CROISE SAS , immatriculée au RCS d'[Localité 2] sous le numéro 448 359 281, dont le siège social est situé à [Adresse 21] et représentée par son Président, la Société HOLDING [F] INVEST, dont le siège social est au [Adresse 22], elle-même représentée par son gérant, Monsieur [S] [F], et tels que limités dans l'offre de reprise et son avenant déposés par ce dernier, Fixe le prix de cession (hors frais, droits et taxes) en principal, à la somme de 128 000 €, ventilé de la façon suivante : Eléments incorporels 1 000 € Eléménets corporels 119 000 € Stocks 8 000 € Total 128 000 € Fixe la date d'entrée en jouissance au 14 mai 2026 à 0 heure, Dit que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession, Dit que les actes de cession devront être régularisés dans un délai maximum de trois mois à compter de ce jour, Autorise le cessionnaire à se prévaloir des dispositions de l'article R 123-39 du Code de Commerce qui dispose que l'entreprise cédée lui a été confiée dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, Dit que le cessionnaire remboursera à l'Administrateur Judiciaire, la taxe professionnelle et les impôts fonciers au prorata temporis à compter de l'entrée en jouissance, Dit que l'ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d'impôts, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la Société [W] [K] SARL autres que le compte clients proprement, demeurent acquis à la procédure, Rappelle que toutes sommes relatives aux comptes prorata demeurent acquises à la procédure, Rappelle que l'ensemble des créances clients demeure acquis à la procédure, laquelle, à travers son Mandataire Judiciaire, sera seule en charge de son recouvrement, la demande faite par le candidat à la reprise de gérer celui-ci pour le compte de la procédure ne pouvant être acceptée, Dit que les actifs résiduels exclus du périmètre de la reprise du candidat devront être réalisés par le Mandataire Judiciaire, conformément aux dispositions applicables à la liquidation judiciaire, Ordonne le transfert de 4 contrats de travail, conformément aux dispositions de l'article L224-1 du Code du Travail, avec prise en charge des congés payés et avantages acquis sans condition, Autorise l'Administrateur Judiciaire à procéder aux licenciements des salariés non repris, à savoir : […] Dit que ceux-ci devant intervenir sur simple notification de l'Administrateur Judiciaire conformément aux dispositions de l'article L 642-5 du Code de Commerce dans le délai d'un mois à compter du présent jugement, Ordonne , conformément à l'article L 642-7 du Code de Commerce, le transfert des contrats suivants, indispensables à la poursuite de l'activité et liés notamment aux éléments incorporels repris à savoir : Clientèle de [Localité 3] ; Numéro de téléphone et ligne internet ; Adresse mail et son extension ; Fonds de commerce : toute l'activité exercée à [Localité 3] ; Contrat de bail conclu avec la SCI T & M [P] ; Dit que les contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l'ouverture de la procédure, Maintient la SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [U] [A], dans ses fonctions d'Administrateur Judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan, Autorise l'Administrateur Judiciaire à passer les actes nécessaires à la cession, conformément aux dispositions des articles L 642-8 et R 631-42 du Code de Commerce et ce en mandatant le rédacteur de son choix, Dit que les frais de rédaction d'actes et de mutation seront à la charge du cessionnaire et que les droits d'enregistrement devront être réglés d'avance entre les mains du rédacteur mandaté par la SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [U] [A], es qualité, Désigne la Société CROISE SAS , représentée par son Président, la Société HOLDING [F] INVEST, elle-même représentée par son gérant, Monsieur [S] [F], comme tenue à l'exécution du plan, Maintient la SELARL [Adresse 3] en la personne de Maître [C] [M], en qualité de Mandataire Judiciaire, le temps nécessaire à la vérification du passif, Ordonne les mesures de publicité prescrites par le Code de Commerce, Ordonne l'exécution provisoire du présent jugement, Dit que les dépens et les frais de rémunérations des Mandataires de Justice seront employés en frais privilégiés de Redressement Judiciaire. La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
Décisions proches
Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code du travail L224-1, code de commerce L642-5, code de commerce L642-12, code de commerce R631-42, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8, code de commerce R123-39, code de commerce L631-22). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.
- 4 juin 2025 · Tribunal de commerce d'Orléans · n° 2025001926
en commun : code du travail L224-1, code de commerce R631-42, code de commerce L642-8, code de commerce R123-39
- 4 juin 2025 · Tribunal de commerce d'Orléans · n° 2025001928
en commun : code du travail L224-1, code de commerce R631-42, code de commerce L642-8, code de commerce R123-39
- 17 avril 2026 · Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon · n° 2026001717
en commun : code de commerce L642-5, code de commerce L642-12, code de commerce R631-42, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8, code de commerce L631-22
- 13 mai 2026 · Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon · n° 2026002581
en commun : code de commerce L642-5, code de commerce L642-12, code de commerce R631-42, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8, code de commerce L631-22
- 24 juin 2026 · Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon · n° 2026002904
en commun : code de commerce L642-5, code de commerce L642-12, code de commerce R631-42, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8, code de commerce L631-22
- 16 janvier 2026 · Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan · n° 2025002809
en commun : code de commerce L642-5, code de commerce L642-12, code de commerce R631-42, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8
- 12 juin 2026 · Tribunal des activités économiques de Paris · n° 2026033888
en commun : code de commerce L642-12, code de commerce R631-42, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8, code de commerce L631-22
- 23 avril 2026 · Tribunal de commerce de Chartres · n° 2026F00479
en commun : code de commerce L642-5, code de commerce R631-42, code de commerce L642-7, code de commerce L642-8, code de commerce L631-22
Mise à jour de la source le 2026-06-24T09:27:02.471Z.