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Décision de justice

Tribunal de commerce de Bobigny, Chambre 02, 7 juillet 2026, n° 2026F00789

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Exposé du litige

FAITS

Dans le cadre d'une réorganisation des avoirs au sein d'une famille, Messieurs [E] [H] (né le [Date naissance 1] 1980, demeurant à [Localité 3]) et [B] [H] (né le [Date naissance 2] 1957, demeurant à [Localité 4]) ont créé une société holding, la SAS [H] [U] HOLD (RCS [Localité 5] n° 933 101 701, à [Localité 6]) à laquelle les titres d'une société EUROBAT (RCS [Localité 7] n°527 589 311, à [Localité 8]) dont ils étaient également actionnaires devaient être apportés.

Un acte sous seing privé signé à cet effet le 20 novembre 2024. Aux termes de cet acte, l'Apporteur « EUROBAT » apportait au Bénéficiaire « [H] [U] HOLD » les titres de la société Eurobat en tant qu'objet de l'apport et la transaction donnait lieu à l'inscription de la valeur de l'apport à un compte de prime dans les capitaux propres de [H] [U] HOLD sans augmentation de capital de celle-ci.

Tant les sociétés parties à l'acte que leurs actionnaires considèrent que cet acte dument publié est entaché d'erreurs et en demandent l'annulation par requête conjointe.

C'est ainsi qu'est née la présente instance.

PROCEDURE

Par requête conjointe déposée le 18 mars 2026, les Parties demandent au Tribunal de prononcer la nullité de l'acte d'apport de titres signé le 20 novembre 2025 entre la société EUROBAT et la société [H] [U] HOLD, d'ordonner à la société [H] [U] HOLD de restituer les actions de la société EUROBAT et d'inscrire en comptabilité l'annulation des opérations d'apport, d'ordonner aux deux sociétés [H] [U] HOLD et EUROBAT de réaliser les formalités de publicité et de laisser les dépens à la charge de la société EUROBAT.

L'affaire, enregistrée au registre général sous le numéro 2026 F 00789 a été appelée à une audience collégiale le 26 mars 2026. Conformément aux articles 861 et suivants du code de procédure civile, la formation de jugement a confié le soin d'instruire l'affaire à l'un de ses membres, et a convoqué les parties à l'audition de ce juge pour le 30 avril 2026.

La juge a, conformément à l'article 871 du code de procédure civile, tenu seule l'audience, les parties ne s'y étant pas opposées. La juge a entendu les arguments des parties, déclaré les débats clos, mis l'affaire en délibéré et a annoncé que le jugement serait prononcé par mise à disposition au Greffe le 7 juillet 2026, en application du second alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La juge a fait rapport au Tribunal.

MOYENS ET ARGUMENTS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs plaidoiries et écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le Tribunal les résumera de la manière suivante.

Les parties sollicitent l'annulation de l'acte, préparé par l'expert-comptable de EUROBAT et dont ils suspectent qu'il a été rédigé avec l'aide d'une intelligence artificielle, sur le fondement du droit applicable avant l'ordonnance du 12 mars 2025 entrée en vigueur le 1er octobre 2025 et relative aux nullités en matière de droit des sociétés.

Ils soumettent au Tribunal un motif de nullité en vertu de l'article 1169 du code civil selon lequel «

un

contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire ».

En l'espèce, l'article 3 du contrat prévoit expressément qu'il n'y aura pas d'augmentation de capital de [H] [U] HOLD en échange de l'apport mais inscription à un compte de réserve d'apport au sein des capitaux propres de [H] [U] HOLD. A supposer que cette écriture comptable soit possible, seuls les actionnaires de [H] [U] HOLD sont susceptibles d'appréhender cet élément des capitaux propres, ce qui fait que EUROBAT ne peut percevoir aucune rémunération en contrepartie de son apport, ce qui fonde la nullité de l'acte d'apport.

Ils soumettent au Tribunal une deuxième cause de nullité sur le fondement des articles 1130 et 1132 du code civil. En vertu de l'Article 1130 : « L'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. »

En vertu de l'article 1132 « L'erreur de droit ou de fait, à moins qu'elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu'elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant. »

En l'espèce, l'erreur privait EUROBAT d'une rémunération, qualité essentielle de l'apport, ce qui fonde la nullité de l'acte d'apport.

Enfin, ils soumettent au Tribunal une troisième cause de nullité : dans l'hypothèse où le Tribunal estimait que l'acte serait substantiellement un acte de cession ayant créé une dette de la société [H] [U] HOLD au profit de la société EUROBAT, cette dernière aurait alors cédé des titres qui ne lui appartenaient pas,

En vertu de l'Article 1599 du code civil « La vente de la chose d'autrui est nulle (…) ».

Motifs

SUR CE, LE TRIBUNAL

Au vu de l'acte d'apport versé au dossier (pièce n°6), la société EUROBAT est désignée comme

Apporteur

dans les termes suivants :

« Acte d'apport de titres du 30 septembre 2024 Entre : SAS EUROBAT, société par actions simplifiée au capital de 700 000 €, Ayant son siège social au [Adresse 8], immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le numéro 52758911, Représentée par Monsieur [H] [E] Ci-après dénommée « l'Apporteur » Et comme objet de l'apport dans les termes suivants « Article 1 – objet de l'apport ans les termes suivants « Article 1 – objet de l'apport : L'apporteur apporte à la société bénéficiaire, qui accepte, la pleine propriété des titres suivants : nature des titres : actions ordinaires de la SAS EUROBAT ci-après dénommée « la société apportée. Nombre d'actions apportées : 100 Valeur unitaire : 7000 euros ».

Selon les statuts de EUROBAT, son capital social est composé de 10000 actions de 7 euros chacune (article 7 capital social, statuts EUROBAT, pièce 1).

L'apport de 100 actions d'une valeur unitaire de 7000 euros ne correspond pas aux statuts de la société EUROBAT et l'objet apporté n'existe donc pas.

En vertu de l'article 1132 « L'erreur de droit ou de fait, à moins qu'elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu'elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant. »

L'objet apporté est entaché d'erreur (actions d'une valeur unitaire de 7 000 € au lieu de 7 €) et il manque à la société EUROBAT non associée la qualité essentielle d'apporteur qui lui est attribuée par l'acte d'apport.

En conséquence, cet acte est affecté d'erreurs qui causent sa nullité.

Selon l'Article 1178 du code civil « Un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d'un commun accord. Le contrat annulé est censé n'avoir jamais existé. Les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9 »

Le Tribunal fera donc droit à la demande des parties d'ordonner la restitution des actions et d'en tirer toutes les conséquences dans les termes du dispositif.

Selon les demandes des parties, le Tribunal condamnera EUROBAT aux dépens en application de l'article 696 du code de procédure civile, et rappellera que l'exécution provisoire est de droit en application de l'article 514 du même code.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant en dernier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe :

Prononce la nullité de l'acte d'apport de titres signé le 20 novembre 2024 entre la société EUROBAT et la société [H] [U] HOLD ;

Ordonne à la société [H] [U] HOLD de restituer les actions de la société EUROBAT reçues en vertu de cet acte ;

Ordonne à la société [H] [U] HOLD d'inscrire en comptabilité l'annulation des écritures relatives à cet acte ;

Ordonne à la société [H] [U] HOLD et à la société EUROBAT de réaliser dans le mois suivant la signification du présent jugement les formalités de publicité de l'annulation de cet acte

Met les dépens à la charge de la société EUROBAT

Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 100,44 euros TTC (dont 16,42 euros de TVA).

La Minute est signée électroniquement par M. Philippe CHIORRA, Président et par M. Edouard GRARDEL Commis Assermenté.
Texte intégral
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY JUGEMENT DU 7 juillet 2026

N• de RG : 2026F00789

N• MINUTE : 2026F02258

2ème Chambre

PARTIES A L'INSTANCE

DEMANDEUR(S):
M. [E] [H] [Adresse 1]

comparant par Me Olivier VIBERT [Adresse 2] [Localité 1] (E0372)
M. [B] [H] [Adresse 3] comparant par Me Olivier VIBERT [Adresse 4] (E0372)
 * SAS [H] [U] HOLD [Adresse 5] Représentant légal : [H] [U] HOLD,Président, [Localité 2] comparant par Me Olivier VIBERT [Adresse 4] (E0372)

SAS EUROBAT [Adresse 6] Représentant légal : [Adresse 7]

comparant par Me Olivier VIBERT [Adresse 4] (E0372)

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : Mme BOUVIER, Juge Chargé d'instruire l'affaire Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal.

DEBATS

Audience publique du 30 avril 2026 devant le Juge chargé d'instruire l'affaire désigné par la formation de jugement.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort,

Prononcée par mise à disposition au Greffe du Tribunal le 7 juillet 2026

et délibérée par :

Président :
M. Philippe CHIORRA

Juges :
Mme Christine BOUVIER

Mme Sylvie CHARLES

La Minute est signée électroniquement par M. Philippe CHIORRA, Président et par M. Edouard GRARDEL Commis Assermenté

FAITS

Dans le cadre d'une réorganisation des avoirs au sein d'une famille, Messieurs [E] [H] (né le [Date naissance 1] 1980, demeurant à [Localité 3]) et [B] [H] (né le [Date naissance 2] 1957, demeurant à [Localité 4]) ont créé une société holding, la SAS [H] [U] HOLD (RCS [Localité 5] n° 933 101 701, à [Localité 6]) à laquelle les titres d'une société EUROBAT (RCS [Localité 7] n°527 589 311, à [Localité 8]) dont ils étaient également actionnaires devaient être apportés.

Un acte sous seing privé signé à cet effet le 20 novembre 2024. Aux termes de cet acte, l'Apporteur « EUROBAT » apportait au Bénéficiaire « [H] [U] HOLD » les titres de la société Eurobat en tant qu'objet de l'apport et la transaction donnait lieu à l'inscription de la valeur de l'apport à un compte de prime dans les capitaux propres de [H] [U] HOLD sans augmentation de capital de celle-ci.

Tant les sociétés parties à l'acte que leurs actionnaires considèrent que cet acte dument publié est entaché d'erreurs et en demandent l'annulation par requête conjointe.

C'est ainsi qu'est née la présente instance.

PROCEDURE

Par requête conjointe déposée le 18 mars 2026, les Parties demandent au Tribunal de prononcer la nullité de l'acte d'apport de titres signé le 20 novembre 2025 entre la société EUROBAT et la société [H] [U] HOLD, d'ordonner à la société [H] [U] HOLD de restituer les actions de la société EUROBAT et d'inscrire en comptabilité l'annulation des opérations d'apport, d'ordonner aux deux sociétés [H] [U] HOLD et EUROBAT de réaliser les formalités de publicité et de laisser les dépens à la charge de la société EUROBAT.

L'affaire, enregistrée au registre général sous le numéro 2026 F 00789 a été appelée à une audience collégiale le 26 mars 2026. Conformément aux articles 861 et suivants du code de procédure civile, la formation de jugement a confié le soin d'instruire l'affaire à l'un de ses membres, et a convoqué les parties à l'audition de ce juge pour le 30 avril 2026.

La juge a, conformément à l'article 871 du code de procédure civile, tenu seule l'audience, les parties ne s'y étant pas opposées. La juge a entendu les arguments des parties, déclaré les débats clos, mis l'affaire en délibéré et a annoncé que le jugement serait prononcé par mise à disposition au Greffe le 7 juillet 2026, en application du second alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La juge a fait rapport au Tribunal.

MOYENS ET ARGUMENTS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs plaidoiries et écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le Tribunal les résumera de la manière suivante.

Les parties sollicitent l'annulation de l'acte, préparé par l'expert-comptable de EUROBAT et dont ils suspectent qu'il a été rédigé avec l'aide d'une intelligence artificielle, sur le fondement du droit applicable avant l'ordonnance du 12 mars 2025 entrée en vigueur le 1er octobre 2025 et relative aux nullités en matière de droit des sociétés.

Ils soumettent au Tribunal un motif de nullité en vertu de l'article 1169 du code civil selon lequel «

un

contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire ».

En l'espèce, l'article 3 du contrat prévoit expressément qu'il n'y aura pas d'augmentation de capital de [H] [U] HOLD en échange de l'apport mais inscription à un compte de réserve d'apport au sein des capitaux propres de [H] [U] HOLD. A supposer que cette écriture comptable soit possible, seuls les actionnaires de [H] [U] HOLD sont susceptibles d'appréhender cet élément des capitaux propres, ce qui fait que EUROBAT ne peut percevoir aucune rémunération en contrepartie de son apport, ce qui fonde la nullité de l'acte d'apport.

Ils soumettent au Tribunal une deuxième cause de nullité sur le fondement des articles 1130 et 1132 du code civil. En vertu de l'Article 1130 : « L'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. »

En vertu de l'article 1132 « L'erreur de droit ou de fait, à moins qu'elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu'elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant. »

En l'espèce, l'erreur privait EUROBAT d'une rémunération, qualité essentielle de l'apport, ce qui fonde la nullité de l'acte d'apport.

Enfin, ils soumettent au Tribunal une troisième cause de nullité : dans l'hypothèse où le Tribunal estimait que l'acte serait substantiellement un acte de cession ayant créé une dette de la société [H] [U] HOLD au profit de la société EUROBAT, cette dernière aurait alors cédé des titres qui ne lui appartenaient pas,

En vertu de l'Article 1599 du code civil « La vente de la chose d'autrui est nulle (…) ».

SUR CE, LE TRIBUNAL

Au vu de l'acte d'apport versé au dossier (pièce n°6), la société EUROBAT est désignée comme

Apporteur

dans les termes suivants :

« Acte d'apport de titres du 30 septembre 2024 Entre : SAS EUROBAT, société par actions simplifiée au capital de 700 000 €, Ayant son siège social au [Adresse 8], immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le numéro 52758911, Représentée par Monsieur [H] [E] Ci-après dénommée « l'Apporteur » Et comme objet de l'apport dans les termes suivants « Article 1 – objet de l'apport ans les termes suivants « Article 1 – objet de l'apport : L'apporteur apporte à la société bénéficiaire, qui accepte, la pleine propriété des titres suivants : nature des titres : actions ordinaires de la SAS EUROBAT ci-après dénommée « la société apportée. Nombre d'actions apportées : 100 Valeur unitaire : 7000 euros ».

Selon les statuts de EUROBAT, son capital social est composé de 10000 actions de 7 euros chacune (article 7 capital social, statuts EUROBAT, pièce 1).

L'apport de 100 actions d'une valeur unitaire de 7000 euros ne correspond pas aux statuts de la société EUROBAT et l'objet apporté n'existe donc pas.

En vertu de l'article 1132 « L'erreur de droit ou de fait, à moins qu'elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu'elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant. »

L'objet apporté est entaché d'erreur (actions d'une valeur unitaire de 7 000 € au lieu de 7 €) et il manque à la société EUROBAT non associée la qualité essentielle d'apporteur qui lui est attribuée par l'acte d'apport.

En conséquence, cet acte est affecté d'erreurs qui causent sa nullité.

Selon l'Article 1178 du code civil « Un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d'un commun accord. Le contrat annulé est censé n'avoir jamais existé. Les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9 »

Le Tribunal fera donc droit à la demande des parties d'ordonner la restitution des actions et d'en tirer toutes les conséquences dans les termes du dispositif.

Selon les demandes des parties, le Tribunal condamnera EUROBAT aux dépens en application de l'article 696 du code de procédure civile, et rappellera que l'exécution provisoire est de droit en application de l'article 514 du même code.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant en dernier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe :

Prononce la nullité de l'acte d'apport de titres signé le 20 novembre 2024 entre la société EUROBAT et la société [H] [U] HOLD ;

Ordonne à la société [H] [U] HOLD de restituer les actions de la société EUROBAT reçues en vertu de cet acte ;

Ordonne à la société [H] [U] HOLD d'inscrire en comptabilité l'annulation des écritures relatives à cet acte ;

Ordonne à la société [H] [U] HOLD et à la société EUROBAT de réaliser dans le mois suivant la signification du présent jugement les formalités de publicité de l'annulation de cet acte

Met les dépens à la charge de la société EUROBAT

Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 100,44 euros TTC (dont 16,42 euros de TVA).

La Minute est signée électroniquement par M. Philippe CHIORRA, Président et par M. Edouard GRARDEL Commis Assermenté.

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Mise à jour de la source le 2026-07-11T13:04:40.387Z.