notiv
Ouvrir l'application
Décision de justice

Tribunal de commerce de Toulouse, DECISIONS RENDUES PAR MISE A DISPOSITION, 27 octobre 2025, n° 2025015248

Ouvrir dans l'application : rédiger une fiche d'arrêt, un commentaire, voir les entreprises

Parties (entreprises)

L'ALIMENTATION LABEGE

Exposé du litige

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 27 octobre 2025

ARRÊT D'UN PLAN DE CESSION DE

la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1]

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 21/10/2025 devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Jean POUJADE, Monsieur Olivier VALETTE-PARIS, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

En présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République.

Après qu'il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 12 juin 2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de :

SAS L'ALIMENTATION [Localité 1]

[Adresse 1] [Localité 1] SIREN : 878 160 167

Ont été désignés :

Juge-commissaire

: M. [R] [I]

Administrateur judiciaire

: SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [Y]

Mandataire judiciaire

: SELARL AEGIS prise en la personne de Me [N] [C]

Par jugement en date du 28 août 2025, le tribunal a ordonné le maintien de la période d'observation jusqu'à son terme et a fixé au 7 octobre 2025 la date de la prochaine comparution en chambre du conseil afin qu'il soit statué sur la suite de la procédure.

Par requête en date du 5 septembre 2025, l'administrateur judiciaire a sollicité du tribunal la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire au motif qu'aucune solution de redressement par voie de continuation ou de cession n'est envisageable. Le greffier du tribunal a convoqué la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] pour l'audience du 16 septembre 2025 afin qu'elle soit entendue en ses observations sur la requête de l'administrateur judiciaire.

Lors de l'audience du 16 septembre 2025, l'administrateur judiciaire a déclaré avoir reçu une offre de reprise de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] et l'affaire a été renvoyée à l'audience du 7 octobre 2025. Le greffier de ce tribunal a convoqué à l'audience du 7 octobre 2025, en application de l'article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants.

Lors de l'audience du 7 octobre 2025, à la demande du ministère public, l'affaire a été renvoyée à l'audience du 21 octobre 2025 afin que soient apportées des précisions concernant les personnes portant le projet de reprise et que les sous-cautions évoquées dans le cadre de la reprise du prêt souscrit auprès de la Banque Populaire Occitane soient matérialisées.

Lors de l'audience du 21/10/2025, ont comparu et été entendus en leurs observations : Monsieur [M] [G], gérant de la SARL CBH, société présidente de la SAS CRS elle-même présidente de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1], et Monsieur [D] [J], président de la SAS ANDROMEDE, société directrice générale de la SAS CRS, assistés de Me Éric DARDENNE, de la SELARL ATHEMYS, avocat au barreau de Toulouse,

Monsieur [B] [K], représentant des salariés,

La SCP CBF ASSOCIES représentée par Me [T] [Y], administrateur judiciaire,

La SELARL AEGIS représentée par Me [O] [L], mandataire judiciaire,

La SCI HAIM, bailleresse, représentée par Me Emmanuel GILLET de la SCP CARCY-GILLET, avocat au barreau de Toulouse,

La BANQUE POPULAIRE OCCITANE représentée par Me [A] Viet Anh Thai substituant Me Jérôme MARFAING-DIDIER, avocat au barreau de Toulouse.

L'administrateur a déclaré avoir reçu les actes de sous-caution signés par Monsieur [V] [E], Monsieur [U] [E] et Monsieur [Z] [X] au bénéfice de Monsieur [M] [G] et la société HOLDING FINANCIERE D&C ainsi que les nouveaux statuts de la SAS HARPER dans lesquels Monsieur [P] [E] initialement porteur de l'offre de reprise avec ses fils a été remplacé par Monsieur [Z] [X].

L'administrateur a présenté le projet de plan de redressement par voie de cession modifié présenté par Monsieur [U] [E], Monsieur [V] [E] et Monsieur [Z] [X], avec faculté de substitution réservée à une société à constituer sous forme d'une Société par Actions Simplifiée dont la dénomination sociale sera HARPER.

Le projet de reprise comporte les propositions suivantes en ce qui concerne la cession totale de l'entreprise et les modalités d'apurement du passif :

PRESENTATION DU CANDIDAT :

L'offre de reprise est présentée

par

Monsieur [V] [E], Monsieur [U] [E] et Monsieur [Z] [X], avec faculté de substitution à une société à constituer sous forme d'une Société par Actions Simplifiée dont la dénomination sociale sera HARPER. Les candidats ont indiqué dans leur offre avoir les expériences suivantes :

[V] [E], le fils a souhaité suivre la même voie que son père en ouvrant son propre bar le Bistrot des Tourneurs à [Localité 2] et à par la suite était directeur de discothèque de Zoom Club. En 2012, il reprend le bar Brasserie Ô Comptoir à [Localité 2] pendant 10 ans et l'a cédé en 2023.

[U] [E]

 , le fils poursuit ses études dans le commerce spécialisé en ingénierie de l'immobilier et a travaillé dans la restauration durant ses années d'études.

[Z] [X]

LE PROJET DE REPRISE & DEVELOPPEMENT DU CANDIDAT

Le candidat

Le candidat repreneur exerce tous dans le domaine de la restauration.

Le projet de création d'un « [Localité 3] » au sein d'un zone principalement composée de bureaux et de commerces est un projet ambitieux, qui correspond aux projets auparavant menés par ces professionnels du secteur.

Ces derniers, au travers de leurs présentations individuelles au sein de leur offre de reprise, semblent attester des compétences nécessaires à la conception et la réussite d'un tel projet.

À date, outre un bilan comptable versé à l'appui de la présente offre, les garanties financières attendues dans le cadre de ce projet n'ont pu être étayées par le candidat repreneur.

En outre, le candidat a versé en annexe de son offre un projet de statuts rédigés de la SAS HARPER, société qui reprendra les engagements auxquels souhaitent se soumettre les repreneurs dans le cadre de cette offre.

Le projet de reprise

Le candidat repreneur a pour projet d'acquérir le bar-brasserie L'ALIMENTATION [Localité 1] en vue de créer un [Localité 3] (tels que ceux déjà présents sur la ville de [Localité 4]).

En contemplation de l'offre de reprise transmise, le candidat repreneur mise principalement sur une carte de restaurant avec des «

prix défiant toute concurrence

» dans un secteur où les brasseries et restaurants traditionnels ou fast-food sont déjà particulièrement bien implantés.

Il est présenté la possibilité de bénéficier, en l'état de l'expérience des personnes composant le candidat repreneur, de relations privilégiées avec ses différents fournisseurs permettant de réaliser des marges « allant de 75 à 80 % sur le solide ».

Le candidat a ainsi présenté, par le biais d'un détail des coûts et marges envisagés, les prix de vente particulièrement attractifs que le futur établissement souhaite pratiquer, confirmant alors que les marges brutes espérées.

L'objectif est donc d'apporter une offre nouvelle et attractive (tant par les prix pratiqués que par le concept proposé).

Concernant le fonctionnement de l'établissement, le repreneur met en avant son souhait d'ouvrir 7J/7 en service continu, entre 11h et minuit. Conscient que le gros de son activité journalière se fera sur le service du midi, le candidat estime pouvoir atteindre les niveaux de fréquentations suivants :

350 couverts par jour

750 HL de bières sur 5 années

Il estime son ticket moyen à hauteur de 18 € HT (entrée, plat, dessert & boisson).

C'est sur cette base de calcul que l'offre de reprise présente et évalue sa capacité à réaliser un chiffre d'affaires de l'ordre de 2.2 M € dès la première année d'exploitation.

Relevons que le candidat prévoit le recrutement immédiat de :

Un chef de cuisine expérimenté ;

Un directeur de salle ;

2 à 3 chefs de rang ;

Le candidat estime que l'activité déployée par le restaurant nécessitera le recrutement d'environ 10 salariés supplémentaires par rapport aux salariés repris, portant ainsi le nombre de salariés à 24 ou 25 sur l'entreprise. En temps plein, cela pourrait représenter environ une quinzaine de salariés.

Le financement du candidat

Un prévisionnel comptable appuie les projections réalisées par le candidat, en prévoyant effectivement un chiffre d'affaires à hauteur de 2.1 M € dès la première année d'exploitation.

Enfin, le candidat insiste sur les points pertinents du concept d'un [Localité 3], notamment l'accessibilité (par ses prix) et l'attractivité d'un tel établissement.

Le candidat a opéré un état descriptif des investissements qu'ils souhaitent réaliser, à savoir des travaux de rénovations du local, pour un montant d'environ 50 k€.

A la lecture du prévisionnel comptable, le candidat entend réaliser un apport en compte courant d'associé de l'ordre de 80 k€.

Le candidat prévoit également la souscription de 2 emprunts pour un montant total de 170 k€, à savoir :

un emprunt dit « brasseur », pour 120 k€, auprès de [Localité 5],

un emprunt dit « cafetier » pour 50 k€, auprès de [Adresse 2].

L'OFFRE DE REPRISE DU CANDIDAT
 * PERIMETRE DE REPRISE DE L'ENSEMBLE

Eléments incorporels :

La totalité des éléments incorporels.

Eléments corporels :

La totalité des éléments corporels.

Stocks :

Stocks non repris
 * PERIMETRE SOCIAL DE LA REPRISE

Le candidat propose de reprendre les 14 salariés sous contrat de travail impliquant donc :

Le candidat, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travail, reprend les salariés aux conditions de rémunération et d'ancienneté dont ils bénéficieront à la date de la cession. S'agissant des congés payés, le candidat indique reprendre l'ensemble des congés payés acquis par les salariés.
 * PRIX DE CESSION : 80.000 €

Ventilation du prix de cession :

[…]

Précisions

L'inventaire réalisé par le Commissaire de Justice fait état d'éléments corporels valorisés au montant de 20.420 €, le stock pour un montant de 400 € et la licence IV pour un montant de 5 000 €.

Le prix de cession est de 80 000 €, auquel s'ajoute la reprise de l'emprunt souscrit auprès de BANQUE POULAIRE OCCITANE pour un montant initial de 805 000 €, dont le montant restant dû au titre du capital à l'ouverture de la procédure était de 382 504,92 €, avec un taux d'intérêt 1,10 %.

Le candidat repreneur a spécifié et précisé souhaiter que le reprise du prêt s'effectue à compter de l'entrée en jouissance.

Les échéances à échoir s'élèvent, à compter du mois d'octobre 2025, à hauteur de 274.575,43 €. Avec la reprise de l'emprunt, l'offre de reprise est d'un montant global de 354 575,43 €.

Modalités de financement

La somme de 80.000 € correspondant au prix de cession est apportée intégralement par le biais de fonds propres. Le prix a été consigné entre les mains de l'administrateur judiciaire.
 * CONTRATS REPRIS (L.642-7 du Code de Commerce)

Bail commercial

conclu avec la SCI HAIM sise [Adresse 3] à Toulouse (31200), portant sur un local commercial situé [Adresse 4] – [Adresse 5] à LABEGE, d'une superficie de 400 m2, sur une période de 12 années, allant du 28 octobre 2019 au 28 octobre 2031.

Conformément aux éléments indiqués dans cette offre de reprise, l'article L.642-7 du code de commerce prévoit que toute clause imposant au cessionnaire d'un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite.

L'offre de reprise ne précise pas la reprise d'autres contrats.
 * DECLARATION D'INDEPENDANCE

Conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de Commerce, le candidat, atteste n'être ni dirigeant, ni parent ou allié jusqu'au deuxième degré inclus de l'actuel dirigeant de la société concernée par la reprise.
 * PREVISIONS DE CESSION D'ACTIFS

Aucune cession d'actif n'est prévue dans les deux ans.
 * ENTREE EN JOUISSANCE

Le candidat sollicite une entrée en jouissance au lendemain du jour du jugement.
 * L'APPLICATION DE L'ALINÉA 1 DE L'ARTICLE L.642-12 DU CODE DE COMMERCE

Les candidats à la reprise entendent reprendre un contrat de prêt souscrit auprès de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, lequel a permis de financer l'achat de matériels de cuisine et divers mobiliers ainsi que la réalisation de travaux d'aménagement du local commercial situé [Adresse 6], [Localité 6] pour la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1].

Il apparaît effectivement que ce prêt fait l'objet d'un nantissement sur le fonds de commerce exploité par la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1].

Il y a donc lieu de faire application de l'alinéa 1 de l'article L.642-12 du code de commerce, lequel dispose que le Tribunal doit affecter à chacun de ces biens pour la répartition du prix et l'exercice du droit de préférence, la quote-part du prix.

Le soussigné a pris comme référence de valeur du fonds de commerce :
 * les éléments immobilisés au bilan et qui ne sont pas repris dans l'inventaire du Commissaire de Justice (valeur nette comptable des actifs liés à l'aménagement du restaurant) ;
 * la valeur retenue par le Commissaire de Justice pour la licence IV.

Selon les éléments en sa possession, le soussigné propose à votre Tribunal que la quotepart du prix du bien cédé (fonds de commerce) soit fixée comme suit :

Valeur du fonds de commerce / Valeur totale des actifs cédés (valeur du fonds de commerce + actif inventoriés)

= 640.893 € / 742.993 €

= 86,3 %

86,3 % du prix de cession (80.000 €) soit 69.040 €.

Par affectation à chaque créancier selon le montant de la partie échue de leur créance, la répartition serait la suivante :

1) La créance échue de la société [Localité 5] (SAS [Localité 5] [Adresse 7] - Réf: 1687028 sur la liste des créances), disposant d'un nantissement sur le fonds de commerce, a été déclarée pour un montant de 36.000 € (41%).

2) La créance de la société BANQUE POPULAIRE OCCITANE ([Adresse 8] [Localité 7] - Réf: 3002196 sur la liste des créances) (correspond au prêt au soutien duquel un nantissement a été inscrit sur le fonds de commerce a été déclarée pour un montant de 11.475,14 €). Ce montant doit être additionnée aux échéances gelées :

Ouverture du RJ au 12 juin 2025 donc, les échéances de juin à septembre ont été gelées soit : 4 échéances de 9961,42 € = 39.845,68 €

Soit une créance échue à prévoir de 51.320,82 € (59%)

Dans ces conditions les créanciers se repartiraient la partie distribuable du prix de cession de la façon suivante :
 * [Localité 5] - 41% du prix soit = 28.306,4 €
 * BANQUE POP. OCCITANE - 59% du prix soit = 40.733,6 €
 * L'APPLICATION DE L'ALINÉA 4 DE L'ARTICLE L.642-12 DU CODE DE COMMERCE :

Le candidat à la reprise entend reprendre un prêt souscrit auprès de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, lequel a permis de financer l'achat de matériels de cuisine et divers mobiliers ainsi que la réalisation de travaux d'aménagement du local commercial situé [Adresse 4], [Localité 6] pour la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1].

Ce «

prêt équipement

», n°08814238, souscrit par contrat du 20 décembre 2019 par la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] porte sur un financement d'un montant de 805.000 euros avec un TEG de 1,139 % soit un cout total de 837.860,48 euros intérêts et frais compris.
 * Sur le sort du nantissement :

Le contrat de prêt fait acte d'un nantissement de rang 1 pris sur le fonds de commerce situé [Adresse 9] [Localité 1] exploité par la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1], au bénéfice de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, à hauteur de 805.000 €.

L'article L.642-12 du Code de commerce, prévoit, en son alinéa 4, le transfert de la charge des « sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d'un crédit consenti à l'entreprise pour lui permettre le financement d'un bien sur lequel portent ces sûretés ».

Le financement a effectivement servi à l'achat de matériels de cuisine et divers mobiliers mais également l'aménagement du local au sein duquel est exploité ledit fonds de commerce.

Prise sur la base de l'article L.621-96 du Code de commerce (L.642-12 aujourd'hui), une décision du 17 mai 2011 (n°10-17.736) de la Chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé que le financement de l'amélioration du fonds de commerce par des travaux est concerné par le transfert de la sûreté spéciale garantissant le prêt.

Dès lors, la destination initiale de l'emprunt conduit à faire application de l'alinéa 4 de l'article L.642-12 du code de commerce et emporte ainsi transfert du nantissement garantissant le prêt n°08814238 au profit de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE à la charge du cessionnaire.
 * PREVISIONNEL D'EXPLOITATION DU CANDIDAT

Le cabinet d'expertise comptable a réalisé, pour le compte du candidat, un prévisionnel d'exploitation au sein duquel ressort les éléments suivants :
 * Chiffre d'affaires : Un chiffre d'affaires estimé à 2.1M € sur le premier exercice, avec une croissance envisagée de 1% par an.

[…]

Masse salariale : Une masse annuelle estimée à 658.260 € sur le premier exercice soit un ratio par rapport au CA de 31% qui, compte tenu des évolutions envisagées, devrait rester à cette hauteur.

[…]
 * Résultat d'exploitation

: Le REX est estimé à hauteur de 235.625 € sur le premier exercice, soit 11% du CA. Ce ratio reste constant sur les exercices suivants.

Capacité d'autofinancement : La capacité d'autofinancement est estimée à hauteur de 178.339
€, ramenée à 40.756 € après déduction de la charge du remboursement des emprunts, sur le premier exercice. Cette dernière reste identique sur le second exercice puis évolue positivement en augmentant à 128 K €.

[…]
 * Trésorerie

: Dès novembre 2025 il est estimé que le solde de trésorerie puisse être supérieur à 450 K €, se maintenant à des niveaux supérieurs sur toute la durée de l'exercice.

[…]
 * LES FORCES ET FAIBLESSES DU PROJET

Les points forts du projet sont les suivants :

Les candidats sont des acteurs du secteur de la restauration, ayant eu à gérer plusieurs établissements dans la région toulousaine.

La reprise de la totalité du personnel et également des congés payés, qui permettra de ne pas alourdir le passif déclaré.

Si le prix de cession versé par le candidat peut apparaitre comme faible eu égard à la valeur des investissements réalisés (proche de 1m€), la reprise de l'emprunt ayant permis le financement permet d'avoir un prix global cohérent eu égard à la valeur des restaurants en cette période de crise (355 k€).

Le point faible du projet est le suivant :

Le financement du projet hors prix de cession est majoritairement financé par souscription à de l'endettement pour 170 k€, financé par 2 emprunts, restant conforme à la pratique du secteur.

L'administrateur judiciaire a ensuite effectué ses observations sur les 3 critères prévus par la loi en matière de cession.

Le maintien des activités susceptibles d'exploitation autonome :

Les repreneurs sont des professionnels du secteur de la restauration qui ont été une solide expérience dans la restauration, issue en partie de leur héritage familial.

Le projet présenté apparaît comme en phase avec la préoccupation des clients actuellement, permettant au travers d'un concept de « bouillon » de proposer une carte avec des prix abordables. L'établissement dans sa configuration actuelle devrait permettre de proposer suffisamment de couverts par service pour atteindre les volumes de clients nécessaires à un équilibre d'exploitation.

Des échanges avec les dirigeants, les cuisines ne nécessiteront pas d'investissement conséquent, la somme de 20 k€ a été évoquée, afin de permettre d'adapter la cuisine aux plats qui seront proposés. D'un point de vue des travaux sur le secteur, qui étaient l'une des difficultés que la société avait rencontrées, une partie des travaux ont été fini et permettent un accès à nouveau simplifié. Progressivement le centre commercial va retrouver également l'entièreté de son parking, renforcé par l'arrivée de nombreuses nouvelles enseignes.

Le candidat, qui est le seul, possède une expérience conséquente dans le secteur. Si cela devrait pouvoir conforter sa capacité à gérer cet établissement, quelques réserves peuvent être exprimées eu égard à la nécessité de recourir à des financements complémentaires pour la reprise.

Le maintien des emplois :

Le candidat s'est engagé à reprendre l'ensemble des salariés en poste au jour du jugement homologuant l'offre de reprise.

Le candidat s'est également engagé à reprendre l'intégralité des congés payés acquis par les salariés repris.

Le projet du candidat prévoit la nécessité de recruter du personnel complémentaire pour atteindre un effectif de 25 salariés, qui en équivalant temps plein serait de 16 personnes.

L'offre prévoit la reprise de l'ensemble du personnel et de leurs congés payés.

La valorisation du prix de cession :

Le candidat propose un prix de cession de 80 k€, auquel il faut ajouter la reprise des échéances d'emprunts dès l'entrée en jouissance pour un montant estimé de 275 k€, soit un total de 355 k€. Le passif déclaré est d'un montant de 1 647 k€, dont 1 008 k€ est issue de la liste du débiteur. Basé sur le passif communiqué par le dirigeant, l'offre de reprise permettra d'apurer 35 % du passif. L'offre de reprise apparait comme sérieuse eu égard au prix global, malgré l'importance des travaux qui avaient été réalisés à l'origine pour sa création (environ 1m€). La valeur actuelle des restaurants est fortement dégradée du fait de la crise du secteur, qui s'est traduit par la réception d'une unique offre de reprise malgré l'intérêt de 25 personnes.

Selon les dispositions de l'article L.642-1 du Code de Commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien des activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

Le projet du candidat devrait permettre de satisfaire aux critères de la loi. Si quelques inquiétudes demeurent quant au financement global du projet, des éléments positifs extérieurs semblent conforter cette reprise.

Ainsi, l'arrêt progressif des travaux sur le secteur, l'arrivées de nouvelles enseignes dans le centre commercial, la qualité de l'aménagement des travaux et le changement de concept qui semble adapter au besoin des clients, devraient favoriser cette reprise.

Ces éléments ont également conforté le représentant des salariés qui a émis un avis favorable sur l'offre de reprise.

En conclusion, l'administrateur judiciaire, après avoir constaté la consignation du prix entre ses mains, la formalisation actes de sous-caution et la modification des statuts de la SAS HARPER pour tenir compte du remplacement de M. [P] [E] par M. [Z] [X], a sollicité du tribunal qu'il arrête le plan de cession selon les modalités proposées par le repreneur.

Le mandataire judiciaire s'est déclaré favorable à la cession après avoir relevé que tous les salariés sont repris et que le prix offert et la reprise du prêt en cours sont des éléments satisfaisants. En ce qui concerne l'application de l'article L.642-12 alinéa 1 du Code de Commerce, il note que les actifs cédés constituent les éléments du fonds de commerce, nanti par les deux créanciers inscrits, la BPO et [Localité 5]. Dans ces conditions, le calcul d'une quote-part du prix de cession entre les créances de ces derniers n'apparaît pas justifié ; la répartition du prix de cession devant s'effectuer conformément aux dispositions légales relatives aux répartitions dans le cadre liquidatif.

La SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] a donné un avis favorable à la cession.

Le représentant des salariés s'est déclaré favorable à l'offre de reprise.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable à la cession proposée.

La SCI HAIM a déclaré s'en remettre à la décision du tribunal après avoir indiqué que le versement du dépôt de garantie par le repreneur était réglé.

La BANQUE POPULAIRE OCCITANE a déclaré que le problème des sous-cautions évoquées lors de la précédente audience avait été réglé et qu'il reste à établir les fiches patrimoniales. Elle s'en est remis au tribunal.

Le ministère public a également émis un avis favorable à la cession.

Motifs

SUR CE, LE TRIBUNAL

La présentation d'un projet de plan de redressement par voie de continuation n'est pas envisageable compte tenu de l'insuffisance de la rentabilité observée au cours de la période d'observation pour pouvoir faire face sérieusement à l'apurement du passif généré qui s'élève à environ 1,6 M€ dont 142 K€ à titre provisionnel et 870 K€ à échoir.

Malgré les publicités faites par l'administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d'offres de reprise, force est de constater qu'une seule offre de reprise a finalement été formalisée entre les mains de l'administrateur judiciaire.

Le tribunal n'a donc pas d'autre alternative que de retenir l'offre de reprise déposée par les consorts [E] et [X] ou de prononcer la liquidation judiciaire de la SAS L'ALIMENTATION.

Selon les dispositions de l'article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

Le plan de cession déposé par les consorts [E] et [X] repose sur un concept qui a fait ses preuves notamment à [Localité 4]. En effet, l'activité de restauration d'un [Localité 3] avec des prix attractifs devrait répondre au besoin de la nombreuse clientèle dans un environnement porteur (bureaux, cinéma, centre commercial) et qu'il est de nature à permettre le maintien de l'activité et la préservation des emplois que compte aujourd'hui l'entreprise. Le projet extrêmement détaillé démontre le professionnalisme des candidats à la reprise.

Sur la pérennité de l'activité reprise

Le projet extrêmement détaillé démontre le professionnalisme des candidats à la reprise et apporte une forte crédibilité à celle-ci.

Ce critère apparaît ainsi rempli.

Sur le volet social

L'intégralité des salariés sont repris ainsi que les congés payés acquis. Ce critère apparaît parfaitement rempli.

Sur l'apurement du passif

Le prix proposé (80 K€) et la reprise des échéances de l'emprunt (275 K€) sont valorisés pour un total de 355 K€.

Celui-ci représente 35 % du passif déclaré par le débiteur et 21,55 % du passif déclaré. Ce critère apparaît satisfaisant.

Il apparaît ainsi que l'offre de reprise formulée par les consorts [E] et [X] peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur.

Concernant l'application de l'article L.642-12 alinéa 1 du code de commerce, l'administrateur judiciaire demande au tribunal de déterminer une quote-part du prix à verser aux deux créanciers inscrits sur le fonds de commerce de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1].

Le mandataire judiciaire souligne que la détermination de la quote-part est inutile, s'agissant d'un seul fonds de commerce, et que la répartition du prix se fera selon les règles habituelles en matière de liquidation judiciaire.

Le tribunal constate que les deux créanciers, BPO et [Localité 5], ont tous deux des inscriptions de nantissement sur l'unique fonds de commerce de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] sis [Adresse 10].

Un seul bien est grevé des deux sûretés évoquées et à ce titre le prix sera réparti selon les règles habituelles de la cession et de la liquidation judiciaire.

Par conséquent, l'administrateur judiciaire sera débouté de sa demande.

Le tribunal a été destinataire d'un acte électronique sous signature d'avocat en date du 17 octobre 2025 relatif à l'engagement de sous-cautionnement consenti par Monsieur [V] [E], Monsieur [U] [E] et Monsieur [Z] [X] au bénéfice de Monsieur [M] [G] et de la SAS HOLDING FINANCIERE D&C dans le cadre de la reprise du prêt. Le tribunal en prendra acte.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l'article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] au profit

des consorts [E] et [X]

avec faculté de substitution à une société à constituer sous forme d'une Société par Actions Simplifiée dont la dénomination sociale sera HARPER et dont le siège social sera [Adresse 11], selon les dispositions suivantes :
 * PERIMETRE DE REPRISE DE L'ENSEMBLE

Eléments incorporels : La totalité des éléments incorporels. Eléments corporels : La totalité des éléments corporels. Stocks : Stocks non repris
 * PERIMETRE SOCIAL DE LA REPRISE

Le candidat propose de reprendre les 14 salariés sous contrat de travail.

Le candidat, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travail, reprend les salariés aux conditions de rémunération et d'ancienneté dont ils bénéficieront à la date de la cession. S'agissant des congés payés, le candidat indique reprendre l'ensemble des congés payés acquis par les salariés.
 * PRIX DE CESSION : 80.000 €

Ventilation du prix de cession :

[…]

Modalités de financement

La somme de 80.000 € correspondant au prix de cession est apportée intégralement par le biais de fonds propres.

Les candidats ont versé l'intégralité du prix entre les mains de l'administrateur judiciaire.
 * CONTRATS REPRIS (L.642-7 du Code de Commerce)

Bail commercial

conclu avec la SCI HAIM sise [Adresse 3] à Toulouse (31200), portant sur un local commercial situé [Adresse 4] – [Adresse 5] à LABEGE, d'une superficie de 400 m2, sur une période de 12 années, allant du 28 octobre 2019 au 28 octobre 2031. Conformément aux éléments indiqués dans cette offre de reprise, l'article L.642-7 du code de commerce prévoit que toute clause imposant au cessionnaire d'un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite.

L'offre de reprise ne précise pas la reprise d'autres contrats.
 * DECLARATION D'INDEPENDANCE

Conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de Commerce, le candidat, atteste n'être ni dirigeant, ni parent ou allié jusqu'au deuxième degré inclus de l'actuel dirigeant de la société concernée par la reprise.
 * PREVISIONS DE CESSION D'ACTIFS

Aucune cession d'actif n'est prévue dans les deux ans.
 * ENTREE EN JOUISSANCE

Entrée en jouissance au lendemain du jour du jugement.
 * L'APPLICATION DE L'ALINÉA 1 DE L'ARTICLE L.642-12 DU CODE DE COMMERCE

Néant
 * L'APPLICATION DE L'ALINÉA 4 DE L'ARTICLE L.642-12 DU CODE DE COMMERCE :

Reprise par le cessionnaire d'un prêt souscrit auprès de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, lequel a permis de financer l'achat de matériels de cuisine et divers mobiliers ainsi que la réalisation de travaux d'aménagement du local commercial situé [Adresse 12] [Localité 1] pour la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1].

Ce «

prêt équipement

», n°08814238, souscrit par contrat du 20 décembre 2019 par la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] porte sur un financement d'un montant de 805.000 euros avec un TEG de 1,139 % soit un cout total de 837.860,48 euros intérêts et frais compris.

Le tribunal a été destinataire d'un acte électronique sous signature d'avocat en date du 17 octobre 2025 relatif à l'engagement de sous-cautionnement consenti par Monsieur [V] [E], Monsieur [U] [E] et Monsieur [Z] [X] au bénéfice de Monsieur [M] [G] et de la SAS HOLDING FINANCIERE D&C dans le cadre de la reprise du prêt. Le tribunal en prend acte.

La date d'entrée en jouissance par les consorts [E] et [X] avec faculté de substitution à une société à constituer sous forme d'une Société par Actions Simplifiée dont la dénomination sociale sera HARPER sera fixée au 28 octobre 2025, étant précisé que dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l'entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l'entière responsabilité de la gestion de l'entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l'article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l'inaliénabilité de l'ensemble des éléments d'actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l'article L. 631-22 du code de commerce, de charger l'administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l'homologation du plan.

Il sera précisé, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 28 octobre 2025 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] sollicitée par l'administrateur judiciaire qui a indiqué que le prix de cession ne permettra pas d'apurer intégralement le passif, que ladite société n'aura plus d'activité consécutivement à cette cession et qu'il n'y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n'est en l'espèce envisageable.

Le présent jugement fera l'objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l'article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

Dispositif

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu les dispositions de l'article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de :

SAS L'ALIMENTATION [Localité 1]

[Adresse 13] SIREN : 878 160 167

au profit des consorts [E] et [X] avec faculté de substitution à une société à constituer sous forme d'une Société par Actions Simplifiée dont la dénomination sociale sera HARPER et dont le siège social sera [Adresse 11], selon les dispositions suivantes :
 * PERIMETRE DE REPRISE DE L'ENSEMBLE

Eléments incorporels : La totalité des éléments incorporels. Eléments corporels : La totalité des éléments corporels. Stocks : Stocks non repris
 * PERIMETRE SOCIAL DE LA REPRISE

Le candidat propose de reprendre les 14 salariés sous contrat de travail.

Le candidat, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travail, reprend les salariés aux conditions de rémunération et d'ancienneté dont ils bénéficieront à la date de la cession. S'agissant des congés payés, le candidat indique reprendre l'ensemble des congés payés acquis par les salariés.
 * PRIX DE CESSION : 80.000 €

Ventilation du prix de cession :

Eléments incorporels : 10.000 € Eléments corporels : 70.000 € Stocks : Non repris

Modalités de financement

La somme de 80.000 € correspondant au prix de cession est apportée intégralement par le biais de fonds propres.

Les candidats ont versé l'intégralité du prix entre les mains de l'administrateur judiciaire.
 * CONTRATS REPRIS (L.642-7 du Code de Commerce)

Bail commercial

conclu avec la SCI HAIM sise [Adresse 3] à Toulouse (31200), portant sur un local commercial situé [Adresse 4] – [Adresse 5] à LABEGE, d'une superficie de 400 m2, sur une période de 12 années, allant du 28 octobre 2019 au 28 octobre 2031. Conformément aux éléments indiqués dans cette offre de reprise, l'article L.642-7 du code de commerce prévoit que toute clause imposant au cessionnaire d'un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite.

L'offre de reprise ne précise pas la reprise d'autres contrats.
 * DECLARATION D'INDEPENDANCE

Conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de Commerce, le candidat, atteste n'être ni dirigeant, ni parent ou allié jusqu'au deuxième degré inclus de l'actuel dirigeant de la société concernée par la reprise.
 * PREVISIONS DE CESSION D'ACTIFS

Aucune cession d'actif n'est prévue dans les deux ans.
 * ENTREE EN JOUISSANCE

Entrée en jouissance au lendemain du jour du jugement.
 * L'APPLICATION DE L'ALINÉA 1 DE L'ARTICLE L.642-12 DU CODE DE COMMERCE

Déboute l'administrateur de sa demande de voir fixer des quotes-parts du prix ;
 * L'APPLICATION DE L'ALINÉA 4 DE L'ARTICLE L.642-12 DU CODE DE COMMERCE :

Reprise par le cessionnaire d'un prêt souscrit auprès de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, lequel a permis de financer l'achat de matériels de cuisine et divers mobiliers ainsi que la réalisation de travaux d'aménagement du local commercial situé [Adresse 4], [Localité 6] pour la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1].

Ce «

prêt équipement

», n°08814238, souscrit par contrat du 20 décembre 2019 par la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] porte sur un financement d'un montant de 805.000 euros avec un TEG de 1,139 % soit un cout total de 837.860,48 euros intérêts et frais compris.

Le tribunal a été destinataire d'un acte électronique sous signature d'avocat en date du 17 octobre 2025 relatif à l'engagement de sous-cautionnement consenti par Monsieur [V] [E], Monsieur [U] [E] et Monsieur [Z] [X] au bénéfice de Monsieur [M] [G] et de la SAS HOLDING FINANCIERE D&C dans le cadre de la reprise du prêt. Le tribunal en prend acte.

Dit que la date d'entrée en jouissance par les consorts [E] et [X] avec faculté de substitution à une société à constituer sous forme d'une Société par Actions Simplifiée dont la dénomination sociale sera HARPER sera fixée au 28 octobre 2025, étant précisé que dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l'entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l'entière responsabilité de la gestion de l'entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Prononce, en application des dispositions de l'article L. 642-10 du code de commerce, l'inaliénabilité de l'ensemble des éléments d'actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Dit que conformément à l'article L. 631-22 du code de commerce, la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [Y] ès qualités d'administrateur judiciaire, sera chargée de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l'homologation du plan ;

Précise, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 28 octobre 2025 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal doit statuer sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] ;

Dit que le présent jugement fera l'objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l'article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.
Texte intégral
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 27 octobre 2025

ARRÊT D'UN PLAN DE CESSION DE

la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1]

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 21/10/2025 devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Jean POUJADE, Monsieur Olivier VALETTE-PARIS, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

En présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République.

Après qu'il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 12 juin 2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de :

SAS L'ALIMENTATION [Localité 1]

[Adresse 1] [Localité 1] SIREN : 878 160 167

Ont été désignés :

Juge-commissaire

: M. [R] [I]

Administrateur judiciaire

: SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [Y]

Mandataire judiciaire

: SELARL AEGIS prise en la personne de Me [N] [C]

Par jugement en date du 28 août 2025, le tribunal a ordonné le maintien de la période d'observation jusqu'à son terme et a fixé au 7 octobre 2025 la date de la prochaine comparution en chambre du conseil afin qu'il soit statué sur la suite de la procédure.

Par requête en date du 5 septembre 2025, l'administrateur judiciaire a sollicité du tribunal la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire au motif qu'aucune solution de redressement par voie de continuation ou de cession n'est envisageable. Le greffier du tribunal a convoqué la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] pour l'audience du 16 septembre 2025 afin qu'elle soit entendue en ses observations sur la requête de l'administrateur judiciaire.

Lors de l'audience du 16 septembre 2025, l'administrateur judiciaire a déclaré avoir reçu une offre de reprise de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] et l'affaire a été renvoyée à l'audience du 7 octobre 2025. Le greffier de ce tribunal a convoqué à l'audience du 7 octobre 2025, en application de l'article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants.

Lors de l'audience du 7 octobre 2025, à la demande du ministère public, l'affaire a été renvoyée à l'audience du 21 octobre 2025 afin que soient apportées des précisions concernant les personnes portant le projet de reprise et que les sous-cautions évoquées dans le cadre de la reprise du prêt souscrit auprès de la Banque Populaire Occitane soient matérialisées.

Lors de l'audience du 21/10/2025, ont comparu et été entendus en leurs observations : Monsieur [M] [G], gérant de la SARL CBH, société présidente de la SAS CRS elle-même présidente de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1], et Monsieur [D] [J], président de la SAS ANDROMEDE, société directrice générale de la SAS CRS, assistés de Me Éric DARDENNE, de la SELARL ATHEMYS, avocat au barreau de Toulouse,

Monsieur [B] [K], représentant des salariés,

La SCP CBF ASSOCIES représentée par Me [T] [Y], administrateur judiciaire,

La SELARL AEGIS représentée par Me [O] [L], mandataire judiciaire,

La SCI HAIM, bailleresse, représentée par Me Emmanuel GILLET de la SCP CARCY-GILLET, avocat au barreau de Toulouse,

La BANQUE POPULAIRE OCCITANE représentée par Me [A] Viet Anh Thai substituant Me Jérôme MARFAING-DIDIER, avocat au barreau de Toulouse.

L'administrateur a déclaré avoir reçu les actes de sous-caution signés par Monsieur [V] [E], Monsieur [U] [E] et Monsieur [Z] [X] au bénéfice de Monsieur [M] [G] et la société HOLDING FINANCIERE D&C ainsi que les nouveaux statuts de la SAS HARPER dans lesquels Monsieur [P] [E] initialement porteur de l'offre de reprise avec ses fils a été remplacé par Monsieur [Z] [X].

L'administrateur a présenté le projet de plan de redressement par voie de cession modifié présenté par Monsieur [U] [E], Monsieur [V] [E] et Monsieur [Z] [X], avec faculté de substitution réservée à une société à constituer sous forme d'une Société par Actions Simplifiée dont la dénomination sociale sera HARPER.

Le projet de reprise comporte les propositions suivantes en ce qui concerne la cession totale de l'entreprise et les modalités d'apurement du passif :

PRESENTATION DU CANDIDAT :

L'offre de reprise est présentée

par

Monsieur [V] [E], Monsieur [U] [E] et Monsieur [Z] [X], avec faculté de substitution à une société à constituer sous forme d'une Société par Actions Simplifiée dont la dénomination sociale sera HARPER. Les candidats ont indiqué dans leur offre avoir les expériences suivantes :

[V] [E], le fils a souhaité suivre la même voie que son père en ouvrant son propre bar le Bistrot des Tourneurs à [Localité 2] et à par la suite était directeur de discothèque de Zoom Club. En 2012, il reprend le bar Brasserie Ô Comptoir à [Localité 2] pendant 10 ans et l'a cédé en 2023.

[U] [E]

 , le fils poursuit ses études dans le commerce spécialisé en ingénierie de l'immobilier et a travaillé dans la restauration durant ses années d'études.

[Z] [X]

LE PROJET DE REPRISE & DEVELOPPEMENT DU CANDIDAT

Le candidat

Le candidat repreneur exerce tous dans le domaine de la restauration.

Le projet de création d'un « [Localité 3] » au sein d'un zone principalement composée de bureaux et de commerces est un projet ambitieux, qui correspond aux projets auparavant menés par ces professionnels du secteur.

Ces derniers, au travers de leurs présentations individuelles au sein de leur offre de reprise, semblent attester des compétences nécessaires à la conception et la réussite d'un tel projet.

À date, outre un bilan comptable versé à l'appui de la présente offre, les garanties financières attendues dans le cadre de ce projet n'ont pu être étayées par le candidat repreneur.

En outre, le candidat a versé en annexe de son offre un projet de statuts rédigés de la SAS HARPER, société qui reprendra les engagements auxquels souhaitent se soumettre les repreneurs dans le cadre de cette offre.

Le projet de reprise

Le candidat repreneur a pour projet d'acquérir le bar-brasserie L'ALIMENTATION [Localité 1] en vue de créer un [Localité 3] (tels que ceux déjà présents sur la ville de [Localité 4]).

En contemplation de l'offre de reprise transmise, le candidat repreneur mise principalement sur une carte de restaurant avec des «

prix défiant toute concurrence

» dans un secteur où les brasseries et restaurants traditionnels ou fast-food sont déjà particulièrement bien implantés.

Il est présenté la possibilité de bénéficier, en l'état de l'expérience des personnes composant le candidat repreneur, de relations privilégiées avec ses différents fournisseurs permettant de réaliser des marges « allant de 75 à 80 % sur le solide ».

Le candidat a ainsi présenté, par le biais d'un détail des coûts et marges envisagés, les prix de vente particulièrement attractifs que le futur établissement souhaite pratiquer, confirmant alors que les marges brutes espérées.

L'objectif est donc d'apporter une offre nouvelle et attractive (tant par les prix pratiqués que par le concept proposé).

Concernant le fonctionnement de l'établissement, le repreneur met en avant son souhait d'ouvrir 7J/7 en service continu, entre 11h et minuit. Conscient que le gros de son activité journalière se fera sur le service du midi, le candidat estime pouvoir atteindre les niveaux de fréquentations suivants :

350 couverts par jour

750 HL de bières sur 5 années

Il estime son ticket moyen à hauteur de 18 € HT (entrée, plat, dessert & boisson).

C'est sur cette base de calcul que l'offre de reprise présente et évalue sa capacité à réaliser un chiffre d'affaires de l'ordre de 2.2 M € dès la première année d'exploitation.

Relevons que le candidat prévoit le recrutement immédiat de :

Un chef de cuisine expérimenté ;

Un directeur de salle ;

2 à 3 chefs de rang ;

Le candidat estime que l'activité déployée par le restaurant nécessitera le recrutement d'environ 10 salariés supplémentaires par rapport aux salariés repris, portant ainsi le nombre de salariés à 24 ou 25 sur l'entreprise. En temps plein, cela pourrait représenter environ une quinzaine de salariés.

Le financement du candidat

Un prévisionnel comptable appuie les projections réalisées par le candidat, en prévoyant effectivement un chiffre d'affaires à hauteur de 2.1 M € dès la première année d'exploitation.

Enfin, le candidat insiste sur les points pertinents du concept d'un [Localité 3], notamment l'accessibilité (par ses prix) et l'attractivité d'un tel établissement.

Le candidat a opéré un état descriptif des investissements qu'ils souhaitent réaliser, à savoir des travaux de rénovations du local, pour un montant d'environ 50 k€.

A la lecture du prévisionnel comptable, le candidat entend réaliser un apport en compte courant d'associé de l'ordre de 80 k€.

Le candidat prévoit également la souscription de 2 emprunts pour un montant total de 170 k€, à savoir :

un emprunt dit « brasseur », pour 120 k€, auprès de [Localité 5],

un emprunt dit « cafetier » pour 50 k€, auprès de [Adresse 2].

L'OFFRE DE REPRISE DU CANDIDAT
 * PERIMETRE DE REPRISE DE L'ENSEMBLE

Eléments incorporels :

La totalité des éléments incorporels.

Eléments corporels :

La totalité des éléments corporels.

Stocks :

Stocks non repris
 * PERIMETRE SOCIAL DE LA REPRISE

Le candidat propose de reprendre les 14 salariés sous contrat de travail impliquant donc :

Le candidat, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travail, reprend les salariés aux conditions de rémunération et d'ancienneté dont ils bénéficieront à la date de la cession. S'agissant des congés payés, le candidat indique reprendre l'ensemble des congés payés acquis par les salariés.
 * PRIX DE CESSION : 80.000 €

Ventilation du prix de cession :

[…]

Précisions

L'inventaire réalisé par le Commissaire de Justice fait état d'éléments corporels valorisés au montant de 20.420 €, le stock pour un montant de 400 € et la licence IV pour un montant de 5 000 €.

Le prix de cession est de 80 000 €, auquel s'ajoute la reprise de l'emprunt souscrit auprès de BANQUE POULAIRE OCCITANE pour un montant initial de 805 000 €, dont le montant restant dû au titre du capital à l'ouverture de la procédure était de 382 504,92 €, avec un taux d'intérêt 1,10 %.

Le candidat repreneur a spécifié et précisé souhaiter que le reprise du prêt s'effectue à compter de l'entrée en jouissance.

Les échéances à échoir s'élèvent, à compter du mois d'octobre 2025, à hauteur de 274.575,43 €. Avec la reprise de l'emprunt, l'offre de reprise est d'un montant global de 354 575,43 €.

Modalités de financement

La somme de 80.000 € correspondant au prix de cession est apportée intégralement par le biais de fonds propres. Le prix a été consigné entre les mains de l'administrateur judiciaire.
 * CONTRATS REPRIS (L.642-7 du Code de Commerce)

Bail commercial

conclu avec la SCI HAIM sise [Adresse 3] à Toulouse (31200), portant sur un local commercial situé [Adresse 4] – [Adresse 5] à LABEGE, d'une superficie de 400 m2, sur une période de 12 années, allant du 28 octobre 2019 au 28 octobre 2031.

Conformément aux éléments indiqués dans cette offre de reprise, l'article L.642-7 du code de commerce prévoit que toute clause imposant au cessionnaire d'un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite.

L'offre de reprise ne précise pas la reprise d'autres contrats.
 * DECLARATION D'INDEPENDANCE

Conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de Commerce, le candidat, atteste n'être ni dirigeant, ni parent ou allié jusqu'au deuxième degré inclus de l'actuel dirigeant de la société concernée par la reprise.
 * PREVISIONS DE CESSION D'ACTIFS

Aucune cession d'actif n'est prévue dans les deux ans.
 * ENTREE EN JOUISSANCE

Le candidat sollicite une entrée en jouissance au lendemain du jour du jugement.
 * L'APPLICATION DE L'ALINÉA 1 DE L'ARTICLE L.642-12 DU CODE DE COMMERCE

Les candidats à la reprise entendent reprendre un contrat de prêt souscrit auprès de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, lequel a permis de financer l'achat de matériels de cuisine et divers mobiliers ainsi que la réalisation de travaux d'aménagement du local commercial situé [Adresse 6], [Localité 6] pour la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1].

Il apparaît effectivement que ce prêt fait l'objet d'un nantissement sur le fonds de commerce exploité par la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1].

Il y a donc lieu de faire application de l'alinéa 1 de l'article L.642-12 du code de commerce, lequel dispose que le Tribunal doit affecter à chacun de ces biens pour la répartition du prix et l'exercice du droit de préférence, la quote-part du prix.

Le soussigné a pris comme référence de valeur du fonds de commerce :
 * les éléments immobilisés au bilan et qui ne sont pas repris dans l'inventaire du Commissaire de Justice (valeur nette comptable des actifs liés à l'aménagement du restaurant) ;
 * la valeur retenue par le Commissaire de Justice pour la licence IV.

Selon les éléments en sa possession, le soussigné propose à votre Tribunal que la quotepart du prix du bien cédé (fonds de commerce) soit fixée comme suit :

Valeur du fonds de commerce / Valeur totale des actifs cédés (valeur du fonds de commerce + actif inventoriés)

= 640.893 € / 742.993 €

= 86,3 %

86,3 % du prix de cession (80.000 €) soit 69.040 €.

Par affectation à chaque créancier selon le montant de la partie échue de leur créance, la répartition serait la suivante :

1) La créance échue de la société [Localité 5] (SAS [Localité 5] [Adresse 7] - Réf: 1687028 sur la liste des créances), disposant d'un nantissement sur le fonds de commerce, a été déclarée pour un montant de 36.000 € (41%).

2) La créance de la société BANQUE POPULAIRE OCCITANE ([Adresse 8] [Localité 7] - Réf: 3002196 sur la liste des créances) (correspond au prêt au soutien duquel un nantissement a été inscrit sur le fonds de commerce a été déclarée pour un montant de 11.475,14 €). Ce montant doit être additionnée aux échéances gelées :

Ouverture du RJ au 12 juin 2025 donc, les échéances de juin à septembre ont été gelées soit : 4 échéances de 9961,42 € = 39.845,68 €

Soit une créance échue à prévoir de 51.320,82 € (59%)

Dans ces conditions les créanciers se repartiraient la partie distribuable du prix de cession de la façon suivante :
 * [Localité 5] - 41% du prix soit = 28.306,4 €
 * BANQUE POP. OCCITANE - 59% du prix soit = 40.733,6 €
 * L'APPLICATION DE L'ALINÉA 4 DE L'ARTICLE L.642-12 DU CODE DE COMMERCE :

Le candidat à la reprise entend reprendre un prêt souscrit auprès de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, lequel a permis de financer l'achat de matériels de cuisine et divers mobiliers ainsi que la réalisation de travaux d'aménagement du local commercial situé [Adresse 4], [Localité 6] pour la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1].

Ce «

prêt équipement

», n°08814238, souscrit par contrat du 20 décembre 2019 par la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] porte sur un financement d'un montant de 805.000 euros avec un TEG de 1,139 % soit un cout total de 837.860,48 euros intérêts et frais compris.
 * Sur le sort du nantissement :

Le contrat de prêt fait acte d'un nantissement de rang 1 pris sur le fonds de commerce situé [Adresse 9] [Localité 1] exploité par la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1], au bénéfice de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, à hauteur de 805.000 €.

L'article L.642-12 du Code de commerce, prévoit, en son alinéa 4, le transfert de la charge des « sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d'un crédit consenti à l'entreprise pour lui permettre le financement d'un bien sur lequel portent ces sûretés ».

Le financement a effectivement servi à l'achat de matériels de cuisine et divers mobiliers mais également l'aménagement du local au sein duquel est exploité ledit fonds de commerce.

Prise sur la base de l'article L.621-96 du Code de commerce (L.642-12 aujourd'hui), une décision du 17 mai 2011 (n°10-17.736) de la Chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé que le financement de l'amélioration du fonds de commerce par des travaux est concerné par le transfert de la sûreté spéciale garantissant le prêt.

Dès lors, la destination initiale de l'emprunt conduit à faire application de l'alinéa 4 de l'article L.642-12 du code de commerce et emporte ainsi transfert du nantissement garantissant le prêt n°08814238 au profit de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE à la charge du cessionnaire.
 * PREVISIONNEL D'EXPLOITATION DU CANDIDAT

Le cabinet d'expertise comptable a réalisé, pour le compte du candidat, un prévisionnel d'exploitation au sein duquel ressort les éléments suivants :
 * Chiffre d'affaires : Un chiffre d'affaires estimé à 2.1M € sur le premier exercice, avec une croissance envisagée de 1% par an.

[…]

Masse salariale : Une masse annuelle estimée à 658.260 € sur le premier exercice soit un ratio par rapport au CA de 31% qui, compte tenu des évolutions envisagées, devrait rester à cette hauteur.

[…]
 * Résultat d'exploitation

: Le REX est estimé à hauteur de 235.625 € sur le premier exercice, soit 11% du CA. Ce ratio reste constant sur les exercices suivants.

Capacité d'autofinancement : La capacité d'autofinancement est estimée à hauteur de 178.339
€, ramenée à 40.756 € après déduction de la charge du remboursement des emprunts, sur le premier exercice. Cette dernière reste identique sur le second exercice puis évolue positivement en augmentant à 128 K €.

[…]
 * Trésorerie

: Dès novembre 2025 il est estimé que le solde de trésorerie puisse être supérieur à 450 K €, se maintenant à des niveaux supérieurs sur toute la durée de l'exercice.

[…]
 * LES FORCES ET FAIBLESSES DU PROJET

Les points forts du projet sont les suivants :

Les candidats sont des acteurs du secteur de la restauration, ayant eu à gérer plusieurs établissements dans la région toulousaine.

La reprise de la totalité du personnel et également des congés payés, qui permettra de ne pas alourdir le passif déclaré.

Si le prix de cession versé par le candidat peut apparaitre comme faible eu égard à la valeur des investissements réalisés (proche de 1m€), la reprise de l'emprunt ayant permis le financement permet d'avoir un prix global cohérent eu égard à la valeur des restaurants en cette période de crise (355 k€).

Le point faible du projet est le suivant :

Le financement du projet hors prix de cession est majoritairement financé par souscription à de l'endettement pour 170 k€, financé par 2 emprunts, restant conforme à la pratique du secteur.

L'administrateur judiciaire a ensuite effectué ses observations sur les 3 critères prévus par la loi en matière de cession.

Le maintien des activités susceptibles d'exploitation autonome :

Les repreneurs sont des professionnels du secteur de la restauration qui ont été une solide expérience dans la restauration, issue en partie de leur héritage familial.

Le projet présenté apparaît comme en phase avec la préoccupation des clients actuellement, permettant au travers d'un concept de « bouillon » de proposer une carte avec des prix abordables. L'établissement dans sa configuration actuelle devrait permettre de proposer suffisamment de couverts par service pour atteindre les volumes de clients nécessaires à un équilibre d'exploitation.

Des échanges avec les dirigeants, les cuisines ne nécessiteront pas d'investissement conséquent, la somme de 20 k€ a été évoquée, afin de permettre d'adapter la cuisine aux plats qui seront proposés. D'un point de vue des travaux sur le secteur, qui étaient l'une des difficultés que la société avait rencontrées, une partie des travaux ont été fini et permettent un accès à nouveau simplifié. Progressivement le centre commercial va retrouver également l'entièreté de son parking, renforcé par l'arrivée de nombreuses nouvelles enseignes.

Le candidat, qui est le seul, possède une expérience conséquente dans le secteur. Si cela devrait pouvoir conforter sa capacité à gérer cet établissement, quelques réserves peuvent être exprimées eu égard à la nécessité de recourir à des financements complémentaires pour la reprise.

Le maintien des emplois :

Le candidat s'est engagé à reprendre l'ensemble des salariés en poste au jour du jugement homologuant l'offre de reprise.

Le candidat s'est également engagé à reprendre l'intégralité des congés payés acquis par les salariés repris.

Le projet du candidat prévoit la nécessité de recruter du personnel complémentaire pour atteindre un effectif de 25 salariés, qui en équivalant temps plein serait de 16 personnes.

L'offre prévoit la reprise de l'ensemble du personnel et de leurs congés payés.

La valorisation du prix de cession :

Le candidat propose un prix de cession de 80 k€, auquel il faut ajouter la reprise des échéances d'emprunts dès l'entrée en jouissance pour un montant estimé de 275 k€, soit un total de 355 k€. Le passif déclaré est d'un montant de 1 647 k€, dont 1 008 k€ est issue de la liste du débiteur. Basé sur le passif communiqué par le dirigeant, l'offre de reprise permettra d'apurer 35 % du passif. L'offre de reprise apparait comme sérieuse eu égard au prix global, malgré l'importance des travaux qui avaient été réalisés à l'origine pour sa création (environ 1m€). La valeur actuelle des restaurants est fortement dégradée du fait de la crise du secteur, qui s'est traduit par la réception d'une unique offre de reprise malgré l'intérêt de 25 personnes.

Selon les dispositions de l'article L.642-1 du Code de Commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien des activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

Le projet du candidat devrait permettre de satisfaire aux critères de la loi. Si quelques inquiétudes demeurent quant au financement global du projet, des éléments positifs extérieurs semblent conforter cette reprise.

Ainsi, l'arrêt progressif des travaux sur le secteur, l'arrivées de nouvelles enseignes dans le centre commercial, la qualité de l'aménagement des travaux et le changement de concept qui semble adapter au besoin des clients, devraient favoriser cette reprise.

Ces éléments ont également conforté le représentant des salariés qui a émis un avis favorable sur l'offre de reprise.

En conclusion, l'administrateur judiciaire, après avoir constaté la consignation du prix entre ses mains, la formalisation actes de sous-caution et la modification des statuts de la SAS HARPER pour tenir compte du remplacement de M. [P] [E] par M. [Z] [X], a sollicité du tribunal qu'il arrête le plan de cession selon les modalités proposées par le repreneur.

Le mandataire judiciaire s'est déclaré favorable à la cession après avoir relevé que tous les salariés sont repris et que le prix offert et la reprise du prêt en cours sont des éléments satisfaisants. En ce qui concerne l'application de l'article L.642-12 alinéa 1 du Code de Commerce, il note que les actifs cédés constituent les éléments du fonds de commerce, nanti par les deux créanciers inscrits, la BPO et [Localité 5]. Dans ces conditions, le calcul d'une quote-part du prix de cession entre les créances de ces derniers n'apparaît pas justifié ; la répartition du prix de cession devant s'effectuer conformément aux dispositions légales relatives aux répartitions dans le cadre liquidatif.

La SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] a donné un avis favorable à la cession.

Le représentant des salariés s'est déclaré favorable à l'offre de reprise.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable à la cession proposée.

La SCI HAIM a déclaré s'en remettre à la décision du tribunal après avoir indiqué que le versement du dépôt de garantie par le repreneur était réglé.

La BANQUE POPULAIRE OCCITANE a déclaré que le problème des sous-cautions évoquées lors de la précédente audience avait été réglé et qu'il reste à établir les fiches patrimoniales. Elle s'en est remis au tribunal.

Le ministère public a également émis un avis favorable à la cession.

SUR CE, LE TRIBUNAL

La présentation d'un projet de plan de redressement par voie de continuation n'est pas envisageable compte tenu de l'insuffisance de la rentabilité observée au cours de la période d'observation pour pouvoir faire face sérieusement à l'apurement du passif généré qui s'élève à environ 1,6 M€ dont 142 K€ à titre provisionnel et 870 K€ à échoir.

Malgré les publicités faites par l'administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d'offres de reprise, force est de constater qu'une seule offre de reprise a finalement été formalisée entre les mains de l'administrateur judiciaire.

Le tribunal n'a donc pas d'autre alternative que de retenir l'offre de reprise déposée par les consorts [E] et [X] ou de prononcer la liquidation judiciaire de la SAS L'ALIMENTATION.

Selon les dispositions de l'article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

Le plan de cession déposé par les consorts [E] et [X] repose sur un concept qui a fait ses preuves notamment à [Localité 4]. En effet, l'activité de restauration d'un [Localité 3] avec des prix attractifs devrait répondre au besoin de la nombreuse clientèle dans un environnement porteur (bureaux, cinéma, centre commercial) et qu'il est de nature à permettre le maintien de l'activité et la préservation des emplois que compte aujourd'hui l'entreprise. Le projet extrêmement détaillé démontre le professionnalisme des candidats à la reprise.

Sur la pérennité de l'activité reprise

Le projet extrêmement détaillé démontre le professionnalisme des candidats à la reprise et apporte une forte crédibilité à celle-ci.

Ce critère apparaît ainsi rempli.

Sur le volet social

L'intégralité des salariés sont repris ainsi que les congés payés acquis. Ce critère apparaît parfaitement rempli.

Sur l'apurement du passif

Le prix proposé (80 K€) et la reprise des échéances de l'emprunt (275 K€) sont valorisés pour un total de 355 K€.

Celui-ci représente 35 % du passif déclaré par le débiteur et 21,55 % du passif déclaré. Ce critère apparaît satisfaisant.

Il apparaît ainsi que l'offre de reprise formulée par les consorts [E] et [X] peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur.

Concernant l'application de l'article L.642-12 alinéa 1 du code de commerce, l'administrateur judiciaire demande au tribunal de déterminer une quote-part du prix à verser aux deux créanciers inscrits sur le fonds de commerce de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1].

Le mandataire judiciaire souligne que la détermination de la quote-part est inutile, s'agissant d'un seul fonds de commerce, et que la répartition du prix se fera selon les règles habituelles en matière de liquidation judiciaire.

Le tribunal constate que les deux créanciers, BPO et [Localité 5], ont tous deux des inscriptions de nantissement sur l'unique fonds de commerce de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] sis [Adresse 10].

Un seul bien est grevé des deux sûretés évoquées et à ce titre le prix sera réparti selon les règles habituelles de la cession et de la liquidation judiciaire.

Par conséquent, l'administrateur judiciaire sera débouté de sa demande.

Le tribunal a été destinataire d'un acte électronique sous signature d'avocat en date du 17 octobre 2025 relatif à l'engagement de sous-cautionnement consenti par Monsieur [V] [E], Monsieur [U] [E] et Monsieur [Z] [X] au bénéfice de Monsieur [M] [G] et de la SAS HOLDING FINANCIERE D&C dans le cadre de la reprise du prêt. Le tribunal en prendra acte.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l'article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] au profit

des consorts [E] et [X]

avec faculté de substitution à une société à constituer sous forme d'une Société par Actions Simplifiée dont la dénomination sociale sera HARPER et dont le siège social sera [Adresse 11], selon les dispositions suivantes :
 * PERIMETRE DE REPRISE DE L'ENSEMBLE

Eléments incorporels : La totalité des éléments incorporels. Eléments corporels : La totalité des éléments corporels. Stocks : Stocks non repris
 * PERIMETRE SOCIAL DE LA REPRISE

Le candidat propose de reprendre les 14 salariés sous contrat de travail.

Le candidat, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travail, reprend les salariés aux conditions de rémunération et d'ancienneté dont ils bénéficieront à la date de la cession. S'agissant des congés payés, le candidat indique reprendre l'ensemble des congés payés acquis par les salariés.
 * PRIX DE CESSION : 80.000 €

Ventilation du prix de cession :

[…]

Modalités de financement

La somme de 80.000 € correspondant au prix de cession est apportée intégralement par le biais de fonds propres.

Les candidats ont versé l'intégralité du prix entre les mains de l'administrateur judiciaire.
 * CONTRATS REPRIS (L.642-7 du Code de Commerce)

Bail commercial

conclu avec la SCI HAIM sise [Adresse 3] à Toulouse (31200), portant sur un local commercial situé [Adresse 4] – [Adresse 5] à LABEGE, d'une superficie de 400 m2, sur une période de 12 années, allant du 28 octobre 2019 au 28 octobre 2031. Conformément aux éléments indiqués dans cette offre de reprise, l'article L.642-7 du code de commerce prévoit que toute clause imposant au cessionnaire d'un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite.

L'offre de reprise ne précise pas la reprise d'autres contrats.
 * DECLARATION D'INDEPENDANCE

Conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de Commerce, le candidat, atteste n'être ni dirigeant, ni parent ou allié jusqu'au deuxième degré inclus de l'actuel dirigeant de la société concernée par la reprise.
 * PREVISIONS DE CESSION D'ACTIFS

Aucune cession d'actif n'est prévue dans les deux ans.
 * ENTREE EN JOUISSANCE

Entrée en jouissance au lendemain du jour du jugement.
 * L'APPLICATION DE L'ALINÉA 1 DE L'ARTICLE L.642-12 DU CODE DE COMMERCE

Néant
 * L'APPLICATION DE L'ALINÉA 4 DE L'ARTICLE L.642-12 DU CODE DE COMMERCE :

Reprise par le cessionnaire d'un prêt souscrit auprès de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, lequel a permis de financer l'achat de matériels de cuisine et divers mobiliers ainsi que la réalisation de travaux d'aménagement du local commercial situé [Adresse 12] [Localité 1] pour la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1].

Ce «

prêt équipement

», n°08814238, souscrit par contrat du 20 décembre 2019 par la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] porte sur un financement d'un montant de 805.000 euros avec un TEG de 1,139 % soit un cout total de 837.860,48 euros intérêts et frais compris.

Le tribunal a été destinataire d'un acte électronique sous signature d'avocat en date du 17 octobre 2025 relatif à l'engagement de sous-cautionnement consenti par Monsieur [V] [E], Monsieur [U] [E] et Monsieur [Z] [X] au bénéfice de Monsieur [M] [G] et de la SAS HOLDING FINANCIERE D&C dans le cadre de la reprise du prêt. Le tribunal en prend acte.

La date d'entrée en jouissance par les consorts [E] et [X] avec faculté de substitution à une société à constituer sous forme d'une Société par Actions Simplifiée dont la dénomination sociale sera HARPER sera fixée au 28 octobre 2025, étant précisé que dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l'entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l'entière responsabilité de la gestion de l'entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l'article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l'inaliénabilité de l'ensemble des éléments d'actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l'article L. 631-22 du code de commerce, de charger l'administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l'homologation du plan.

Il sera précisé, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 28 octobre 2025 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] sollicitée par l'administrateur judiciaire qui a indiqué que le prix de cession ne permettra pas d'apurer intégralement le passif, que ladite société n'aura plus d'activité consécutivement à cette cession et qu'il n'y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n'est en l'espèce envisageable.

Le présent jugement fera l'objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l'article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu les dispositions de l'article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de :

SAS L'ALIMENTATION [Localité 1]

[Adresse 13] SIREN : 878 160 167

au profit des consorts [E] et [X] avec faculté de substitution à une société à constituer sous forme d'une Société par Actions Simplifiée dont la dénomination sociale sera HARPER et dont le siège social sera [Adresse 11], selon les dispositions suivantes :
 * PERIMETRE DE REPRISE DE L'ENSEMBLE

Eléments incorporels : La totalité des éléments incorporels. Eléments corporels : La totalité des éléments corporels. Stocks : Stocks non repris
 * PERIMETRE SOCIAL DE LA REPRISE

Le candidat propose de reprendre les 14 salariés sous contrat de travail.

Le candidat, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travail, reprend les salariés aux conditions de rémunération et d'ancienneté dont ils bénéficieront à la date de la cession. S'agissant des congés payés, le candidat indique reprendre l'ensemble des congés payés acquis par les salariés.
 * PRIX DE CESSION : 80.000 €

Ventilation du prix de cession :

Eléments incorporels : 10.000 € Eléments corporels : 70.000 € Stocks : Non repris

Modalités de financement

La somme de 80.000 € correspondant au prix de cession est apportée intégralement par le biais de fonds propres.

Les candidats ont versé l'intégralité du prix entre les mains de l'administrateur judiciaire.
 * CONTRATS REPRIS (L.642-7 du Code de Commerce)

Bail commercial

conclu avec la SCI HAIM sise [Adresse 3] à Toulouse (31200), portant sur un local commercial situé [Adresse 4] – [Adresse 5] à LABEGE, d'une superficie de 400 m2, sur une période de 12 années, allant du 28 octobre 2019 au 28 octobre 2031. Conformément aux éléments indiqués dans cette offre de reprise, l'article L.642-7 du code de commerce prévoit que toute clause imposant au cessionnaire d'un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite.

L'offre de reprise ne précise pas la reprise d'autres contrats.
 * DECLARATION D'INDEPENDANCE

Conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de Commerce, le candidat, atteste n'être ni dirigeant, ni parent ou allié jusqu'au deuxième degré inclus de l'actuel dirigeant de la société concernée par la reprise.
 * PREVISIONS DE CESSION D'ACTIFS

Aucune cession d'actif n'est prévue dans les deux ans.
 * ENTREE EN JOUISSANCE

Entrée en jouissance au lendemain du jour du jugement.
 * L'APPLICATION DE L'ALINÉA 1 DE L'ARTICLE L.642-12 DU CODE DE COMMERCE

Déboute l'administrateur de sa demande de voir fixer des quotes-parts du prix ;
 * L'APPLICATION DE L'ALINÉA 4 DE L'ARTICLE L.642-12 DU CODE DE COMMERCE :

Reprise par le cessionnaire d'un prêt souscrit auprès de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, lequel a permis de financer l'achat de matériels de cuisine et divers mobiliers ainsi que la réalisation de travaux d'aménagement du local commercial situé [Adresse 4], [Localité 6] pour la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1].

Ce «

prêt équipement

», n°08814238, souscrit par contrat du 20 décembre 2019 par la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] porte sur un financement d'un montant de 805.000 euros avec un TEG de 1,139 % soit un cout total de 837.860,48 euros intérêts et frais compris.

Le tribunal a été destinataire d'un acte électronique sous signature d'avocat en date du 17 octobre 2025 relatif à l'engagement de sous-cautionnement consenti par Monsieur [V] [E], Monsieur [U] [E] et Monsieur [Z] [X] au bénéfice de Monsieur [M] [G] et de la SAS HOLDING FINANCIERE D&C dans le cadre de la reprise du prêt. Le tribunal en prend acte.

Dit que la date d'entrée en jouissance par les consorts [E] et [X] avec faculté de substitution à une société à constituer sous forme d'une Société par Actions Simplifiée dont la dénomination sociale sera HARPER sera fixée au 28 octobre 2025, étant précisé que dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l'entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l'entière responsabilité de la gestion de l'entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Prononce, en application des dispositions de l'article L. 642-10 du code de commerce, l'inaliénabilité de l'ensemble des éléments d'actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Dit que conformément à l'article L. 631-22 du code de commerce, la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [Y] ès qualités d'administrateur judiciaire, sera chargée de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l'homologation du plan ;

Précise, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 28 octobre 2025 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal doit statuer sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS L'ALIMENTATION [Localité 1] ;

Dit que le présent jugement fera l'objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l'article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L621-96, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1, code de commerce L631-22, code de commerce R642-7, code de commerce L642-8, code de commerce L642-3, code de commerce L642-10). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-07-17T09:59:43.437Z.