Cour d'appel de Paris, Pôle 5 - Chambre 8, 28 juillet 2026, n° 26/03087

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 8



ARRÊT DU 31 JUILLET 2026



(n° / 2026 , 62 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 26/03087 - N° Portalis 35L7-V-B7K-CMYPS



Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 Janvier 2026 -Tribunal des activités économiques de PARIS - RG n° J2026000023





APPELANTE

 

S.A.S. CABESTAN CAPITAL 2, fonds professionnel de capital investissement, représenté par la société de gestion [X] PARTNERS, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux en exercice domiciliés en cette qualité audit siège, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 071 989,

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

[Localité 1]



Représentée par Me Audrey SCHWAB de la SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056, 

Assistée de Me Bérangère RIVALS de l'AARPI LAMOURE RIVALS, avocate au barreau de PARIS, toque : E1170, 





INTIMÉS 



S.A.S. [K], société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 828 465 187, 

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 2] 



Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477, 

Assistée de Me Amaury DUMAS-MARZE du cabinet DELSOL AVOCATS, avocat au barreau de LYON,





S.A.S. STUDIA, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SALON-DE-PROVENCE sous le numéro 518 048 152, 

Dont le siège social est situé [Adresse 3]

[Localité 3]



Représentée par Me Charles-Hubert OLIVIER de la SCP SEPTIME AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : L0029, 

Assistée de Me Laure PACLOT, avocat au barreau de PARIS, toque D570, 





Maître [W] [A], ès-qualités, 

Dont l'étude est située [Adresse 4]

[Localité 4]





S.C.P. BTSG, société civile professionnelle, prise en la personne de Me [H] [R], ès-qualités, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 434 122 511, 

Dont le siège social est situé [Adresse 5]

[Localité 5]



Représentées par Me Aude BARATTE de l'AARPI STERU - BARATTE, avocat au barreau de PARIS, toque : D1029,





S.A.S. TECHLIFE CAPITAL, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 849 103 817, 

Dont le siège social est situé [Adresse 6]

[Localité 6]



Représentée par Me Sandra OHANA de la SELARL OHANA-ZERHAT, avocate au barreau de PARIS, toque : C1050, 

Assistée de Me Olivier POUPAT, avocat au barreau de PARIS, toque : D1031, 





S.E.L.A.S. BL & ASSOCIES, prise en la personne de Me [Y] [P] , ès - qualités, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro 898 429 816, 

Dont le siège social est situé [Adresse 7]

[Localité 7]





S.C.P. CBF ASSOCIES, prise en la personne de Me [L] [I], ès-qualités, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 494 003 213, 

Dont le siège social est situé [Adresse 8]

[Localité 1]



Représentées par Me Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34, 

Assistées de Me Clément PHALIPPOU, avocat au barreau de PARIS, toque P 436, 





SAS GENVALUE PARTNERS, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 829 409 648, 

Dont le siège social est situé [Adresse 9]

[Localité 1]





S.C.P. BTSG, prise en la personne de Me [H] [R], ès-qualités, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 434 122 511, 

Dont le siège social est situé [Adresse 5]

[Localité 5]





Maître [W] [A], ès-qualités, 

Dont l'étude est située [Adresse 4]

[Localité 4]





Représentés et assistés de Me François BERTHOD de l'AARPI ARTEMONT, avocat au barreau de PARIS, toque : R0289, 





DELEGATION UNEDIC AGS - CGEA DE L'ILE DE FRANCE OUEST prise en la personne de ses représentants légaux en exercice domiciliés en cette qualité audit siège. 

Située [Adresse 10]

[Localité 8]





HORIZONH SOFTWARE, société de droit luxembourgeois, prise en la personne de ses représentants légaux en exercice domiciliés en cette qualité audit siège,

Dont le siège social est situé [Adresse 11]

[Localité 9]





Madame [V] [O]

De nationalité française 

Demeurant [Adresse 12]

[Localité 10]





Monsieur [G] [J]

De nationalité française 

Demeurant aux [Adresse 13] 

[Adresse 14] 

[Adresse 15]

[Localité 11]



Non constitués 





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 906 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 7 Juillet 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Constance LACHEZE, conseillère faisant fonction de présidente, et de Madame Isabelle ROHART, magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles. 



Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Constance LACHEZE, conseillère faisant fonction de présidente, 

Monsieur François VARICHON, conseiller, 

Madame Isabelle ROHART, magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles. 



Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Constance LACHEZE dans le respect des conditions prévues àl'article 804 du code de procédure civile. 





Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL





ARRÊT :



- rendu par défaut 



- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Constance LACHEZE, conseillère faisant fonction de présidente, et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.



***



FAITS ET PROCÉDURE 



La cour est saisie de l'appel d'un jugement rendu le 28 janvier 2026 par le tribunal des activités économiques de Paris ayant arrêté le projet plan de redressement de la société Studia porté par les sociétés Techlife Capital et Horizonh Software.



La société Studia est une société par actions simplifiée créée en 2009, qui exerce une activité de création et d'animation de systèmes et logiciels de gestion de bases de données notamment de gestion électronique des documents. Elle emploie 290 salariés.



Elle est détenue majoritairement par la société Genvalue Partners, société faitière du groupe, à hauteur de 51,12%, et par le fonds professionnel de capital investissement Cabestan Capital 2, représenté par la société Andera Partners, à hauteur de 47,86% (le surplus de 1,02% du capital étant détenu par la société ICI, M. [N] et M. [E]).



La société Studia est la holding du groupe Studia dont elle centralise les fonctions support et porte en grande partie la dette financière. Le groupe Studia comporte :

- la société Studia conseil qui assure les prestations d'audits et de conseils des clients du groupe,

- la société Studia ingénierie qui est spécialisée dans la conception de logiciels de gestion des données,

- la société Studia solutions qui assure les prestations de dématérialisation des documents, principalement pour le client EDF,

- la société Studia digital qui porte et commercialise les services d'édition, d'intégration, de maintenance des solutions logicielles développées par le groupe,

- la société Studia INC et la société Studia Afrique qui ont permis au groupe de déployer son activité en Afrique et à Madagascar.



Le 27 juin 2024, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert à l'égard de la société Genvalue Partners une procédure de redressement judiciaire puis, par jugement du 26 janvier 2026, il a ouvert une procédure de liquidation judiciaire et désigné Maître [A] ainsi que la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [R], en qualité de liquidateurs judiciaires. 



Par jugement du 9 juillet 2024, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société Studia et désigné Maître [A] et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [R], en qualité de mandataires judiciaires ainsi que la SCP CBF Associés prise en la personne de Maître [I] et la SELAS BL & Associés prise en la personne de Maître [P] en qualité d'administrateurs judiciaires avec mission d'assistance.



Par jugements du même jour, le tribunal a ouvert des procédures de redressement judiciaire à l'égard des sociétés Studia digital, Studia conseil, Studia ingénierie et Studia solutions.



Dès le mois de septembre 2024, le fonds Cabestan a contacté les administrateurs judiciaires de la société Studia pour leur faire état des approches d'acteurs industriels prêts à étudier une reprise d'actifs ou de titres de Studia. Parmi eux, la société Onix dirigée par M. [B] a directement manifesté son intérêt pour une reprise de l'intégralité de la société Studia et de ses filiales. En réponse les administrateurs judiciaires ont indiqué qu'un plan de redressement était en cours de préparation et que s'il ne recueillait pas un soutien suffisant des créanciers des classes de parties affectées ou si aucun plan n'était finalement présenté, ils ne manqueraient pas d'ouvrir une procédure de recherche de partenaires ou de repreneurs en plan de cession, précisant n'avoir fait aucun appel d'offres à leur niveau par crainte que l'ouverture trop large des données ne se révèle pénalisante pour le groupe.



Par ordonnance du 22 janvier 2025, le juge-commissaire a dit irrecevable la requête déposée le 29 novembre 2024 par Cabestan aux fins de mise en 'uvre d'un processus d'appel d'offres en vue de rechercher des solutions de redressement alternatives, par voie d'adossement ou de cession, à celle, par voie de continuation, présentée par le dirigeant du débiteur au motif que le processus préconisé était le plus à même de garantir la protection des intérêts en présence.



Le 4 avril 2025, les administrateurs judiciaires ont avisé les parties affectées par le projet de plan de redressement de la société Studia de leur qualité de membre d'une classe de partie affectée, puis, par avis du 30 avril 2025, ils leur ont notifié les modalités de répartition en classe et de calcul des voix en leur faisant des critères de répartition en fonction de la nature des créances et l'existence de privilège et de sûretés, ainsi qu'il suit :









Le passif de la société Studia à apurer s'élève à un montant total de 60 472 000 euros, réparti entre les classes de parties affectées comme suit : 







Le 9 mai 2025, la société Recital a fait l'acquisition de la créance que détenait une société Inspineo sur la société Studia et a fait de même auprès de créanciers des quatre filiales en redressement judiciaire, ceci afin de revêtir la qualité de partie affectée et d'obtenir le droit de présenter un plan concurrent, ce qu'elle a fait le 19 juin 2025.



Par jugement du 4 novembre 2025, le tribunal a modifié la mission des administrateurs judiciaires en mission de représentation. 



Le 6 novembre 2025, les administrateurs ont ainsi déposé au greffe du tribunal le projet de plan préparé avec la débitrice, plan soutenu par les sociétés Techlife Capital et Horizonh Software.



Le 19 novembre 2025, les administrateurs judiciaires ont convoqué chacune des parties affectées pour recueillir leurs votes sur les projets de plans de redressement de Studia SAS et des filiales. Ils leur ont adressé le projet de plan de redressement porté par les sociétés Techlife Capital et Horizonh Software et les ont informées de la période de vote fixée en vertu du règlement intérieur du 5 décembre 2025 à midi au 10 décembre 2025 à midi et de la date du vote.



Le 24 novembre 2025, la société Recital a déposé auprès des administrateurs judiciaires un projet de plan concurrent, lequel a été communiqué aux classes de parties affectées le 28 novembre 2025.



Les classes de parties affectées ont procédé aux votes entre le 5 et le 10 décembre 2025. Le résultat des votes est le suivant pour Studia :









CLASSES DE PARTIES AFFECTEES



Techlife

Pourcentage de votes favorables parmi les votants



[K]

Pourcentage de votes favorables parmi les votants





Classe 1 ' Créanciers fiscaux



100 %



100 %





Classe 2 ' Créanciers sociaux



100 %



100 %





Classe 3 ' Créanciers titulaires de sûretés réelles



0 %



100 %





Classe 4 ' Créanciers bénéficiant d'un privilège légal



0 %



22,26 %





Classe 5 ' Créanciers garantis par des tiers (PGE)



0 %



100 %





Classe 6 ' Créanciers chirographaires également titulaires de créances privilégiées garanties par des sûretés réelles



0 %



100 %





Classe 7 ' Créanciers chirographaires



65,99 %



34,17 %





Classe 8 ' Créanciers obligataires



0 %



100 %





Classe 9 ' Créanciers groupe



100 %



99,99 %





Classe 10 ' Détenteurs de capital 



51,75 %



48,25 %









Au total, la période d'observation, initialement fixée à 6 mois, a été prorogée à trois reprises pour une durée totale de 18 mois, soit jusqu'au 9 janvier 2026.



Par requête du 11 décembre 2025, le fonds Cabestan Capital 2 a saisi le tribunal des activités économiques de Paris d'une demande de rejet du projet de plan proposé par Techlife Capital au motif au celui-ci ne satisfaisait pas à la condition de l'article L.626-31, 4°, du code de commerce, compte tenu d'une solution alternative plus favorable résultant du projet de plan de la société Recital.



Le dossier du recours du fonds Cabestan Capital 2 a fait l'objet d'une jonction devant le tribunal qui, dans un même jugement, a statué sur la requête et sur l'arrêt d'un plan de redressement.



Par jugement contradictoire du 28 janvier 2026, le tribunal a :

- déclaré que le projet de plan de la société Recital pour la société Studia a été transmis dans les délais et est recevable à ce titre,

- déclaré le plan de la société Recital pour Studia non conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce, et donc non susceptible d'une application forcée interclasse,

- déclaré le plan des sociétés Techlife Capital et Horizonh Software pour la société Studia conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce, et donc susceptible d'une application forcée interclasse,

- rejeté la requête du fonds Cabestan capital 2 portant contestation du plan de redressement des sociétés Techlife Capital et Horizonh Software,

- arrêté le plan de redressement présenté par les sociétés Techlife Capital et Horizonh Software pour la continuation de la société Studia,

- fixé la durée du plan à 10 ans,

- dit que le plan comprend les dispositions d'apurement du passif présentées supra dans ce jugement dans le plan de redressement des sociétés Techlife Capital et Horizonh Software pour les créances non affectées et pour les classes de parties affectées 1 à 9,

- donné acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

- dit que le plan vaut approbation de la réduction de capital, puis de l'augmentation de capital en numéraire et des résolutions détaillées à l'annexe 8 du plan de redressement des sociétés Techlife Capital et Horizonh Software, y compris les modifications statutaires prévues à l'annexe 9 du plan,

- mis fin à la mission d'administrateurs judiciaires de la SCP CBF Associés prise en la personne de Maître [L] [I], et de la SELAS BL&Associés, prise en la personne de Maître [Y] [P],

- désigné la SCP CBF Associés prise en la personne de Maître [L] [I], et la SELAS BL&Associés, prise en la personne de Maître [Y] [P] en qualité de commissaires à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L. 626-25 du code de commerce,

- maintenu la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [H] [R], et Maître [W] [A] en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances,

- désigné Messieurs [U] [S], représentant légal de la société Techlife Capital, et [Q] [C] [Z], représentant légal de la société Horizonh Software, ès qualités, comme tenus d'exécuter le plan et de :

- verser entre les mains des commissaires à l'exécution du plan, dans les 10 jours calendaires de la présente décision, les fonds nécessaires au règlement des créances dont le règlement est prévu à l'adoption du plan de redressement,

- verser entre les mains des commissaires à l'exécution du plan, dans les 30 jours calendaires avant chaque échéance semestrielle du plan de redressement, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom des commissaires à l'exécution du plan,

- remettre aux commissaires à l'exécution du plan à la fin du mois de juin et à la fin du mois de décembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles établies à leurs frais par l'expert-comptable de leur choix,

- remettre aux commissaires à l'exécution du plan chaque année, le procès-verbal de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d'un mois après la tenue de l'assemblée générale,

- porter à la connaissance des commissaires à l9exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l'exécution du plan de redressement, et

- ne voter ou verser aucun dividende à leurs actionnaires sur la durée d'exécution du plan de redressement,

- dit que les commissaires à l'exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d'arrêté retenue,

- autorisé la transmission universelle du patrimoine des filiales au sein de la société Studia,

- nommé Monsieur Yvon Donval comme juge-commissaire, en remplacement de Monsieur Michel Rowan.

- dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce.

- dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective.



Pour déclarer recevable le plan de redressement de Recital pour Studia, le tribunal a retenu qu'à défaut de dispositions législatives ou règlementaires particulières s'agissant de la mise en concurrence des plans soumis aux classes de parties affectées, les seules garanties quant au déroulement des opérations de vote résultaient des pouvoirs offerts à l'administrateur judiciaire par l'article R. 626-60 du code de commerce ; qu'en l'occurrence, (i) la convocation des administrateurs judiciaires avait prévenu les classes de parties affectées de la présentation d'un éventuel plan concurrent au plus tard le 25 novembre 2025, (ii) que la date de vote était celle du 10 décembre 2025, (iii) que l'ouverture du vote le 5 décembre était une modalité technique du ressort des administrateurs judiciaires n'ayant pas entravé le vote mais qu'elle a facilité une très large participation des parties affectées.



Pour déclarer le plan de la société Recital pour Studia non conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce, et donc non susceptible d'une application forcée interclasse, le tribunal a considéré (i) que le plan porté par la société Recital ne respectait pas le formalisme prévu pour une augmentation de capital par apport en nature, (ii) que l'intérêt, la nécessité et la valeur de cet apport étaient incertains et questionnables, (iii) que cet apport portait une atteinte excessive aux droits des actionnaires actuels.



Il en a déduit qu'en l'absence de solution alternative, le projet de Techlife et d'Horizonh Software répondait au test du meilleur intérêt puisqu'aucune partie affectée ne se trouvait dans une situation moins favorable du fait du plan que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application de la répartition des actifs en liquidation judiciaire.



Par jugements du même jour, le tribunal a arrêté le plan de redressement des autres sociétés du groupe Studia présenté par les sociétés Techlife Capital et Horizonh Software, jugements à l'encontre desquels le fonds Cabestan capital 2 a formé tierce-opposition par déclarations des 10 et 20 février 2020.



Par déclaration du 9 février 2026, le fonds Cabestan capital 2 a interjeté appel de ce jugement en intimant la SELAS BL & Associés ès qualités, la SCP BTSG ès qualités, la SCP CBF Associés, la société Horizonh Software, la société Techlife Capital, la société Studia, la société Recital, l'association Delegation Unedic AGS (" Unedic "), la société Genvalue Partners, Maître [A] ès qualités, Mme [V] [O] et M. [G] [J]. 



Les sociétés Studia, Genvalue Partners et Techlife Capital ont formé appel incident sollicitant l'infirmation du jugement en ce qu'il a déclaré recevable le plan de la société Recital. 



Par conclusions du 11 mai 2026, la société Recital a formé appel incident et repris à son compte l'intégralité des demandes du fonds Cabestan Capital 2.



La société Horizonh Software, l'Unedic, M. [G] [J] et Mme [V] [O] n'ont pas constitué avocat. 



La société Cabestan capital 2 a fait signifier sa déclaration d'appel et ses conclusions par actes respectivement signifiés les 12 mars et 18 mai 2026 à M. [G] [J], les 12 mars et 18 mai 2026 à Mme [V] [O], les 13 mars et 18 mai à l'Unedic et les 13 mars et 18 mai à la société Horizonh Software. 



La société Recital a fait signifier ses conclusions le 27 mai 2026 à M. [G] [J], le 28 mai 2026 à Mme [V] [O], le 28 mai 2026 à l'Unedic et le 27 mai 2026 à la société Horizonh Software. 



La société Studia a fait signifier ses conclusions le 27 avril 2026 à M. [G] [J], le 28 avril 2026 à Mme [V] [O], le 27 avril 2026 à l'Unedic et le 4 mai 2026 à la société Horizonh Software. 



La société Genvalue Partners, Maître [A] et la SCP BTSG ès qualités, d'une part, et la SELAS BL & Associés ès qualités et la SCP CBF Associés ès qualités, d'autre part, ainsi que la société Techlife Capital n'ont pas fait signifier leurs conclusions respectives. 



Le dossier a été communiqué au ministère public, qui a visé le dossier sans faire d'observations le 26 février 2026.

 

L'instruction de l'affaire a été clôturée par ordonnance du 7 juillet 2026. 



PRÉTENTIONS DES PARTIES



Aux termes de ses dernières conclusions (n°5), remises au greffe et notifiées par voie électronique le 6 juillet 2026, le fonds Cabestan Capital 2 demande à la cour de : 



" DECLARER RECEVABLE ET BIEN FONDE l'appel interjeté par le Fonds Professionnel de Capital Investissement Cabestan Capital 2, représenté par sa société de gestion Andera Partners ;



A titre principal :

ANNULER le jugement du Tribunal des activités économiques de Paris du 28 janvier 2026;



En conséquence et statuant à nouveau par l'effet dévolutif sur le tout :

JUGER que le Projet de Plan [K] est recevable ;

JUGER que le Projet de Plan [K] constitue pour Cabestan Capital 2 une meilleure solution alternative au sens de l'article L.626-31 4° du Code de commerce ;

JUGER que le Projet de Plan Techlife ne satisfait pas à la condition posée à l'article L.626-31 4° du Code de commerce ;

JUGER que le Projet de Plan Techlife ne peut pas faire l'objet d'une application interclasse forcée ;



En conséquence, REJETER le Projet de Plan Techlife Capital ;

ARRÊTER le Projet de Plan [K] ;

DEBOUTER de l'intégralité de leurs demandes la société STUDIA, la SELAS BL & ASSOCIES prise en la personne de Maître [Y] [P] et la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Maître [L] [I], ès qualités d'administrateurs judiciaires et de commissaires à l'exécution du plan de Studia, la société GENVALUE PARTNERS en liquidation judiciaire représentée par ses liquidateurs judiciaires, la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A], la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A] ès qualités de co-liquidateurs judiciaires de GENVALUE PARTNERS et ès qualités de co-mandataires judiciaires de STUDIA ;

CONDAMNER à la somme de 30.000 euros chacun au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, la société STUDIA, la SELAS BL & ASSOCIES prise en la personne de Maître [Y] [P] et la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Maître [L] [I], ès qualités d'administrateurs judiciaires et de commissaires à l'exécution du plan de Studia, la société GENVALUE PARTNERS en liquidation judiciaire représentée par ses liquidateurs judiciaires, la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A], la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A] ès qualités de coliquidateurs judiciaires de GENVALUE PARTNERS et ès qualités de co-mandataires judiciaires de STUDIA ;

CONDAMNER la société STUDIA, la SELAS BL & ASSOCIES prise en la personne de Maître [Y] [P] et la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Maître [L] [I], ès qualités d'administrateurs judiciaires et de commissaires à l'exécution du plan de Studia, la société GENVALUE PARTNERS en liquidation judiciaire représentée par ses liquidateurs judiciaires, la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A], la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A] ès qualités de coliquidateurs judiciaires de GENVALUE PARTNERS et ès qualités de co-mandataires judiciaires de STUDIA et la société TECHLIFE CAPITAL aux entiers dépens dont le recouvrement sera poursuivi par la SELARL 2H AVOCATS en la personne de Maître Audrey SCHWAB, conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile.



A titre subsidiaire :

CONFIRMER le jugement du Tribunal des activités économiques de Paris du 28 janvier 2026 en ce qu'il a jugé le plan de [K] pour STUDIA SAS recevable ;



En tout état de cause, JUGER que le Projet de Plan [K] est recevable ;

INFIRMER le jugement du Tribunal des activités économiques de Paris du 28 janvier 2026 en [toutes ses dispositions] ;



En conséquence et statuant à nouveau :

JUGER que le Projet de Plan [K] constitue pour Cabestan Capital 2 une meilleure solution alternative au sens de l'article L.626-31 4° du Code de commerce ;

JUGER que le Projet de Plan Techlife ne satisfait pas à la condition posée à l'article L.626-31 4° du Code de commerce ;

JUGER que le Projet de Plan Techlife ne peut pas faire l'objet d'une application interclasse forcée ;



En conséquence, REJETER le Projet de Plan Techlife Capital ;

ARRÊTER le Projet de Plan Recital ;

DEBOUTER de l'intégralité de leurs demandes la société STUDIA, la SELAS BL & ASSOCIES prise en la personne de Maître [Y] [P] et la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Maître [L] [I], ès qualités d'administrateurs judiciaires et de commissaires à l'exécution du plan de Studia, la société GENVALUE PARTNERS en liquidation judiciaire représentée par ses liquidateurs judiciaires, la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A], la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A] ès qualités de co-liquidateurs judiciaires de GENVALUE PARTNERS et ès qualités de co-mandataires judiciaires de STUDIA ;

CONDAMNER à la somme de 30.000 euros chacun au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, la société STUDIA, la SELAS BL & ASSOCIES prise en la personne de Maître [Y] [P] et la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Maître [L] [I], ès qualités d'administrateurs judiciaires et de commissaires à l'exécution du plan de Studia, la société GENVALUE PARTNERS en liquidation judiciaire représentée par ses liquidateurs judiciaires, la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A], la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A] ès qualités de coliquidateurs judiciaires de GENVALUE PARTNERS et ès qualités de co-mandataires judiciaires de STUDIA ;

CONDAMNER la société STUDIA, la SELAS BL & ASSOCIES prise en la personne de Maître [Y] [P] et la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Maître [L] [I], ès qualités d'administrateurs judiciaires et de commissaires à l'exécution du plan de Studia, la société GENVALUE PARTNERS en liquidation judiciaire représentée par ses liquidateurs judiciaires, la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A], la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A] ès qualités de coliquidateurs judiciaires de GENVALUE PARTNERS et ès qualités de co-mandataires judiciaires de STUDIA et la société TECHLIFE CAPITAL aux entiers dépens dont le recouvrement sera poursuivi par la SELARL 2H AVOCATS en la personne de Maître Audrey SCHWAB, conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile." 



Aux termes de ses dernières conclusions (n°6), remises au greffe et notifiées par voie électronique le 6 juillet 2026, la société Recital demande à la cour de : 



" ANNULER le jugement du Tribunal des activités économiques de Paris du 28 janvier 2026 arrêtant le plan de redressement de STUDIA SAS par voie de continuation par les sociétés Techlife Capital et Horizonh Software ; 



A défaut, 

INFIRMER le jugement du Tribunal des activités économiques de Paris du 28 janvier 2026 en [toutes ses dispositions] ; 



En conséquence et statuant à nouveau sur le tout : 

DÉCLARER le plan de Recital pour STUDIA SAS conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du Code de commerce et donc susceptible d'une application forcée interclasse ;

DÉCLARER le plan de Techlife Capital et Horizonh Software pour STUDIA SAS non conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du Code de commerce et donc non susceptible d'une application forcée interclasse ; 

ARRÊTER le plan de redressement présenté par Recital pour la continuation de STUDIA SAS ; 



En tout état de cause, 

CONDAMNER solidairement la SELAS BL & ASSOCIES et la SCP CBF ASSOCIES à payer à la société Recital la somme de 15.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; 

CONDAMNER solidairement la SELAS BL & ASSOCIES aux entiers dépens."



Aux termes de ses dernières conclusions (n°5), remises au greffe et notifiées par voie électronique le 6 juillet 2026, la société Techlife Capital demande à la cour de : 



" INFIRMER le jugement du Tribunal des Activités Economiques de Paris en date du 28 janvier 2026 en ce qu'il :

- a arrêté le plan de redressement présenté par Techlife Capital,

- a désigné M. [U] [S], représentant légal de Techlife Capital, es qualité, comme tenu d'exécuter le plan ;



ORDONNER la restitution de la somme de deux millions d'euros (2 000 000 €) versée par Techlife capital le 7 novembre 2025 à la SELAS BL et Associés, en garantie de la bonne exécution de ses engagements. "



Aux termes de ses dernières conclusions (n°4), remises au greffe et notifiées par voie électronique le 3 juillet 2026, la société Studia demande à la cour de : 



" 1) Sur les prétentions de Techlife Capital

- Juger irrecevables l'intégralité des prétentions de Techlife Capital ; 

Subsidiairement : 

- Rejeter les l'intégralité des prétentions de Techlife Capital ;



2) Sur les demandes de Recital

- Juger irrecevables l'intégralité des demandes, fins et prétentions de Recital ;



3) Sur les demandes de Cabestan Capital 2

- Juger irrecevables l'intégralité des demandes, fins et prétentions de Cabestan Capital 2;



Et plus spécifiquement :

4) Sur la demande d'annulation du jugement du 28 janvier 2026 présentée par Cabestan Capital 2 :



A titre principal

- Rejeter la demande d'annulation présentée par Cabestan Capital 2 ;



A titre subsidiaire

- Statuer comme suit :

- Déclarer le projet de plan de Recital irrecevable et donc non susceptible d'adoption ;

- Déclarer le projet de plan de Recital non conforme aux dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce, et donc non susceptible d'adoption ;

- Déclarer le projet de plan de Recital non conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce, et donc non susceptible d'une application forcée interclasse ;

- Déclarer Cabestan Capital 2 irrecevable en ce qu'elle sollicite le rejet du plan de redressement de Techlife Capital et Horizonh Software pour des motifs étrangers au 4° de l'article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l'article L. 626-32 du code de commerce ;

- Rejeter la requête de Cabestan 2 portant contestation du plan de redressement de Techlife et Horizonh Software ;

- Déclarer le projet de plan de redressement de Studia présenté par les administrateurs judiciaires et soutenu par Techlife Capital et Horizonh Software conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce, et donc susceptible d'une application forcée interclasse ;

- Arrêter le plan de redressement présenté par les administrateurs judiciaires et soutenu par les sociétés :

o Techlife Capital, société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 849 103 817 et dont le siège social est sis [Adresse 6] - [Localité 12] ; et

o Horizonh Software, société à responsabilité limitée luxembourgeoise au capital de 54.000 euros, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B286961 et dont le siège social est situé [Adresse 11] - [Localité 9],

Pour la continuation de la société Studia SAS, société par actions simplifiée au capital de 463.890 euros, immatriculée au RCS de Salon de Provence sous le numéro 518 048 152 et dont le siège social est sis [Adresse 3] - [Localité 13],

- Fixer la durée du plan à 10 ans ;

- Dire que le plan comprend les dispositions d'apurement du passif présentées dans le jugement dans le projet de plan de redressement de Studia présenté par les administrateurs judiciaires et soutenu par Techlife Capital et Horizonh Software pour les créances non affectées et pour les classes de parties affectées 1 à 9 ;

- Donner acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

- Dire que le plan vaut approbation de la réduction de capital puis de l'augmentation de capital en numéraire et des résolutions détaillées à l'annexe 8 du plan de redressement présenté par les administrateurs judiciaires et soutenu par Techlife Capital et Horizonh Software, y compris les modifications statutaires prévues à l'annexe 9 du plan ;

- Mettre fin à la mission d'administrateurs judiciaires de la SCP CBF et Associés prise en la personne de Maître [L] [I] et de la SELAS BL & Associés prise en la personne de Maître [Y] [P] ;

- Désigner la SCP CBF Associés prise en la personne de Maître [L] [I] et la SELAS BL & Associés prise en la personne de Maître [Y] [P] en qualité de commissaires à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L.626-25 du Code de commerce ;

- Maintenir la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A] en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances ;

- Désigner Messieurs [U] [S], représentant légal de Techlife Capital et [Q] [C] [Z], représentant légal de Horizonh Software, ès qualité, comme tenus d'exécuter le plan et de :

o Verser entre les mains des commissaires à l'exécution du plan, dans les 10 jours calendaires de la décision à intervenir, les fonds nécessaires au règlement des créances dont le règlement est prévu à l'adoption du plan de redressement,

o Verser entre les mains des commissaires à l'exécution du plan, dans les 30 jours calendaires avant chaque échéance semestrielle du plan de redressement, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignation au nom des commissaires à l'exécution du plan,

o Remettre aux commissaires à l'exécution du plan, à la fin du mois de juin et à la fin du mois de décembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles établies à leur frais pas l'expert-comptable de leur choix,

o Remettre aux commissaires à l'exécution du plan chaque année, le procès-verbal de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d'un mois après la tenue de l'assemblée générale,

o Porter à la connaissance des commissaires à l'exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l'exécution du plan de redressement, et,

o Ne voter ou verser aucun dividende à leurs actionnaires sur la durée d'exécution du plan de redressement,

- Dire que les commissaires à l'exécution du plan devront déposer au greffe du Tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R.626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d'arrêté retenue ;

- Autoriser la transmission universelle du patrimoine des filiales au sein de Studia SAS ;

- Nommer Monsieur Yvon Donval comme juge-commissaire, en remplacement de Monsieur Michel Rowan ;

- Dire que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective ;



5) Sur la demande d'infirmation du jugement du 28 janvier 2026 présentée par Cabestan Capital 2 :

- Confirmer le jugement déféré sauf en ce qu'il a " Déclar[é] que le projet de plan [K] pour STUDIA SAS a été transmis dans les délais et est recevable à ce titre " ;

Statuant à nouveau, et y ajoutant,

- Déclarer le projet de plan de Recital irrecevable et donc non susceptible d'adoption forcée interclasse ;

- Déclarer Cabestan Capital 2 irrecevable en ce qu'elle sollicite le rejet du plan de redressement de Studia présenté par les administrateurs judiciaires et soutenu par Techlife Capital et Horizonh Software pour des motifs étrangers au 4° de l'article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l'article L. 626-32 du Code de commerce ;



6) A titre infiniment subsidiaire :

- Ordonner le renouvellement de la période d'observation pour une durée de trois mois à compter de l'arrêt à venir ;

- Maintenir les organes de la procédure et le juge-commissaire ;

- Renvoyer la Société devant le Tribunal des activités économiques de Paris pour la suite de la procédure ;



7) En tout état de cause :

- Débouter Techlife Capital de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

- Condamner Techlife Capital à payer à Studia la somme de 15.000 euros au titre des frais irrépétibles,

- Débouter Recital de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

- Condamner Recital à payer à Studia la somme de 15.000 euros au titre des frais irrépétibles,

- Débouter Cabestan Capital 2 de l'ensemble de ses prétentions ;

- Condamner Cabestan Capital 2 à payer à Studia la somme de 45.000 euros au titre des frais irrépétibles ;

- Condamner Cabestan Capital 2 aux entiers dépens. "



Aux termes de ses dernières conclusions (n°3), remises au greffe et notifiées par voie électronique le 16 juin 2026, la SELAS BL & Associés et la SCP CBF Associés, agissant en qualité d'administrateurs judiciaires de la société Studia, demandent à la cour de : 



" In limine litis, à titre principal, 

DECLARER IRRECEVABLES l'intégralité des demandes, fins et prétentions de TECHLIFE CAPITAL ; 

DECLARER IRRECEVABLES l'intégralité des demandes, fins et prétentions de [K];

DECLARER IRRECEVABLES l'intégralité des demandes, fins et prétentions de CABESTAN CAPITAL 2 ;



A titre subsidiaire, au fond, 

DECLARER mal fondé l'appel formé par CABESTAN CAPITAL 2 à l'encontre du jugement du tribunal des activités économiques de Paris en date du 28 janvier 2026 ; 

DECLARER mal fondé l'appel formé par Recital à l'encontre du jugement du tribunal des activités économiques de Paris en date du 28 janvier 2026 ; 

CONFIRMER le jugement du tribunal des activités économiques de Paris en date du 28 janvier 2026 en toutes ses dispositions ; 

DEBOUTER, en conséquence, CABESTAN CAPITAL 2 et Recital de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ; 

DEBOUTER toutes les parties de leurs demandes, fins et conclusions contraires aux présentes ; 



En tout état de cause, 

CONDAMNER CABESTAN CAPITAL 2 à payer à la SELAS BL & Associés et la SCP CBF Associés la somme de 30.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; 

CONDAMNER [K] à payer à la SELAS BL & Associés et la SCP CBF Associés la somme de 15.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; 

CONDAMNER CABESTAN CAPITAL 2 aux entiers dépens. "



Aux termes de ses dernières conclusions (n°3), remises au greffe et notifiées par voie électronique le 3 juillet 2026, Maître [W] [A] et la SCP BTSG, agissant en qualité de mandataires judiciaires de la société Studia, demandent à la cour de : 



" 1) Sur les prétentions de Techlife Capital 

Prononcer l'irrecevabilité des prétentions de Techlife Capital tendant à l'infirmation du jugement entrepris, en ce qu'il " a arrêté le plan de redressement présenté par Techlife Capital " et " a désigné M. [U] [S], représentant légal de Techlife Capital, ès qualité, comme tenu d'exécuter le plan ", et des prétentions subséquentes ;



A titre subsidiaire, se déclarer non saisie de la moindre prétention par Techlife Capital, 



2) Sur la demande d'annulation du jugement

Débouter la société Andera Partners [Cabestan] de sa demande d'annulation du jugement;

Confirmer la décision entreprise en toutes ses dispositions ;



A titre subsidiaire, en cas d'annulation du jugement, 

Statuer dans les mêmes termes que le Tribunal, en l'occurrence : 

- Déclarer le plan de Recital pour Studia SAS non conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du Code de commerce, et donc non susceptible d'une application forcée interclasse, 

- Déclarer le plan de Techlife et Horizonh pour Studia SAS conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du Code de commerce, et donc susceptible d'une application forcée interclasse, 

- Rejeter la requête du fonds Cabestan 2 portant contestation du plan de redressement de Techlife et Horizonh, 

- Arrêter le plan de redressement présenté par les sociétés :

- Techlife Capital, société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 849 103 817 et dont le siège social est sis [Adresse 6] - [Localité 12],

- Et Horizonh Software, société à responsabilité limitée luxembourgeoise au capital de 54.000 euros, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B286961 et dont le siège social est situé [Adresse 11] - [Localité 9],



Pour la continuation de la société Studia SAS, société par actions simplifiée au capital de 463.890 euros, immatriculée au RCS de Salon de Provence sous le numéro 518 048 152 et dont le siège social est sis [Adresse 3] - [Localité 13], 



- Fixer la durée du plan à 10 ans, 

- Dire que le plan comprend les dispositions d'apurement du passif présentées dans le jugement dans le plan de redressement de Techlife et Horizonh Software pour les créances non affectées et pour les classes de parties affectées 1 à 9, 

- Donner acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan, 

- Dire que le plan vaut approbation de la réduction de capital puis de l'augmentation de capital en numéraire et des résolutions détaillées à l'annexe 8 du plan de redressement de Techlife et Horizonh, y compris les modifications statutaires prévues à l'annexe 9 du plan, 

- Mettre fin à la mission d'administrateurs judiciaires de la SCP CBF et Associés prise en la personne de Maître [L] [I] et de la SELAS BL & Associés prise en la personne de Maître [Y] [P], 

- Désigner la SCP CBF Associés prise en la personne de Maître [L] [I] et la SELAS BL & Associés prise en la personne de Maître [Y] [P] en qualité de commissaires à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L.626-25 du Code de commerce, 

- Maintenir la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A] en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances, 

- Désigner Messieurs [U] [S], représentant légal de Techlife Capital et [Q] [C] [Z], représentant légal de Horizonh Software, ès qualité, comme tenus d'exécuter le plan et de :

- Verser entre les mains des commissaires à l'exécution du plan, dans les 10 jours calendaires de la décision à intervenir, les fonds nécessaires au règlement des créances dont le règlement est prévu à l'adoption du plan de redressement,

- Verser entre les mains des commissaires à l'exécution du plan, dans les 30 jours calendaires avant chaque échéance semestrielle du plan de redressement, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignation au nom des commissaires à l'exécution du plan,

- Remettre aux commissaires à l'exécution du plan, à la fin du mois de juin et à la fin du mois de décembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles établies à leur frais pas l'expert-comptable de leur choix,

- Remettre aux commissaires à l'exécution du plan chaque année, le procès-verbal de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d'un mois après la tenue de l'assemblée générale,

- Porter à la connaissance des commissaires à l'exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l'exécution du plan de redressement, et,

- Ne voter ou verser aucun dividende à leurs actionnaires sur la durée d'exécution du plan de redressement,

- Dire que les commissaires à l'exécution du plan devront déposer au greffe du Tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R.626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d'arrêté retenue, 

- Autoriser la transmission universelle du patrimoine des filiales au sein de Studia SAS, 

- Nommer Monsieur Yvon Donval comme juge-commissaire, en remplacement de Monsieur Michel Rowan, 

- Dire que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective ;



3) Sur la demande d'infirmation du jugement, 

Prononcer l'irrecevabilité de l'appel formé par Andera Partners ;

En toute hypothèse, confirmer la décision entreprise en toutes ses dispositions ;



4) A titre subsidiaire, 

Ordonner le renouvellement de la période d'observation pour une durée de 3 mois à compter de l'arrêt à intervenir ; 

Maintenir les organes de la procédure et le juge commissaire ;

Renvoyer l'affaire devant le Tribunal des Activités Economiques de Paris ;



5) En toute hypothèse, 

Débouter la société Andera Partners de toute demande et conclusion contraire ;

Condamner la société Andera Partners au paiement, à Me [A] et la société BTSG ès qualité de co-mandataires judiciaires de la société Studia, de la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 CPC ;

La condamner aux entiers dépens. "



Aux termes de leurs dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 3 juillet 2026, la société Genvalue Partners, Maître [A] et la SCP BTSG, agissant en qualité de liquidateurs judiciaires de la société Genvalue Partners, demandent à la cour de : 



" Juger irrecevables les prétentions de Techlife Capital, 



1) Sur la demande d'annulation du jugement, 

Débouter le Fonds Cabestan Capital 2 de sa demande d'annulation du jugement, 



A titre subsidiaire, en cas d'annulation du jugement, 

Statuer comme suit : 

- Déclarer le plan de Recital irrecevable et donc non susceptible d'adoption, 

- Déclarer le plan de Recital non conforme à l'article L. 225-147 et donc non susceptible d'une application forcée interclasse, 

- Déclarer le plan de Recital non conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du Code de commerce, et donc non susceptible d'une application forcée interclasse, 

- Déclarer le Fonds Cabestan Capital 2 irrecevable en ce qu'elle sollicite le rejet du plan de redressement de Techlife et Horizonh pour des motifs étrangers au 4° de l'article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l'article L. 626-32 du Code de commerce, 

- Déclarer le plan de Techlife et Horizonh pour Studia SAS conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du Code de commerce, et donc susceptible d'une application forcée interclasse, 

- Rejeter la requête du fonds Cabestan 2 portant contestation du plan de redressement de Techlife et Horizonh, 

- Arrêter le plan de redressement présenté par les sociétés :

- Techlife Capital, société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 849 103 817 et dont le siège social est sis [Adresse 6] - [Localité 12], 

- Et Horizonh Software, société à responsabilité limitée luxembourgeoise au capital de 54.000 euros, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B286961 et dont le siège social est situé [Adresse 11] - [Localité 9],

Pour la continuation de la société Studia SAS, société par actions simplifiée au capital de 463.890 euros, immatriculée au RCS de Salon de Provence sous le numéro 518 048 152 et dont le siège social est sis [Adresse 3] - [Localité 13], 

- Fixer la durée du plan à 10 ans, 

- Dire que le plan comprend les dispositions d'apurement du passif présentées dans le jugement dans le plan de redressement de Techlife et Horizonh Software pour les créances non affectées et pour les classes de parties affectées 1 à 9, 

- Donner acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan, 

- Dire que le plan vaut approbation de la réduction de capital puis de l'augmentation de capital en numéraire et des résolutions détaillées à l'annexe 8 du plan de redressement de Techlife et Horizonh, y compris les modifications statutaires prévues à l'annexe 9 du plan, 

- Mettre fin à la mission d'administrateurs judiciaires de la SCP CBF et Associés prise en la personne de Maître [L] [I] et de la SELAS BL & Associés prise en la personne de Maître [Y] [P], 

- Désigner la SCP CBF Associés prise en la personne de Maître [L] [I] et la SELAS BL & Associés prise en la personne de Maître [Y] [P] en qualité de commissaires à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L.626-25 du Code de commerce, 

Maintenir la SCP BTSG prise en la personne de Maître [H] [R] et Maître [W] [A] en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances, 

- Désigner Messieurs [U] [S], représentant légal de Techlife Capital et [Q] [C] [Z], représentant légal de Horizonh Software, ès qualité, comme tenus d'exécuter le plan et de : 

- Verser entre les mains des commissaires à l'exécution du plan, dans les 10 jours calendaires de la décision à intervenir, les fonds nécessaires au règlement des créances dont le règlement est prévu à l'adoption du plan de redressement,

- Verser entre les mains des commissaires à l'exécution du plan, dans les 30 jours calendaires avant chaque échéance semestrielle du plan de redressement, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignation au nom des commissaires à l'exécution du plan,

- Remettre aux commissaires à l'exécution du plan, à la fin du mois de juin et à la fin du mois de décembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles établies à leur frais pas l'expert-comptable de leur choix,

- Remettre aux commissaires à l'exécution du plan chaque année, le procès-verbal de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d'un mois après la tenue de l'assemblée générale,

- Porter à la connaissance des commissaires à l'exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l'exécution du plan de redressement, et,

- Ne voter ou verser aucun dividende à leurs actionnaires sur la durée d'exécution du plan de redressement,

- Dire que les commissaires à l'exécution du plan devront déposer au greffe du Tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R.626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d'arrêté retenue, 

- Autoriser la transmission universelle du patrimoine des filiales au sein de Studia SAS, 

- Nommer Monsieur Yvon Donval comme juge-commissaire, en remplacement de Monsieur Michel Rowan, 

- Dire que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective. 



2) Sur la demande d'infirmation du jugement, 

Débouter le Fonds Cabestan Capital 2 de sa demande d'infirmation du jugement ;

Confirmer le jugement déféré sauf en ce qu'il a " Déclar[é] que le projet de plan [K] pour STUDIA SAS a été transmis dans les délais et est recevable à ce titre " ;



Statuant à nouveau, y ajoutant, 

- Déclarer le plan de Recital irrecevable et donc non susceptible d'adoption ;

- Déclarer le Fonds Cabestan Capital 2 irrecevable en ce qu'elle sollicite le rejet du plan de redressement de Techlife et Horizonh pour des motifs étrangers au 4° de l'article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l'article L. 626-32 du Code de commerce; 



3) Très subsidiairement, en l'absence de plan adopté, 

Dire n'y avoir lieu à conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire ; 

Ordonner le renouvellement de la période d'observation pour une durée de trois mois à compter de l'arrêt à intervenir ; 

Maintenir les organes de la procédure et le juge-commissaire ; 

Renvoyer les parties devant le Tribunal des activités économiques de Paris pour les suites de la procédure ;



4) En tout état de cause, 

Débouter le Fonds Cabestan Capital 2 de l'ensemble de ses prétentions ;

Condamner le Fonds Cabestan Capital 2 à payer à Maître [A] et à la société BTSG en leur qualité de liquidateurs judiciaires de la société Genvalue Partners, la somme globale de 20.000 euros au titre des frais irrépétibles ;

Condamner le Fonds Cabestan Capital 2 aux entiers dépens. "



MOTIFS DE LA DÉCISION



Sur la recevabilité des prétentions de la société Recital pour défaut de qualité à agir en cause d'appel



Moyens des parties



La société Studia conclut à l'irrecevabilité des demandes de la société Recital en faisant valoir : 

- que la qualité de partie affectée ne figure pas au nombre des qualités ouvrant droit à l'appel au titre de l'article L.661-1, 6° du code de commerce ;

- qu'en application de l'article R.626-64, I du code de commerce, pour qu'une partie affectée dissidente - ayant voté contre le projet de plan - puisse faire appel d'un jugement arrêtant un plan de redressement, il faut qu'une contestation ait été émise devant le tribunal par voie de requête sur le fondement de l'article R.626-64 du code de commerce ; 

- que si la société Recital a déposé une requête en application forcée interclasse de son propre plan, elle n'a pas déposé de requête sur le fondement de l'article R.626-64, de sorte qu'elle ne bénéficie d'aucun droit de recours contre le jugement critiqué, ni sur le fondement de l'article L.661-1, ni sur celui de l'article R.626-64 du code de commerce ;

- que par conséquent, ne bénéficiant pas du droit d'appel contre le jugement déféré à la cour, le fait que la société Recital ait été intimée par le fonds Cabestan capital 2 ne l'autorise pas à exercer par voie d'appel incident un recours auquel elle n'a jamais eu droit, de sorte qu'elle est irrecevable en l'ensemble de ses demandes qui toutes procèdent d'un appel incident. 



La SELAS BL & Associés et la SCP CBF Associés, ès qualités, concluent à l'irrecevabilité des demandes de la société Recital en faisant valoir : 

- que l'appel contre un jugement arrêtant un plan de redressement est une action attitrée qu'une partie affectée n'a pas qualité à exercer, fût-elle l'auteur d'un projet de plan concurrent au sens de l'article L. 631-19, alinéa 3 du code de commerce ; que dès lors, les demandes formées en appel par un créancier, en ce compris dans le cadre d'un appel incident, afin de remettre en cause le jugement arrêtant le plan de redressement de son débiteur doivent nécessairement être déclarées irrecevables ; 

- qu'en vertu de l'article R. 626-64 du code de commerce, un appel est exceptionnellement ouvert aux parties affectées, mais il est limité aux seules parties affectées qui ont préalablement exercé un recours en amont de l'adoption du plan afin de contester devant le tribunal le respect de la condition prévue au 4° de l'article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l'article L. 626-32 du même code ; qu'il en résulte que la voie de l'appel est totalement fermée à la partie affectée qui n'a pas saisi le tribunal de la requête prévue à l'article R. 626-64, I du code de commerce, quand bien même elle aurait été l'auteur d'un projet de plan concurrent ; qu'ainsi, les auteurs de projets de plans concurrents connaissent le même sort que les candidats à une reprise en plan de cession lorsqu'ils sont évincés ;

- que la société Recital, qui était partie à l'instance enrôlée sous le numéro 2025097087 relative à l'arrêt du plan de redressement mais qui n'était pas partie à l'instance 2025109993 statuant sur la contestation formulée au titre de l'article L.626-31, 4°, du code de commerce, a été intimée à tort par le fonds Cabestan qui n'était partie qu'à l'instance enrôlée sous le numéro 2025109993 et ne pouvait de ce fait que l'intimer dans le cadre de cette dernière ; qu'est irrecevable l'appel dirigé contre d'autres personnes que celles ayant été parties en première instance ; 

- que l'appel contre un jugement arrêtant un plan de redressement est une action attitrée fermée à une partie affectée, ne pouvant lui être ouvert que si elle saisit le tribunal sur requête en application de l'article R.626-64 ;

- que la société Recital a formé appel incident alors qu'elle n'a pas qualité à agir sur le fondement de l'article L.661-1, I, 6° du code de commerce ; que n'ayant pas saisi le tribunal d'une requête sur le fondement de l'article R.626-64, I, du code de commerce, elle n'est pas recevable à former des demandes propres contre le jugement critiqué, quand bien même elle est à l'origine d'un projet de plan concurrent à celui finalement retenu par le tribunal ;

- qu'en réalité, de manière opportuniste, Recital profite d'avoir été intimée, à tort, par Cabestan, pour soumettre à la cour des demandes qui sont manifestement irrecevables ; que cette man'uvre grossière, menée de toute évidence de concert avec Cabestan, participe de l'entreprise frauduleuse menée par Cabestan et Recital dans cette affaire, ce qui justifie de plus fort que la cour déclare irrecevables l'ensemble des demandes de Recital.



La société Recital réplique : 

- qu'elle était partie à la première instance dès lors qu'elle a été entendue par le tribunal et que celui-ci a examiné son plan, de sorte qu'elle a qualité à intervenir en cause d'appel, et ce d'autant plus qu'il est admis qu'un tiers à la procédure de première instance peut devenir partie en cause d'appel lorsqu'il justifie d'un intérêt lié à l'exécution du plan ; que par le rejet du plan qu'elle proposait, le jugement lui a causé un grief direct, personnel et certain, de sorte qu'elle a intérêt et qualité à agir au sens de l'article 31 du code de procédure civile ; 

- qu'en tout état de cause, elle intervient exclusivement au soutien des demandes de l'appelant sans former de demande propre, de sorte qu'elle ne modifie pas l'objet du litige et que son intervention est purement accessoire ; qu'en tant que partie prenante, dont les intérêts sont directement affectés par la présente instance, l'exclure des débats en cause d'appel porterait une atteinte disproportionnée à son droit à un recours effectif ;

- que le rachat d'une créance admise au passif de la société Studia et la présentation d'un plan concurrent est conforme aux dispositions légales, que l'intérêt de la société Recital ne se réduit pas au seul recouvrement de sa créance mais est fondé sur des considérations économiques, industrielles et technologiques tenant à la poursuite de l'activité de la société, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif et que la volonté du législateur est de permettre aux créanciers de présenter un plan alternatif lorsque le débiteur est défaillant ou insuffisamment diligent.



Réponse de la cour



L'article L.661-1 du code de commerce dans sa version en vigueur issue de l'ordonnance n°2021-1193 du 15 septembre 2021 dispose :

" I.-Sont susceptibles d'appel ou de pourvoi en cassation :

1° Les décisions statuant sur l'ouverture des procédures de sauvegarde ou de redressement judiciaire de la part du débiteur, du créancier poursuivant et du ministère public ;

2° Les décisions statuant sur l'ouverture de la liquidation judiciaire de la part du débiteur, du créancier poursuivant, du comité social et économique ou, dans les entreprises de moins de cinquante salariés, des membres de sa délégation du personnel et du ministère public;

3° Les décisions statuant sur l'extension d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ou sur la réunion de patrimoines de la part du débiteur soumis à la procédure, du débiteur visé par l'extension, du mandataire judiciaire ou du liquidateur, de l'administrateur et du ministère public ;

4° Les décisions statuant sur la conversion de la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire de la part du débiteur, de l'administrateur, du mandataire judiciaire et du ministère public ;

5° Les décisions statuant sur le prononcé de la liquidation judiciaire au cours d'une période d'observation de la part du débiteur, de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du comité social et économique ou, dans les entreprises de moins de cinquante salariés, des membres de sa délégation du personnel et du ministère public ;

6° Les décisions statuant sur l'arrêté du plan de sauvegarde ou du plan de redressement de la part du débiteur, de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du comité social et économique ou, dans les entreprises de moins de cinquante salariés, des membres de sa délégation du personnel et du ministère public, ainsi que les décisions prises sur le fondement de l'article L. 626-33 ;

6° bis Les décisions statuant sur la désignation d'un mandataire prévue au 1° de l'article L. 631-19-2 et sur la cession de tout ou partie de la participation détenue dans le capital prévue au 2° du même article, de la part du débiteur, de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du comité social et économique ou, dans les entreprises de moins de cinquante salariés, des membres de sa délégation du personnel ou, à défaut, du représentant des salariés mentionné à l'article L. 621-4, des associés ou actionnaires parties à la cession ou qui ont refusé la modification du capital prévue par le projet de plan et des cessionnaires ainsi que du ministère public ;

7° Les décisions statuant sur la modification du plan de sauvegarde ou du plan de redressement de la part du débiteur, du commissaire à l'exécution du plan, du comité social et économique ou, dans les entreprises de moins de cinquante salariés, des membres de sa délégation du personnel et du ministère public, ainsi que les décisions prises sur le fondement de l'article L. 626-33 ;

8° Les décisions statuant sur la résolution du plan de sauvegarde ou du plan de redressement de la part du débiteur, du commissaire à l'exécution du plan, du comité social et économique ou, dans les entreprises de moins de cinquante salariés, des membres de sa délégation du personnel, du créancier poursuivant et du ministère public.

II.-L'appel du ministère public est suspensif, à l'exception de celui portant sur les décisions statuant sur l'ouverture de la procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire.

III.-En l'absence de comité social et économique, le représentant des salariés exerce les voies de recours ouvertes à ces institutions par le présent article. "



En l'espèce, la société Recital est un créancier, partie affectée, et l'auteur d'un plan qualifié de plan de redressement. Le texte précité, qui limite les voies de recours en matière de procédure collective à certaines parties, ne fait pas référence au créancier affecté ni à l'auteur d'un plan. Dès lors, bien que partie en première instance, la société Recital n'est pas titulaire du recours attitré prévu par les dispositions du code de commerce dérogatoires du droit commun et ne peut dès lors former appel incident.



Par ailleurs, l'article R.626-64 du code de commerce, dans sa version en vigueur issue de l'ordonnance n°2021-1218 du 23 septembre 2021 dispose :

" I. Au plus tard dans un délai de dix jours à compter du vote des classes sur le projet de plan, la partie affectée, qui a voté contre le projet de plan et qui entend contester le respect de la condition prévue au 4° de l'article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l'article L. 626-32, saisit le tribunal par requête déposée au greffe contre récépissé.

Le greffe convoque l'ensemble des parties à l'audience portant sur l'examen du projet de plan, ainsi que le comité social et économique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il joint à cette convocation la copie des requêtes déposées en application du premier alinéa. Lorsqu'il est saisi de telles requêtes, le tribunal détermine la valeur de l'entreprise du débiteur, au besoin en ordonnant une expertise. Après avoir recueilli l'avis du ministère public, il statue, dans un même jugement, sur cette valeur, les contestations relatives à l'application de l'article L. 626-31 ou de l'article L. 626-32 et sur l'arrêt du plan demandé par l'administrateur ou le débiteur avec l'accord de l'administrateur.

II. ' La décision prise par le tribunal en application de l'article L. 626-31 ou de l'article L. 626-32 peut faire l'objet d'un recours formé devant la cour d'appel dans un délai de dix jours à compter soit de sa notification, soit, pour l'appel formé par le ministère public, de sa communication. Ce recours peut être exercé par chaque partie, le débiteur, l'administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. L'appel est formé, instruit et jugé suivant les modalités prévues par les premier au sixième alinéas de l'article R. 661-6, à l'exclusion du 2° de cet article.



Il est constant que la société Recital n'a pas élevé de contestation ni de recours sur le fondement de l'article R.626-64 du code de commerce.



Enfin, elle ne peut implicitement se prévaloir de la qualité de partie intervenante accessoire, ce qu'elle n'est pas, ayant été partie en première instance et intimée dans le cadre de l'appel.



Intimée au stade de l'appel, elle dispose néanmoins du droit de former des observations à l'appui de sa défense.



En conséquence, ses demandes ne peuvent qu'être déclarées irrecevables, mais la société Recital est recevable à se défendre en qualité d'intimée.



Sur la recevabilité des demandes du fonds Cabestan Capital 2



La société Studia conclut à l'irrecevabilité des demandes du fonds Cabestan capital 2 en faisant valoir :

- que les demandes d'Andera (Cabestan Capital 2) procèdent, dans leur ensemble, d'un schéma frauduleux, résultant d'une collusion entre Andera et la société Recital pour permettre à la seconde de contourner les règles relatives à la présentation d'un projet de plan concurrent et aux droits des actionnaires afin qu'elle puisse prendre l'entier contrôle de la société Studia, ce qui caractérise une fraude ; qu'en premier lieu, Andera et Recital ont contourné l'article L. 631-19 du code de commerce, qui réserve aux seules parties affectées la faculté de présenter un projet de plan concurrent, en faisant acquérir à Recital la créance d'une partie affectée d'un faible montant sans que Recital ne trouve un quelconque intérêt financier à cette acquisition compte tenu du faible désintéressement à hauteur de 25% de la classe des créances chirographaires prévu par son propre plan ; qu'en second lieu, la société Recital a contourné le droit des associés de se maintenir au capital en proposant dans son projet de plan une augmentation du capital en nature, pour laquelle le droit préférentiel de souscription des actionnaires ne s'applique pas, et ce dans l'unique dessein de permettre un changement de contrôle de la société Studia à son profit, caractérisant par là-même son intention frauduleuse au détriment des droits des associés; que la stratégie concertée s'est également traduite par des démarches actives d'Andera pour vendre les actifs de Studia et pour faire obstruction à l'adoption d'un plan de redressement par le management de Studia et par l'action convergente de M. [B], Andera et Recital pour obtenir des informations, révélant leur communauté d'intérêt ; que le projet de plan élaboré par la société Studia ne doit pas être requalifié en plan de cession déguisé au motif qu'il permet à un tiers de prendre le contrôle de la société dès lors qu'il est autorisé par la loi de faire intervenir des investisseurs tiers dans le cadre d'un plan de redressement, sauf à interdire mécaniquement à toute entreprise en redressement judiciaire de présenter un projet de plan nécessitant l'apport de capitaux nouveaux et à instaurer une asymétrie entre le débiteur et les parties affectées dissidentes ; que le projet de plan Studia a été élaboré par les administrateurs judiciaires avec le concours de la société Studia et permet l'injection de capitaux nouveaux significatifs destinés à apurer le passif tout en permettant aux associés de conserver leur participation au capital ; 

- que le fonds Cabestan Capital 2 n'a plus d'intérêt à agir en contestation pour solliciter l'annulation du jugement pour violation des dispositions impératives de l'article R.626-64 du code de commerce puisque, d'une part, il a régularisé une contestation sur le fondement de l'article R. 626-64 du code de code de commerce et que, d'autre part, cette contestation a été examinée à l'audience du 16 décembre 2025 puis tranchée par le jugement ; qu'il ne peut pas davantage former une demande d'annulation du jugement pour le compte d'une autre partie affectée ;

- que Andera (Cabestan Capital 2) n'est pas fondée à se prévaloir du défaut de respect du principe du contradictoire pour discuter l'ensemble des questions examinées par le tribunal, notamment celles relatives au dépôt tardif du projet de plan concurrent qui le rendait irrecevable en application des dispositions de l'article R. 631-34 du code de commerce et celles afférentes à la violation par le projet de plan concurrent de certaines dispositions impératives du code de commerce relatives aux augmentations de capital par apport en nature ; que dans la mesure où le recours de la partie dissidente est limité dans son objet à la contestation du respect des conditions prévues au 4° de l'article L. 626-31 et aux 5ème et 10ème alinéas de l'article L. 626-32 du code de commerce, elle n'a pas qualité pour étendre sa contestation ou l'objet de son appel à l'arrêt du plan et ses observations ne peuvent porter que sur les questions entrant dans le champ procédural au titre duquel la loi lui confère qualité pour agir ;

- que Andera (Cabestan Capital 2) est irrecevable à solliciter l'infirmation du jugement en ce qu'il a rejeté le projet de plan Recital ; que c'est à juste titre que le tribunal a écarté le plan de Recital dès lors que celui-ci ne satisfaisait pas aux critères des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce, et ce, avant de procéder au test du meilleur intérêt lequel n'a vocation à être exercé qu'aux seules solutions légalement admissibles ; que le moyen d'Andera, par lequel elle soutient que le tribunal aurait dû intégrer dans son analyse un projet de plan irrégulier, tend en réalité - sous couvert de critique du test du meilleur intérêt - à remettre en cause l'appréciation portée par le tribunal sur la conformité et la recevabilité du plan concurrent présenté par Recital et excède le périmètre du recours ouvert à la partie affectée dissidente sur le fondement de l'article R. 626-64 du code de commerce, sauf à conférer à la partie dissidente un véritable droit d'appel général contre le jugement arrêtant le plan, ce qui n'est pas prévu par les textes.



La SELAS BL & Associés ès qualités et la SCP CBF Associés ès qualités concluent à l'irrecevabilité des demandes du fonds Cabestan capital 2 en faisant valoir : 

- que les demandes formulées par Cabestan capital 2 procèdent de man'uvres frauduleuses dès lors que les éléments de la fraude sont caractérisés ; que la règle impérative éludée est celle par laquelle seule une partie affectée par le projet de plan de redressement peut présenter un plan concurrent ; que l'utilisation d'un moyen efficace s'est matérialisée par l'achat par la société Recital de créances de montants très faibles admises au passif de la société Studia ; que l'intention frauduleuse consiste à avoir acheté ces créances dans le seul but d'avoir qualité pour déposer un plan concurrent ; que la collusion frauduleuse entre la société Recital et le fonds Cabestan capital 2 ressort de la demande d'un appel d'offres concurrent formée par Cabestan capital 2, par la lettre d'intention de M. [D] [B] en vue d'une reprise du groupe, par la tentative de neutralisation du management de la société Studia par Cabestan capital 2 du fait des contentieux initiés, par les demandes de communication d'informations relatives au groupe Studia par ces deux entités, par le projet de cession de la participation de Cabestan capital 2 dans le capital de la société Studia à la société Recital, notifié moins de deux semaines après les jugements du 28 janvier 2026, ainsi que par l'appel et les tierces oppositions initiées par Cabestan capital 2 sur le fondement de l'article R.626-64 du code de commerce afin d'arrêter les plans de Recital ;

- que la demande de Cabestan tendant à l'annulation du jugement du 28 janvier 2026 fondée sur la violation du délai imparti pour contester le respect du meilleur intérêt des créanciers est irrecevable, faute d'intérêt et de qualité à agir personnel pour ce motif ; qu'en effet ayant formé sa contestation dans le délai prescrit, il n'a pas d'intérêt personnel à demander l'annulation sur ce fondement ; qu'il ne peut invoquer le prétendu intérêt des parties affectées de la classe n°3 à émettre une contestation pour justifier de la recevabilité de sa demande, l'intérêt à agir devant être personnel et ne pouvant consister en l'intérêt d'autrui; 

- que la demande de Cabestan tendant à l'annulation du jugement fondé sur la violation du principe du contradictoire au motif que les sociétés Studia et Genvalue Partners ne lui ont pas communiqué leurs conclusions, sur lesquelles il n'y a donc pas eu de débats contradictoires, est irrecevable dès lors que le respect de la contradiction ne s'impose qu'entre les parties à une même instance, que la jonction de deux instances n'aboutit pas à une instance unique et que les conclusions critiquées ont été notifiées dans le cadre de l'instance d'examen des plans de redressement à laquelle Cabestan n'était pas partie, de sorte que ce dernier n'avait pas à être destinataire de celles-ci, aucune violation du contradictoire ne pouvant ainsi être caractérisée ; 

- que les demandes tendant à l'annulation et à l'infirmation du jugement dans son ensemble sont irrecevables dès lors que lorsqu'un créancier conteste le respect de la règle du meilleur intérêt des créanciers dans le cadre du recours prévu par l'article R.626-64 du code de commerce, seule la décision prise par le tribunal sur cette contestation est susceptible d'appel par ledit créancier, de sorte que les demandes visant à étendre l'objet de son appel sont irrecevables, faute d'intérêt à agir ; que compte tenu de l'irrecevabilité des demandes de Cabestan concernant le caractère non conforme du plan Recital aux dispositions du livre VI du Code de commerce, ledit chef de jugement ne peut en aucun cas être infirmé dans le cadre de la présente instance, ce qui prive purement et simplement Cabestan de tout intérêt à agir pour demander l'infirmation du reste du jugement ; qu'il est donc irrévocablement acquis que le plan Recital ne constituera jamais une solution alternative au plan du management.



Me [A] et la SCP BTSG en leur qualité de liquidateurs judiciaires de la société Studia concluent à l'irrecevabilité des demandes du fonds Cabestan Capital 2 en faisant valoir : 

- qu'à hauteur d'appel, la partie affectée dissidente ne peut disposer de plus de droit qu'en première instance, de sorte que son appel est nécessairement limité, en application de l'article R.626-24 du code de commerce, aux seules contestations relatives (i) au respect de la condition prévue au 4° de l'article L.626-31 et (ii) au respect du cinquième et du dixième alinéas de l'article L.626-32 du code de commerce ; 

- que cependant, les contestations de Cabestan Capital 2 s'étendent au-delà puisque le fonds remet en cause la décision du tribunal d'écarter le projet de plan de Recital pour défaut de conformité aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce (ainsi qu'aux règles impératives du code de commerce) et donc ne pouvait constituer une solution alternative au sens de l'article L. 626-31 4° dudit code ; que dès lors, sa critique excède le périmètre du recours qui lui est ouvert par l'article R. 626-64 du code de commerce.



La société Genvalue Partners, Me [A] et la SCP BTSG en leur qualité de liquidateurs judiciaires de la société Genvalue Partners concluent à l'irrecevabilité des prétentions de l'appelante en ce qu'elles excèdent l'objet du recours que lui ouvre l'article R. 626-24 du code de commerce, limité en substance à l'appréciation du respect de la règle du meilleur intérêt des créanciers, faisant valoir : 

- que le fonds Cabestan Capital 2 n'a pas qualité à pour débattre de la recevabilité et de la conformité du plan de Recital ;

- qu'il doit être déclarée irrecevable lorsqu'il sollicite l'adoption du plan de Recital pour d'autres motifs que le défaut de respect du test du meilleur intérêt des créanciers ;

- que le fonds Cabestan n'est pas recevable, à défaut d'intérêt propre, à se prévaloir du non-respect allégué du délai de 10 jours des articles L. 626-33 et R. 626-64 ;

- que le fonds Cabestan n'est pas non plus recevable à solliciter l'annulation du jugement déféré pour violation du principe du contradictoire, au motif qu'il n'a pas eu communication de ses écritures, par lesquelles elle saisissait le tribunal de la question de la tardivité du dépôt du projet de plan de Recital ; qu'en effet, Cabestan omet sciemment de préciser que ces écritures ont été régularisées, et oralement soutenues, dans le cadre d'une instance distincte de celle introduite par sa requête et qu'aucune violation du contradictoire ne peut être caractérisée dès lors que l'appelant n'avait pas à recevoir des écritures transmises dans le cadre d'instances auxquelles il n'était pas partie et auxquelles il n'a pas été autorisé à assister aux débats.



Le fonds Cabestan capital 2 réplique : 

- qu'à titre liminaire, il convient de souligner le changement de positionnement des administrateurs judiciaires qui ont dans un premier temps été favorables au plan Recital ;

- que, premièrement, sur le prétendu schéma frauduleux, la fraude nécessite de démontrer l'emploi de moyens déloyaux et l'intention d'échapper à l'application d'une loi impérative ou prohibitive ; que le seul fait pour un créancier de chercher à préserver ses droits ou ses intérêts ne suffit pas à caractériser une fraude ; qu'en l'espèce, aucune fraude n'est caractérisée dès lors qu'aucune règle impérative n'a été éludée ; qu'en effet, le rachat d'une créance durant la période d'observation est expressément prévu par le code de commerce (article L. 626-30-1), y compris si cette opération aboutit à faire davantage peser ledit créancier dans le processus décisionnel, et au demeurant rappelé dans le règlement intérieur du vote des classes de créanciers ; que l'article 631-19, alinéa 3, du code de commerce autorise une partie affectée à soumettre un projet de plan et la convocation du 19 novembre 2025 notifie à l'ensemble des créanciers qu'un plan concurrent leur sera soumis ; que ces faits ne relèvent aucunement d'une fraude ou d'un schéma frauduleux ; 

- que d'autre part, l'apport en nature prévu dans le projet de plan Recital ne constitue pas une fraude aux droits des actionnaires de se maintenir au capital ; que si le droit préférentiel de souscription est réservé aux seules augmentations de capital en numéraire et ne s'applique pas aux actions émises en rémunération d'un apport en nature, le code de commerce autorise néanmoins les apports en nature, de sorte qu'aucune règle de droit n'a été éludée ; que le maintien du droit préférentiel de souscription n'est pas un impératif et la doctrine considère qu'il est malvenu en classes de parties affectées ;

- qu'en outre, il n'est pas démontré de collusion frauduleuse entre Cabestan capital 2 et la société Recital dans l'élaboration d'un projet de plan concurrent dès lors que Cabestan capital 2, qui détient tout de même 47,86% du capital social de Studia, a sollicité l'ouverture d'un appel d'offres en présentant plusieurs candidats sérieux manifestant un intérêt pour la reprise de la société Studia, n'a pas multiplié les initiatives contentieuses dans le but d'empêcher Studia de déposer son projet de plan, mais simplement sollicité d'une part, la communication de documents en vertu d'un pacte d'associés, informations auxquelles il était légitimement en droit d'accéder en sa qualité d'actionnaire de Studia et en vertu d'un droit à l'information conféré aux membres du conseil de surveillance ainsi qu'aux investisseurs par le pacte d'associés, puis d'autre part, la désignation d'un administrateur provisoire en vertu d'une disposition statutaire compte tenu de la vacance de plein droit de la présidence, et avant la modification de la mission des administrateurs judiciaires en mission de représentation ; qu'aucune " connivence " entre Cabestan et Recital n'est avérée dans le projet de cession de sa participation dans la société Studia à la société Recital, dans la mesure où la notification du droit de préemption a été réalisée en transparence avec les liquidateurs de la société Genvalue Partners ; qu'enfin, il se contente de former des recours contre les plans de redressement des sociétés du groupe Studia en ne faisant qu'user d'une voie de droit qui lui est ouverte face à une situation préjudiciable à ses droits ;

- qu'en outre, les conditions de déroulement de la période d'observation interrogent quant à la régularité des choix des modalités opérés, notamment en ce que les administrateurs de la société Studia ont refusé l'ouverture d'un appel d'offres, alors même que le projet de plan de redressement en cours d'élaboration par ces derniers, émanait, en réalité, de tiers investisseurs, à savoir la société Techlife capital et la société Horizonh Software dont les restructurations du capital projetées conduiraient à la détention de l'intégralité du capital de la société Studia par ces deux sociétés ; que la primauté du plan de redressement sur la cession de l'entreprise ne joue qu'à la condition que le plan présenté émane du débiteur ; qu'à défaut lorsqu'un plan de redressement est en réalité élaboré par un tiers repreneur qui investit sous condition suspensive d'adoption du plan, il doit être traité comme une offre de cession ; que le juge-commissaire et le ministère public ont par ailleurs relevé qu'il s'agissait de deux plans de cession et non pas de plans de continuation ; dès lors, les organes de la procédure étaient tenus de respect les articles L.642-1 et suivants du code de commerce et notamment mettre en place un processus public et concurrentiel entre les offres ; qu'alors qu'ils s'opposaient à l'ouverture d'un appel d'offres, les administrateurs judiciaires permettaient à un tiers (Techlife Capital et Horizonh Software) l'accès à l'intégralité de l'information sur le groupe Studia et travaillaient à la reprise de la totalité du capital de la société Studia en dehors de tout cadre concurrentiel ; que leur décision est incompréhensible et que ce contexte exclut toute qualification de collusion frauduleuse ; qu'en refusant l'appel d'offres, les administrateurs judiciaires ont fait obstacle à l'émergence d'une solution alternative dans un cadre concurrentiel organisé, et fragilisé une application effective et optimale du test du meilleur intérêt ;

- que deuxièmement, Cabestan Capital 2 dispose d'un intérêt à agir pour solliciter l'annulation du jugement au titre de la violation du contradictoire invoquant ne pas avoir été rendu destinataire des conclusions régularisées à l'audience du 16 décembre car le jugement statuant à la fois sur le recours relatif au test du meilleur intérêt et sur le plan de redressement forme un tout indivisible ; que la demande de rejet ou d'irrecevabilité du plan Recital ayant un impact sur le recours de Cabestan, le principe du contradictoire imposait qu'il soit rendu destinataire des conclusions régularisées par les intimés ;

- que troisièmement, Cabestan capital 2 dispose d'un intérêt à agir pour solliciter l'annulation du jugement au titre de la violation des dispositions impératives des articles L.626-33 I et R.626-64 du Code de commerce ; que l'intérêt à agir s'apprécie au regard de l'incidence de la contestation sur les droits reconnus à la partie qui l'élève de façon à déterminer si la demande forcée serait susceptible de modifier, en l'améliorant, la condition juridique de celui qui la soutient ; que l'intérêt à agir de Cabestan est caractérisé dès lors que l'absence de respect du délai d'ordre public prévu par l'article R.626-64 du code de commerce a privé les autres parties affectées de la possibilité d'exercer le recours, d'être entendues sur leurs contestations voire de soutenir la position de Cabestan capital 2 ; que contrairement à ce que soutiennent les intimés, compte tenu de l'indivisibilité du jugement arrêtant le plan de redressement et statuant sur le recours relatif au test du meilleur intérêt, l'appel formé par l'une des parties n'est recevable que si toutes les parties liées par cette indivisibilité sont appelées à l'instance, de sorte qu'il appartenait à Cabestan capital 2 d'intimer l'ensemble des parties au jugement au nombre desquelles figurait la société Recital.

- que quatrièmement, Cabestan capital 2, en sa qualité de partie affectée qui a voté contre le projet de plan arrêté et qui a déposé une requête devant le tribunal de commerce sur le fondement de l'article R. 626-64 du code de commerce, est recevable à interjeter appel du jugement et demander son infirmation en ce qu'il a rejeté le projet de plan de Recital ; que dans le cadre ce recours, elle est recevable à soumettre à la cour tout ce qui découle inévitablement de l'appréciation du test du meilleur intérêt.



La société Recital ajoute :

- qu'aucune fraude ne lui est imputable ; que la fraude ne se présumant pas, il doit être démontré des man'uvres déloyales, intentionnelles et déterminantes, destinées à éluder une règle impérative ; que l'acquisition de créances en période d'observation, expressément autorisée par le code de commerce, emporte de plein droit la qualité de partie affectée à laquelle sont attachés le droit de vote et la faculté de présenter un plan concurrent ; qu'en outre, il est admis la possibilité pour les créanciers de céder leurs créances durant la période d'observation pour peser sur les votes ;

- qu'il n'existe aucune collusion frauduleuse entre la société Recital et Cabestan capital 2 dès lors que la volonté de Cabestan capital 2 a toujours été de permettre une mise en concurrence des offres afin de trouver la meilleure solution pour la société Studia, de sorte qu'elle a soutenu un plan concurrent traitant mieux son intérêt en qualité de créancier en exerçant la faculté qui lui est conférée par la loi de défendre ses droits, sans que ce soutien ne soit constitutif d'une fraude ni qu'il ait été dissimulé ;

- que les organes de la procédure ont neutralisé toute mise en concurrence effective des plans alors qu'elle était rendue nécessaire en présence de deux projets de reprises présentés par des tiers ; qu'en effet, le plan proposé à l'initiative du débiteur repose en réalité exclusivement sur l'intervention de tiers, les sociétés Techlife capital et Horizonh Software, ainsi que sur leur prise de contrôle du capital social et de la direction effective du groupe Studia ; dès lors, ce plan organisant la transmission du contrôle de l'entreprise au profit d'investisseurs tiers ne peut s'analyser en un plan de redressement, celui-ci n'ayant pas pour objectif la poursuite d'activité de la société Studia par ses propres ressources ou une restructuration interne, mais constitue nécessairement un plan de cession ; que les organes de la procédure ont refusé de faire droit aux demandes de mise en concurrence formulées par Cabestan capital et empêché l'accès à l'information, de sorte qu'ils ont de facto réservé la reprise de la société Studia aux sociétés Techlife capital et Horizonh Software, sans transparence ni confrontation des offres, en violation des règles du droit des procédures collectives et des intérêts des créanciers et des salariés ; qu'en définitive, l'allégation infondée de fraude dirigée contre Recital tend surtout à masquer les défaillances majeures ayant affecté la conduite de la procédure.



Réponse de la cour



Sur les moyens tirés de la fraude, des man'uvres et collusion frauduleuses alléguées



A titre liminaire, la cour observe que le plan de redressement porté par les sociétés Techlife Capital et Horizonh Software (" le plan Techlife "), tout comme le plan proposé par la société Recital (" le plan Recital ") conduisent à la reprise de la société Studia par des investisseurs tiers. En effet, les deux plans prévoient une réduction de capital à 0 motivée par des pertes, suivie d'une augmentation de capital en numéraire souscrite par les investisseurs tiers dans les conditions suivantes :

- En cas de vote favorable de la classe des détenteurs de capital et même si une ou plusieurs autres classes de parties affectées vote défavorablement, les tiers investisseurs sont les uniques bénéficiaires de l'émission,

- En cas de vote défavorable de la classe des détenteurs de capital, les actions nouvelles à émettre seront proposées par priorité aux détenteurs de capital existants ou actuels à la date du projet proportionnellement à la quotité de capital détenue,

- En sus, il est prévu dans le plan proposé par Recital une augmentation de capital en nature.



Il en résulte, eu égard au fait que Genvalue Partners en liquidation judiciaire ne pourra utilement faire valoir son droit préférentiel de souscription, que le plan de Techlife conduit à permettre la détention du capital ainsi apporté à hauteur de 82,5% par Techlife capital et de 17,5% par Horizonh Software, ainsi que l'a relevé le tribunal dans ses motifs non discutés par les parties devant la cour, sous réserve des droits que le fonds Cabestan pourrait être amené à faire valoir. Ainsi, l'apport de capitaux investis ne se limite pas à un investissement financier mais il est assorti d'une prise de contrôle immédiate de la société Studia par les tiers investisseurs, dans un plan comme dans l'autre.



Le prétendu plan de redressement proposé par la société Studia et ses administrateurs judiciaires, en réalité exclusivement porté et financé par des sociétés tierces, s'analyse donc en un plan de cession, ce qu'avaient d'ailleurs justement relevé le juge-commissaire et le procureur de la République devant le tribunal.



L'article L. 631-22 du code de commerce prévoit en pareil cas que les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV, relatives à la cession de l'entreprise, à l'exception du I de l'article L. 642-2, et l'article L. 642-22 sont applicables, que le mandataire judiciaire exerce les missions dévolues au liquidateur et que l'administrateur reste en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession. Ces dispositions impliquent une mise en concurrence des plans, plus particulièrement le IV. de l'article L. 642-2 du code de commerce qui dispose : " Le liquidateur [le mandataire] ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné informe le débiteur, le représentant des salariés et les contrôleurs du contenu des offres reçues. Il les dépose au greffe où tout intéressé peut en prendre connaissance. "



Il en résulte qu'eu égard à la substance même du plan proposé par les sociétés Studia, Techlife Capital et Horizonh Software, une mise en concurrence s'imposait et que les repreneurs Techlife Capital et Horizonh Software ne pouvaient bénéficier d'aucune priorité sur un plan concurrent, sous réserve du respect de la réglementation en la matière qui fera l'objet d'un examen ci-après.



Dans un tel contexte, les demandes de mise en concurrence formées par le fonds Cabestan, d'une part auprès des administrateurs judiciaires qu'il a informés de l'intérêt suscité par la société Studia auprès de potentiels candidats à la reprise et d'autre part auprès du juge-commissaire aux fins de mise en 'uvre d'un processus d'appel d'offres, ne sauraient revêtir la qualification de man'uvres frauduleuses.



S'agissant de l'achat de la créance d'une partie affectée par la société Recital, cette dernière n'a fait qu'exercer la faculté offerte par l'article L.626-30-1 du code de commerce qui fait expressément référence à la transmission de plein droit de la qualité de partie affectée à son propriétaire comme accessoire de la créance. Dès lors, la société Recital n'a pas contourné l'interdiction d'émettre des plans concurrents mais a exercé son droit d'acquérir une créance de partie affectée puis son droit, en tant que partie affectée, de présenter un plan concurrent, droit dont elle avait été au demeurant privé par la qualification erronée de plan de redressement donnée au plan de Techlife qui lui était opposée par le débiteur et les administrateurs judiciaires.



En outre, la société Studia ne justifie pas du caractère décisif de l'augmentation du capital par apport en nature dans le changement de contrôle de la société Studia au profit du repreneur compte tenu du caractère non significatif du montant de l'apport en nature envisagé (estimé à 300 000 euros pour un apport en capital de 4,5 millions d'euros) et en présence de possibilités de prise de contrôle par le repreneur résultant des apports en numéraire dans les deux scenarios évoqués.



Dès lors, les intimés manquent à établir l'existence d'une fraude quelconque.



Réponse de la cour sur le défaut d'intérêt et de qualité à agir du fonds Cabestan Capital 2 en nullité du jugement pour violation du délai de 10 jours de l'article R.626-64 du code de commerce



Aux termes de l'article 31 du code de procédure civile, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.



Ayant formé sa contestation dans le délai prescrit et celle-ci ayant fait l'objet d'un examen par le tribunal, Cabestan ne justifie pas d'un intérêt personnel à demander l'annulation du jugement sur ce fondement.



Le fonds Cabestan n'est donc pas recevable à se prévaloir du moyen tiré du non-respect du délai légal de 10 jours de l'article R. 626-64 du code de commerce.



Réponse de la cour sur le défaut d'intérêt à agir du fonds Cabestan Capital 2 en nullité du jugement pour violation du principe du contradictoire



Il résulte de l'article R.626-64 du code de commerce précité que le tribunal statue, dans un même jugement, sur la valeur de l'entreprise du débiteur, les contestations relatives à l'application de l'article L. 626-31 ou de l'article L. 626-32 et sur l'arrêt du plan demandé par l'administrateur ou le débiteur avec l'accord de l'administrateur.



Cela implique qu'en dépit de l'attribution de deux numéros de répertoire général consécutivement au dépôt d'une requête en contestation d'une part, et de la saisine du tribunal aux fins d'arrêt du plan, d'autre part, le législateur a entendu imposer au tribunal de rendre un seul et même jugement, ne lui laissant pas de latitude pour apprécier s'il convenait ou non de joindre les deux instances.



S'il est effectivement jugé de longue date que la jonction de deux instances, mesure d'administration judiciaire, laisse perdurer deux instances distinctes, avec une dualité de régime juridique procédurale pour les parties aux deux instances et la faculté pour le tribunal de rendre deux jugements distincts, en l'occurrence la jonction opérée par le tribunal ne procède pas d'une mesure d'administration judiciaire laissée à son appréciation mais constitue une nécessité procédurale spécifique au droit des procédures collectives, découlant de l'obligation de ne rendre qu'un seul jugement et par conséquent dérogatoire au droit commun de la procédure civile.



Dès lors, il ne peut être argué que le jugement statuant sur les contestations des parties affectées dissidentes est divisible pour considérer qu'une partie affectée est une partie relativement aux dispositions du jugement statuant sur sa contestation portant sur le meilleur intérêt et tiers en ce qui concerne les dispositions du même jugement relatives à l'arrêt du plan. En présence d'un jugement unique, rien ne justifie de faire une application distributive du principe du contradictoire au stade des débats, oraux, devant le tribunal et de priver les parties affectées, intervenant dans le cadre de leur recours en contestation, de la connaissance de l'ensemble des moyens et prétentions des autres parties, et dont elles auront nécessairement connaissance par la suite en lisant l'unique jugement qui sera rendu.



En l'espèce, le fonds Cabestan qui se prévaut du défaut de transmission des conclusions des intimés et qui est identifié comme partie au jugement dont appel, a bien intérêt à agir en nullité pour défaut de respect du principe du contradictoire, sans avoir à démontrer à ce stade le bien- fondé de sa demande.



La fin de non-recevoir sera donc rejetée et le fonds Cabestan sera déclaré recevable en sa demande en nullité du jugement pour défaut de respect du principe du contradictoire.



Réponse de la cour sur l'irrecevabilité des demandes du fonds Cabestan Capital 2 en ce qu'elles visent l'intégralité du jugement et ne se limitent pas à la contestation du test du meilleur intérêt



Les articles L. 626-33, I et R. 626-64, I du code de commerce ouvrent un recours à une partie affectée qui, ayant voté contre le projet de plan, entend contester le respect de la condition prévue au 4° de l'article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l'article L. 626-32 de ce code et la décision du tribunal sur cette contestation est également susceptible d'un recours porté devant la cour d'appel.



En premier lieu, il résulte des articles L. 626-32, I, L. 626-33 et R. 626-64, I du code de commerce que, lorsqu'une partie affectée ayant voté contre le projet de plan entend contester le respect à son égard de la condition prévue au 4° de l'article L. 626-31 ou du cinquième ou dixième alinéa de l'article L. 626-32, le tribunal, après avoir déterminé la valeur de l'entreprise, statue dans un même jugement sur ces contestations relatives à l'application de l'article L. 626-31 ou de l'article L. 626-32 et sur l'arrêt du plan.



En second lieu, il résulte des articles L. 661-1, 6°, L. 626-33 et R. 626-64, II de ce code que seules les décisions prises par le tribunal sur ces contestations, formées par un créancier affecté qui a voté contre le projet de plan, sont susceptibles d'un appel de la part de ce créancier.



Il en découle que le recours du créancier affecté est limité aux seules contestations visées par le premier alinéa de l'article R. 626-64 du code de commerce, tenant au respect de la condition prévue au 4° de l'article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l'article L. 626-32.



La condition prévue au 4° de l'article L. 626-31 est la suivante :

" 4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé " (test du meilleur intérêt)



Le cinquième alinéa de l'article L. 626-32, qui correspond au b) du 2°, est ainsi rédigé :

[I.-Lorsque le plan n'est pas approuvé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l'article L. 626-31 ;

2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu'au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;]



" b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu'une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, qu'elle n'aurait droit à aucun paiement, si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, était appliqué ; "



Le dixième alinéa de l'article L. 626-32, qui correspond au b) du 5°, du code de commerce est rédigé de manière quasi identique :

[5° Lorsqu'une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n'ont pas approuvé le plan :

a) L'effectif de l'entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d'affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d'euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l'ensemble des sociétés concernées ;]

" b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n'auraient droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1 était appliqué ; "



Le créancier affecté n'a pas qualité pour étendre l'objet de son appel au-delà.



Cependant, le test du meilleur intérêt impliquant d'apprécier l'existence d'une meilleure solution alternative au plan proposé par le débiteur, l'effectivité du droit au recours de la partie affectée induit nécessairement d'apprécier la conformité de la solution alternative aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce dans la mesure où le respect de ces conditions est contesté.



En l'espèce, le fonds Cabestan qui est une partie affectée et qui a voté contre le projet de plan de redressement proposé par la société Studia, a formé un recours en contestation devant le tribunal par requête, se prévalant de la méconnaissance de la condition posée à l'article L. 626-31, 4°, du code de commerce en présence d'une meilleure solution alternative. Son recours est donc a priori circonscrit au périmètre de l'article R. 626-64, I du code de commerce.



Les intimés reprochent à Cabestan d'étendre le périmètre de son recours au-delà du périmètre de sa contestation initiale en visant la décision du tribunal par laquelle il a jugé que le plan de Recital n'était pas conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce.



Pour mémoire, pour déclarer le plan de la société Recital pour Studia non conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce, et donc non susceptible d'une application forcée interclasse, le tribunal a considéré (i) que le plan porté par la société Recital ne respectait pas le formalisme prévu pour une augmentation de capital par apport en nature, (ii) que l'intérêt, la nécessité et la valeur de cet apport étaient incertains et questionnables, (iii) que cet apport portait une atteinte excessive aux droits des actionnaires actuels.



Toutefois, l'appréciation du meilleur intérêt des créanciers en présence d'une solution alternative suppose, en présence de deux plans concurrents soumis au tribunal, de les examiner tous les deux, y compris en ce que leur validité est contestée. A la suite du tribunal, l'analyse du meilleur intérêt des créanciers ne dispense pas la cour d'apprécier la validité de chacun des plans puis le cas échéant, de procéder à leur comparaison et de s'assurer que le tribunal a valablement apprécié les plans dont il était saisi, ce qui conduit la cour à examiner les moyens relatifs à la conformité du plan Recital aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce.



Dès lors, les administrateurs judiciaires et Studia ne peuvent valablement prétendre que le fonds Cabestan est dépourvu d'un intérêt à agir du seul fait et qu'il ne serait pas recevable à contester la décision sur la conformité du plan, sauf à priver cette partie affectée de l'effectivité de son recours.



La fin de non-recevoir doit donc être écartée et le fonds Cabestan sera déclaré recevable en ses contestations en ce qu'elles portent sur l'appréciation du meilleur intérêt des créanciers et l'appréciation corrélative de la conformité du plan Recital aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce.



Sur la recevabilité de la demande d'infirmation du jugement formée par la société Techlife Capital dans ses conclusions notifiées le 15 juin puis le 6 juillet 2026



Moyens des parties 



La société Studia conclut à l'irrecevabilité des demandes de la société Techlife Capital en faisant valoir : 

- que les prétentions de la société Techlife dans ses dernières conclusions du 15 juin 2026 sont nouvelles et diamétralement opposées à celles présentées dans ses conclusions du 11 avril 2026, en violation des dispositions de l'article 915-2 du code de procédure civile ; qu'elles sont donc irrecevables ;

- que la société Techlife a renoncé au délai de la condition suspensive sur laquelle elle fonde ses dernières demandes dès lors qu'à l'audience d'examen des projets de plans de redressement, elle a confirmé son engagement et renoncé à la date butoir du 15 janvier 2026 qu'elle avait fixée dans sa lettre du 6 novembre 2025, ce dont elle ne disconvient pas ; que cette renonciation à l'audience a été confirmée par ses conclusions du 11 avril 2026 par lesquelles elle demandait la confirmation du jugement ainsi que par son courriel du 5 juin 2026 ;

- que la société Techlife, ne pouvant contester avoir renoncé au bénéfice de sa condition, tente désormais de requalifier a posteriori cette renonciation en un simple report temporaire; que cette reconstruction, dénuée de tout fondement, prend d'ailleurs des formes variables : tantôt un " un décalage raisonnable de quelques semaines ", tantôt un " repor[t] jusqu'à l'expiration du délai d'appel prévu par l'article R.661-3 du Code de commerce " - soit 10 jours après le jugement (écritures de Techlife Capital du 15 juin 2026, page 6), ou encore de façon encore plus précise mais incompatible " le 15 juin 2026 à 18h " ; qu'elle est liée par son offre qui ne peut plus être rétractée une fois acceptée ; qu'en l'espèce, cette acceptation est intervenue par le jugement du 28 janvier 2026 arrêtant le plan de redressement; qu'à compter de cette date, la société Techlife ne pouvait plus se désengager, ni prétendre, rétroactivement, avoir repoussé la formation définitive de son engagement en le subordonnant à une nouvelle condition suspensive qui, à la supposer même valablement stipulée, ne l'aurait été que postérieurement au jugement arrêtant le plan et ne pouvait donc produire aucun effet ; que les prétentions de Techlife Capital formées dans ses conclusions du 15 juin 2026 sont donc irrecevables et subsidiairement mal fondées ;

- qu'un éventuel retrait de la société Techlife est sans incidence dans le présent litige : elle relèverait, le cas échéant, de l'exécution du plan, dont la cour n'est pas saisie ; que la position exprimée par la société Techlife n'est pas fondamentalement de nature à fragiliser le plan présenté par la débitrice puisqu'elle a versé le 7 novembre 2025 à la SELAS BL et Associés ès qualités une somme de 2 millions d'euros en garantie de la bonne exécution de ses engagements, un tel versement visant précisément à protéger la débitrice d'une tentative d'inexécution de ses engagements ; que dans ces conditions, la confirmation du jugement entrepris, loin de créer de l'instabilité pour la débitrice, lui permettrait au contraire de poursuivre sereinement les opérations nécessaires à son redressement et de commencer à rembourser ses créanciers.



La SELAS BL & Associés et la SCP CBF Associés, ès qualités, concluent à l'irrecevabilité des demandes de la société Techlife en faisant valoir : 

- que, dans ses conclusions du 11 avril 2026, la société Techlife a demandé l'infirmation du jugement critiqué en ce qu'il avait déclaré recevable le plan de Recital et la confirmation du jugement en ce qu'il avait arrêté son plan ; que, par conclusions notifiées le 15 juin 2026, la veille des plaidoiries, la société Techlife a fait volte-face en demandant à la cour d'infirmer le jugement en ce qu'il a arrêté son plan et d'ordonner la restitution des fonds consignés pour le financement du plan ; que la société Techlife sollicite désormais l'infirmation au motif de la prétendue défaillance de la condition suspensive de sa lettre de soutien au projet de plan de la société Studia stipulant que " Les engagements pris par TECHLIFE sont expressément conditionnés à l'obtention d'un jugement passée en force de chose jugée du Tribunal des activités économiques approuvant le plan de redressement au plus tard en date du 15 janvier 2026 " ; 

- qu'aux termes de l'article 915-2 du code de procédure civile, les demandes formées par la société Techlife dans ses dernières conclusions sont nouvelles et, de surcroît radicalement opposées à ses conclusions du 11 avril 2026 ; qu'elles sont donc irrecevables ;

- qu'en tout état de cause, la société Techlife a renoncé au délai de la condition suspensive au cours de l'audience d'examen des projets de plan en confirmant son engagement ; que le jugement ne mentionne aucun nouveau délai, ni aucune condition suspensive à l'obligation d'exécuter le plan ; qu'en outre, M. [U] [S], représentant légal de la société Techlife a été désigné par le tribunal comme tenu d'exécuter le plan en application de l'article L.626-10 du code de commerce ; 

- que le respect des engagements pris par la société Techlife dans le cadre du plan relève de l'exécution de celui-ci dont la cour n'est pas saisie dans le cadre de la présente instance. 



Maître [A] et la SCP BTSG agissant en qualité de mandataires judiciaires de la société Studia concluent à l'irrecevabilité des demandes de la société Techlife en faisant valoir :

- que les conclusions de la société Techlife notifiées le 15 juin 2026 constituent un appel incident et non une défense au fond ; que cette appel incident est irrecevable ; qu'en effet, en premier lieu, cet appel incident a été formé au-delà du délai imparti à l'article 906-2 du code de procédure civile courant à compter de l'avis de fixation à bref délai du 25 février 2026 ; que les conclusions de l'appelant ont été signifiées à la société Techlife le 12 mars 2026, de sorte qu'elle avait jusqu'au 13 avril 2026 pour former appel incident ; qu'au contraire, elle a notifiée des conclusions le 11 avril 2026 tendant à la confirmation du jugement ;

- qu'en second lieu, il résulte de l'article 915-2 du code de procédure civile que la société Techlife était tenue de formuler ses prétentions tendant à l'infirmation du jugement en ce qu'il a arrête son plan dès ses premières écritures, de sorte que les prétentions soulevées dans ses conclusions du 15 juin 2026 sont nouvelles et, par conséquent, irrecevables ; 

- qu'enfin, la cour n'est pas saisie des conclusions notifiées le 15 juin 2026 qui ne formulent aucune prétention opérante sur le fond, se bornant à demander l'infirmation du jugement.



La société Genvalue Partners, Maître [A] et la SCP BTSG en qualité de liquidateurs judiciaires de la société Genvalue Partners concluent à l'irrecevabilité des demandes de la société Techlife capital en faisant valoir : 

- qu'en application de l'article 915-2 du code de procédure civile, il appartenait à la société Techlife de présenter ses prétentions sur le fond dans le délai imparti aux intimés pour conclure d'un mois, ce qu'elle a fait par ses conclusions du 11 avril 2026 ; que les prétentions nouvelles, régularisées à la veille de l'audience, et contraires à celles prétendument soumises, sont par conséquent irrecevables ; 

- que la société Techlife a renoncé implicitement à la condition, stipulée dans son intérêt exclusif, avant que celle-ci a défailli au sens de l'article 1304-4 du code civil, ainsi qu'elle l'indique dans ses écritures : " La date butoir du 15 janvier 2026 a été reportée car à l'audience le Tribunal a indiqué ne pas être à même de se prononcer avant cette date " et dans un courriel du 5 juin 2026 précisant que " Si Techlife pouvait composer avec un décalage raisonnable de quelques semaines (que le jugement soit intervenu le 28 au lieu du 15 Janvier était indifférent) ; en revanche un rapport de plusieurs mois devient très handicapant " ;

- que la société Techlife prétend que la condition a été reportée jusqu'à l'expiration du délai d'appel, alors que dans ses conclusions le 11 avril 2026, soit postérieurement à ladite date d'expiration, elle demandait la confirmation du jugement, tout en ayant ainsi connaissance de la date d'audience fixée au 16 juin 2026 et qu'un arrêt ne serait rendu qu'au moins 6 mois après le jugement ; qu'en tout état de cause, la société Techlife ne peut décider de reporter unilatéralement le terme de la condition ; qu'en outre, un plan arrêté, après consultation des classes de parties affectées, ne peut être modifié qu'après nouvelle consultation desdites classes et du tribunal en application de l'article L. 626-31-1 du code de commerce ;

- que le retrait de la société Techlife relève de l'exécution du plan dont la cour n'est pas saisie.



La société Techlife capital explique : 

- que, par courrier du 6 novembre 2025, elle s'est engagée à soutenir, par voie d'augmentation de capital, un plan de redressement de la société Studia, précisant que " Les engagements pris par TECHLIFE sont expressément conditionnés à l'obtention d'un jugement passé en force de chose jugée du Tribunal des activités économiques approuvant le plan de redressement au plus tard le 15 janvier 2026 " ; que cette date butoir a été reportée, le tribunal ayant indiqué à l'audience du 16 décembre 2025 ne pas être en mesure de se prononcer à cette date, et ce, jusqu'à l'expiration du délai d'appel prévu par l'article R.661-3 du code de commerce ; que le jugement indique en page 16 : " Il est précisé à l'audience [du 16 décembre 2025] que l'engagement des investisseurs de souscrire l'augmentation de capital ne vaut que s'ils sont les attributaires du plan de redressement par un jugement définitif " ; que les termes " sont expressément conditionnés à " sont particulièrement catégoriques ; que la mention de la force de chose jugée ne peut pas être privée d'effet sans dénaturer le texte de l'offre présentée par Techlife ; que le juge ne peut ni ignorer cette condition ni la réécrire ; que si l'article L. 642-2, V du Code de commerce prévoit qu'une offre lie son auteur, il s'agit des offres de cession (plan de cession, reprise d'actifs), alors que le cas d'espèce est celui d'une entrée au capital dans le cadre d'un plan de redressement, de sorte que l'argument tiré de l'irrévocabilité des offres de cession n'est pas transposable ; qu'il en résulte que la clause stipulant la condition suspensive est applicable et ne laisse aucune marge d'interprétation ; qu'il ne s'agit pas d'une simple modalité d'exécution, mais d'une condition d'existence même de l'engagement ;

- que postérieurement à cette audience du 16 décembre 2025, des évènements majeurs sont survenus :

- Le 26 janvier 2026, le président personne morale de Studia, Genvalue Partners SAS, a fait l'objet d'un jugement prononçant sa liquidation judiciaire.

- Le 9 février 2026, Andera (Cabestan) a relevé appel du jugement.

- Les 10 et 20 février 2026, Andrea (Cabestan) a régularisé des tierces oppositions aux jugements arrêtant les plans de redressement des filiales de Studia.

- Le 10 février 2026, Andera (Cabestan) a notifié aux liquidateurs de Genvalue Partners, sa promesse irrévocable de cession de sa participation dans Studia (48% du capital) afin de permettre à ces derniers d'exercer le droit de préemption dont dispose Genvalue Partners.

- Le 9 avril 2026, lesdits liquidateurs ont répondu à Andera (Cabestan) que sa notification était nulle et de nul effet en alléguant le fait que l'identité de la ou des entités contrôlant Recital n'était pas précisée. Ils ont donné instruction à Studia de ne pas inscrire le mouvement des titres correspondant sur son registre.

- Le 14 avril 2026, Andrea (Cabestan) a réitéré sa notification en précisant qu'aucune entité ne contrôle Recital.

- Le 17 avril 2026, le conseil de Recital a mis en demeure Techlife de mettre fin à un certain nombre de désordres - dont certains possiblement graves - qu'elle estimait avoir relevés au sein de Studia et dans sa gouvernance, s'agissant notamment des interventions de M. [C] [Z].

- Le 24 avril 2026, Techlife, par l'intermédiaire d'un de ses conseils, a répondu qu'elle n'avait, pas plus que ses dirigeants, ni droit ni titre pour ce faire, mais était prête à dialoguer avec Recital, et les organes de la procédure, afin de trouver toute solution pour préserver l'actif social de Studia et la régularité de son fonctionnement.

- Le 7 mai 2026, Techlife a indiqué aux administrateurs et mandataires judiciaires, qu'il était urgent et important d'apporter une clarification sur deux points essentiels pour le fonctionnement de Studia : (i) son actionnariat, les liquidateurs ayant donné instruction à Studia de pas reconnaître Recital comme nouvel associé et (ii) sa gouvernance, la liquidation judiciaire de Genvalue Partners ayant provoqué la fin de son mandat de président de Studia.

- Le 29 mai 2026, Me [P], commissaire à l'exécution du plan, a indiqué à Techlife qu'il serait indispensable de faire un recours en interprétation du jugement afin de savoir quels actionnaires pourraient ou ne pourraient souscrire à l'augmentation de capital prévue par le plan, en ces termes : " Vous parait-il superflu, si la Cour vient à confirmer le jugement du TAE de Paris, de solliciter l'interprétation du Tribunal en raison des deux mentions contraires qui figurent dans le plan que vous avez soutenu, ce que vous omettez opportunément de préciser, l'une précisant que les actionnaires autorisés à souscrire sont ceux présents au jour du jugement (corps du plan que vous avez soutenu), l'autre précisant que ce sont les actionnaires présents au jour de l'opération (annexe du plan que vous avez soutenu)'" 

- Le 5 juin 2026, Techlife n'ayant reçu aucune réponse, a rappelé l'existence de la condition suspensive et indiqué : " si une issue transactionnelle globale - ayant force de chose jugée - venant éteindre toutes contestations nées ou à naître relatives à cette affaire, n'intervient pas au plus tard le 15 juin 2026 à 18h, Techlife sera amenée à constater la défaillance de sa condition suspensive et à en tirer toute conséquence ".

- Le 8 juin 2026, Techlife invitait " tous ceux qui souhaitent trouver une issue transactionnelle globale, à lui adresser par retour leurs termes et conditions ". 

- que n'ayant reçu aucune réponse, elle a été contrainte de constater la défaillance de la condition suspensive dans un contexte aggravé par l'absence de représentation légale de Studia et par l'incertitude provoquée par le refus des liquidateurs de régulariser l'entrée au capital de Recital ; que la défaillance de la condition entraîne la caducité ou l'inefficacité de l'engagement, sauf renonciation ou application de l'article 1304-3 du code civil (empêchement fautif de la condition) ;

- qu'elle n'a jamais renoncé à la condition suspensive et sa défaillance ne peut en aucune manière lui être imputée ; que le comportement de Techlife dans les mois qui ont suivi le délibéré du tribunal n'est pas à interpréter comme une renonciation à cette condition, mais comme l'expression d'une volonté d'exécuter de manière constructive les engagements pris ; que néanmoins, l'amoncellement progressif des difficultés a rendu in fine son intervention impossible, avec comme point d'orgue le courrier que lui a adressé Me [P] le 29 mai 2026 relatif à un recours en interprétation ouvrant ainsi la voie de nouvelles procédures et de nouveaux atermoiements ; que la stipulation de la condition suspensive est justifiée par les exigences mêmes du métier de Techlife, qui est une société gestionnaire de Fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI), agréée par et placée sous l'autorité de l'AMF (Code AMF : 6926166 - n° d'agrément : GP-19000039) ; qu'elle ne peut donc inciter des tiers à investir dans une société dont la situation serait confuse, d'où la nécessité d'avoir une date butoir au-delà de laquelle l'investissement devient trop risqué ; que ce qui importe ici n'est pas la date butoir initiale du 15 janvier 2026 mais le fait de pouvoir investir sur la base d'une situation procédurale stabilisée - ce qui est bien loin d'être le cas dans cette affaire ; que sa position pas "une volteface" ou un caprice soudain mais le constat qu'elle a dû faire, à l'issue d'une période chaotique, que non seulement la condition déterminant sa volonté d'intervenir n'était pas remplie mais qu'en tout état de cause, elle était bien loin de l'être, les procédures étant loin d'être éteintes, notamment parce que l'âpreté des discussions de certaines parties devant la cour d'appel font entrevoir les perspectives d'un pourvoi en cassation des unes ou des autres ;

- que sa demande n'est pas constitutive d'un appel incident, car elle ne cherche pas à obtenir davantage que ce que le jugement lui a accordé ; qu'en présence d'une défaillance de sa condition suspensive, sa demande s'apparente davantage à une défense au fond qu'à un appel incident au sens strict de l'article 906-2 du code de procédure civile, de sorte que la forclusion de délai qui lui est opposée est inapplicable ;

- que même qualifiées d'appel incident, ses prétentions nouvelles sont recevables en application de l'article 910-5 du code de procédure civile au regard des faits nouveaux postérieurs à ses premières conclusions précédemment rappelés qui l'ont conduit à faire valoir sa condition suspensive et qui sont postérieurs, ce qui exclut toute forclusion ;

- que la faculté prévue par l'article 910-4 du code de procédure civile de déposer des conclusions récapitulatives a précisément pour objet de permettre aux parties d'adapter leur position à l'évolution du dossier ;

- que les considérations d'ordre public économique commandent à la cour de prendre en compte la réalité de la défaillance de la condition suspensive, quelle que soit la solution procédurale retenue.



Réponse de la cour



A titre liminaire, la cour observe que les articles 910-4 et 910-5 du code de procédure civile invoqués par les parties ont été abrogés par le décret n°2023-1391 du 29 décembre 2023, avec une entrée en vigueur différée au 1er septembre 2024 aux instances d'appel introduites à compter de cette dernière date. Ils ne sont donc pas applicables à la présente espèce.



Aux termes de l'article 906-2, alinéas 1 à 3, du code de procédure civile, à peine de caducité de la déclaration d'appel, relevée d'office par ordonnance du président de la chambre saisie ou du magistrat désigné par le premier président, l'appelant dispose d'un délai de deux mois à compter de la réception de l'avis de fixation de l'affaire à bref délai pour remettre ses conclusions au greffe.

L'intimé dispose, à peine d'irrecevabilité relevée d'office par ordonnance du président de la chambre saisie ou du magistrat désigné par le premier président, d'un délai de deux mois à compter de la notification des conclusions de l'appelant pour remettre ses conclusions au greffe et former, le cas échéant, appel incident ou appel provoqué.

L'intimé à un appel incident ou à un appel provoqué dispose, à peine d'irrecevabilité relevée d'office par ordonnance du président de la chambre saisie ou du magistrat désigné par le premier président, d'un délai de deux mois à compter de la notification de l'appel incident ou de l'appel provoqué à laquelle est jointe une copie de l'avis de fixation pour remettre ses conclusions au greffe. (')



Aux termes de l'article 915-2 du code de procédure civile, l'appelant principal peut compléter, retrancher ou rectifier, dans le dispositif de ses premières conclusions remises dans les délais prévus au premier alinéa de l'article 906-2 et à l'article 908, les chefs du dispositif du jugement critiqués mentionnés dans la déclaration d'appel. La cour est saisie des chefs du dispositif du jugement ainsi déterminés et de ceux qui en dépendent.

A peine d'irrecevabilité, relevée d'office, les parties doivent présenter, dès les conclusions mentionnées aux articles 906-2 et 908 à 910, l'ensemble de leurs prétentions sur le fond. L'irrecevabilité peut également être invoquée par la partie contre laquelle sont formées des prétentions ultérieures.

Néanmoins, et sans préjudice de l'article 914-3, demeurent recevables, dans les limites des chefs du dispositif du jugement critiqués et de ceux qui en dépendent, les prétentions destinées à répliquer aux conclusions et pièces adverses ou à faire juger les questions nées, postérieurement aux premières conclusions, de l'intervention d'un tiers ou de la survenance ou de la révélation d'un fait.



En l'espèce, il est constant que la société Techlife Capital a respecté le délai imparti par l'article 906-2 et le président de chambre pour déposer le 11 avril 2026 ses premières conclusions d'intimée aux fins de confirmation du jugement. Elle est donc partie à la présente instance en tant qu'intimée et n'est pas irrecevable à déposer de nouvelles conclusions y compris modificatives ou à faire valoir tout autre droit tiré de sa qualité de partie à l'instance d'appel.



C'est ainsi qu'elle a déposé de nouvelles conclusions le 15 juin 2026 puis le 6 juillet 2026 par lesquelles elle demande (i) l'infirmation du jugement du 28 janvier 2026 en ce qu'il a arrêté le plan de redressement présenté par Techlife Capital et en ce qu'il a désigné M. [U] [S], représentant légal de Techlife Capital, ès qualité, comme tenu d'exécuter le plan, puis (ii) la restitution de la somme de deux millions d'euros versée le 7 novembre 2025 à la SELAS BL et Associés, en garantie de la bonne exécution de ses engagements.



En premier lieu, en demandant l'infirmation du jugement, la société Techlife a formé un appel incident qui n'est pas recevable puisqu'il intervient postérieurement à l'écoulement du délai qui lui était imparti pour répondre aux premières conclusions de l'appelant. La société Techlife Capital est donc irrecevable en vertu de l'article 906-2, alinéa 2, en sa demande d'infirmation du jugement du 28 janvier 2026 en ce qu'il a arrêté le plan de redressement présenté par Techlife Capital et en ce qu'il a désigné M. [U] [S], représentant légal de Techlife Capital, ès qualité, comme tenu d'exécuter le plan.



Toutefois, l'irrecevabilité de son appel incident ne la prive pas de la faculté de modifier ses écritures en fonction d'évènements survenus en cours d'instance et de faire valoir des prétentions nouvelles en application de l'article 915-2 du code de procédure civile in fine.



Postérieurement à ses écritures, la société Techlife capital justifie de la survenance d'évènements significatifs et susceptibles d'être déterminants quant à son engagement conditionnel vis-à-vis de la société Studia : le refus des co-liquidateurs de la société Genvalue Partners d'inscrire au registre des titres de Studia tout transfert opéré par Cabestan au profit de Recital, la dénonciation par Recital de dysfonctionnements (direction de fait de Studia par M. [C] [Z] représentant légal de Horizonh software, décisions compromettant les conditions normales d'exploitation de la filiale malgache in bonis Studia Inc, projet de déménagement impliquant la société Atempo), l'urgence identifiée dès le 7 mai 2026 de clarifier la gouvernance et l'actionnariat de Studia, le silence des parties prenantes aux mises en demeure de Techlife Capital, outre un contentieux en appel nourri et persistant alors que Techlife capital avait fait connaître dès le départ son souhait de l'arrêt rapide d'un plan en sa faveur.



Au vu de ces éléments, la société Techlife Capital justifie de la survenance postérieurement à ses premières conclusions d'une succession d'éléments nouveaux de nature à faire naître des questions nouvelles devant être jugées.



En conséquence, elle sera déclarée recevable en ce qu'elle demande la restitution de la somme de deux millions d'euros versée le 7 novembre 2025 à la SELAS BL et Associés, en garantie de la bonne exécution de ses engagements, et ce sans qu'il soit nécessaire d'aborder à ce stade les autres moyens tenant au fond du litige.



Sur la demande d'annulation du jugement



Moyens des parties



Le fonds Cabestan capital 2 conclut à l'annulation du jugement en se prévalant d'une part du non-respect du délai de dix jours prévu par l'article R.626-64 du code de commerce et d'autre part du non-respect du principe du contradictoire, faisant valoir sur ce dernier point:

- qu'il n'a jamais eu communication des conclusions régularisées par les sociétés Studia et Genvalue Partners dans le cadre de la première instance, pas plus qu'il n'a été informé des demandes de ces dernières portant sur le rejet du plan Recital alors même qu'elles avaient connaissance de sa qualité de créancier dissident qui avait formé un recours ex ante ; qu'il n'a pas eu accès à un débat contradictoire sur les critiques formées à l'égard du plan Recital qui constituait pour lui une meilleure solution alternative, notamment, il n'a pas été informé de la demande de rejet portée par Studia, pour illicéité d'une augmentation de capital par apport en nature, dont le contenu est pourtant synthétisé par le jugement (page 26) et a servi de fondement à sa décision sur la conformité du plan Recital rejeté pour défaut de respect du formalisme prévu pour une augmentation de capital et pour atteinte excessive aux droits des actionnaires actuels (pages 29 et 30) ;

- que lorsqu'un appel porte sur la nullité du jugement, la cour d'appel, saisie de l'entier litige, est tenue de statuer sur le fond quelle que soit sa décision sur la nullité.



La SELAS BL & Associés ès qualités et la SCP CBF Associés ès qualités répliquent : 

- qu'aucune violation du contradictoire n'est caractérisée dès lors que Cabestan capital 2 n'avait pas à être destinataire des conclusions ;

- qu'en effet, les conclusions ont été régularisées dans le cadre des instances d'examen des plans de redressement des sociétés du groupe Studia, auxquelles Cabestan capital 2 n'était pas partie, et ne portaient par ailleurs pas sur la possibilité de considérer le projet de plan de Recital comme une solution alternative au projet de plan du management.



Maître [A] et la SCP BTSG agissant en qualité de mandataires judiciaires de la société Studia répliquent pour leur part :

- qu'aucune violation du contradictoire n'est caractérisée dès lors que les conclusions litigieuses ont été régularisées dans le cadre d'une instance distincte de celle initiée par la saisine sur requête de Cabestan capital 2, avant toute jonction ;

- que les conclusions portent sur des questions qui échappent au recours de Cabestan capital 2, le recours de l'article R.626-64 du code de commerce ne conférant pas au créancier dissident requérant une faculté générale de discussion sur l'ensemble des questions examinées par le tribunal mais uniquement sur les points spécifiques listés par ce texte.



La société Genvalue Partners, Me [A] et la SCP BTSG agissant en qualité de liquidateurs judiciaires de la première soutiennent qu'aucune violation du contradictoire n'est caractérisée dès lors que les conclusions des sociétés Studia et Genvalue Partners ont été régularisées et soutenues dans le cadre d'une instance distincte de celle introduite par la requête du fonds Cabestan et à laquelle il n'était pas partie.



Réponse de la cour



Il a été jugé précédemment que le fonds Cabestan n'était pas recevable, faute d'intérêt personnel, à se prévaloir d'une demande d'annulation du jugement pour non-respect du délai légal de l'article R. 626-64 du code de commerce.



Aux termes de l'article 16 du code de procédure civile, le juge doit, en toutes circonstances, faire observer et observer lui-même le principe de la contradiction.

Il ne peut retenir, dans sa décision, les moyens, les explications et les documents invoqués ou produits par les parties que si celles-ci ont été à même d'en débattre contradictoirement.

Il ne peut fonder sa décision sur les moyens de droit qu'il a relevés d'office sans avoir au préalable invité les parties à présenter leurs observations.



Il résulte de l'article R.626-64 du code de commerce précité que le tribunal statue, dans un même jugement, sur la valeur de l'entreprise du débiteur, les contestations relatives à l'application de l'article L. 626-31 ou de l'article L. 626-32 et sur l'arrêt du plan demandé par l'administrateur ou le débiteur avec l'accord de l'administrateur.



Il a été démontré supra que ce jugement n'est pas divisible et que l'appréciation du meilleur intérêt des créanciers au regard d'une solution alternative exige de permettre au créancier contestataire de faire valoir ses observations quant à la validité de la solution alternative écartée.



En l'espèce, il n'est pas contesté que le fonds Cabestan n'a pas eu connaissance des moyens développés par la société Studia dans ses conclusions du 16 décembre 2025 faisant état de la prétendue non-conformité du plan Recital au droit des sociétés et aux règles des procédures collectives. Il ressort du jugement que le fonds Cabestan n'était pas présent lorsque ces moyens ont été développés oralement en chambre du conseil et que le tribunal s'est précisément fondé sur ces moyens pour déclarer le plan Recital non conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce et donc non susceptible d'une application forcée interclasse (page 30 du jugement : défaut de respect du formalisme prévu pour une augmentation de capital et atteinte excessive aux droits des actionnaires actuels).



Le tribunal ayant retenu dans sa décision les moyens et explications invoqués par la société Studia sans que le fonds Cabestan ait été mis à même d'en débattre contradictoirement, la violation du contradictoire est pleinement caractérisée en l'espèce au détriment de l'appelant privé de l'opportunité de contrer les arguments de la société Studia.



En conséquence, le jugement sera annulé et la cour, saisie de l'entier litige par l'effet dévolutif de l'appel, statuera sur le fond.



Sur la recevabilité du plan proposé par la société Recital



Moyens des parties



La société Studia conclut à l'irrecevabilité du plan Recital à deux titres, faisant valoir : 

- d'une part, que la société Recital ne justifie pas d'un intérêt à agir ; qu'en effet, la faculté ouverte à une partie affectée de soumettre au tribunal un projet de plan concurrent à celui présenté par le débiteur constitue l'exercice d'une action en justice ; que si cette action en justice nécessite d'avoir la qualité de partie affectée, et c'est le cas de la société Recital, la seule qualité à agir ne suffit pas à rendre l'action recevable, la partie affectée devant démontrer un intérêt à agir ; que cet intérêt doit correspondre à la qualité au titre de laquelle l'action est exercée de sorte que son intérêt à agir ne peut résider que dans la défense des droits attachés à sa créance et consiste à obtenir une amélioration du traitement de celle-ci, à préserver sa valeur économique ou, plus généralement, à favoriser son recouvrement ; que l'intérêt à agir suppose donc l'existence d'un lien direct entre le trouble invoqué et le remède sollicité, lien qui fait défaut en l'espèce ; qu'en effet, le projet de plan présenté par la société Recital n'a pas pour objet d'améliorer le traitement de sa propre créance dès lors que les créances chirographaires, dont celles de la société Recital, sont traitées de la même manière dans les deux plans ;

- d'autre part, que le projet de plan de Recital n'a pas été transmis dans le délai de quinze jours avant la date du vote sur le projet de plan ; qu'en effet, le règlement intérieur établi par les administrateurs judiciaires prévoyait une période de vote s'étendant du 5 au 10 décembre 2025 ; que seule la date d'ouverture du vote peut servir de point de départ pour le calcul du délai à rebours dès lors que, selon le Professeur [F], "aucun résultat satisfaisant ne peut être atteint si l'on considère que la date de clôture des votes peut constituer le point de départ du délai de quinze jours prévu par l'article R. 631-34 du Code de commerce" et que "seule l'approche retenant la date d'ouverture de la période de vote comme point de départ du délai de quinze jours permet d'articuler harmonieusement les exigences relatives à la présentation du plan du débiteur et celles relatives à la présentation du plan concurrent" ; qu'il est indifférent que la convocation adressée aux parties affectées les ait prévenues de la possible transmission d'un plan concurrent jusqu'au 25 novembre 2025 ou que le règlement intérieur ait retenu que les classes ne s'exprimeraient dans leur ensemble que le 10 décembre 2025 dès lors que l'ouverture du vote le 5 décembre 2025, loin de n'être qu'une modalité technique contrairement à ce qu'a indiqué le tribunal, permet à chacune des parties affectées d'exprimer son vote, et ce, de façon immutable, de sorte que le vote exprimé le 5 décembre 2025 par une partie affectée l'a bien été le 5 décembre 2025 et non le 10 décembre 2025 ; que par conséquent, les délais prévus par les articles R.631-24 et R.626-60 du code de commerce n'ont pas été respectés ; que la sanction en cas de plan communiqué tardivement doit être l'irrecevabilité dudit plan dès lors que le délai prévu par l'article R.631-34 du code de commerce est un délai de forclusion dont la sanction classique inhérente à l'échéance d'un délai légalement imparti pour qu'une personne fasse valoir son droit est l'irrecevabilité.



La société Genvalue Partners, Maître [A] et la SCP BTSG agissant en qualité de liquidateurs judiciaires de la société Genvalue Partners concluent à l'irrecevabilité du plan de Recital en faisant valoir : 

- que le plan de Recital est irrecevable en raison de sa tardivité ; que la date du vote ayant été fixée par les administrateurs du 5 au 10 décembre 2025, tout projet de plan concurrent devait être communiqué au plus tard le 20 novembre 2025 ; que le projet de plan de Recital n'a été transmis que le 24 novembre 2025, soit postérieurement au délai imparti ; que le délai de 15 jours doit se computer à partir de la date d'ouverture des votes et non de leur clôture, soit le 5 et non le 10 décembre 2025, l'article R.631-34 du code de commerce indiquant expressément " avant la date du vote " et non " avant la clôture du vote " et l'ancien article R.626-57-2 du code de commerce indiquant que le projet de plan devait être transmis " au plus tard quinze jours avant la date du premier vote " ; qu'une interprétation contraire priverait le texte de toute efficacité notamment en conduisant à traiter différemment le votant du premier jour de celui du dernier et en privant les organes de la procédure et les parties affectées de disposer de suffisamment de temps pour apprécier les mérites du plan concurrent ; que le délai imparti aux parties affectées pour présenter un plan, étant édicté par un texte d'ordre public, prime sur les modalités de vote définies par les administrateurs judiciaires ; que la sanction d'un plan transmis hors délai est son irrecevabilité dès lors qu'il s'agit d'un délai de forclusion et qu'il s'agit d'une sanction classique en droit des procédures collectives ;

- que le plan de Recital est irrecevable en raison de l'absence d'intérêt à agir de cette dernière ; qu'en effet, la recevabilité d'une action attitrée est conditionnée à l'existence d'un intérêt conforme à la qualité à agir et une partie affectée ne peut avoir intérêt à soumettre un plan au visa de l'article L.631-19 du code de commerce qu'à la condition que ce plan puisse lui apporter une situation plus favorable ; que la société Recital n'a pas soumis un plan afin d'améliorer ses intérêts en qualité de partie affectée créancière dès lors que, d'une part, elle a acquis des créances de la société Studia afin d'obtenir a qualité de partie affectée, et d'autre part, les créances acquises étant chirographaires, celles-ci sont traitées de la même manière par les deux projets de plan ; qu'en l'occurrence, Recital, dont la situation de partie affectée n'est pas améliorée dans le cadre du plan qu'elle propose, n'agit qu'à la seule fin de prendre le contrôle de l'entreprise en difficultés à travers un plan de reprise interne ; qu'étant dépourvue d'un intérêt à agir correspondant à la qualité empruntée, elle est irrecevable à soumettre un projet de plan ; qu'en conséquence ce plan ne saurait constituer une meilleure solution alternative. 



Le fonds Cabestan capital 2 soutient que le plan Recital est recevable en faisant valoir : 

- que le plan de Recital a été transmis dans les délais ; qu'il résulte de l'article R.631-31 du code de commerce que la partie affectée dispose d'un délai de 15 jours avant la date du vote sur le projet de plan présenté par le débiteur pour transmettre un projet de plan concurrent au débiteur et à l'administrateur, que ce délai court à compter de la clôture du vote et que le règlement intérieur des administrateurs judiciaires a fixé la date du vote au 10 décembre 2025 de sorte que le projet de plan de Recital, déposé le 24 novembre 2025, était recevable;

- que le plan soumis par Recital ne constitue pas une prétention en justice définie comme l'affirmation d'un droit ou d'une situation juridique dont une partie demande la reconnaissance ou la protection par le juge et qui détermine l'objet du litige ; que si le Professeur [M], consulté par le conseil de Studia sur la base des éléments communiqués par ce dernier, affirme que lorsqu'une partie affectée soumet un plan au tribunal, elle formule nécessairement une telle prétention, les offres de reprise formulées dans le cadre d'un plan de cession ou d'une cession de gré à gré, ne constituent pas une prétention en justice puisque l'offrant recherche un avantage économique consistant en la reprise interne de la société, mais ne demande pas au jugement la réparation d'une atteinte ; que la situation de la société Recital étant assimilable à celle d'un offrant à la reprise et si la reprise ne constitue pas une prétention en justice, la présentation d'un plan concurrent ne saurait davantage recevoir une telle qualification ; que par conséquent, les articles 30 et 31 du code de procédure civile ne lui sont pas applicables ; qu'en deuxième lieu, le droit des parties affectées de soumettre un projet de plan concurrent prévu par l'article L.631-19 du code de commerce ne saurait être subordonné à la démonstration d'un intérêt à agir distinct de la qualité de partie affectée, seule cette dernière étant requise ; qu'au contraire, la qualité de partie affectée constitue le critère retenu par le législateur pour identifier les personnes habilitées à présenter un plan concurrent et à en solliciter l'arrêté ; qu'à défaut, cela reviendrait à ajouter à l'article L. 631-19 une condition qu'il ne prévoit pas et à priver d'effet utile le droit que le législateur lui a expressément reconnu ; qu'en troisième lieu, les décisions citées par le professeur [M] sont sans rapport avec l'objet du présent litige ; qu'enfin, les intimés soutiennent qu'une partie affectée n'aurait intérêt à présenter un plan concurrent que si ce plan permet d'améliorer le traitement de sa propre créance alors que la finalité de la procédure de redressement judiciaire est le redressement de l'entreprise et la préservation de sa valeur, objectif qui dépasse nécessairement le traitement pris isolément d'une classe de parties affectées ; que quant à voir un risque pour le débiteur dans la possibilité d'un plan concurrent, pour rappel cela n'est prévu par le législateur qu'en cas de redressement judiciaire et non en procédure de sauvegarde ; qu'il n'y a donc aucun " dévoiement " des procédures avec classes de parties affectées.



Réponse de la cour sur le caractère prétendument tardif du plan Recital



Selon l'article L. 631-19, alinéa 3, du code de commerce, toute partie affectée peut soumettre un projet de plan qui fera l'objet d'un rapport de l'administrateur et sera soumis, ainsi que celui proposé par le débiteur, au vote des classes conformément aux conditions de délai et aux modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.



L'article R. 631-34 du code de commerce prévoit que, pour l'application du troisième alinéa de l'article L. 631-19, la partie affectée qui entend soumettre des propositions transmet celles-ci au débiteur et à l'administrateur, par tout moyen, au plus tard quinze jours avant la date du vote sur le projet de plan présenté par le débiteur. Les propositions des parties affectées transmises dans ce délai avec l'ensemble des informations prévues, sont présentées aux classes par l'administrateur, suivant les modalités prévues pour le vote sur le projet de plan du débiteur.



Selon l'article R. 626-60 du même code, sans préjudice des dispositions des articles R. 626-61 et R. 626-62, l'administrateur est seul compétent pour décider des modalités de convocation des classes et pour décider des modalités de déroulement du vote par les classes, à l'exception des classes de détenteurs de capital qui statuent dans les conditions prévues à l'article L. 626-30-2. (') Chaque partie affectée est informée du projet de plan, au plus tard dix jours avant le vote des classes.



En l'espèce, le règlement intérieur du vote des classes de parties affectées daté du 19 novembre 2025 indique :



- En son préambule : " La date du vote de toutes les classes de parties affectées sera le 10 décembre 2025 (la " Date du Vote ") ",



- A l'article 4.2 relatif aux modalités de déroulement du vote sur le Projet de Plan de Redressement de la Société : " Pour chacune de leurs créances affectées, les membres de classes de parties affectées concernés seront invités à exprimer leur vote sur le Projet de Plan de Redressement les concernant, à partir du 5 décembre 2025 à 12h00 (heure de [Localité 14]) et jusqu'au 10 décembre 2025 à 12h00 (heure de [Localité 14]) (Période de Vote), selon les modalités décrites ci-dessous. ",



- A l'article VI relatif au procès-verbal de vote sur le projet de plan de redressement : " Les votes à recevoir seront décomptés à la Date du Vote, le 10 décembre 2025. "



Au surplus, le règlement intérieur rappelle que " les Convocations au Vote ont ainsi été adressées aux membres des classes de parties affectées le 19 novembre 2025 (soit 21 jours avant la Date du Vote) selon les modalités suivantes (') ".



Il en résulte que le règlement intérieur n'est pas sujet à interprétation et que la date du vote est incontestablement le 10 décembre 2025, que la période de vote étendue sur six jours ne constitue qu'une modalité du vote ainsi que l'a jugé le tribunal et que par voie de conséquence la date d'ouverture de la période de vote ne peut constituer le point de départ de l'un des délais précités qui font référence à la date du vote ou au vote.



Il est par ailleurs constant que le plan concurrent de Recital a été transmis aux administrateurs judiciaires (et au débiteur qu'ils représentaient) le 24 novembre 2025 dans le délai imparti par ces derniers, après avoir été annoncé par ceux-ci dans la convocation du 19 novembre précédent.



Il existe donc quinze jours pleins entre la transmission du plan Recital le 24 novembre 2025 et la date du vote sur le projet de plan présenté par le débiteur fixée le 10 décembre 2025. 



Le délai de l'article R. 631-34 du code de commerce est donc respecté.



S'agissant du délai de l'article R. 626-60 du même code, qui impose d'informer chaque partie affectée du projet de plan, au plus tard dix jours avant le vote des classes, il n'est pas contesté que le projet Recital a été communiqué au moins dix jours avant le 10 décembre 2025.



Au surplus, le règlement intérieur précise en son article 2.3 que les administrateurs judiciaires ont été informés par un créancier de sa volonté de présenter un projet de plan de redressement concurrent qui sera transmis aux classes de parties affectées dans les meilleurs délais et sera soumis à leur vote pendant la même période de vote. Alors qu'il existe dix jours pleins entre le 24 novembre 2025 et le 5 décembre 2025, date à laquelle les opérations de vote ont débuté, il n'est pas justifié du non-respect du délai de l'article R. 626-60 du code de commerce.



Le moyen tiré du non-respect des délais doit donc être écarté.



Réponse de la cour sur le moyen tiré du défaut d'intérêt de la société Recital à présenter un plan concurrent



Le raisonnement des sociétés Studia et Genvalue Partners part du postulat que la faculté ouverte à une partie affectée de soumettre au tribunal un projet de plan concurrent à celui présenté par le débiteur constitue l'exercice d'une action en justice ; la société Studia produit en ce sens la requête de la société Recital datée du 15 décembre 2026 aux fins d'homologation de son plan de redressement par la voie de l'application forcée interclasse.



L'article L. 631-19, alinéa 3 à 7, du code de commerce dispose : " Toute partie affectée peut soumettre un projet de plan qui fera l'objet d'un rapport de l'administrateur et sera soumis, ainsi que celui proposé par le débiteur, au vote des classes conformément aux conditions de délai et aux modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.

Lorsque le projet de plan adopté conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2 et, le cas échéant, de l'article L. 626-32, n'est pas celui proposé par le débiteur, il donne lieu aux communications prévues à l'article L. 626-8.

Lorsque le plan n'est pas approuvé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur, de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur ou d'une partie affectée. Il peut être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan dans les conditions prévues au I, à l'exclusion de son premier alinéa, et au II l'article L. 626-32. (mis en gras par la cour)

Les dispositions des articles L. 631-19-1 et L. 631-19-2 sont inapplicables au plan ainsi adopté ou arrêté.

En l'absence d'adoption du projet de plan conformément aux dispositions de l'article L. 626-31 ou de l'article L. 626-32 et du présent article, les dispositions de la section III du chapitre VI du titre II ne sont plus applicables et un nouveau projet de plan est élaboré dans les conditions prévues au présent titre. " (')



Aux termes de l'article 31 du code de procédure civile, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.



L'article L. 631-19, alinéa 5, du code de commerce (en gras ci-dessus) donne à la partie affectée ayant proposé un plan concurrent la qualité à agir devant le tribunal et ne lui fixe aucune limite pour défendre un intérêt déterminé.



L'intérêt de la partie affectée réside donc dans l'intérêt légitime au succès de ses prétentions.



En l'espèce, la société Recital a saisi le tribunal d'une requête en vue de l'adoption forcée du plan concurrent qu'elle a soumis aux votes des créanciers en sa qualité de partie affectée.



Cette requête constitue une demande en justice soumise aux dispositions des articles 31 et suivants du code de procédure civile.



Outre la qualité à agir expressément prévue par le texte, la partie affectée dissidente à l'initiative de la saisine du tribunal et porteuse d'un plan concurrent a intérêt à voir adopter le plan qu'elle propose et dont elle demande l'application forcée. Son intérêt ne se limite pas au recouvrement de sa créance, sauf à introduire une condition supplémentaire à la recevabilité de son action que la loi ne prévoit pas.



La société Recital dont la qualité à agir n'est pas discutée, justifie par conséquent d'un intérêt légitime et personnel qui consiste en l'adoption du plan qu'elle propose.



Dès lors, il convient de déclarer recevable l'action de la société Recital et partant le plan dont elle demande l'application forcée interclasse.



Sur la conformité à la loi du plan Recital



Moyens des parties



La société Studia demande à la cour d'écarter le plan Recital comme l'a fait le tribunal au motif qu'il n'est pas conforme à la loi pour les raisons suivantes :

- la première tient au respect du formalisme prévu par l'article L. 225-147 du code de commerce en matière d'apport en nature ; l'apport en nature prévu par le projet de plan présenté par Recital aux classes de parties affectées n'a jamais été regardé comme utile ou nécessaire à la mise en oeuvre du redressement de Studia mais il a pour seule vocation la prise de contrôle de Studia, en collusion avec Andera (Cabestan) ; dans la mesure où il n'est pas possible de priver un actionnaire existant de son droit de souscrire une augmentation de capital en numéraire prévue par un projet de plan, l'adoption du projet de plan de Recital par le tribunal n'était nullement de nature à lui garantir une position majoritaire au capital de Studia (puisque Genvalue Partners aurait pu souscrire à l'augmentation de capital prévue par le projet de plan ou céder ses DPS à un tiers) ; après avoir initialement envisagé un mécanisme de conversion de créances en capital au profit d'Andera, Recital a, dans une seconde phase, modifié la structuration de son projet pour y substituer une augmentation de capital par apport en nature, fondée cette fois sur l'apport d'une technologie prétendument nécessaire à l'activité de Studia ;

- la seconde tient au non-respect des dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce, trouvant application en matière d'application forcée interclasse ; en effet, le plan prévoit que premièrement, alors que les actionnaires doivent statuer sur la réalisation d'un apport en nature sur la base d'un rapport établi par un commissaire aux apports mis à disposition 8 jours avant la date de l'assemblée générale, aucun rapport n'a été soumis aux actionnaires avant le vote sur le projet de plan, le projet prévoyant, en violation des textes, qu'un tel rapport serait préparé postérieurement ; deuxièmement, alors que le commissaire aux apports doit être désigné à l'unanimité des associés ou par le président du tribunal, la société Recital l'a désigné elle-même ; troisièmement, alors que les actionnaires peuvent exceptionnellement accepter la valeur de l'apport, la refuser ou la réduire, le plan de Recital prévoit que les actionnaires approuvent directement l'apport et sa valeur de 300 000 euros faisant obstacle à leur droit de réduire la valeur de l'apport ; quatrièmement, le fonctionnement proposé par Recital, avec (i) un vote sur l'apport et sa valeur, (ii) un rapport a posteriori du commissaire choisi par Recital et (iii) une habilitation au Président pour " constater la réalisation de l'apport " est contraire même aux prérogatives exclusives de l'assemblée des actionnaires ; en substance, Recital tente d'imposer aux actionnaires existants - sous couvert d'une décision du tribunal que celui-ci n'avait pas le pouvoir de prendre - un apport en nature, sur lequel aucune information n'a été donnée et pour une valorisation sur laquelle les actionnaires n'ont pas pu s'exprimer mais qui aurait été vérifiée a posteriori par un commissaire aux apports choisi unilatéralement par Recital ;

- qu'en outre, contrairement à ce que soutient l'appelant, la cour ne peut modifier un projet de plan qui lui est soumis, notamment en écartant l'apport en nature qui serait un élément accessoire ; 

- par conséquent, la violation des dispositions de l'article L. 225-147 constituant en elle-même un obstacle à l'arrêt du plan de Recital, le tribunal ne pouvait pas pratiquer le test du meilleur intérêt des créanciers au regard de la situation qui aurait été celle des créanciers dans le cadre d'un projet de plan insusceptible d'être arrêté ;

- que le projet de plan proposé par Recital ne respecte pas non plus la condition prévue par l'article L. 626-31 5° du code de commerce ; qu'en effet, l'apport en nature n'était pas suffisamment déterminé en ce que l'information fournie aux actionnaires sur le projet d'apport en nature était incomplète, le projet de plan Recital évoquant seulement un droit d'usage à conditions préférentielles de la plateforme logicielle Recital d'une valeur de 300 000 euros sans préciser la plateforme logicielle en question, l'intérêt pour Studia et les conditions préférentielles proposées.



Les administrateurs judiciaires soutiennent :

- que le tribunal a fait une exacte application du test du meilleur intérêt des créanciers et considéré que Cabestan ne se trouvait pas dans une situation moins favorable qu'en liquidation judiciaire dès lors qu'il ne serait pas désintéressé en tant que créancier chirographaire ;

- que le projet de plan de Recital ne saurait être considéré comme une solution alternative au sens de l'article L.626-31, 4° du code de commerce s'il n'est pas recevable et sérieux ; que cela ne sera pas le cas si le plan alternatif n'est pas susceptible d'être arrêté par le tribunal ; que le tribunal a constaté à bon droit que le projet de plan de Recital n'était pas sérieux et n'offrait pas de garanties d'exécution eu égard à la fragilité de la situation financière de Recital, à l'absence de preuve que les fonds levés en vue de l'augmentation de capital en numéraire le seraient dans les conditions indiquées à l'audience, ni qu'ils seraient effectivement réinvestis dans la société Studia, et eu égard au non-respect du formalisme en matière d'augmentation de capital par apport en nature ;

- que le plan de Recital ne pouvait donner lieu à une application forcée interclasse en application de l'article L. 626-31, 5°, du code de commerce au regard de l'apport en nature prévu pour la recapitalisation de la société Studia constitutif d'un nouveau financement qui avait vocation à contourner le droit préférentiel de souscription des actionnaires ; que le tribunal a donc logiquement considéré que le schéma consistant à racheter une créance chirographaire pour devenir une partie affectée afin de présenter un plan concurrent, avec un apport en nature destiné à prendre la majorité du capital et des améliorations à la marge du plan concurrent pour le déclasser lors du test du meilleur intérêt des créanciers, l'avant-dernier jour du délai imparti pour déposer des plans concurrents, constitue un contournement du droit préférentiel des actionnaires et porte une atteinte excessive aux intérêts des détenteurs de capital ;

- que le tribunal n'a pas uniquement fondé sa décision sur la qualification d'une condition suspensive mais a seulement estimé que l'évaluation de l'apport en nature constituait un facteur d'incertitude supplémentaire ;

- qu'en outre, le tribunal n'a pas le pouvoir de modifier le contenu du plan afin notamment d'écarter l'apport en nature qui posait difficulté ;

- qu'enfin, le projet de plan ne respecte pas le formalisme des apports en nature dès lors qu'aucun rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport en nature n'a été transmis aux actionnaires, que ce commissaire a été désigné par la société Recital elle-même, que l'intérêt, la nécessité et la valeur d'utilité du droit d'usage de la plateforme de Recital n'était pas déterminés et que le projet prévoyait une délégation de pouvoir au président pour constater la réalisation de l'apport et procéder aux formalités de la réalisation de l'augmentation de capital. 



Me [A] et la SCP BTSG agissant en qualité de mandataires judiciaires de la société Studia estiment :

- que le plan Recital ne peut être considéré comme une " solution alternative " au sens de l'article L.626-31, 4° du code de commerce, faute d'être conforme au code de commerce ;

- qu'ainsi que l'ont relevé les premiers juges, l'apport en nature prévu par le plan n'était pas déterminé et sa consistance demeurait incertaine ; que la lettre du cabinet ABD Audit présentant des principes généraux et datée du 15 décembre 2025, soit la veille de l'audience et 5 jours après le vote des parties affectées, n'est pas suffisamment précise au regard de l'article L.626-31, 5° qui impose au tribunal de vérifier la nécessité de tout nouveau financement pour mettre en 'uvre le plan et vérifier que ledit financement ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées ; 

- en second lieu, l'apport en nature proposé par le projet de plan Recital viole des règles impératives du droit des sociétés notamment le formalisme impératif qui commande les apports en nature (vote des actionnaires sur la réalisation d'un apport en nature au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports mis à disposition 8 jours avant la date de l'assemblée générale, désignation du commissaire aux apports à l'unanimité des associés ou par le président du tribunal, non-respect de la faculté pour les actionnaires de refuser ou de modifier la valeur de l'apport, faculté d'approbation de l'évaluation des apports par l'assemblée générale non délégable au président) ;

- qu'à défaut de solution alternative, le tribunal n'avait pas à procéder au test du meilleur intérêt ;

- que le plan est le résultat d'une fraude puisque la société Recital n'a acquis des créances de la société Studia dans le seul but de pouvoir proposer un plan en qualité de partie affectée et lui permettant ainsi d'échapper au principe de subsidiarité de l'article L.631-22 du code de commerce ;

- qu'en tout état de cause, la cour ne dispose pas du pouvoir de modifier un plan qui lui est soumis, notamment afin de le rendre conforme aux dispositions de droit des sociétés.



La société Genvalue Partners, Maître [A] et la SCP BTSG en qualité de liquidateurs judiciaires de la société Genvalue Partners soutiennent que le projet de plan de Recital, en ce qu'il recèle plusieurs violations de règles impératives du code de commerce, ne peut être considéré comme une solution alternative et n'est pas susceptible d'une application forcée interclasse, faisant valoir : 

- qu'en effet, il résulte de l'article L.225-147 du code de commerce que l'augmentation de capital en nature n'est possible que sous la double condition d'un rapport préalable d'un commissaire aux apports et d'une approbation par l'assemblée de l'évaluation ressortant de ce rapport, étant rappelé que l'assemblée dispose aussi de la prérogative souveraine de réduire la valeur de l'apport ; qu'en outre, le commissaire aux apports doit être désigné à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par le président du tribunal statuant sur requête ; que le rapport, qui consigne la consistance des biens et des méthodes d'évaluation, doit être établi et mis à disposition des actionnaires au moins 8 jours avant l'assemblée générale ; que l'enjeu est de garantir l'intégrité du capital social et l'équité entre les associé ;

- qu'aucune disposition du livre VI du code de commerce ne contrevient à ces exigences ; que l'article L. 626-31 du code de commerce renvoie aux dispositions applicables aux assemblées générales extraordinaires, de sorte qu'il ne fait aucun doute que les plans présentés aux parties affectées doivent, en ce qui concerne les opérations sur capital, obéir aux règles de droit commun des assemblées d'actionnaires fixées au livre II du même code de commerce ; que si l'article L.626-32, 5° (dernier alinéa) du code de commerce octroie au juge le pouvoir d'approuver les modifications de la participation au capital ou des droits des actionnaires, c'est à la condition que ces " modifications " soient légales et préservent les garanties prévues par le législateur ; que l'appréciation du meilleur intérêt du créancier et le contrôle opéré par le juge de la nécessité du financement pour la mise en 'uvre du plan proposé et de l'atteinte excessive aux intérêts des détenteurs de capital ne peuvent être opérés en l'absence d'estimation indépendante de l'apport en nature faite par l'apporteur lui-même ;

- en l'espèce, le projet d'augmentation de capital en nature proposé par Recital est illégal ; qu'en premier lieu, en évoquant un " droit d'usage à conditions préférentielles de la plateforme logicielle Recital d'une valeur de 300.000 € HT ", le plan n'indique pas de quelle plateforme il s'agit, la nature des conditions préférentielles et les caractéristiques du droit d'usage en question ; qu'en deuxième lieu, il n'est pas indiqué l'intérêt que procure cet apport en nature pour la société Studia ; qu'en troisième lieu, alors que les actionnaires doivent statuer sur la base du rapport préalable d'un commissaire aux apports chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de l'apport, aucun rapport n'a été fourni ; qu'en quatrième lieu, alors que la loi impose la désignation du commissaire aux apports par l'unanimité des associés ou, à défaut, par le juge, la société Recital l'a désigné elle-même, étant précisé que si la société Recital prétend que le commissaire aux apports sera désigné à l'unanimité des actionnaires, le projet de plan prévoit, à l'inverse, que la ratification de la nomination de l'expert désigné par elle s'opérera par l'effet du plan lui-même ; qu'en cinquième lieu, les associés sont privés du droit d'accepter ou de refuser la valeur vérifiée par le commissaire aux apports, mais aussi de la réduire ; qu'en sixième lieu, le projet de plan prévoit de déléguer au président de la société Studia le pouvoir de constater l'apport et l'augmentation de capital, alors que ce pouvoir relève exclusivement de l'assemblée et ne peut, en vertu des règles d'ordre public, faire l'objet d'une délégation ; qu'en septième lieu, le critère de l'article L.626-31, 5° du code de commerce est applicable à l'apport en nature de Recital dès lors qu'il constitue un nouveau financement (défini par le directive (UE) 2019/1023 comme tout nouveau concours financier fourni par un créancier pour mettre en 'uvre un plan de restructuration et qui est inclus dans ce plan) et qu'il ne revêtait pas de caractère accessoire ; que le tribunal n'a pas le pouvoir de modifier le plan soumis au vote des parties affectées ;

- qu'au surplus, le projet de plan de Recital porte une atteinte excessive aux droits de la société Genvalue Partners ; en effet, l'article L.626-32, 5° du code de commerce prévoit, en sus du critère de nécessité, que tout nouveau financement ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées et précise que les droits des détenteurs de capital sont protégés au titre, d'une part, des cas de dilution forcée due à un apport en numéraire par un droit préférentiel de souscription et, d'autre part, par l'interdiction de cession forcée de leurs actions, droit constitutionnellement protégés ; que cependant, l'apport en nature de la société Recital, inutile au regard de l'apport en numéraire de 4 500 000 euros, n'a pour seul objet que de contourner les droits des actionnaires de maintenir leur participation au capital, et, en empêchant à la société Genvalue Partners de souscrire à cette augmentation de capital de 300 000 euros, il permet la prise de contrôle de Studia par Recital et porte une atteinte manifestement disproportionnée à son droit de propriété en diluant la participation de Genvalue de 51,35% actuellement à 48,14% en cas d'adoption du plan Recital ; en outre, l'ouverture de la liquidation judiciaire de la société Genvalue Partners n'a aucun effet sur ses droits dans des sociétés tierces et n'autorise pas la société Recital à porter atteinte auxdits droits.



Le fonds Cabestan capital 2 soutient que le plan Recital constitue une solution alternative au sens de l'article L.626-31, 4° su code de commerce, faisant valoir : 

- qu'en premier lieu, le plan de Recital est conforme aux dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce ; en effet, l'article L.626-31 5° du Code de commerce impose de vérifier si le nouveau financement prévu dans le cadre du projet de plan est nécessaire pour mettre en 'uvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées ; que, d'une part, l'apport en nature prévu par le plan Recital consistant en l'apport d'un droit d'usage interne, permanent, non exclusif de la plateforme logicielle Recital aux sociétés du groupe Studia ne peut être qualifié de nouveau financement nécessaire au sens de l'article L.626-31, 5° du code de commerce puisqu'il s'agissait simplement de mettre à la disposition de Studia une fonctionnalité technologique, de sorte qu'il n'a pas à être pris en compte dans l'appréciation de ce critère ; que le plan de Recital ne visait, au titre du financement de la société Studia, que l'augmentation de capital en numéraire de 4.500.000 euros, lequel était nécessaire pour réaliser les modalités de remboursement du passif tandis que l'apport en nature ne constitue qu'une modalité complémentaire sans impact sur la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire ;

- que l'apport en nature ne constitue pas une atteinte excessive aux droits des actionnaires dès lors que le droit préférentiel de souscription est réservé aux augmentations de capital en numéraire et ne s'applique pas aux apport en nature ; que la classe des détenteurs de capital a voté en faveur du plan à 48,25% ; que la société Genvalue Partners, désormais en liquidation judiciaire, ne peut sérieusement prétendre qu'elle avait l'intention de souscrire à l'augmentation de capital pour conserver sa participation majoritaire dans la société Studia ; que le tribunal ne pouvait donc pas écarter le plan concurrent sur ce motif ;

- qu'en outre, l'apport en nature est conforme avec les impératifs du droit des sociétés et le dispositif des classes de parties affectées ; que le projet de plan Recital respecte le formalisme prévu pour une augmentation de capital par apport en nature puisqu'il conditionne expressément la réalisation de l'apport en nature à la confirmation préalable de sa valorisation à 300.000 euros par un commissaire aux apports, la valeur du bien apporté étant dès lors vérifiée conformément aux exigences de l'article L.225-147 du code de commerce ; 

- qu'en tout état de cause, l'article L.626-32 du code de commerce admet que la décision du tribunal vaille approbation des actionnaires, ce qui est justifié par la directive (UE) 2019/1023 du 20 juin 2019 faisant prévaloir le droit des procédures collectives sur le droit des sociétés lorsqu'il fait obstacle à l'adoption d'un plan (considérant 96 et 57) ; que le plan Techlife fait d'ailleurs usage du dispositif dérogatoire de l'article L. 626-32 ;

- que le tribunal a fait une appréciation erronée de la détermination et de l'intérêt de l'apport en nature ; que contrairement à ce qu'il a retenu, le commissaire aux comptes, la société Continental d'audit, est demeuré silencieux sur l'incidence de l'émission sur la situation des actionnaires ; qu'en outre, le tribunal passe sous silence le fait que ce même commissaire aux comptes a adopté une position similaire dans son analyse du plan Techlife ; qu'il est utile d'informer la cour qu'au moment où ce commissaire aux comptes a écrit ce rapport sur lequel s'est fondé le tribunal, le gérant de la société Continental d'audit détenait indirectement une participation dans la société Horizonh Software et n'a cédé ses participations que postérieurement à un courrier de Cabestan du 27 octobre 2025 ; que l'apport en nature était déterminé notamment par la valorisation de l'apport en nature réalisée par la société ABD Audit et versé aux débats confirmant que l'apport, consistant en un droit d'usage interne, permanent et non exclusif de la plateforme logicielle Recital, dans la limite de 10 millions de pages, est suffisamment identifié et déterminé, et immédiatement exploitable par Studia et ses filiales, de sorte que les éléments nécessaires à l'identification de l'apport en nature avaient été apportés ; qu'il s'en rapporte aux écritures de Recital s'agissant de l'utilité de cet apport ;

- qu'enfin, le financement de la société Studia étant permis par l'augmentation de capital en numéraire de 4 500 000 euros, l'apport en nature ne constitue pas l'élément déterminant du plan Recital mais une modalité complémentaire sans impact sur la bonne fin du plan ; qu'à supposer que l'apport en nature doive être ajusté dans sa mise en 'uvre future, il appartenait au tribunal d'en apprécier la portée au regard de l'économie générale du plan, et le cas échéant, d'arrêter celui-ci en écartant cet élément accessoire, dès lors qu'à l'évidence le financement du plan demeurait assuré au moyen de l'apport en numéraire et sans aucun aléa ; que le tribunal a retenu à tort que l'exacte évaluation ultérieure de l'apport en nature par le commissaire aux apports constituait une condition suspensive ; qu'il s'agit d'une modalité de réalisation de l'apport en nature proposé ; qu'une telle stipulation n'est pas inhabituelle et ne conditionne pas le plan ; que dès lors elle ne constitue pas une non-conformité à l'article L.626-31, 5° du code de commerce.



La société Recital précise en complément :

- qu'elle est suffisamment solide pour faire face à l'exécution du plan qu'elle propose, ayant été valorisée à 20 millions d'euros vis-à-vis de ses investisseurs ; qu'elle est en mesure de faire face à ses propres dettes ;

- que l'apport d'un droit d'usage de la plateforme logicielle Recital est d'une utilité déterminante pour le projet qu'elle entend faire porter par Studia ; qu'il permet de constituer rapidement des équipes locales de traitement documentaire, tout en garantissant aux Etats un hébergement et un traitement 100% souverain ; que depuis 2025, Recital fournit sa solution technologique au groupe Studia via sa filiale, la société Studia Inc, et a connu un succès commercial début de l'année 2026 par la conclusion d'un contrat portant sur le traitement automatisé de 9 millions d'actes d'état civil et d'un marché de 4,2 millions auprès des autorités malgaches ; que l'utilité de la plateforme Recital est établie en ce qu'elle permet d'automatiser les processus de saisie, pour une production de 70 000 actes par jour, objectif strictement inatteignable par un traitement manuel classique ; que la valeur économique de la technologie de Recital s'élève à 720 000 euros tel qu'elle résulte du montant du premier bon de commande ;

- qu'aucune atteinte aux droits des actionnaires n'est caractérisée ; qu'en effet, le plan Recital prévoit une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription au bénéfice de l'ensemble des actionnaires, proportionnellement à leur participation ; que la dilution résultant de l'impossibilité pour la société Genvalue Partners de financer sa participation est indépendante des modalités du plan et exclusivement liée à sa propre défaillance ; que les prérogatives attachées à la qualité d'actionnaire minoritaire sont également préservées ; que l'analyse objective du vote de la classe des détenteurs de capital démontre tout au contraire l'absence de grief à l'égard des actionnaires, seule la société Genvalue Partners ayant voté contre, sans que cela ne lèse ses intérêts dès lors qu'étant en liquidation judiciaire, elle n'est pas en mesure de participer à l'augmentation de capital ; 

- que l'apport en nature n'a aucune incidence sur la recevabilité et la conformité du plan de Recital dès lors qu'il en constitue un élément accessoire, le plan de Recital conservant en tout état de cause son caractère mieux-disant quant au désintéressément des créanciers ; qu'il ne s'agit en outre pas d'un moyen de financement du plan ; que cet apport respecte les dispositions légales dès lors que l'absence de droit préférentiel est conforme à l'article L.626-32, 5° du code de commerce, lequel n'impose le respect de ce droit qu'en cas d'augmentation de capital en numéraire ; que la réalisation effective de l'augmentation de capital sera subordonnée à la désignation d'un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des actionnaires et chargé d'évaluer la valeur de celui-ci ; que le rapport du cabinet Avizeo confirme la notion de coût évité, estimé à 300 000 euros et l'intérêt économique du droit d'usage est démontré par la conclusion d'un contrat portant sur le traitement automatisé de 9 millions d'actes d'état civil le 21 janvier 2026 ;

- qu'il résulte de ces éléments que le projet de plan de Recital constitue une solution alternative au sens de l'article L.626-31 alinéa 5 du code de commerce, devant être prise en compte dans l'application du test du meilleur intérêt.



Réponse de la cour 



La question abordée est celle de savoir si le plan Recital constitue une solution alternative au sens de l'article L.626-31, 4° du code de commerce.



Pour cela, il doit satisfaire aux prescriptions de l'article L. 626-32 et des alinéas 2 à 7 de l'article L. 626-31 du code de commerce qui disposent :



- Article L. 626-32 du code de commerce :



I.-Lorsque le plan n'est pas approuvé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :



1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l'article L. 626-31 ;



2° Le plan a été approuvé par :



a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu'au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;



b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu'une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, qu'elle n'aurait droit à aucun paiement, si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, était appliqué ;



3° Les créances des créanciers affectés d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan;



4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;



5° Lorsqu'une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n'ont pas approuvé le plan :



a) L'effectif de l'entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d'affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d'euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l'ensemble des sociétés concernées;



b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n'auraient droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1 était appliqué ;



c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions ;



d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs capital qui n'ont pas approuvé le projet de plan.



La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications.



II.-Sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du I, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d'atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d'un traitement particulier.



- Article L. 626-31, alinéa 2 à 7 du code de commerce :



" 1° Le plan a été adopté conformément à l'article L. 626-30 ;



2° Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;



3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;



4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé ;



5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en 'uvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.



Le tribunal peut refuser d'arrêter le plan si celui-ci n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise."



Réponse de la cour sur le moyen tiré du défaut de sérieux du plan Recital



Le sérieux du plan Recital est contesté par les administrateurs judiciaires notamment eu égard à la fragilité de la situation financière de la société Recital ne garantissant pas la levée de fonds promise ni l'affectation des fonds levés dans la société Studia.



La société Recital produit cependant ses comptes annuels de l'année 2024 dont il ressort qu'elle a réalisé 2 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2024 et qu'en dépit d'un résultat d'exploitation négatif (-197.027 euros), elle a enregistré un résultat net sur l'exercice 2024 (+25 963 euros), du même ordre de grandeur que celui de 2023 (+22 338 euros) et que les prévisions réalisées par le cabinet Grant Thornton pour les dix années à venir.

 

Elle dispose d'un actif financier mobilisable à court terme de 1,7 millions d'euros (parts BCCVL, compte à terme et compte Crédit coopératif) quand le montant de ses emprunts et dettes s'élève à 1,3 millions d'euros, en ce compris les emprunts auprès de la BPI de 510 000 et 320 000 euros. La situation de la société Recital ne saurait donc être qualifiée de " fragile ".



En outre, l'apport en numéraire du plan Recital a vocation à être financé par des levées de fonds auprès de différents investisseurs privés centralisés au sein de la société Recital qui les apportera en compte courant d'associés dans les livres de Studia avant de procéder à l'augmentation de capital souscrite par compensation de créances.



En tout état de cause, il est justifié que ces fonds totalisant 4,5 millions d'euros ont été déposés en juin 2026 sur le compte CARPA du conseil de la société Recital.



Dans ces conditions, le plan Recital offre une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur et de garantir la viabilité de l'entreprise.



Au de ces éléments, le sérieux du plan Recital ne saurait être remis en cause.



Réponse de la cour sur le moyen tiré de la fraude aux droits de la société Genvalue Partners



La société Genvalue Partners fait valoir une fraude de la part de la société Recital en ce que cette dernière a fait l'acquisition d'une créance de partie affectée pour pouvoir présenter un plan concurrent, d'une part, puis a eu recours à un apport en nature afin de contourner son droit préférentiel de souscription et la diluer, d'autre part.



La cour renvoie à ses précédents développements sur le contexte de ce dossier et l'absence de fraude caractérisée de la part de la société Recital. Elle ajoute s'agissant du contournement allégué des droits de la société Genvalue Partners par le recours à l'apport en nature, que l'emploi d'un tel procédé n'est pas illégal et qu'il est constant que la société Recital n'a jamais caché ses intentions de prise de contrôle de la société Studia sans conserver le management en place.



En tout état de cause, le débat sur les conséquences de l'apport en nature est théorique au jour où la cour statue, dans la mesure où le plan de Recital, comme celui de Techlife porté par le management et les administrateurs judiciaires de Studia, propose une réduction à 0 du capital social et une augmentation de capital en numéraire d'au moins 4 millions d'euros au profit des actionnaires au jour de l'arrêt du plan, à laquelle la société Genvalue Partners qui est en liquidation judiciaire ne pourra pas souscrire quel que soit le plan retenu. 



Cette augmentation de capital par apport en numéraire est offerte par préférence aux actionnaires au jour de l'arrêté du plan, et ce proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions. Le plan Recital ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs de capital qui n'ont pas approuvé le projet de plan. Ainsi l'apport en numéraire, qui présente en l'occurrence un potentiel effet dilutif majeur, respecte les termes de l'article L. 626-32 du code de commerce, étant rappelé que les plans Recital et Techlife sont équivalents de ce point de vue.



Dès lors, le moyen tiré de la fraude aux droits de l'actionnaire majoritaire n'est ni fondé, ni pertinent.



Réponse de la cour sur la nécessité de l'apport en nature



Le plan Recital, dont la stipulation d'un apport en nature fait principalement débat, prévoit à cet égard l'apport d'un " droit d'usage à conditions préférentielles de la plateforme logicielle Recital d'une valeur de 300.000 € HT et désignation de M. [T] [SH], société Avizeo, commissaire aux comptes, en qualité de commissaire aux apports, chargé de vérifier la valeur dudit apport et d'établir un rapport dans le délai de 15 jours à compter du jugement arrêtant le plan de redressement de Studia SAS devenu définitif ".



" Cette augmentation de capital souscrite par apport en nature en donnera lieu à l'émission de 300 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune, attribuées à Recital en rémunération de son apport.



Sous réserve que le commissaire aux apports confirme la valorisation de l'apport à 300 000 € HT, le jugement arrêtant le plan de redressement de la société Studia SAS emportera, approbation de l'apport, de son évaluation, de sa rémunération, ainsi que de l'augmentation de capital subséquente et habilitera le président à constater la réalisation de l'apport et à procéder aux formalités de constatation de la réalisation de l'augmentation de capital, avec modification corrélative du montant du capital social et des statuts.

Il est précisé qu'en cas de non-approbation du plan de redressement de la société par la classe des détenteurs de capital et d'application forcée interclasse à l'égard de la classe des détenteurs de capital conformément à l'article L. 626-32 du code de commerce (applicable sur renvoi de l'article L. 631-19 du même code), le jugement arrêtant le plan de redressement du tribunal des activités économique de Paris vaudra approbation du principe de l'augmentation de capital par apport en nature, désignera M. [T] [SH], société Avizeo, commissaire au compte, en qualité de commissaire aux apports et emportera délégation de pouvoirs au président (ou, le cas échéant, au mandataire de justice désigné par le tribunal) pour constater la réalisation de l'apport et procéder aux formalités de constatation de la réalisation de l'augmentation de capital, avec modification corrélative du montant du capital social et des statuts. " (mis en gras par la cour)



L'article L. 225-147 du code de commerce dispose : " En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-31, sans préjudice de la possibilité d'être désignés pour accomplir les missions prévues aux articles L. 225-8, L. 225-101, L. 225-131, L. 228-15 et L. 228-39.

Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Un décret en Conseil d'Etat fixe les mentions principales de leur rapport, le délai dans lequel il doit être remis et les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition des actionnaires. Les dispositions de l'article L. 225-10 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire.

Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.

Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission. "



Les sociétés Studia, Genvalue Partners et les organes de leurs procédures collectives respectives soutiennent que l'apport en nature est constitutif d'un financement nouveau au sens de l'article L. 626-31, 5° du code de commerce, texte qu'il ne respecte pas dans la mesure où ce financement est d'une valeur indéterminée et n'est ni utile ni nécessaire.



La cour répond que l'apport d'une technologie à un projet industriel ne s'analyse pas nécessairement en un financement nouveau au sens de l'article L. 626-31, 5° du code de commerce.



Il y a lieu de distinguer l'utilité opérationnelle de l'apport en nature alléguée par la société Recital au regard du projet social qu'elle propose pour Studia, le caractère non prépondérant du montant de l'apport en nature par rapport à l'apport en numéraire projeté, de l'utilité et de la nécessité d'un financement nouveau au sens de l'article L. 626-31, 5° du code de commerce. 



La valorisation de l'apport en nature, destinée à tenir compte de sa valeur dans le capital social, n'en fait pas pour autant un financement nouveau au cas d'espèce, d'autant moins que le financement du plan est principalement assuré par un apport en numéraire de 4,5 millions d'euros, mieux à même de garantir la pérennité du plan que la mise à disposition d'une plateforme logicielle.



Il en résulte que le moyen n'est pas fondé.



Réponse de la cour sur le respect du formalisme prévu par l'article L. 225-147 du code de commerce en matière d'apport en nature



Il résulte de la comparaison des termes du plan sus-mentionnés et des termes de l'article L.225-147 du code de commerce que le plan Recital est conforme à l'article L. 225-147 en ce qu'il prévoit la désignation d'un commissaire aux apports par décision de justice et qu'il laisse au commissaire aux apports le soin d'évaluer l'apport, mais que le plan déroge à l'article L. 225-147 en ce qu'il passe outre les pouvoirs réservés à l'assemblée des actionnaires.



Il porte ainsi atteinte aux droits des détenteurs de capital tels qu'envisagés par le droit des sociétés.



Or le mécanisme d'application forcée interclasse a précisément vocation à permettre, de manière exceptionnelle et encadrée, de déroger à certaines dispositions légales dans l'optique de l'adoption d'un plan conforme à l'intérêt du débiteur et des créanciers, sous réserve du respect des dispositions de l'article L.626-32 et des alinéas 2 à 7 de l'article L. 626-31 du code de commerce.



Ainsi, l'avant-dernier alinéa de l'article L. 626-32 du code de commerce, selon lequel " la décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan ", prévoit expressément la faculté pour le tribunal de se substituer aux actionnaires dans le cadre de l'application forcée interclasse, afin notamment de passer outre l'obstruction des détenteurs de capital évincés.



Il s'ensuit que la question se pose en termes d'atteinte excessive aux intérêts des détenteurs de capital et non en termes de respect d'un prétendu formalisme stricto sensu.



Dès lors, le moyen doit être écarté et conduit à l'examen de l'atteinte aux droits des détenteurs de capital.



Réponse de la cour sur l'atteinte aux droits des détenteurs de capital



L'atteinte aux droits des détenteurs de capital doit être examinée au regard de l'économie générale du plan et du cas particulier, qui a évolué depuis la décision du tribunal, à savoir principalement que l'actionnaire majoritaire dirigeant, la société Genvalue Partners, a fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire, ce qui conduit à considérer qu'elle ne fera pas usage de son droit préférentiel de souscription, et que la société Techlife Capital a fait savoir qu'elle entendait se retirer du projet compte tenu des aléas pesant sur l'adoption et sur l'exécution de son plan, éléments nouveaux que la cour ne peut feindre d'ignorer.



Le plan Recital prévoit un droit préférentiel de souscription au profit des détenteurs de capital au jour de l'arrêt du plan portant sur la partie numéraire des apports émanant de la société Recital ; il garantit ainsi les droits des détenteurs de capital, seul l'apport en nature éludant cette priorité de souscription. Le fonds Cabestan et les actionnaires minoritaires étant favorables au plan Recital, c'est plus de 48% des détenteurs de capital qui y adhèrent, seul l'actionnaire majoritaire Genvalue Partners ayant voté défavorablement au plan Recital.



Par ailleurs le montant de l'apport en nature fixé à 300 000 euros par le plan, qui n'apparaît pas manifestement décorrélé de la valeur d'accès à une plateforme logicielle, est loin d'être prépondérant au regard des 4,5 millions d'euros consignés par la société Recital en vue du redressement de la société Studia. Etant rappelé l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société Genvalue Partners, l'atteinte à ses droits résultant de l'augmentation de capital par apport en nature n'est pas disproportionnée eu égard aux enjeux du dossier, du désintéressement des créanciers, de l'intérêt social de Studia, de la pérennité de son activité et du maintien de l'emploi.



Enfin, le plan Recital offre à la juridiction la faculté de désigner un mandataire de justice pour s'assurer de la bonne fin de l'augmentation de capital et de la correcte prise en compte de l'apport en nature. Ainsi la cour désignera le commissaire à l'exécution du plan pour constater la réalisation de l'apport, en ce compris sa juste évaluation, et procéder aux formalités de constatation de la réalisation de l'augmentation de capital, avec modification corrélative du montant du capital social et des statuts.



Sous cette dernière réserve, le caractère excessif de l'atteinte aux droits des détenteurs de capital n'est pas démontré. Le moyen n'est donc pas fondé.



Au vu de l'ensemble de ces éléments, et les autres exigences de l'article L.626-32 et des alinéas 2 à 7 de l'article L. 626-31 du code de commerce n'étant pas discutées, le plan Recital est conforme aux prescriptions légales et constitue par conséquent une solution alternative au plan Techlife, sous réserve de réussir le test du meilleur intérêt des créanciers.



Sur le respect du critère du meilleur intérêt



Moyens des parties



Le fonds Cabestan capital 2 fait valoir au soutien de son appel que le tribunal n'a pas respecté le critère du meilleur intérêt des créanciers de l'article L.626-31, 4° du code de commerce, faisant valoir :

- que compte tenu de la conformité du plan Recital, sa requête était bien fondée et le tribunal n'a fait que rendre un jugement en opportunité ne reposant sur aucun critère légal ; que le plan Techlife, en présence d'une solution plus favorable aux créanciers dissidents, ne pouvait faire l'objet d'une application forcée interclasse, ce qui était d'ailleurs l'analyse des administrateurs judiciaires au départ ;

- que, compte tenu du désengagement de la société Techlife Capital dans ses dernières écritures, le plan arrêté par le tribunal est vidé de sa substance dès lors qu'il reposait sur l'entrée au capital de la société Techlife Capital en tant qu'actionnaire majoritaire à hauteur de 87,5 % et de la société Horizonh Software pour le reste ; que si cette dernière s'engage désormais à la reprise intégrale, l'économie générale du plan Techlife n'en demeure pas moins dénaturée ; que la société Horizonh Software est une société récemment constituée, qui a réalisé une perte de près de 70 000 euros au titre de son premier exercice arrêté au 31 décembre 2024, dépourvue d'expérience en matière de restructuration et dont les capacités financières sont limitées alors que la qualité d'investisseur financier spécialisé dans les transformations technologiques, la solidité financière et l'expertise d'accompagnement de la société Techlife capital justifiaient son entrée au capital à hauteur de 87,5% ; que le projet de plan indiquait que la réussite du redressement reposait en grande partie sur l'accompagnement de la société Techlife capital ; que la garantie de financement apportée par la société Techlife capital est aujourd'hui remise en cause puisqu'elle demande la restitution de la somme consignée de 2 000 000 euros ; que le désengagement de la société Techlife capital compromet les perspectives de désintéressement des créanciers aux échéances prévues par le plan Techlife et modifie les caractéristiques essentielles sur lesquelles les parties affectées se sont prononcées ; qu'à l'aune de cette nouvelle situation, le plan Recital est le mieux disant en ce qu'il est sérieux, entièrement financé, offre un meilleur désintéressement des créanciers, a été approuvé par la majorité des classes de parties affectées et a recueilli un avis majoritairement favorable du CSE.



 La société Recital souligne :

- que l'analyse comparative des deux projets de plan met en évidence la supériorité du plan Recital sur plusieurs points déterminants :

' le plan Recital apparaît plus favorable en matière de maintien de l'emploi, avec un engagement d'absence de licenciement pendant 3 ans, contre 2 ans seulement dans le plan Techlife ;

' il a recueilli une majorité d'avis favorables parmi les représentants du personnel de Studia SAS, élément pertinent pour apprécier la pérennité du projet ;

' il est plus favorable en termes de désintéressement des créanciers, avec un remboursement de 90,1 % du passif, contre une fourchette comprise entre 88 % et 90 % dans le plan Techlife selon l'option retenue par les créanciers de la classe 3 ; 

' en excluant les créances intragroupe, le plan de Recital prévoit un remboursement significativement supérieur de l'ordre de 1.378.000 euros comparé à celui du plan Techlife, au bénéfice des classes n° 3 et 8 ;

' enfin, une majorité des classes de parties affectées a voté en faveur du plan Recital;

- que le plan Recital repose sur des prévisions d'exploitation et de trésorerie faisant apparaître une trésorerie positive sur les dix prochaines années, grâce à un financement à hauteur 4,5 millions d'euros, à la réorganisation opérationnelle, et à la mise en 'uvre d'une nouvelle stratégie portée par les synergies entre le groupe Studia et la société Recital ; que ce financement est immédiatement disponible alors que le financement prévu dans le projet de plan Techlife est susceptible d'être en péril en raison de la condition suspensive prévue au plan ; que le plan Recital offre des perspectives de stabilité ; que la société Horizonh Software est défaillante ;

- qu'en outre, le plan Techlife ne présente plus les garanties financières indispensables à sa réalisation, son financement étant aujourd'hui compromis, de même que la faisabilité même du plan, la société Techlife faisant valoir la défaillance de la condition suspensive à défaut d'une issue globale sur le plan de redressement de la société Studia au plus tard le 15 juin 2026 et reconnaissant que l'exécution du plan tel que présenté aux parties affectées et arrêté par le tribunal n'est plus envisageable ; que la substitution proposée par la société Horizonh Software qui prétend être en mesure d'exécuter seule le plan, entrainerait une modification substantielle du plan qui ne peut être décidée que par le tribunal ayant arrêté celui-ci.



La SELAS BL & Associés ès qualités et la SCP CBF Associés ès qualités concluent à la confirmation du jugement en faisant valoir que le tribunal a valablement fait application du test du meilleur intérêt des créanciers et considéré que Cabestan capital 2 ne se trouvait pas dans une situation moins favorable qu'en liquidation judiciaire dès lors qu'il ne serait pas désintéressé en tant que créancier chirographaire.



Maître [A] et la SCP BTSG en qualité de mandataires judiciaires de la société Studia soutiennent :

- que le plan de Recital ne peut être considéré comme une solution alternative à défaut d'être conforme aux dispositions de l'article L.626-32 du code de commerce ;

- que la volte-face de la société Techlife Capital qui a conclu à la confirmation du jugement dans un premier temps est inopérante ; que la société Techlife Capital ayant renoncé à la condition suspensive qui assortissait son engagement ne peut plus aujourd'hui décider de ne plus exécuter le plan.



Réponse de la cour



Pour permettre une adoption forcée interclasse, un plan doit réussir le test du meilleur intérêt des créanciers qui consiste à s'assurer que lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé.



En présence d'une solution alternative au plan proposé par le management et les administrateurs judiciaires, il y a lieu de comparer les plans.



Les deux plans sont très proches l'un de l'autre, le plan proposé par Recital ayant apporté quelques ajouts au plan Techlife. Il apparaît donc que le plan Recital est mieux disant en ce que :

- il offre un financement par apport en numéraire d'un montant supérieur de 500 000 euros,

- il prévoit un meilleur désintéressement des créanciers des classes 3 et 8 avec :

' pour la classe 3, un apurement de 90% pour le plan Recital au lieu de 73% pour le plan Techlife, soit une différence de 568 000 euros en faveur du plan Recital,

' pour la classe 8, un apurement de 25% pour le plan Recital au lieu de 10% pour le plan Techlife, soit une différence de 810 000 euros en faveur du plan Recital,

- il a reçu l'aval de la majeure partie des classes de parties affectées,

- il maintient l'emploi pendant 36 mois (à l'exception du secrétaire général) contre 24 mois pour le plan Techlife,

- il garantit une disponibilité immédiate des fonds levés, d'ores et déjà consignés à hauteur de 4,5 millions d'euros, et partant la continuité de l'exploitation.



Sur ce dernier point, le plan Techlife est désormais sujet à un aléa majeur consécutif au désengagement de la société Techlife Capital. Compte tenu du positionnement de cette dernière, il devra a minima faire l'objet de mesures d'exécution forcée pour pouvoir être mis en application, seule la moitié de l'apport en numéraire offert de 4 millions d'euros ayant été consignée à ce jour (contre la totalité pour le plan Recital). Si la reprise de l'intégralité du plan Techlife par la société Horizonh Software est évoquée dans les écritures des parties, force est de constater qu'il n'en est pas justifié, que la société Horizonh Software n'a pas constitué avocat, et ne s'est pas manifestée dans le sens d'une prétendue reprise à son compte de l'intégralité du plan Techlife auquel elle ne participe actuellement qu'à concurrence de 17,2%.



Enfin, le projet porté par la société Recital apparaît dans l'intérêt social de la société Studia en ce qu'il comporte un volet opérationnel et ne se limite pas à l'apport d'un nouveau financement.



Le plan Recital constitue donc la meilleure solution alternative et respecte par voie de conséquence le test du meilleur intérêt.



Corrélativement, le plan Techlife ne respecte pas le critère du meilleur intérêt des créanciers et n'est de ce fait pas susceptible de faire l'objet d'une application forcée interclasse.



En conséquence, l'ensemble des conditions étant remplies, il convient de déclarer le plan Recital conforme aux dispositions applicables des articles L. 626-32 et L. 626-31 du code de commerce, de faire droit à la requête du fonds Cabestan, d'arrêter le plan Recital en toutes ses composantes, de rejeter le plan Techlife et d'ordonner la restitution à la société Techlife Capital de la somme de 2 millions d'euros versée en garantie de l'exécution du plan qu'elle proposait.



Sur la demande d'ouverture d'une nouvelle période d'observation



Moyens des parties



La société Studia conclut à l'ouverture d'une nouvelle période d'observation de trois mois aux fins de présentation d'un nouveau plan de redressement, non soumis au régime des classes de parties affectées dès lors que le redressement judiciaire de la société Studia n'est manifestement pas impossible.



Maître [A] et la SCP BTSG en qualité de mandataires judiciaires de la société Genvalue Partners concluent à l'ouverture d'une nouvelle période d'observation de trois mois au bénéficie de la société Studia en application de l'article L.661-9 du code de commerce en faisant valoir que cette nouvelle période d'observation permettrait à la société Studia et aux organes de la procédure de tenter d'élaborer un nouveau plan, dans les conditions de l'article L.631-19 I, 7ème alinéa du code de commerce.



La société Genvalue Partners, Maître [A] et la SCP BTSG en qualité de liquidateurs judiciaires de la société Studia concluent à l'ouverture d'une nouvelle période d'observation de trois mois au bénéficie de la société Studia en application de l'article L.661-9 du code de commerce. 



Réponse de la cour



Compte tenu de ce qui précède, cette demande est devenue sans objet.



Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile



Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.



L'équité ne commande pas de faire application de l'article 700 du code de procédure civile.



DISPOSITIF



Par ces motifs, la cour :



Déclare la société Recital irrecevable en ses prétentions à hauteur d'appel pour défaut de qualité à interjeter appel ;



Déclare la société Recital recevable en ses moyens de défense en qualité d'intimée ;



Rejette la fin de non-recevoir tirée de la fraude, des man'uvres et collusion frauduleuses;



Déclare irrecevable le fonds Cabestan Capital 2, représenté par sa société de gestion Andera Partners, à se prévaloir du non-respect du délai légal de 10 jours de l'article R. 626-64 du code de commerce ;



Déclare recevable le fonds Cabestan Capital 2, représenté par sa société de gestion Andera Partners, en ses contestations en ce qu'elles portent sur l'appréciation du test du meilleur intérêt des créanciers et sur l'appréciation corrélative de la recevabilité et de la conformité du plan proposé par la société Recital avec les dispositions de l'article L.626-32 et des alinéas 2 à 7 de l'article L. 626-31 du code de commerce ;



Déclare recevable le fonds Cabestan Capital 2, représenté par sa société de gestion Andera Partners, en sa demande d'annulation du jugement pour défaut de respect du principe du contradictoire ;



Déclare irrecevable la société Techlife capital en sa demande d'infirmation du jugement du 28 janvier 2026 ;



Déclare recevable la société Techlife capital en sa demande de restitution de la somme de deux millions d'euros versée le 7 novembre 2025 à la SELAS BL et Associés, en garantie de la bonne exécution de ses engagements ;



Annule le jugement rendu le 28 janvier 2026 par le tribunal des activités économiques de Paris ;



Statuant à nouveau par l'effet dévolutif de l'appel :



Déclare recevable la société Recital en sa demande aux fins d'application forcée interclasse du plan qu'elle propose dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la société Studia ;



Déclare le plan proposé par la société Recital conforme aux dispositions de l'article L.626-32 et des alinéas 2 à 7 de l'article L. 626-31 du code de commerce ;



Fait droit à la requête du fonds Cabestan Capital 2, représenté par sa société de gestion Andera Partners, et arrête le plan présenté par la société Recital le 24 novembre 2025 dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la société Studia ;



Met fin à la mission d'administrateurs judiciaires de la SCP CBF Associés prise en la personne de Maître [L] [I], et de la SELAS BL&Associés, prise en la personne de Maître [Y] [P] ;



Désigne la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [H] [R] en qualité de commissaire à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L. 626-25 du code de commerce ;



Maintient la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [H] [R], et Maître [W] [A] en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances ;



Désigne M. [T] [SH], société Avizeo, commissaire au compte, en qualité de commissaire aux apports ;



Désigne la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [H] [R], pour constater la réalisation de l'apport, en ce compris sa juste évaluation, et procéder aux formalités de constatation de la réalisation de l'augmentation de capital, avec modification corrélative du montant du capital social et des statuts ;



Désigne le représentant légal de la société Recital comme tenu d'exécuter le plan et de :

- remettre aux commissaires à l'exécution du plan à la fin du mois de juin et à la fin du mois de décembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles établies à leurs frais par l'expert-comptable de leur choix,

- remettre aux commissaires à l'exécution du plan chaque année, le procès-verbal de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d'un mois après la tenue de l'assemblée générale,

- porter à la connaissance des commissaires à l'exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l'exécution du plan de redressement, et

- ne voter ou verser aucun dividende à leurs actionnaires sur la durée d'exécution du plan de redressement ;



Dit que les commissaires à l'exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d'arrêté retenue ;



Renvoie le dossier devant le tribunal des activités économiques de Paris aux fins de désignation du juge-commissaire ;



Rejette le plan proposé par les sociétés Techlife Capital et Horizonh Software ;



Ordonne la restitution à la société Techlife Capital de la somme de 2 millions d'euros versée entre les mains de la SCP CBF Associés prise en la personne de Maître [L] [I], et de la SELAS BL&Associés, prise en la personne de Maître [Y] [P], en leur qualité d'administrateurs judiciaires de la société Studia ;



Dit que la demande d'ouverture d'une nouvelle période d'observation en application de l'article L. 661-9 du code de commerce est devenue sans objet ;



Ordonne l'emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective ;



Accorde aux avocats qui peuvent y prétendre le bénéfice du recouvrement direct en application de l'article 699 du code de procédure civile ;



Dit n'y avoir lieu de faire application de l'article 700 du code de procédure civile.









Liselotte FENOUIL





Greffière



Constance LACHEZE





Conseillère faisant fonction de présidente