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Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-14, 4 septembre 2026, n° 2025110690

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Parties (entreprises)

LES AROLLESNO COMENT

Exposé du litige

LES FAITS :

La SARL NO COMENT (ci-après COMENT) a cédé à la SARL LES AROLLES (ci-après AROLLES) le 29 septembre 2017 un fonds de commerce de bar, débit de boissons alcoolisées ou non, saladerie froide et sandwicherie froide exploité sous l'enseigne « L'INSOMNIAC » situé à [Localité 1] [Adresse 2]).

L'acte de cession prévoyait que le paiement du prix de 335 000 € serait versé à hauteur de 41 000€ au comptant et par mensualités de 3500 € par mois sur 7 ans sous forme de crédit-vendeur.

AROLLES a cessé de payer ses échéances à compter de février 2018.

Puis AROLLES a saisi le président de ce tribunal afin nommer un expert afin de fixer une réduction du prix de vente du fonds de commerce, le sous-sol du local ne pouvant être utilisé. Après expertise selon jugement en date du 13 mai 2019, ce tribunal par jugement en date du 7 octobre 2021 a notamment fixé le prix de vente du fonds à la somme de 325 000€ et condamné AROLLES à payer à COMENT la somme de 147 000 € au titre du crédit-vendeur et la somme de 31 000 € au titre du solde du prix de vente.

AROLLES n'ayant versé aucune somme, COMMENT a initié la présente instance qui vise une résolution de la vente du fonds de commerce et sa restitution à COMENT.

Ainsi se présente l'affaire.

LA PROCEDURE :

Par acte, signifié le 28 octobre 2025 selon les dispositions de l'article 656 du CPC, NO COMENT a assigné LES AROLLES devant ce tribunal.

Par cet acte et à l'audience du 12 février 2026, NO COMENT, dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal de :

Vu les articles 1224, et 1654 du Code Civil Vu les articles L.141 - 6 et suivants du Code de Commerce Vu le jugement définitif rendu par le Tribunal de Commerce de PARIS en date du 7 octobre 2021

PRONONCER la résolution de la vente du fonds de commerce consentie par la Société NO COMENT pour défaut de paiement du prix par la Société LES AROLLES.

ORDONNER la restitution du fonds de commerce exploité par la Société LES AROLLES en tant qu'occupant sans droit ni titre, au profit de la Société NO COMENT, sous astreinte de 3 500€ par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir.

CONDAMNER la Société LES AROLLES au versement de l'indemnité contractuelle de 40 000€ à titre de clause pénale, sans faculté de minoration par le juge.

CONDAMNER la Société LES AROLLES au versement d'une indemnité de 5 000€ au titre de l'article 700 du CPC et aux entiers dépens de l'instance.

DEBOUTER la Société LES AROLLES en ses moyens tirés de l'autorité de chose jugée, de la prescription, de l'irrecevabilité de la demande pour défaut de notification aux créanciers inscrits, dès lors qu'il n'existe aucune inscription sur le fonds de commerce.

DEBOUTER la Société LES AROLLES en son exception d'inexécution, ces motifs ayant déjà été vainement opposés dans le cadre de l'instance ayant conduit au jugement définitif du 7 Octobre 2021.

ORDONNER l'exécution provisoire du jugement.

A l'audience du 2 avril 2026, LES AROLLES, dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal, de :

Vu les articles 4, 122 et 480 du Code de procédure civile :

Vu les articles 1224 et 1355 du Code civil ;

Vu l'autorité définitive de la chose jugée attachée au jugement rendu le 13 mai 2019 par le Tribunal de commerce de Paris ;

De déclarer irrecevable la SARL NO COMENT en ses demandes ; De débouter la SARL NO COMENT de ses demandes plus amples et contraires ; De condamner la SARL NO COMENT aux entiers dépens.

A titre subsidiaire : Vu l'article 122 du Code de procédure civile ; Vu l'article 2224 du Code civil ; Dire et juger prescrites les demandes de la SARL NO COMENT ;

PAGE 3

Par conséquent, dire et juger irrecevable la SARL NO COMENT en ses demandes ; De débouter la SARL NO COMENT de ses demandes plus amples et contraires ; De condamner la SARL NO COMENT aux entiers dépens.

A titre très subsidiaire Vu l'article 122 du CPC Vu l'article L.141-6 ancien du Code de commerce dans sa version applicable du 8 janvier 2015 au 1er janvier 2023 Constater l'absence d'inscription de la SARL NO COMENT sur le fonds de commerce cédé à la SARL LES AROLLES Dire et juger irrecevable la SARL NO COMENT en ses demandes ; De débouter la SARL NO COMENT de ses demandes plus amples et contraires ; De condamner la SARL NO COMENT aux entiers dépens.

A titre très infiniment subsidiaire Vu l'article 1219 du Code civil ; De rejeter les demandes de la SARL NO COMENT ; De débouter la SARL NO COMENT de ses demandes plus amples et contraires ; De condamner la SARL NO COMENT aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures. A l'audience de mise en état du 12 février 2026, l'affaire est confiée à un juge chargé d'instruire l'affaire, en application de l'article 871 du code de procédure civile.

A l'audience du 29 mai 2026 (après reconvocation), le juge chargé d'instruire l'affaire a entendu les parties en leurs explications et observations, puis a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 4 septembre 2026, selon les dispositions de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Sur les fins de non-recevoir soulevées par LES AROLLES :

LES AROLLES soulève l'irrecevabilité des demandes de NO COMENT au visa de :

L'autorité de la chose jugée, à titre principal, car ce tribunal s'est déjà prononcé dans son jugement du 13 mai 2019 sur l'acquisition de la clause résolutoire qui est basée sur les mêmes faits à savoir le défaut de règlement du crédit-vendeur, en déboutant NO COMENT de sa demande de constatation de l'acquisition de la clause résolutoire et de sa demande de restitution des locaux. Les conditions de l'article 1355 du code civil sont réunies.

La prescription à titre subsidiaire : car la résolution d'une vente par défaut de paiement du prix par l'acquéreur est soumise à une prescription quinquennale (article 2224 du code civil). LES AROLLES ayant cessé d'acquitter les échéances du crédit vendeur dès janvier 2018, l'action est prescrite depuis janvier 2023.

Du défaut du droit d'agir à titre très subsidiaire : car au visa de l'article L.141-6 du code de commerce dans sa version applicable aux faits de l'espèce (signature du 27

septembre 2017), NO COMENT aurait dû inscrire son action résolutoire sur l'état des inscriptions, ce qu'elle n'a pas fait (sa pièce n°34).

NO COMENT réplique que :

L'autorité de la chose jugée ne peut être opposée lorsque la nouvelle demande est fondée sur une cause différente en particulier pour des faits postérieurs à la première demande. En l'espèce, le tribunal n'a pas statué sur une demande de résolution du contrat de vente. Et en tout état de cause, cette sanction s'impose en raison du nonpaiement par AROLLES des sommes visées dans le jugement devenu définitif.

Le point de départ du délai de prescription est la date du 7 octobre 2021 ayant condamné AROLLES à payer les sommes de 147 000 € au titre du crédit-vendeur et 31 000€ au titre du solde du prix de cession. Son assignation ayant été signifiée le 28 octobre 2025, soit moins de 5 ans avant le 7 octobre 2026, la présente action n'est pas prescrite.

L'irrecevabilité invoquée au visa de l'article L.141-8 du code de commerce n'est pas justifiée car la notification de demande de résolution n'est pas exigée lorsque aucun créancier n'est inscrit sur le fonds de commerce, ce qui est le cas (pièce n°17). En tout état de cause, la résolution de la vente peut être demandée au visa de l'article 1224 du code civil.

Sur le fond :

COMENT fait valoir qu'elle a mis en demeure AROLLES le 21 avril 2021 et que la sanction prévue à l'article 2.8 du contrat de vente a été mise en œuvre par un commandement de payer en date des 14 et 23 mai 2018.

Il est constant qu'AROLLES ne s'est pas acquittée du prix de vente du fonds de commerce. Plusieurs mesures d'exécutions ont été entreprises. AROLLES ne peut plus soutenir une inexécution au visa de vices cachés car ce tribunal a tranché sur ce point en réduisant le prix de vente à la somme de 325 000€.

LES AROLLES réplique qu'elle exploite 15 m2 du rez-de-chaussée du local pour vendre des plats à emporter ce qui ne correspondait pas à ce qu'elle attendait, l'établissement ne possédant aucune licence IV ni d'autorisation d'exploitation de nuit. Cette inexécution est suffisamment grave pour appliquer les dispositions de l'article 1219 du code civil. NO COMMENT doit être déboutée de ses demandes.

Motifs

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Sur les fins de non-recevoir soulevées par LES AROLLES

Sur l'autorité de la chose jugée

Le tribunal rappelle que l'article 1355 du code civil dispose que : « L'autorité de la chose jugée n'a lieu qu'à l'égard de ce qui a fait l'objet du jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formée par elles et contre elles en la même qualité. ».

En l'espèce, le tribunal relève que le jugement de ce tribunal en date du 13 mai 2019 a « débouté NO COMMENT de sa demande de constatation de l'acquisition de la clause résolutoire » (pièce n° 11 de COMENT).

Cependant, le tribunal relève également que COMENT justifie sa présente demande de résolution de la vente par application de l'article 1224 du code civil visant la carence d'AROLLES à exécuter une décision judiciaire à savoir les condamnations visées dans le jugement en date du 7 octobre 2021.

Cette demande étant fondée sur des faits postérieurs à sa première demande et en conséquence sur une cause différente, le tribunal en déduit que les conditions d'application de l'article 1355 du code civil ne sont pas réunies de telle sorte que la fin de non-recevoir d'AROLLES n'est pas fondée, elle sera donc déboutée de sa demande à ce titre.

Sur la prescription

Le tribunal relève que COMENT justifie sa présente demande de résolution de la vente par application de l'article 1224 du code civil visant la carence d'AROLLES à exécuter une décision judiciaire à savoir les condamnations visées dans le jugement en date du 7 octobre 2021. Dès lors que COMMENT a assigné AROLLES moins de 5 ans (à savoir le 28 octobre 2025) devant ce tribunal, le tribunal dira que les demandes de COMENT ne sont pas prescrites.

Sur le défaut du droit d'agir :

L'article 1224 du code civil dispose que : « La résolution résulte soit de l'application d'une clause résolutoire soit, en cas d'inexécution suffisamment grave, d'une notification du créancier au débiteur ou d'une décision de justice.».

En l'espèce, le tribunal relève que COMENT justifie sa présente demande de résolution de la vente par application de l'article 1224 du code civil visant la carence d'AROLLES à exécuter une décision judiciaire à savoir les condamnations visées dans le jugement en date du 7 octobre 2021.

Le tribunal dira en conséquence que COMENT est recevable dans sa demande de résolution du contrat de vente.

Il déboutera en conséquence AROLLES de sa fin de non-recevoir tirée du droit à agir.

Sur le fond

Sur les demandes de NO COMENT

COMENT demande au tribunal de :
 * prononcer la résolution de la vente du fonds de commerce pour défaut de paiement du prix ;

ordonner la restitution du fonds de commerce exploité par la Société LES AROLLES en tant qu'occupant sans droit ni titre, au profit de la Société NO COMENT, sous astreinte de 3 500€ par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir ;

condamner la Société LES AROLLES au versement de l'indemnité contractuelle de 40 000
€ à titre de clause pénale, sans faculté de minoration par le juge.

Sur la demande de résolution du contrat de cession du fonds de commerce et l'exception d'inexécution

Le tribunal relève que LES AROLLES soutient que le bien est enregistré en tant que débit de boissons mais que la licence IV n'entre pas dans la cession du 29 septembre 2017, de plus elle n'a pas l'autorisation d'exploitation de nuit, ceci constitue une inexécution grave au contrat justifiant l'absence de paiement du solde du prix.

Cependant, le tribunal rappelle que la licence IV avait fait l'objet d'une location simultanée de la part du gérant de COMENT et que le prix de cession du fonds de commerce a été réduit à la somme de 325 000 € par le tribunal en raison notamment de l'accès interdit au sous-sol de l'établissement.

Il en résulte qu'aucune inexécution suffisamment grave liée au contrat de vente ne peut être reprochée à COMENT.

Il est constant que AROLLES n'a pas payé à COMENT la totalité du prix de cession du fonds de commerce ramené à la somme de 325 000 €, ce qui constitue une inexécution suffisamment grave car selon le jugement en date du 19 octobre 2021 AROLLES reste devoir à COMENT à ce titre la somme de 178 000 €.

Le tribunal dit que COMENT est en conséquence bien fondée, au visa de l'article 1224 du code civil qui dispose que « La résolution résulte soit de l'application d'une clause résolutoire soit, en cas d'inexécution suffisamment grave, d'une notification du créancier au débiteur ou d'une décision de justice.», à demander la résolution de la vente.

L'article 1229 du code civil dispose que « La résolution met fin au contrat.

La résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l'assignation en justice.

Lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l'exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l'intégralité de ce qu'elles se sont procuré l'une à l'autre. Lorsque les prestations échangées ont trouvé leur utilité au fur et à mesure de l'exécution réciproque du contrat, il n'y a pas lieu à restitution pour la période antérieure à la dernière prestation n'ayant pas reçu sa contrepartie ; dans ce cas, la résolution est qualifiée de résiliation.

Les restitutions ont lieu dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9. ».

Le tribunal relève que LES AROLLES ne formule aucune demande de restitution.

Le tribunal prononcera en conséquence la résolution de la vente du fonds de commerce intervenue selon acte en date du 29 septembre 2017 à la date de publication du présent jugement.

Sur la restitution du fonds de commerce

Le tribunal constate que COMENT demande la restitution du fonds de commerce exploité par la Société LES AROLLES en tant qu'occupant sans droit ni titre, au profit de la Société

NO COMENT, sous astreinte de 3 500€ par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir.

Le tribunal dit que le contrat de cession du fonds de commerce se trouvant résilié à la date de publication du présent jugement, LES AROLLES se trouvant occupant sans droit ni titre, devra restituer le fonds de commerce à COMENT avec une astreinte de 350 € par jour de retard à compter d'un délai de 30 jours suivant la signification du présent jugement et ce pendant une durée de 60 jours date à compter de laquelle il sera de nouveau fait droit. Le tribunal ne se réservera pas la liquidation de l'astreinte.

Sur la demande de paiement de la somme de 40 000 €

Le tribunal relève que ce montant qualifié de clause pénale, qui figure dans l'acte de cession, est prévu dans le cas d'une action en référé, ce qui n'est pas le cas en l'espèce. Le tribunal déboutera en conséquence COMENT de cette demande.

Sur l'article 700 du CPC

Dans la mesure où pour faire valoir ses droits, la société NO COMENT a dû exposer des frais qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera LES AROLLES à verser à la société NO COMENT la somme de 2000 € au titre de l'article 700 du CPC, déboutant pour le surplus.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire de droit, mais que compte tenu de la solution apportée à l'affaire, le tribunal l'écartera.

Sur les dépens

LES AROLLES succombant, le tribunal le condamnera aux dépens.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Déboute la SARL LES AROLLES de ses fins de non-recevoir tirées : de l'autorité de la chose jugée, de la prescription et du droit à agir ;

Prononce la résolution de la vente du fonds de commerce intervenue selon acte en date du 29 septembre 2017 entre la SARL NO COMENT et SARL LES AROLLES à la date de publication du présent jugement ;

Ordonne à la SARL LES AROLLES de restituer le fonds de commerce à la SARL NO COMENT avec une astreinte de 350 € par jour de retard à compter d'un délai de 30 jours suivant la signification du présent jugement et ce pendant une durée de 60 jours date à compter de laquelle il sera de nouveau fait droit.

Dit qu'il ne se réserve pas la liquidation de l'astreinte.

Déboute la SARL NO COMENT de sa demande de paiement d'une somme de 40 000 € au titre de clause pénale ;

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

Condamne la SARL LES AROLLES à verser à la SARL NO COMENT la somme de 2000€ au titre de l'article 700 du CPC ;

Ecarte l'exécution provisoire ;

Condamne la SARL LES AROLLES aux dépens dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,43 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 29 mai 2026, en audience publique, devant Mme Nadine Michotey, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mme Nadine Michotey, M. Thierry Faugeras, Mme Corinne Delaye.

Délibéré le 13 juillet 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Nadine Michotey, président du délibéré et par Mme Margaux Lebrun, greffier.

Le greffier

Le président.
Texte intégral
Copie exécutoire : POUILLET Muriel Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-14

JUGEMENT PRONONCE LE 04/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025110690

ENTRE :

SARL NO COMENT, dont le siège social est [Adresse 1] -RCS B 539456053

Partie demanderesse : comparant par Me Muriel POUILLET, avocat (A0607)

ET :

SARL LES AROLLES, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 832331557

Partie défenderesse : comparant par Me Mathieu RETORET, avocat (E1512)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La SARL NO COMENT (ci-après COMENT) a cédé à la SARL LES AROLLES (ci-après AROLLES) le 29 septembre 2017 un fonds de commerce de bar, débit de boissons alcoolisées ou non, saladerie froide et sandwicherie froide exploité sous l'enseigne « L'INSOMNIAC » situé à [Localité 1] [Adresse 2]).

L'acte de cession prévoyait que le paiement du prix de 335 000 € serait versé à hauteur de 41 000€ au comptant et par mensualités de 3500 € par mois sur 7 ans sous forme de crédit-vendeur.

AROLLES a cessé de payer ses échéances à compter de février 2018.

Puis AROLLES a saisi le président de ce tribunal afin nommer un expert afin de fixer une réduction du prix de vente du fonds de commerce, le sous-sol du local ne pouvant être utilisé. Après expertise selon jugement en date du 13 mai 2019, ce tribunal par jugement en date du 7 octobre 2021 a notamment fixé le prix de vente du fonds à la somme de 325 000€ et condamné AROLLES à payer à COMENT la somme de 147 000 € au titre du crédit-vendeur et la somme de 31 000 € au titre du solde du prix de vente.

AROLLES n'ayant versé aucune somme, COMMENT a initié la présente instance qui vise une résolution de la vente du fonds de commerce et sa restitution à COMENT.

Ainsi se présente l'affaire.

LA PROCEDURE :

Par acte, signifié le 28 octobre 2025 selon les dispositions de l'article 656 du CPC, NO COMENT a assigné LES AROLLES devant ce tribunal.

Par cet acte et à l'audience du 12 février 2026, NO COMENT, dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal de :

Vu les articles 1224, et 1654 du Code Civil Vu les articles L.141 - 6 et suivants du Code de Commerce Vu le jugement définitif rendu par le Tribunal de Commerce de PARIS en date du 7 octobre 2021

PRONONCER la résolution de la vente du fonds de commerce consentie par la Société NO COMENT pour défaut de paiement du prix par la Société LES AROLLES.

ORDONNER la restitution du fonds de commerce exploité par la Société LES AROLLES en tant qu'occupant sans droit ni titre, au profit de la Société NO COMENT, sous astreinte de 3 500€ par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir.

CONDAMNER la Société LES AROLLES au versement de l'indemnité contractuelle de 40 000€ à titre de clause pénale, sans faculté de minoration par le juge.

CONDAMNER la Société LES AROLLES au versement d'une indemnité de 5 000€ au titre de l'article 700 du CPC et aux entiers dépens de l'instance.

DEBOUTER la Société LES AROLLES en ses moyens tirés de l'autorité de chose jugée, de la prescription, de l'irrecevabilité de la demande pour défaut de notification aux créanciers inscrits, dès lors qu'il n'existe aucune inscription sur le fonds de commerce.

DEBOUTER la Société LES AROLLES en son exception d'inexécution, ces motifs ayant déjà été vainement opposés dans le cadre de l'instance ayant conduit au jugement définitif du 7 Octobre 2021.

ORDONNER l'exécution provisoire du jugement.

A l'audience du 2 avril 2026, LES AROLLES, dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal, de :

Vu les articles 4, 122 et 480 du Code de procédure civile :

Vu les articles 1224 et 1355 du Code civil ;

Vu l'autorité définitive de la chose jugée attachée au jugement rendu le 13 mai 2019 par le Tribunal de commerce de Paris ;

De déclarer irrecevable la SARL NO COMENT en ses demandes ; De débouter la SARL NO COMENT de ses demandes plus amples et contraires ; De condamner la SARL NO COMENT aux entiers dépens.

A titre subsidiaire : Vu l'article 122 du Code de procédure civile ; Vu l'article 2224 du Code civil ; Dire et juger prescrites les demandes de la SARL NO COMENT ;

PAGE 3

Par conséquent, dire et juger irrecevable la SARL NO COMENT en ses demandes ; De débouter la SARL NO COMENT de ses demandes plus amples et contraires ; De condamner la SARL NO COMENT aux entiers dépens.

A titre très subsidiaire Vu l'article 122 du CPC Vu l'article L.141-6 ancien du Code de commerce dans sa version applicable du 8 janvier 2015 au 1er janvier 2023 Constater l'absence d'inscription de la SARL NO COMENT sur le fonds de commerce cédé à la SARL LES AROLLES Dire et juger irrecevable la SARL NO COMENT en ses demandes ; De débouter la SARL NO COMENT de ses demandes plus amples et contraires ; De condamner la SARL NO COMENT aux entiers dépens.

A titre très infiniment subsidiaire Vu l'article 1219 du Code civil ; De rejeter les demandes de la SARL NO COMENT ; De débouter la SARL NO COMENT de ses demandes plus amples et contraires ; De condamner la SARL NO COMENT aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures. A l'audience de mise en état du 12 février 2026, l'affaire est confiée à un juge chargé d'instruire l'affaire, en application de l'article 871 du code de procédure civile.

A l'audience du 29 mai 2026 (après reconvocation), le juge chargé d'instruire l'affaire a entendu les parties en leurs explications et observations, puis a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 4 septembre 2026, selon les dispositions de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Sur les fins de non-recevoir soulevées par LES AROLLES :

LES AROLLES soulève l'irrecevabilité des demandes de NO COMENT au visa de :

L'autorité de la chose jugée, à titre principal, car ce tribunal s'est déjà prononcé dans son jugement du 13 mai 2019 sur l'acquisition de la clause résolutoire qui est basée sur les mêmes faits à savoir le défaut de règlement du crédit-vendeur, en déboutant NO COMENT de sa demande de constatation de l'acquisition de la clause résolutoire et de sa demande de restitution des locaux. Les conditions de l'article 1355 du code civil sont réunies.

La prescription à titre subsidiaire : car la résolution d'une vente par défaut de paiement du prix par l'acquéreur est soumise à une prescription quinquennale (article 2224 du code civil). LES AROLLES ayant cessé d'acquitter les échéances du crédit vendeur dès janvier 2018, l'action est prescrite depuis janvier 2023.

Du défaut du droit d'agir à titre très subsidiaire : car au visa de l'article L.141-6 du code de commerce dans sa version applicable aux faits de l'espèce (signature du 27

septembre 2017), NO COMENT aurait dû inscrire son action résolutoire sur l'état des inscriptions, ce qu'elle n'a pas fait (sa pièce n°34).

NO COMENT réplique que :

L'autorité de la chose jugée ne peut être opposée lorsque la nouvelle demande est fondée sur une cause différente en particulier pour des faits postérieurs à la première demande. En l'espèce, le tribunal n'a pas statué sur une demande de résolution du contrat de vente. Et en tout état de cause, cette sanction s'impose en raison du nonpaiement par AROLLES des sommes visées dans le jugement devenu définitif.

Le point de départ du délai de prescription est la date du 7 octobre 2021 ayant condamné AROLLES à payer les sommes de 147 000 € au titre du crédit-vendeur et 31 000€ au titre du solde du prix de cession. Son assignation ayant été signifiée le 28 octobre 2025, soit moins de 5 ans avant le 7 octobre 2026, la présente action n'est pas prescrite.

L'irrecevabilité invoquée au visa de l'article L.141-8 du code de commerce n'est pas justifiée car la notification de demande de résolution n'est pas exigée lorsque aucun créancier n'est inscrit sur le fonds de commerce, ce qui est le cas (pièce n°17). En tout état de cause, la résolution de la vente peut être demandée au visa de l'article 1224 du code civil.

Sur le fond :

COMENT fait valoir qu'elle a mis en demeure AROLLES le 21 avril 2021 et que la sanction prévue à l'article 2.8 du contrat de vente a été mise en œuvre par un commandement de payer en date des 14 et 23 mai 2018.

Il est constant qu'AROLLES ne s'est pas acquittée du prix de vente du fonds de commerce. Plusieurs mesures d'exécutions ont été entreprises. AROLLES ne peut plus soutenir une inexécution au visa de vices cachés car ce tribunal a tranché sur ce point en réduisant le prix de vente à la somme de 325 000€.

LES AROLLES réplique qu'elle exploite 15 m2 du rez-de-chaussée du local pour vendre des plats à emporter ce qui ne correspondait pas à ce qu'elle attendait, l'établissement ne possédant aucune licence IV ni d'autorisation d'exploitation de nuit. Cette inexécution est suffisamment grave pour appliquer les dispositions de l'article 1219 du code civil. NO COMMENT doit être déboutée de ses demandes.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Sur les fins de non-recevoir soulevées par LES AROLLES

Sur l'autorité de la chose jugée

Le tribunal rappelle que l'article 1355 du code civil dispose que : « L'autorité de la chose jugée n'a lieu qu'à l'égard de ce qui a fait l'objet du jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formée par elles et contre elles en la même qualité. ».

En l'espèce, le tribunal relève que le jugement de ce tribunal en date du 13 mai 2019 a « débouté NO COMMENT de sa demande de constatation de l'acquisition de la clause résolutoire » (pièce n° 11 de COMENT).

Cependant, le tribunal relève également que COMENT justifie sa présente demande de résolution de la vente par application de l'article 1224 du code civil visant la carence d'AROLLES à exécuter une décision judiciaire à savoir les condamnations visées dans le jugement en date du 7 octobre 2021.

Cette demande étant fondée sur des faits postérieurs à sa première demande et en conséquence sur une cause différente, le tribunal en déduit que les conditions d'application de l'article 1355 du code civil ne sont pas réunies de telle sorte que la fin de non-recevoir d'AROLLES n'est pas fondée, elle sera donc déboutée de sa demande à ce titre.

Sur la prescription

Le tribunal relève que COMENT justifie sa présente demande de résolution de la vente par application de l'article 1224 du code civil visant la carence d'AROLLES à exécuter une décision judiciaire à savoir les condamnations visées dans le jugement en date du 7 octobre 2021. Dès lors que COMMENT a assigné AROLLES moins de 5 ans (à savoir le 28 octobre 2025) devant ce tribunal, le tribunal dira que les demandes de COMENT ne sont pas prescrites.

Sur le défaut du droit d'agir :

L'article 1224 du code civil dispose que : « La résolution résulte soit de l'application d'une clause résolutoire soit, en cas d'inexécution suffisamment grave, d'une notification du créancier au débiteur ou d'une décision de justice.».

En l'espèce, le tribunal relève que COMENT justifie sa présente demande de résolution de la vente par application de l'article 1224 du code civil visant la carence d'AROLLES à exécuter une décision judiciaire à savoir les condamnations visées dans le jugement en date du 7 octobre 2021.

Le tribunal dira en conséquence que COMENT est recevable dans sa demande de résolution du contrat de vente.

Il déboutera en conséquence AROLLES de sa fin de non-recevoir tirée du droit à agir.

Sur le fond

Sur les demandes de NO COMENT

COMENT demande au tribunal de :
 * prononcer la résolution de la vente du fonds de commerce pour défaut de paiement du prix ;

ordonner la restitution du fonds de commerce exploité par la Société LES AROLLES en tant qu'occupant sans droit ni titre, au profit de la Société NO COMENT, sous astreinte de 3 500€ par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir ;

condamner la Société LES AROLLES au versement de l'indemnité contractuelle de 40 000
€ à titre de clause pénale, sans faculté de minoration par le juge.

Sur la demande de résolution du contrat de cession du fonds de commerce et l'exception d'inexécution

Le tribunal relève que LES AROLLES soutient que le bien est enregistré en tant que débit de boissons mais que la licence IV n'entre pas dans la cession du 29 septembre 2017, de plus elle n'a pas l'autorisation d'exploitation de nuit, ceci constitue une inexécution grave au contrat justifiant l'absence de paiement du solde du prix.

Cependant, le tribunal rappelle que la licence IV avait fait l'objet d'une location simultanée de la part du gérant de COMENT et que le prix de cession du fonds de commerce a été réduit à la somme de 325 000 € par le tribunal en raison notamment de l'accès interdit au sous-sol de l'établissement.

Il en résulte qu'aucune inexécution suffisamment grave liée au contrat de vente ne peut être reprochée à COMENT.

Il est constant que AROLLES n'a pas payé à COMENT la totalité du prix de cession du fonds de commerce ramené à la somme de 325 000 €, ce qui constitue une inexécution suffisamment grave car selon le jugement en date du 19 octobre 2021 AROLLES reste devoir à COMENT à ce titre la somme de 178 000 €.

Le tribunal dit que COMENT est en conséquence bien fondée, au visa de l'article 1224 du code civil qui dispose que « La résolution résulte soit de l'application d'une clause résolutoire soit, en cas d'inexécution suffisamment grave, d'une notification du créancier au débiteur ou d'une décision de justice.», à demander la résolution de la vente.

L'article 1229 du code civil dispose que « La résolution met fin au contrat.

La résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l'assignation en justice.

Lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l'exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l'intégralité de ce qu'elles se sont procuré l'une à l'autre. Lorsque les prestations échangées ont trouvé leur utilité au fur et à mesure de l'exécution réciproque du contrat, il n'y a pas lieu à restitution pour la période antérieure à la dernière prestation n'ayant pas reçu sa contrepartie ; dans ce cas, la résolution est qualifiée de résiliation.

Les restitutions ont lieu dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9. ».

Le tribunal relève que LES AROLLES ne formule aucune demande de restitution.

Le tribunal prononcera en conséquence la résolution de la vente du fonds de commerce intervenue selon acte en date du 29 septembre 2017 à la date de publication du présent jugement.

Sur la restitution du fonds de commerce

Le tribunal constate que COMENT demande la restitution du fonds de commerce exploité par la Société LES AROLLES en tant qu'occupant sans droit ni titre, au profit de la Société

NO COMENT, sous astreinte de 3 500€ par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir.

Le tribunal dit que le contrat de cession du fonds de commerce se trouvant résilié à la date de publication du présent jugement, LES AROLLES se trouvant occupant sans droit ni titre, devra restituer le fonds de commerce à COMENT avec une astreinte de 350 € par jour de retard à compter d'un délai de 30 jours suivant la signification du présent jugement et ce pendant une durée de 60 jours date à compter de laquelle il sera de nouveau fait droit. Le tribunal ne se réservera pas la liquidation de l'astreinte.

Sur la demande de paiement de la somme de 40 000 €

Le tribunal relève que ce montant qualifié de clause pénale, qui figure dans l'acte de cession, est prévu dans le cas d'une action en référé, ce qui n'est pas le cas en l'espèce. Le tribunal déboutera en conséquence COMENT de cette demande.

Sur l'article 700 du CPC

Dans la mesure où pour faire valoir ses droits, la société NO COMENT a dû exposer des frais qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera LES AROLLES à verser à la société NO COMENT la somme de 2000 € au titre de l'article 700 du CPC, déboutant pour le surplus.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire de droit, mais que compte tenu de la solution apportée à l'affaire, le tribunal l'écartera.

Sur les dépens

LES AROLLES succombant, le tribunal le condamnera aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Déboute la SARL LES AROLLES de ses fins de non-recevoir tirées : de l'autorité de la chose jugée, de la prescription et du droit à agir ;

Prononce la résolution de la vente du fonds de commerce intervenue selon acte en date du 29 septembre 2017 entre la SARL NO COMENT et SARL LES AROLLES à la date de publication du présent jugement ;

Ordonne à la SARL LES AROLLES de restituer le fonds de commerce à la SARL NO COMENT avec une astreinte de 350 € par jour de retard à compter d'un délai de 30 jours suivant la signification du présent jugement et ce pendant une durée de 60 jours date à compter de laquelle il sera de nouveau fait droit.

Dit qu'il ne se réserve pas la liquidation de l'astreinte.

Déboute la SARL NO COMENT de sa demande de paiement d'une somme de 40 000 € au titre de clause pénale ;

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

Condamne la SARL LES AROLLES à verser à la SARL NO COMENT la somme de 2000€ au titre de l'article 700 du CPC ;

Ecarte l'exécution provisoire ;

Condamne la SARL LES AROLLES aux dépens dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,43 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 29 mai 2026, en audience publique, devant Mme Nadine Michotey, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mme Nadine Michotey, M. Thierry Faugeras, Mme Corinne Delaye.

Délibéré le 13 juillet 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Nadine Michotey, président du délibéré et par Mme Margaux Lebrun, greffier.

Le greffier

Le président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L141-6, code de commerce L141-8, code civil 1654). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-09-05T11:42:42.430Z.