Tribunal de commerce de Rouen, DELIBERES A VIDER, 7 septembre 2026, n° 2025013368

Exposé du litige

LES FAITS :

Suivant statuts en date du 12 septembre 2016, la société AXIS GROUP, représentée par Monsieur [P] [X], et la société [I], représentée par Monsieur [H] [B], ont constitué une société dénommée SOS INNOV détenue pour moitié par chacune des associées.

Suivant statuts en date du 29 octobre 2018, la société SOS INNOV a constitué une société dénommée [L].

Le 16 novembre 2021, les associés de la société SOS INNOV ont signé un protocole d'accord fixant les modalités de remboursement des créances existant entre la société et les associés. Ce protocole stipulait en particulier que la société [L] devait à la société [I] la somme de 102.000 €. Il prévoyait également que Monsieur [P] [X] s'engageait à rembourser les créances de la société [I] en cas de défaillance de la société [L].

Parallèlement, le 16 novembre 2021, Monsieur [P] [X] a signé une reconnaissance de dette au bénéfice de la société [I] pour un montant de 244.928,73 € incluant la somme de 102.000 € due par la société [L].

Le 17 décembre 2021, la société [I] a cédé à la société AXIS GROUP ses parts sociales dans le capital de la société SOS INNOV.

Le 22 janvier 2024, la société [I] a mis la société [L] et Monsieur [P] [X] en demeure d'avoir à régler la somme de 102.000 €. Ces derniers ne se sont pas exécutés.

Le 2 février 2024, la société [L] a été radiée du RCS, avec transmission universelle de son patrimoine au profit de son associée unique, la société SOS INNOV qui a désormais changé de dénomination sociale pour prendre celle de [L].

C'est ainsi que se présente le litige.

LA PROCÉDURE :

Le 5 février 2024, la société [I] a saisi le centre de médiation et d'arbitrage de [Localité 1] (CMAP).

Le 22 avril 2024, en l'absence de réponse de la société [L] et de Monsieur [X] aux courriers du CMAP, celui-ci a établi un procès-verbal de constat d'impossibilité de mise en œuvre de la médiation.

Par exploits du 16 mai 2024 de Me [Q] [M], commissaire de justice associé à Dieppe, la société [I] a fait assigner la société [L] et Monsieur [P] [X] devant le tribunal de commerce de Rouen.

Par jugement en date du 24 février 2025, le tribunal de commerce a radié l'affaire pour défaut de diligence du demandeur.

Le 30 octobre 2025, par courrier, la société [I], par le biais de son conseil, a sollicité la réinscription de l'affaire qui a été appelée à l'audience des affaires nouvelles du 8 décembre 2025.

Après trois renvois pour mise en état, l'affaire a été fixée pour être plaidée à l'audience du 22 juin 2026.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par ses conclusions récapitulatives n° 2, la société [I] demande au tribunal de :

condamner solidairement la société SOS INNOV, venant aux droits de la SAS [L], et Monsieur [P] [X] à payer à la société [I] la somme en principal de 102.000 € majorée des intérêts au taux légal à compter du 22 janvier 2024 ;

condamner solidairement la société SOS INNOV, venant aux droits de la société [L], et Monsieur [P] [X] à payer à la société [I]

une indemnité de 5.000 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens ;
 * débouter la société SOS INNOV, venant aux droits de la société [L], et Monsieur [P] [X] de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions.

Au soutien de ses prétentions, la société [I] fait valoir que :

Sur le principal :

Elle s'appuie sur les articles 1103 et 1104 du code civil, ainsi que sur le protocole d'accord du 16 novembre 2021, la reconnaissance de dette du 16 novembre 2021 et l'acte de cession de parts sociales du 17 décembre 2021.

En l'espèce, la société [L] ainsi que Monsieur [P] [X] sont tenus de régler le principal ainsi que les intérêts de retard.

Sur les moyens des défendeurs :

Sur la mise en cause de Monsieur [P] [X] :

La société [I] s'appuie sur l'article 2297 du code civil.

En l'espèce, l'engagement de Monsieur [P] [X] n'a jamais été contesté et la mention manuscrite de Monsieur [X] est valable.

Sur la créance de la société [I] :

La société [I] s'appuie sur les articles L. 227-10 et L. 233-3 du code de commerce.

En l'espèce, au jour de la signature du protocole d'accord, la société [I] ne pouvait être considérée comme contrôlant la société [L] et ses créances n'entraient donc pas dans le cadre des conventions réglementées. Par ailleurs, les conventions réglementées sont approuvées a posteriori.

Par leurs conclusions récapitulatives en date du 12 mai 2026, la société [L] et Monsieur [P] [X] demandent au tribunal de :

déclarer Monsieur [P] [X] hors de cause et en tout état de cause, débouter la société [I] de toutes ses demandes, fins et conclusions à son égard ;

déclarer nuls et de nul effet la reconnaissance de dette ainsi que l'engagement de remboursement résultant du protocole d'accord en date du 16 novembre 2021 et de l'acte de cession des parts sociales en date du 17 décembre 2021.

En conséquence,

débouter la société [I] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

condamner la société [I] à payer à Monsieur [P] [X], la somme de 3.000 € par application de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamner la société [I] à payer à la société [L] (anciennement dénommée SOS INNOV) la somme de 3.000 € par application de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamner la société [I] aux dépens.

Au soutien de leurs prétentions, la société [L] et Monsieur [P] [X] font valoir que :

Sur la mise hors de cause de Monsieur [P] [X] :

Ils s'appuient sur les articles 2288, 2294, 2296 et 2297 du code civil.

En premier lieu, l'engagement de Monsieur [P] [X] dans la reconnaissance de dette du 16 novembre 2021 n'est pas stipulé solidaire ; par conséquent, la demande de condamnation solidaire n'est pas fondée. Par ailleurs, la mention manuscrite «

bon pour remboursement

» est insuffisante. Enfin, dans ce document, Monsieur [P] [X] s'engage pour les dettes de plusieurs sociétés mais pas pour celles de la société [I].

Sur la créance de la société [I] :

La société [L] et Monsieur [P] [X] s'appuient sur l'article L. 227-10 du code de commerce, ainsi que sur l'article 1128 du code civil.

En l'espèce, la créance vis-à-vis de la société [I] de 102.000 € est constituée, d'une part, de factures intra-groupe pour 50.000 € et, d'autre part, d'une avance en trésorerie pour 52.000 € : il s'agit dans les deux cas de conventions réglementées qui auraient dû être soumises à l'approbation des associés.

Motifs

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur le principal :

Aux termes des articles 1103 et 1104 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » et « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. ».

En l'espèce, s'il n'est pas produit d'éléments comptables pour justifier la créance de la société [I] de 102.000 € sur la société [L], celle-ci est confirmée par les trois accords signés entre les parties le 16 novembre 2021, c'est-à-dire :

le protocole d'accord relatif aux remboursements de créances et à la cession des parts sociales de la société SOS INNOV, signé par la société SOS INNOV, la société [L], la société [I], Monsieur [H] [B] et la société AXIS GROUP;

la convention de cession de parts sociales de la société SOS INNOV, signée entre la société [I] et la société AXIS GROUP ;

la reconnaissance de dette signée par Monsieur [H] [B] et Monsieur [P] [X].

Il n'est pas non plus contesté qu'aucun règlement n'a eu lieu depuis 2021.

Les parties défenderesses invoquent que le protocole d'accord relatif au remboursement de créances est dépourvu de validité en l'absence d'une approbation, au titre des conventions réglementées, par les associés de la société [L].

Or, l'article L. 227-10 du code de commerce précise : «Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. ».

Par ailleurs, l'article L. 233 3 du code de commerce prévoit : «

I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre :

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ;

4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

II.- Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.

III.- Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale. ».

En l'espèce, les conventions non approuvées produisent leurs effets et l'absence d'approbation par l'assemblée générale de [L] ne peut donc être invoquée pour contester l'engagement de cette dernière à régler la somme de 102.000 € à la société [I].

Par ailleurs, au moment de la signature des accords, le 16 novembre 2021, la société [I] était détenue à 100 % par la société SOS INNOV avec pour cogérants Monsieur [P] [X] et Monsieur [H] [B]. La société SOS INNOV était détenue à parts égales par la société AXIS GROUP, détenue elle-même par Monsieur [P] [X], et par la société [I], détenue elle-même par Monsieur [H] [B]. Il est patent que la société [I] ne contrôlait pas la société [L] au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Par conséquent, les parties défenderesses ne peuvent pas se prévaloir de l'absence d'approbation d'une convention réglementée par l'assemblée générale de la société [L] pour faire déclarer nul le protocole d'accord relatif aux remboursements des créances, par lequel la société [L] s'engageait à régler la dette de 102.000 € due à la société [I].

Il convient donc de condamner la société [L] à payer à la société [I] la somme en principal de 102.000 €.

Sur les intérêts :

La société [I] demande la majoration du principal des intérêts au taux légal à compter du 22 janvier 2024.

Or, le 22 janvier 2024, le conseil de la société [I] a adressé un courrier de mise en demeure par courriel et il n'est pas attesté qu'il a bien été délivré à la société [L].

Il convient donc de rejeter la date du 22 janvier 2024 pour les intérêts légaux. Par conséquent, les intérêts au taux légal courent à partir du 16 mai 2024, date de l'assignation de la société [L] dans le présent litige.

Sur l'engagement de Monsieur [P] [X] :

L'article 2288 du code civil prévoit : «

Le cautionnement est le contrat par lequel une caution s'oblige envers le créancier à payer la dette du débiteur en cas de défaillance de celui-ci. »
 * Il est complété par l'article 2294 du code civil : « Le cautionnement doit être exprès. Il ne peut être étendu au-delà des limites dans lesquelles il a été contracté. ».

Enfin, l'article 2297 du code civil précise : «A peine de nullité de son engagement, la caution personne physique appose elle-même la mention qu'elle s'engage en qualité de caution à payer au créancier ce que lui doit le débiteur en cas de défaillance de celui-ci, dans la limite d'un montant en principal et accessoires exprimé en toutes lettres et en chiffres. En cas de différence, le cautionnement vaut pour la somme écrite en toutes lettres. ».

En l'espèce, dans la reconnaissance de dette du 16 novembre 2021, Monsieur [P] [X], sous sa signature, a écrit : « Bon pour remboursement de la somme de deux cent quarante-quatre mille neuf cent vingt-huit euros et soixante-treize cents (244.928,73 €) et pour remboursement des sommes dues au titre des cautions ».

Cette mention manifestement trop vague ne précise nullement que Monsieur [P] [X] est engagé en qualité de caution en cas de défaillance de la société [L] dans le remboursement de sa créance.

Ainsi, le tribunal dit que Monsieur [P] [X] ne peut pas être considéré comme engagé à titre de caution solidaire de la société [L].

Il convient donc de débouter la société [I] de sa demande de condamnation de Monsieur [P] [X], solidairement avec la société [L], à payer à la société [I] le principal de 102.000 € et les intérêts.

Sur les dépens :

La société [L] succombant au principal, il convient donc de la condamner en tous les dépens de l'instance.

Sur l'article 700 du code de procédure civile :

La société [I] a dû engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Il convient de condamner la société [L] à lui payer la somme de 2.500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement,

Condamne la société [L] (anciennement dénommée SOS INNOV) à payer à la société [I] la somme en principal de 102.000 €, majorée des intérêts au taux légal à compter du 16 mai 2024.

Déboute la société [I] de sa demande visant à condamner Monsieur [P] [X], solidairement avec la société [L], au paiement du principal de 102.000 € et des intérêts.

Condamne la société [L] aux entiers dépens de l'instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 86,54 €.

Condamne la société [L] à payer à la société [I] la somme de 2.500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Monsieur Nicolas LAINÉ, président d'audience, et Monsieur Georges CLERC, greffier présent lors du prononcé.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

Jugement du 7 septembre 2026

Rôle 2025 013368

DEMANDEUR :

[I] (SAS) - [Adresse 1] représentée par Me Franck LANGLOIS, de la SCP BONIFACE DAKIN & Associés, avocat au barreau de Rouen

DÉFENDEURS :

[L], anciennement dénommée SOS INNOV (SARL) - [Adresse 2] Monsieur [P] [X] - [Adresse 3] représentés par Me Luc MASSON, avocat au barreau de Rouen

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats et du délibéré :

Président :

Monsieur Nicolas LAINÉ

Juges :

Monsieur Jean-Pierre BAUDE

Madame Caroline DUPONT

Greffier lors des débats : Monsieur Georges CLERC

Débats : à l'audience publique du 22 juin 2026

Jugement : en premier ressort, contradictoire

LES FAITS :

Suivant statuts en date du 12 septembre 2016, la société AXIS GROUP, représentée par Monsieur [P] [X], et la société [I], représentée par Monsieur [H] [B], ont constitué une société dénommée SOS INNOV détenue pour moitié par chacune des associées.

Suivant statuts en date du 29 octobre 2018, la société SOS INNOV a constitué une société dénommée [L].

Le 16 novembre 2021, les associés de la société SOS INNOV ont signé un protocole d'accord fixant les modalités de remboursement des créances existant entre la société et les associés. Ce protocole stipulait en particulier que la société [L] devait à la société [I] la somme de 102.000 €. Il prévoyait également que Monsieur [P] [X] s'engageait à rembourser les créances de la société [I] en cas de défaillance de la société [L].

Parallèlement, le 16 novembre 2021, Monsieur [P] [X] a signé une reconnaissance de dette au bénéfice de la société [I] pour un montant de 244.928,73 € incluant la somme de 102.000 € due par la société [L].

Le 17 décembre 2021, la société [I] a cédé à la société AXIS GROUP ses parts sociales dans le capital de la société SOS INNOV.

Le 22 janvier 2024, la société [I] a mis la société [L] et Monsieur [P] [X] en demeure d'avoir à régler la somme de 102.000 €. Ces derniers ne se sont pas exécutés.

Le 2 février 2024, la société [L] a été radiée du RCS, avec transmission universelle de son patrimoine au profit de son associée unique, la société SOS INNOV qui a désormais changé de dénomination sociale pour prendre celle de [L].

C'est ainsi que se présente le litige.

LA PROCÉDURE :

Le 5 février 2024, la société [I] a saisi le centre de médiation et d'arbitrage de [Localité 1] (CMAP).

Le 22 avril 2024, en l'absence de réponse de la société [L] et de Monsieur [X] aux courriers du CMAP, celui-ci a établi un procès-verbal de constat d'impossibilité de mise en œuvre de la médiation.

Par exploits du 16 mai 2024 de Me [Q] [M], commissaire de justice associé à Dieppe, la société [I] a fait assigner la société [L] et Monsieur [P] [X] devant le tribunal de commerce de Rouen.

Par jugement en date du 24 février 2025, le tribunal de commerce a radié l'affaire pour défaut de diligence du demandeur.

Le 30 octobre 2025, par courrier, la société [I], par le biais de son conseil, a sollicité la réinscription de l'affaire qui a été appelée à l'audience des affaires nouvelles du 8 décembre 2025.

Après trois renvois pour mise en état, l'affaire a été fixée pour être plaidée à l'audience du 22 juin 2026.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par ses conclusions récapitulatives n° 2, la société [I] demande au tribunal de :

condamner solidairement la société SOS INNOV, venant aux droits de la SAS [L], et Monsieur [P] [X] à payer à la société [I] la somme en principal de 102.000 € majorée des intérêts au taux légal à compter du 22 janvier 2024 ;

condamner solidairement la société SOS INNOV, venant aux droits de la société [L], et Monsieur [P] [X] à payer à la société [I]

une indemnité de 5.000 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens ;
 * débouter la société SOS INNOV, venant aux droits de la société [L], et Monsieur [P] [X] de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions.

Au soutien de ses prétentions, la société [I] fait valoir que :

Sur le principal :

Elle s'appuie sur les articles 1103 et 1104 du code civil, ainsi que sur le protocole d'accord du 16 novembre 2021, la reconnaissance de dette du 16 novembre 2021 et l'acte de cession de parts sociales du 17 décembre 2021.

En l'espèce, la société [L] ainsi que Monsieur [P] [X] sont tenus de régler le principal ainsi que les intérêts de retard.

Sur les moyens des défendeurs :

Sur la mise en cause de Monsieur [P] [X] :

La société [I] s'appuie sur l'article 2297 du code civil.

En l'espèce, l'engagement de Monsieur [P] [X] n'a jamais été contesté et la mention manuscrite de Monsieur [X] est valable.

Sur la créance de la société [I] :

La société [I] s'appuie sur les articles L. 227-10 et L. 233-3 du code de commerce.

En l'espèce, au jour de la signature du protocole d'accord, la société [I] ne pouvait être considérée comme contrôlant la société [L] et ses créances n'entraient donc pas dans le cadre des conventions réglementées. Par ailleurs, les conventions réglementées sont approuvées a posteriori.

Par leurs conclusions récapitulatives en date du 12 mai 2026, la société [L] et Monsieur [P] [X] demandent au tribunal de :

déclarer Monsieur [P] [X] hors de cause et en tout état de cause, débouter la société [I] de toutes ses demandes, fins et conclusions à son égard ;

déclarer nuls et de nul effet la reconnaissance de dette ainsi que l'engagement de remboursement résultant du protocole d'accord en date du 16 novembre 2021 et de l'acte de cession des parts sociales en date du 17 décembre 2021.

En conséquence,

débouter la société [I] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

condamner la société [I] à payer à Monsieur [P] [X], la somme de 3.000 € par application de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamner la société [I] à payer à la société [L] (anciennement dénommée SOS INNOV) la somme de 3.000 € par application de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamner la société [I] aux dépens.

Au soutien de leurs prétentions, la société [L] et Monsieur [P] [X] font valoir que :

Sur la mise hors de cause de Monsieur [P] [X] :

Ils s'appuient sur les articles 2288, 2294, 2296 et 2297 du code civil.

En premier lieu, l'engagement de Monsieur [P] [X] dans la reconnaissance de dette du 16 novembre 2021 n'est pas stipulé solidaire ; par conséquent, la demande de condamnation solidaire n'est pas fondée. Par ailleurs, la mention manuscrite «

bon pour remboursement

» est insuffisante. Enfin, dans ce document, Monsieur [P] [X] s'engage pour les dettes de plusieurs sociétés mais pas pour celles de la société [I].

Sur la créance de la société [I] :

La société [L] et Monsieur [P] [X] s'appuient sur l'article L. 227-10 du code de commerce, ainsi que sur l'article 1128 du code civil.

En l'espèce, la créance vis-à-vis de la société [I] de 102.000 € est constituée, d'une part, de factures intra-groupe pour 50.000 € et, d'autre part, d'une avance en trésorerie pour 52.000 € : il s'agit dans les deux cas de conventions réglementées qui auraient dû être soumises à l'approbation des associés.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur le principal :

Aux termes des articles 1103 et 1104 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » et « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. ».

En l'espèce, s'il n'est pas produit d'éléments comptables pour justifier la créance de la société [I] de 102.000 € sur la société [L], celle-ci est confirmée par les trois accords signés entre les parties le 16 novembre 2021, c'est-à-dire :

le protocole d'accord relatif aux remboursements de créances et à la cession des parts sociales de la société SOS INNOV, signé par la société SOS INNOV, la société [L], la société [I], Monsieur [H] [B] et la société AXIS GROUP;

la convention de cession de parts sociales de la société SOS INNOV, signée entre la société [I] et la société AXIS GROUP ;

la reconnaissance de dette signée par Monsieur [H] [B] et Monsieur [P] [X].

Il n'est pas non plus contesté qu'aucun règlement n'a eu lieu depuis 2021.

Les parties défenderesses invoquent que le protocole d'accord relatif au remboursement de créances est dépourvu de validité en l'absence d'une approbation, au titre des conventions réglementées, par les associés de la société [L].

Or, l'article L. 227-10 du code de commerce précise : «Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. ».

Par ailleurs, l'article L. 233 3 du code de commerce prévoit : «

I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre :

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ;

4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

II.- Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.

III.- Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale. ».

En l'espèce, les conventions non approuvées produisent leurs effets et l'absence d'approbation par l'assemblée générale de [L] ne peut donc être invoquée pour contester l'engagement de cette dernière à régler la somme de 102.000 € à la société [I].

Par ailleurs, au moment de la signature des accords, le 16 novembre 2021, la société [I] était détenue à 100 % par la société SOS INNOV avec pour cogérants Monsieur [P] [X] et Monsieur [H] [B]. La société SOS INNOV était détenue à parts égales par la société AXIS GROUP, détenue elle-même par Monsieur [P] [X], et par la société [I], détenue elle-même par Monsieur [H] [B]. Il est patent que la société [I] ne contrôlait pas la société [L] au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Par conséquent, les parties défenderesses ne peuvent pas se prévaloir de l'absence d'approbation d'une convention réglementée par l'assemblée générale de la société [L] pour faire déclarer nul le protocole d'accord relatif aux remboursements des créances, par lequel la société [L] s'engageait à régler la dette de 102.000 € due à la société [I].

Il convient donc de condamner la société [L] à payer à la société [I] la somme en principal de 102.000 €.

Sur les intérêts :

La société [I] demande la majoration du principal des intérêts au taux légal à compter du 22 janvier 2024.

Or, le 22 janvier 2024, le conseil de la société [I] a adressé un courrier de mise en demeure par courriel et il n'est pas attesté qu'il a bien été délivré à la société [L].

Il convient donc de rejeter la date du 22 janvier 2024 pour les intérêts légaux. Par conséquent, les intérêts au taux légal courent à partir du 16 mai 2024, date de l'assignation de la société [L] dans le présent litige.

Sur l'engagement de Monsieur [P] [X] :

L'article 2288 du code civil prévoit : «

Le cautionnement est le contrat par lequel une caution s'oblige envers le créancier à payer la dette du débiteur en cas de défaillance de celui-ci. »
 * Il est complété par l'article 2294 du code civil : « Le cautionnement doit être exprès. Il ne peut être étendu au-delà des limites dans lesquelles il a été contracté. ».

Enfin, l'article 2297 du code civil précise : «A peine de nullité de son engagement, la caution personne physique appose elle-même la mention qu'elle s'engage en qualité de caution à payer au créancier ce que lui doit le débiteur en cas de défaillance de celui-ci, dans la limite d'un montant en principal et accessoires exprimé en toutes lettres et en chiffres. En cas de différence, le cautionnement vaut pour la somme écrite en toutes lettres. ».

En l'espèce, dans la reconnaissance de dette du 16 novembre 2021, Monsieur [P] [X], sous sa signature, a écrit : « Bon pour remboursement de la somme de deux cent quarante-quatre mille neuf cent vingt-huit euros et soixante-treize cents (244.928,73 €) et pour remboursement des sommes dues au titre des cautions ».

Cette mention manifestement trop vague ne précise nullement que Monsieur [P] [X] est engagé en qualité de caution en cas de défaillance de la société [L] dans le remboursement de sa créance.

Ainsi, le tribunal dit que Monsieur [P] [X] ne peut pas être considéré comme engagé à titre de caution solidaire de la société [L].

Il convient donc de débouter la société [I] de sa demande de condamnation de Monsieur [P] [X], solidairement avec la société [L], à payer à la société [I] le principal de 102.000 € et les intérêts.

Sur les dépens :

La société [L] succombant au principal, il convient donc de la condamner en tous les dépens de l'instance.

Sur l'article 700 du code de procédure civile :

La société [I] a dû engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Il convient de condamner la société [L] à lui payer la somme de 2.500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement,

Condamne la société [L] (anciennement dénommée SOS INNOV) à payer à la société [I] la somme en principal de 102.000 €, majorée des intérêts au taux légal à compter du 16 mai 2024.

Déboute la société [I] de sa demande visant à condamner Monsieur [P] [X], solidairement avec la société [L], au paiement du principal de 102.000 € et des intérêts.

Condamne la société [L] aux entiers dépens de l'instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 86,54 €.

Condamne la société [L] à payer à la société [I] la somme de 2.500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Monsieur Nicolas LAINÉ, président d'audience, et Monsieur Georges CLERC, greffier présent lors du prononcé.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L233-3, code de commerce L227-10, code civil 2296, code civil 1128, code civil 2294, code civil 2297). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 20 avril 2026 · Tribunal judiciaire d'Arras · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 25/00702

  en commun : code civil 2296, code civil 2294, code civil 2297

• 20 avril 2026 · Tribunal judiciaire d'Arras · Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 24/00151

  en commun : code civil 2296, code civil 2294, code civil 2297

• 22 juin 2026 · Tribunal de commerce de Foix · n° 2025J00021

  en commun : code civil 2296, code civil 1128, code civil 2297

• 8 septembre 2026 · Cour d'appel d'Aix-en-Provence · Autre · n° 21/17775

  en commun : code civil 1128, code civil 2294, code civil 2297

• 10 mars 2025 · Tribunal judiciaire de Nîmes · Expulsion "ferme" ordonnée en référé (sans suspension des effets de la clause résolutoire) · n° 24/01338

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• 23 janvier 2025 · Tribunal judiciaire d'Alençon · Expulsion "ferme" ordonnée au fond (sans suspension des effets de la clause résolutoire) · n° 23/00527

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• 15 mai 2025 · Cour d'appel d'Aix-en-Provence · Autre · n° 24/04259

  en commun : code civil 2296, code civil 2294

• 15 mai 2025 · Tribunal judiciaire d'Alençon · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs en accordant des délais d'exécution au défendeur · n° 25/00040

  en commun : code civil 2296, code civil 2294

Mise à jour de la source le 2026-09-10T14:07:04.400Z.