Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 11 septembre 2026, n° 2024073696

Parties (entreprises)

Exposé du litige

Copie exécutoire : Me CHOLAY Martine, Me Herné Pierre Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 5

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 11/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024073696

ENTRE :

SAS ABRICOT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 814 514 881, dont le siège social est situé [Adresse 1], Partie demanderesse : assistée de la SELARL SHARP, agissant par Maître Romuald COHANA, Avocat (A387) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

ET :

1) FCPI EXPERTISE CALAO 2, Fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion, ACER FINANCE, société anonyme, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 380 103 609, prise en la personne de ses représentants légaux et venant aux droits de la société CALAO FINANCE, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 527 724 330, radiée depuis le 15 octobre 2024 ;

Partie défenderesse : assistée de la SELAS LE 16 LAW, agissant par Maître Anne-Claire HANS, Avocat (K116) et comparant par Maître Pierre HERNE, Avocat (B835)

2) SAS FA DIESE 3, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 801 832 601, dont le siège social est [Adresse 4], prise en la personne de son représentant légal,

Partie défenderesse : assistée de l'AARPI ALTAIR AVOCATS, agissant par Maîtres Christophe HERY et Albane WATINE, Avocats (L0093) et comparant par la Selarl CABINET SEVELLEC DAUCHEL, agissant par Maître Guillaume DAUCHEL, Avocat (W09)

3) PARTECH ENTREPRENEURS FCPI, Fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion PARTECH PARTNERS, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé [Adresse 5], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 937 216, prise en la personne de ses représentants légaux,

Partie défenderesse : assistée de la SELAS LE 16 LAW, agissant par Maître Anne-Claire HANS, Avocat (K116) et comparant par Maître Pierre HERNE, Avocat (B835)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS ABRICOT, exerçant sous le nom de [Q], a pour activité le conseil en fusionacquisition.

La société Lucky Cart développait une plate-forme basée sur l'intelligence artificielle permettant à la grande distribution d'optimiser la performance de ses investissements promotionnels (

retail media

). Ses actionnaires étaient notamment :

la SAS FA DIESE 3, ayant pour activité la prise de participations et la gestion de valeurs mobilières, désignée ci-après par FA#,

le fonds de capital-risque PARTECH ENTREPRENEURS FCPI représenté par sa société de gestion PARTECH PARTNERS SAS, désigné ci-après par PARTECH,

le fonds commun de placement FCPI EXPERTISE CALAO 2, représenté par sa société de gestion SA ACER FINANCE et venant aux droits de la SAS CALAO FINANCE, désigné ci-après par CALAO,
 * la société EDENRED SA,

la société PLEIADE VENTURE.

Le 14 février 2022, les actionnaires de la société Lucky Cart, désireux de céder leurs titres, ont confié une mission exclusive de conseil financier à ABRICOT. La durée initiale de cette mission était de 12 mois, tacitement renouvelable pour 2 périodes de 6 mois. La rémunération d'ABRICOT comportait une part fixe et un honoraire de résultat.

Le 18 juillet 2022, ABRICOT a présenté 3 offres d'acquéreurs externes, qui n'ont pas été retenues par les actionnaires de Lucky Cart.

Le 7 septembre 2022, PLEIADE et EDENRED ont informé les autres actionnaires de Lucky Cart de leur projet alternatif de développement et d'investissement dans Lucky Cart.

Le 13 septembre 2022, PARTECH a exprimé sa volonté de mettre un terme à la mission d'ABRICOT. La question de l'interruption de la mission d'ABRICOT a alors été posée et la réponse fait partie du litige.

Les 3 octobre et 25 novembre 2022, FA# a cédé ses actions à PLEIADE et à M. [X], un des actionnaires de FA#.

Le 15 décembre 2023, CALAO a cédé ses actions Lucky Cart à EDENRED et à PLEIADE, tandis que PARTECH cédait les siennes à EDENRED et à un investisseur externe, la société The Moon Venture.

En juin 2024, ABRICOT a demandé à être payée d'un honoraire de résultat pour ces cessions intervenues sur une base de 17,5 millions, ce qui lui a été refusé.

Les 29 et 30 juillet 2024, ABRICOT a alors mis en demeure chacun des 3 cédants de lui régler cet honoraire, en vain. Ainsi se présente l'affaire.

La procédure

Par actes en date des 6 et 7 novembre 2024, ABRICOT assigne FA#, PARTECH et CALAO. Par ces actes et ses conclusions n°2 déposées à l'audience du 2 octobre 2025, dans le dernier état de ses prétentions, ABRICOT demande au tribunal de :

A titre principal :

Rejeter toutes les demandes de FA#, PARTECH et CALAO,

Condamner FA# à verser une somme de 149 297,53 euros TTC à ABRICOT en vertu des termes du Mandat et compte tenu de la réalisation de la cession de ses actions, ainsi qu'au versement d'intérêts de retard d'un montant égal à trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 19 juin 2024 avec capitalisation,

Condamner PARTECH à verser une somme de 207 425,38 euros TTC à ABRICOT en vertu des termes du Mandat et compte tenu de la réalisation de la cession de ses actions, ainsi qu'au versement d'intérêts de retard d'un montant égal à trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 19 juin 2024 avec capitalisation,

Condamner CALAO à verser une somme de 63 277,09 euros TTC à ABRICOT en vertu des termes du Mandat et compte tenu de la réalisation de la cession de ses actions, ainsi qu'au versement d'intérêts de retard d'un montant égal à trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 19 juin 2024 avec capitalisation,

Condamner, chacun des Défendeurs au versement de la somme de 40 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de recouvrement,

A titre subsidiaire :

Constater que la cession des actions de FA# est intervenue dans les 12 mois de la résiliation du Mandat,

Condamner FA# à verser une somme de 149 297,53 euros TTC à ABRICOT en vertu des termes du Mandat et compte tenu de la réalisation de la cession de ses actions, ainsi qu'au versement d'intérêts de retard d'un montant égal à trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 19 juin 2024 avec capitalisation,

En tout état de cause :

Condamner les Défendeurs à régler solidairement la somme de 20 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner les Défendeurs aux entiers dépens.

Par leurs conclusions en réponse n°3 déposées à l'audience du 27 novembre 2025, PARTECH et CALAO, dans le dernier état de leurs prétentions, demandent au tribunal de :

A titre principal :

Juger que le contrat du 14 février 2022 a pris fin entre ABRICOT, CALAO et PARTECH, au mois de septembre 2022 et qu'aucune commission de succès n'est par conséquent due à ABRICOT au titre des cessions opérées au mois de décembre 2023,

Débouter ABRICOT de toutes ses demandes,

A titre subsidiaire :

Juger que les cessions intervenues entre CALAO et PARTECH, cédantes, et EDENRED et PLEIADE, cessionnaires, ne correspondent pas à l'objet du contrat conclu avec ABRICOT,

Juger que la cession intervenue entre PARTECH et The Moon Venture ne résulte aucunement de l'entremise d'ABRICOT,

Débouter ABRICOT de toutes ses demandes,

A titre très subsidiaire :

Juger qu'ABRICOT n'a pas contribué aux cessions réalisées le 15 décembre 2023,

Réduire à la somme de 925 euros la commission de succès indûment réclamée par ABRICOT à l'encontre de CALAO et à la somme de 3 032,20 euros celle réclamée par ABRICOT à l'encontre de PARTECH,

En tout état de cause :

 Écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir s'il est fait droit, partiellement ou totalement, aux demandes d'ABRICOT,

Condamner ABRICOT à verser à chacune de CALAO et PARTECH la somme de 30 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner ABRICOT aux entiers dépens de l'instance.

Par ses conclusions en défense n°3 déposées à l'audience du 27 novembre 2025, FA#, dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal de :

A titre principal:

Déclarer que le Mandat ne couvre pas les cessions d'actions entre actionnaires préexistants et couvre seulement les cessions des titres à des investisseurs potentiels (tiers),

Déclarer que les cessions par FA# de ses titres à M. [X] et à PLEIADE ne sont pas couvertes par le Mandat et à ce titre aucune rémunération n'est due,

Rejeter l'intégralité des demandes d'ABRICOT à l'encontre de FA#,

A titre subsidiaire :

Annuler le contrat de Mandat pour erreur de FA#,

Rejeter l'intégralité des demandes d'ABRICOT à l'encontre de FA#,

A titre plus subsidiaire :

Déclarer que le contrat de Mandat a pris fin le 13 septembre 2022,

Rejeter l'intégralité des demandes d'ABRICOT à l'encontre de FA#,

A titre infiniment subsidiaire :

Constater que le montant de la commission de succès d'ABRICOT est disproportionné par rapport aux services effectivement rendus par cette dernière au titre des cessions réalisées par FA#,

Réduire le montant de la commission due à ABRICOT par FA# au montant de 15 000 euros TTC,

A titre encore plus subsidiaire :

Constater que la valeur de la société Lucky Cart qui doit être prise en compte pour le calcul de la commission est de 13,2 millions d'euros,

Réduire le montant de la commission due à ABRICOT par FA# au montant de 93 680 euros TTC,

En tout état de cause :
 * Prononcer l'exécution provisoire du jugement à venir condamnant ABRICOT,

 Écarter l'exécution provisoire du jugement à venir, s'agissant des condamnations éventuelles de FA #,

Condamner ABRICOT à payer à FA# la somme de 17 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner ABRICOT aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

La tenue d'une audience de plaidoirie collégiale ayant été sollicitée, l'affaire est confiée à une formation de trois juges et les parties sont régulièrement convoquées à leur audience du 28 mai 2026.

A cette audience les parties sont représentées par leur conseil. Lors de cette audience, un rapport est présenté par le juge chargé d'instruire l'affaire, dans les conditions de l'article 870 du code de procédure civile.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations au soutien de leurs écritures lors de son audience de plaidoirie collégiale du 28 mai 2026, le tribunal clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 11 septembre 2026, dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivation

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

1. Sur le contrat

ABRICOT

explique qu'il s'agit d'un mandat donné par les actionnaires de Lucky Cart, qui ne peuvent dès lors y mettre fin qu'expressément et unanimement. Il ne peut s'agir d'un contrat de courtage, puisque non limité à la seule mise en relation mais au contraire à la réalisation des documents financiers nécessaires à l'opération.

Il n'y a pas besoin d'interpréter le contrat (article 1188), ce ne sont que des professionnels de la finance.

Le contrat n'a pas été interrompu avant son terme du 13 février 2024. Les mandants n'ont jamais collectivement pris la décision de résilier le mandat (article 1193 du code civil). Le contrat n'est pas caduc, puisque la limitation de la recherche d'investisseurs externes n'existe pas dans le contrat (article 1186 du code civil).

PARTECH et CALAO

répliquent que le contrat signé avec ABRICOT n'est pas un mandat, puisque ABRICOT n'a pas le pouvoir de conclure de cession au nom de ses mandants. C'est en réalité un contrat d'entreprise, comprenant notamment une mission de courtage (articles 12 du code de procédure civile et 1984 du code civil).

Les parties au contrat ont, d'un commun accord, mis un terme au lien qui les unissait le 13 septembre 2022 : ABRICOT n'a plus exercé aucune activité pour PARTECH et CALAO à compter de cette date. Elles expliquent ne pas avoir eu besoin d'un accord exprès unanime pour le résilier. Les échanges postérieurs avec ABRICOT concernent d'autres sujets.

FA#

réplique au visa de l'article 1188 du code civil que le contrat doit être interprété correctement. ABRICOT n'a été mandatée que pour rechercher des investisseurs externes. Subsidiairement, le mandat est nul pour erreur de FA# sur ses qualités substantielles (articles 1130 et 1131 du code civil). L'erreur consiste à ne pas avoir limité la recherche aux seuls investisseurs externes.

Plus subsidiairement le mandat a pris fin le 13 septembre 2022 par caducité, ou a été résilié d'un commun accord par les parties.

Motifs

Sur ce, le tribunal

L'article 1103 du code civil dispose que «

les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

» En l'espèce, le 14 février 2022 ABRICOT et les actionnaires de Lucky Cart ont signé un accord d'exclusivité, dans lequel ces derniers confient à ABRICOT une mission exclusive de conseil au soutien d'une possible transaction impliquant Lucky Cart.

Le tribunal précise que la pièce produite est écrite en langue anglaise, sans version française. Sous cette précision, le tribunal relève au visa de l'article 1 dudit contrat qu'ABRICOT s'engage à assister les actionnaires de Lucky Cart pour une liste de 9 missions qu'il est possible de synthétiser en 3 thèmes : assistance, préparation et coordination. Le tribunal relève également que les parties ont expressément convenu que l'accord signé n'autorise pas ABRICOT à accepter ou conclure un quelconque accord au nom des actionnaires de Lucky Cart.

Le tribunal retient dès lors que la qualification de « mandat » que les parties ont utilisée au cours de leurs échanges en français lors de l'exécution dudit accord est inadaptée. Les arguments sur les conditions de résiliation d'un mandat, au sens juridique du terme, notamment la nécessité d'un accord exprès de chaque signataire, sont dès lors inopérants.

Le contrat a été signé le 14 février 2022, pour une durée de 12 mois, tacitement renouvelable pour 2 périodes successives de 6 mois.

ABRICOT soutient que le contrat n'a pas été résilié par toutes les parties, ce qui prorogerait la validité de celui-ci jusqu'au 13 février 2024, date postérieure aux cessions intervenues.

Le tribunal relève cependant que par courriel du 13 septembre 2022, PARTECH a informé ABRICOT de sa décision de s'opposer au paiement d'une commission sur une opération interne, ce qu'ABRICOT a immédiatement accepté sans condition.

Le tribunal relève de plus que :

Cet échange est postérieur de 6 jours à l'offre interne de PLEIADE et EDENRED : il n'y a aucune ambiguïté sur le contexte de l'échange entre PARTECH et ABRICOT.

ABRICOT soutient que cette position n'aurait pas été partagée par les autres actionnaires. Les courriels du 13 septembre 2022 mentionnent en effet un accord à venir de l'ensemble des parties, mais aucune pièce produite au débat ne vient établir un accord ou un désaccord formel de cette position exprimée par

PARTECH, actionnaire le plus important de Lucky Cart. Les autres actionnaires, pourtant en copie de l'échange précité n'ont pas réagi, dans un sens ou dans l'autre.

ABRICOT soutient sans le démontrer avoir continué à travailler sur le dossier : les 2 seuls courriels (datés des 29 septembre et 12 octobre 2022) qu'elle produit au débat concernent une possibilité de rapprochement avec LBO (un des investisseurs tiers proposés par ABRICOT et dont l'offre n'a pas été retenue en juillet 2022), rapprochement qui ne sera pas retenu.

ABRICOT ne produit aucun élément concret (dossier, présentation, etc.) qu'elle aurait établi postérieurement à la date du 13 septembre 2022. Le courriel du 8 novembre 2022 qu'elle produit est une simple demande de communication par Lucky Cart d'une présentation effectuée au premier semestre, pour que Lucky Cart puisse la mettre à jour.

Entre septembre 2022 et juin 2024, date à laquelle ABRICOT a appris le détail des cessions opérées, tous les actionnaires signataires soutiennent n'avoir eu aucune relation opérationnelle avec ABRICOT.

L'article 1193 du code civil dispose notamment que «

les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties

». En l'espèce, l'absence totale d'activité, l'acceptation expresse par ABRICOT de la position de PARTECH et l'absence de contestation par les autres actionnaires caractérisent une renonciation commune à poursuivre l'exécution du contrat, constituant une résiliation amiable, au sens des dispositions de l'article rappelé ciavant, à la date du 13 septembre 2022.

2. Sur l'exigibilité de l'honoraire de résultat

ABRICOT

soutient que les cessions intervenues ouvrent droit au déclenchement de l'honoraire contractuel de résultat. Elle a parfaitement rempli ses obligations contractuelles, même après le 13 septembre 2022 dans le cadre du nouveau projet : PLEIADE et EDENRED ont bénéficié de ses travaux, l'honoraire est dû.

Le calcul des honoraires est clair : les cessions ont été valorisées sur une valeur entité de 17,5 millions d'euros, soit un honoraire de résultat de 2%, soit 350 000 euros, à répartir au prorata des produits de cession des cédants.

Elle soutient à titre subsidiaire que le droit de suite est applicable aux cessions intervenues dans les 12 mois de l'arrêt du contrat. Elle calcule son honoraire sur les seules cessions de FA#.

PARTECH et CALAO

répliquent que le contrat ayant été résilié, aucune commission n'est due.

FA#

réplique au visa de l'article 1304-2 du code civil que le droit de suite ne lui est pas opposable : c'est une clause potestative. Subsidiairement, elle soutient que le montant du

success f

ee est disproportionné et excessif. Au visa de l'article L.442-1 du code de commerce, les honoraires d'ABRICOT doivent être réduits à 15 000 euros, voire à due proportion de la valeur réelle de

l'equity value

(13,2 au lieu de 17,5 millions d'euros).

Sur ce, le tribunal

Dans la mesure où le tribunal aura retenu la résiliation amiable du contrat à la date du 13 septembre 2022, les cédants considèrent ne plus être soumis à l'obligation de rémunération proportionnelle (article 2 du contrat) à compter de cette date.

Mais l'article 3 du contrat comporte une clause de droit de suite en faveur d'ABRICOT, qui lui permet de prétendre à cet honoraire de résultat pour une cession conclue dans les 12 mois de l'arrêt du contrat.

Cessions opérées par PARTECH et CALAO

Le tribunal relève que les cessions d'actions Lucky Cart opérées par PARTECH et CALAO sont intervenues le 15 décembre 2023, soit postérieurement à l'expiration du délai de 12 mois précité. Le tribunal dit que les conditions de déclenchement du

success fee

ne sont pas réunies pour ces opérations, qu'ABRICOT échoue à démontrer qu'elle détiendrait une créance à l'encontre de PARTECH et CALAO et rejettera la demande de paiement correspondante formée par ABRICOT à leur encontre.

Cessions opérées par FA#

Les dates de cession enregistrées pour les opérations de FA# sont les 3 octobre et 25 novembre 2022 : le droit de suite en faveur d'ABRICOT est donc applicable à ces opérations.

Il a été rappelé que le contrat a été établi en langue anglaise, sans traduction commune produite au débat. Le tribunal retient la version suivante, librement traduite :

« dans le cas où le Client réaliserait une Transaction ou conclurait un accord engageant prévoyant une Transaction à tout moment dans les 12 mois suivant l'expiration ou la résiliation du Contrat, la Société devra, à l'issue de cette Transaction, payer à ABRICOT les honoraires prévus à l'article 2 ci-dessus, si le(s) Investisseur(s) sélectionné(s) pour réaliser une Transaction figure(nt) dans la « White List des Investisseurs » (document à établir par ABRICOT ultérieurement au cours du processus et mis à jour sur une base mensuelle). Pour éviter toute ambiguïté, ces frais seront dus dans le cas où ces investisseurs sont soit (i) des investisseurs qu'ABRICOT est autorisée à contacter au nom des Clients, soit (ii) des investisseurs qu'ABRICOT n'est explicitement pas autorisée à contacter selon les directives des Clients ».

FA# soutient au visa de l'article 1304-2 que ce droit de suite ne lui serait pas applicable, car seule ABRICOT avait la possibilité d'inclure des noms d'investisseurs dans la White List.

Mais FA#, comme l'ensemble des autres signataires du contrat, est une professionnelle aguerrie de la finance, habituée à contracter dans ce contexte. Elle a ainsi accepté qu'ABRICOT soit teneur de cette liste, dont elle ne pouvait ignorer l'existence puisque, par courriel du 12 juillet 2022, elle en demandait à ABRICOT la mise à jour détaillée. Le tribunal observe que la liste produite contient le nom de PLEIADE, avec pour celle-ci mention d'une «

Management presentation tenue le 6 juillet

». Cette liste comporte une liste de 5 cibles qualifiées de « En lice » et une liste d'environ 60 noms qualifiés de « Ont décliné ». PLEIADE est l'une des 5 cibles en lice.

Aucune pièce ne vient établir que FA#, ou l'un quelconque des autres actionnaires de Lucky Cart, ait contesté cette liste à l'époque des faits de l'espèce. Le tribunal ne retient pas la potestativité alléguée.

FA# soutient également que M. [X], actionnaire de FA# et autre acquéreur des actions Lucky Cart, n'est pas concerné par ce droit de suite, puisque non mentionné dans la White List. Or M. [X] est signataire du contrat litigieux, en tant que représentant de FA#. Le tribunal relève que son adresse courriel est présente dans la quasi-totalité des échanges produits au débat et ne retient pas cet argument et considère que le droit de suite est applicable aux cessions opérées par FA# à M. [X].

Il est alors nécessaire de vérifier si les opérations de cession entraient dans le champ du contrat. Le mot « Transaction » est défini en préambule du contrat. ABRICOT et FA# utilisent la même traduction dans leurs conclusions. Le tribunal retient cette définition commune du mot Transaction :

« toute transaction, ou série ou combinaison de transactions par laquelle, directement ou indirectement, autrement que dans le cours normal des affaires, le Client ou l'une de ses sociétés affiliées, cède sa participation au sein de Lucky Cart, en tout ou en partie, que ce soit par le biais d'une vente, d'un échange d'actions ou d'actifs, d'un apport d'actifs, d'une fusion ou d'une consolidation, d'une offre d'achat ou d'échange, de la formation d'une coentreprise ou d'un partenariat, ainsi que toutes transactions ayant le même effet »

Il est rappelé que le terme « le Client » désigne les actionnaires de Lucky Cart : il est manifeste que la cession par FA# de ses actions Lucky Cart à PLEIADE, figurant dans la White List, entre dans la définition de la Transaction.

FA# conteste cette lecture, en soutenant que le contrat ne devrait s'appliquer qu'à des investisseurs tiers, et non pour des cessions internes. Mais elle ne produit aucune pièce au soutien de cette allégation. Rappelant que tous les signataires sont des professionnels aguerris, que FA# a eu en main la White List mentionnant le nom de PLEAIDE dans la liste des 5 cibles, mentionnant également les actions entreprises envers elle, le tribunal ne retient pas cet argument d'une erreur d'interprétation.

Le tribunal rejettera les demandes principale, subsidiaire de nullité et d'inopposabilité du droit de suite formées par FA#.

A titre infiniment subsidiaire, FA# soutient que le montant de la commission est disproportionné par rapport aux services rendus par ABRICOT et demande à la réduire à 15 000, voire à 93 680 euros.

Le tribunal rappelle que la mise en place par le Client d'un

success fee

est un outil de motivation du prestataire, et que de ce fait les développements de FA# sur la quantité de travail effectuée par ABRICOT ne sont pas totalement opérants. Si une intervention mineure mais déterminante d'ABRICOT avait permis la cession rapide de la totalité des actions à un investisseur, le

success fee

dû serait sans nul doute bien supérieur au prix de revient de l'intervention : c'est aussi la rémunération du risque pris par le prestataire qui ne sera pas payé en cas d'échec de l'opération.

Il est cependant clair que dans le cas d'espèce, la cession des actions de FA# à PLEIADE et à M. [X], l'intervention d'ABRICOT a été faible. Le représentant de PLEIADE l'affirme,

ABRICOT le conteste mais ne réussit pas à le prouver. Cela étant, la loi des parties doit s'appliquer.

L'article 1188 du code civil dispose que « le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. »

L'article 1190 du code civil dispose notamment que « dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur ».

En l'espèce, ABRICOT calcule la valeur du

success fee

à 2% de la valeur des capitaux propres de la société cédée : elle soutient que cette valeur est de 17,5 millions d'euros, tandis que PARTECH, CALAO et FA# expliquent que la valeur de 13,2 millions devrait être considérée. Devant la technicité des discussions financières, il serait nécessaire de recourir à une expertise pour déterminer la valeur correcte à prendre en compte.

Le tribunal relève par ailleurs que la formule retenue par ABRICOT dans sa lettre de mission est adaptée au cas d'une cession de la totalité des actions de la société : il est cohérent d'asseoir le calcul de la commission de succès sur la valeur totale des capitaux propres de la société cédée.

Mais dans le cas d'une cession partielle des actions, appliquer le même calcul, c'est à dire conserver l'assiette de la totalité des capitaux propres quel que soit le montant de la cession, conduirait à une commission supérieure au prix de cession dans le cas d'une opération de faible montant. Ce dont une personne raisonnable ne peut avoir convenu.

Il aurait pu être considéré comme raisonnable au sens de l'article 1188 précité de rapporter le montant de la commission de succès au produit de la cession opérée par FA#, soit en l'espèce 2 182 467,78 euros HT, conduisant à un

success fee

de 43 649 euros HT. Mais cela n'a pas été l'approche retenue par les parties dans le contrat et ce montant n'intègre pas l'élément de motivation/rémunération du risque pris par le prestataire.

Dès lors, le tribunal appréciant ainsi souverainement au vu des débats, des pièces du dossier et des développements ci-dessus, la commune intention des parties et la proportionnalité de la rémunération retient la somme HT de 80 000 euros, correspondant à une commission de succès raisonnable au regard du produit de cession, de la nature des prestations réalisées et de l'économie générale du contrat.

En conséquence, le tribunal dit qu'ABRICOT détient une créance de 80 000 euros HT, soit 96 000 euros TTC à l'encontre de FA# et condamnera FA# à lui payer la somme de 96 000 euros TTC, rejetant le surplus de la demande.

3. Sur les intérêts de retard et l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement

ABRICOT

soutient au visa de l'article 2.4 du contrat que les sommes dues sont à majorer d'un taux égal à 3 fois le taux légal. Elle soutient également que toute facture restée impayée doit faire l'objet d'une indemnité de 40 euros.

FA# est taisante sur ces moyens.

Sur ce, le tribunal

Le taux de pénalités est défini au contrat, loi des parties : il sera appliqué à compter de la mise en demeure restée infructueuse, soit le 30 juillet 2024.

L'anatocisme étant demandé, il sera ordonné.

Dans la mesure où la somme demandée par ABRICOT n'aura pas été accordée, le tribunal ne fera pas droit à la demande d'indemnité de 40 euros pour toute facture impayée.

4. Sur les demandes accessoires

Sur ce, le tribunal

ABRICOT, pour faire valoir ses droits, a dû engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge,

Le tribunal condamnera FA# à verser la somme de 10 000 euros à ABRICOT au titre de l'article 700 du code de procédure civile, rejetant le surplus de la demande.

PARTECH et CALAO, pour défendre leurs droits, ont dû engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge,

Le tribunal condamnera ABRICOT à verser la somme de 5 000 euros à chacune de PARTECH et CALAO au titre de l'article 700 du code de procédure civile, rejetant le surplus de la demande.

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit depuis le 1er janvier 2020. FA# demande à l'écarter en raison de conséquences manifestement excessives sur sa trésorerie : cette affirmation n'étant supportée par aucune pièce et les comptes de FA# n'étant pas publiés, le tribunal rejettera cette demande.

Enfin, puisqu'elle succombe en ses prétentions, FA# sera condamnée aux dépens de l'instance.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

Rejette toutes les demandes de la société ABRICOT formées à l'encontre du FCPI EXPERTISE CALAO 2, représenté par sa société de gestion la SA ACER FINANCE et venant aux droits de la SAS CALAO FINANCE ;

Rejette toutes les demandes de la société ABRICOT formées à l'encontre de PARTECH ENTREPRENEURS FCPI, représenté par sa société de gestion la SAS PARTECH PARTNERS ;

Condamne la société FA DIESE 3 à payer à la société ABRICOT la somme de 96 000 euros TTC, majorée d'intérêts de retard calculés à 3 fois l'intérêt légal, à compter du 30 juillet 2024, avec anatocisme ;

Condamne la société FA DIESE 3 aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 105,62 € dont 17,39 € de TVA;

Condamne la société FA DIESE 3 à verser la somme de 10 000 euros à la société ABRICOT au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société ABRICOT à verser la somme de 5 000 euros à chacune de PARTECH ENTREPRENEURS FCPI, représenté par sa société de gestion la SAS PARTECH PARTNERS et du FCPI EXPERTISE CALAO 2, représenté par sa société de gestion la SA ACER FINANCE, venant aux droits de la SAS CALAO FINANCE, au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Rejette les autres demandes des parties.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 28 mai 2026, en audience publique, devant M. Philippe Douchet, M. Jacques-Olivier Simonneau et Mme Florence Méro.

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 3 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.

Copie exécutoire : Me CHOLAY Martine, Me Herné Pierre Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 5

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 11/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024073696

ENTRE :

SAS ABRICOT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 814 514 881, dont le siège social est situé [Adresse 1], Partie demanderesse : assistée de la SELARL SHARP, agissant par Maître Romuald COHANA, Avocat (A387) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

ET :

1) FCPI EXPERTISE CALAO 2, Fonds commun de placement dans l'innovation, représenté par sa société de gestion, ACER FINANCE, société anonyme, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 380 103 609, prise en la personne de ses représentants légaux et venant aux droits de la société CALAO FINANCE, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 527 724 330, radiée depuis le 15 octobre 2024 ;

Partie défenderesse : assistée de la SELAS LE 16 LAW, agissant par Maître Anne-Claire HANS, Avocat (K116) et comparant par Maître Pierre HERNE, Avocat (B835)

2) SAS FA DIESE 3, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 801 832 601, dont le siège social est [Adresse 4], prise en la personne de son représentant légal,

Partie défenderesse : assistée de l'AARPI ALTAIR AVOCATS, agissant par Maîtres Christophe HERY et Albane WATINE, Avocats (L0093) et comparant par la Selarl CABINET SEVELLEC DAUCHEL, agissant par Maître Guillaume DAUCHEL, Avocat (W09)

3) PARTECH ENTREPRENEURS FCPI, Fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion PARTECH PARTNERS, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé [Adresse 5], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 937 216, prise en la personne de ses représentants légaux,

Partie défenderesse : assistée de la SELAS LE 16 LAW, agissant par Maître Anne-Claire HANS, Avocat (K116) et comparant par Maître Pierre HERNE, Avocat (B835)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS ABRICOT, exerçant sous le nom de [Q], a pour activité le conseil en fusionacquisition.

La société Lucky Cart développait une plate-forme basée sur l'intelligence artificielle permettant à la grande distribution d'optimiser la performance de ses investissements promotionnels (

retail media

). Ses actionnaires étaient notamment :

la SAS FA DIESE 3, ayant pour activité la prise de participations et la gestion de valeurs mobilières, désignée ci-après par FA#,

le fonds de capital-risque PARTECH ENTREPRENEURS FCPI représenté par sa société de gestion PARTECH PARTNERS SAS, désigné ci-après par PARTECH,

le fonds commun de placement FCPI EXPERTISE CALAO 2, représenté par sa société de gestion SA ACER FINANCE et venant aux droits de la SAS CALAO FINANCE, désigné ci-après par CALAO,
 * la société EDENRED SA,

la société PLEIADE VENTURE.

Le 14 février 2022, les actionnaires de la société Lucky Cart, désireux de céder leurs titres, ont confié une mission exclusive de conseil financier à ABRICOT. La durée initiale de cette mission était de 12 mois, tacitement renouvelable pour 2 périodes de 6 mois. La rémunération d'ABRICOT comportait une part fixe et un honoraire de résultat.

Le 18 juillet 2022, ABRICOT a présenté 3 offres d'acquéreurs externes, qui n'ont pas été retenues par les actionnaires de Lucky Cart.

Le 7 septembre 2022, PLEIADE et EDENRED ont informé les autres actionnaires de Lucky Cart de leur projet alternatif de développement et d'investissement dans Lucky Cart.

Le 13 septembre 2022, PARTECH a exprimé sa volonté de mettre un terme à la mission d'ABRICOT. La question de l'interruption de la mission d'ABRICOT a alors été posée et la réponse fait partie du litige.

Les 3 octobre et 25 novembre 2022, FA# a cédé ses actions à PLEIADE et à M. [X], un des actionnaires de FA#.

Le 15 décembre 2023, CALAO a cédé ses actions Lucky Cart à EDENRED et à PLEIADE, tandis que PARTECH cédait les siennes à EDENRED et à un investisseur externe, la société The Moon Venture.

En juin 2024, ABRICOT a demandé à être payée d'un honoraire de résultat pour ces cessions intervenues sur une base de 17,5 millions, ce qui lui a été refusé.

Les 29 et 30 juillet 2024, ABRICOT a alors mis en demeure chacun des 3 cédants de lui régler cet honoraire, en vain. Ainsi se présente l'affaire.

La procédure

Par actes en date des 6 et 7 novembre 2024, ABRICOT assigne FA#, PARTECH et CALAO. Par ces actes et ses conclusions n°2 déposées à l'audience du 2 octobre 2025, dans le dernier état de ses prétentions, ABRICOT demande au tribunal de :

A titre principal :

Rejeter toutes les demandes de FA#, PARTECH et CALAO,

Condamner FA# à verser une somme de 149 297,53 euros TTC à ABRICOT en vertu des termes du Mandat et compte tenu de la réalisation de la cession de ses actions, ainsi qu'au versement d'intérêts de retard d'un montant égal à trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 19 juin 2024 avec capitalisation,

Condamner PARTECH à verser une somme de 207 425,38 euros TTC à ABRICOT en vertu des termes du Mandat et compte tenu de la réalisation de la cession de ses actions, ainsi qu'au versement d'intérêts de retard d'un montant égal à trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 19 juin 2024 avec capitalisation,

Condamner CALAO à verser une somme de 63 277,09 euros TTC à ABRICOT en vertu des termes du Mandat et compte tenu de la réalisation de la cession de ses actions, ainsi qu'au versement d'intérêts de retard d'un montant égal à trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 19 juin 2024 avec capitalisation,

Condamner, chacun des Défendeurs au versement de la somme de 40 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de recouvrement,

A titre subsidiaire :

Constater que la cession des actions de FA# est intervenue dans les 12 mois de la résiliation du Mandat,

Condamner FA# à verser une somme de 149 297,53 euros TTC à ABRICOT en vertu des termes du Mandat et compte tenu de la réalisation de la cession de ses actions, ainsi qu'au versement d'intérêts de retard d'un montant égal à trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 19 juin 2024 avec capitalisation,

En tout état de cause :

Condamner les Défendeurs à régler solidairement la somme de 20 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner les Défendeurs aux entiers dépens.

Par leurs conclusions en réponse n°3 déposées à l'audience du 27 novembre 2025, PARTECH et CALAO, dans le dernier état de leurs prétentions, demandent au tribunal de :

A titre principal :

Juger que le contrat du 14 février 2022 a pris fin entre ABRICOT, CALAO et PARTECH, au mois de septembre 2022 et qu'aucune commission de succès n'est par conséquent due à ABRICOT au titre des cessions opérées au mois de décembre 2023,

Débouter ABRICOT de toutes ses demandes,

A titre subsidiaire :

Juger que les cessions intervenues entre CALAO et PARTECH, cédantes, et EDENRED et PLEIADE, cessionnaires, ne correspondent pas à l'objet du contrat conclu avec ABRICOT,

Juger que la cession intervenue entre PARTECH et The Moon Venture ne résulte aucunement de l'entremise d'ABRICOT,

Débouter ABRICOT de toutes ses demandes,

A titre très subsidiaire :

Juger qu'ABRICOT n'a pas contribué aux cessions réalisées le 15 décembre 2023,

Réduire à la somme de 925 euros la commission de succès indûment réclamée par ABRICOT à l'encontre de CALAO et à la somme de 3 032,20 euros celle réclamée par ABRICOT à l'encontre de PARTECH,

En tout état de cause :

 Écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir s'il est fait droit, partiellement ou totalement, aux demandes d'ABRICOT,

Condamner ABRICOT à verser à chacune de CALAO et PARTECH la somme de 30 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner ABRICOT aux entiers dépens de l'instance.

Par ses conclusions en défense n°3 déposées à l'audience du 27 novembre 2025, FA#, dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal de :

A titre principal:

Déclarer que le Mandat ne couvre pas les cessions d'actions entre actionnaires préexistants et couvre seulement les cessions des titres à des investisseurs potentiels (tiers),

Déclarer que les cessions par FA# de ses titres à M. [X] et à PLEIADE ne sont pas couvertes par le Mandat et à ce titre aucune rémunération n'est due,

Rejeter l'intégralité des demandes d'ABRICOT à l'encontre de FA#,

A titre subsidiaire :

Annuler le contrat de Mandat pour erreur de FA#,

Rejeter l'intégralité des demandes d'ABRICOT à l'encontre de FA#,

A titre plus subsidiaire :

Déclarer que le contrat de Mandat a pris fin le 13 septembre 2022,

Rejeter l'intégralité des demandes d'ABRICOT à l'encontre de FA#,

A titre infiniment subsidiaire :

Constater que le montant de la commission de succès d'ABRICOT est disproportionné par rapport aux services effectivement rendus par cette dernière au titre des cessions réalisées par FA#,

Réduire le montant de la commission due à ABRICOT par FA# au montant de 15 000 euros TTC,

A titre encore plus subsidiaire :

Constater que la valeur de la société Lucky Cart qui doit être prise en compte pour le calcul de la commission est de 13,2 millions d'euros,

Réduire le montant de la commission due à ABRICOT par FA# au montant de 93 680 euros TTC,

En tout état de cause :
 * Prononcer l'exécution provisoire du jugement à venir condamnant ABRICOT,

 Écarter l'exécution provisoire du jugement à venir, s'agissant des condamnations éventuelles de FA #,

Condamner ABRICOT à payer à FA# la somme de 17 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner ABRICOT aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

La tenue d'une audience de plaidoirie collégiale ayant été sollicitée, l'affaire est confiée à une formation de trois juges et les parties sont régulièrement convoquées à leur audience du 28 mai 2026.

A cette audience les parties sont représentées par leur conseil. Lors de cette audience, un rapport est présenté par le juge chargé d'instruire l'affaire, dans les conditions de l'article 870 du code de procédure civile.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations au soutien de leurs écritures lors de son audience de plaidoirie collégiale du 28 mai 2026, le tribunal clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 11 septembre 2026, dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivation

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

1. Sur le contrat

ABRICOT

explique qu'il s'agit d'un mandat donné par les actionnaires de Lucky Cart, qui ne peuvent dès lors y mettre fin qu'expressément et unanimement. Il ne peut s'agir d'un contrat de courtage, puisque non limité à la seule mise en relation mais au contraire à la réalisation des documents financiers nécessaires à l'opération.

Il n'y a pas besoin d'interpréter le contrat (article 1188), ce ne sont que des professionnels de la finance.

Le contrat n'a pas été interrompu avant son terme du 13 février 2024. Les mandants n'ont jamais collectivement pris la décision de résilier le mandat (article 1193 du code civil). Le contrat n'est pas caduc, puisque la limitation de la recherche d'investisseurs externes n'existe pas dans le contrat (article 1186 du code civil).

PARTECH et CALAO

répliquent que le contrat signé avec ABRICOT n'est pas un mandat, puisque ABRICOT n'a pas le pouvoir de conclure de cession au nom de ses mandants. C'est en réalité un contrat d'entreprise, comprenant notamment une mission de courtage (articles 12 du code de procédure civile et 1984 du code civil).

Les parties au contrat ont, d'un commun accord, mis un terme au lien qui les unissait le 13 septembre 2022 : ABRICOT n'a plus exercé aucune activité pour PARTECH et CALAO à compter de cette date. Elles expliquent ne pas avoir eu besoin d'un accord exprès unanime pour le résilier. Les échanges postérieurs avec ABRICOT concernent d'autres sujets.

FA#

réplique au visa de l'article 1188 du code civil que le contrat doit être interprété correctement. ABRICOT n'a été mandatée que pour rechercher des investisseurs externes. Subsidiairement, le mandat est nul pour erreur de FA# sur ses qualités substantielles (articles 1130 et 1131 du code civil). L'erreur consiste à ne pas avoir limité la recherche aux seuls investisseurs externes.

Plus subsidiairement le mandat a pris fin le 13 septembre 2022 par caducité, ou a été résilié d'un commun accord par les parties.

Sur ce, le tribunal

L'article 1103 du code civil dispose que «

les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

» En l'espèce, le 14 février 2022 ABRICOT et les actionnaires de Lucky Cart ont signé un accord d'exclusivité, dans lequel ces derniers confient à ABRICOT une mission exclusive de conseil au soutien d'une possible transaction impliquant Lucky Cart.

Le tribunal précise que la pièce produite est écrite en langue anglaise, sans version française. Sous cette précision, le tribunal relève au visa de l'article 1 dudit contrat qu'ABRICOT s'engage à assister les actionnaires de Lucky Cart pour une liste de 9 missions qu'il est possible de synthétiser en 3 thèmes : assistance, préparation et coordination. Le tribunal relève également que les parties ont expressément convenu que l'accord signé n'autorise pas ABRICOT à accepter ou conclure un quelconque accord au nom des actionnaires de Lucky Cart.

Le tribunal retient dès lors que la qualification de « mandat » que les parties ont utilisée au cours de leurs échanges en français lors de l'exécution dudit accord est inadaptée. Les arguments sur les conditions de résiliation d'un mandat, au sens juridique du terme, notamment la nécessité d'un accord exprès de chaque signataire, sont dès lors inopérants.

Le contrat a été signé le 14 février 2022, pour une durée de 12 mois, tacitement renouvelable pour 2 périodes successives de 6 mois.

ABRICOT soutient que le contrat n'a pas été résilié par toutes les parties, ce qui prorogerait la validité de celui-ci jusqu'au 13 février 2024, date postérieure aux cessions intervenues.

Le tribunal relève cependant que par courriel du 13 septembre 2022, PARTECH a informé ABRICOT de sa décision de s'opposer au paiement d'une commission sur une opération interne, ce qu'ABRICOT a immédiatement accepté sans condition.

Le tribunal relève de plus que :

Cet échange est postérieur de 6 jours à l'offre interne de PLEIADE et EDENRED : il n'y a aucune ambiguïté sur le contexte de l'échange entre PARTECH et ABRICOT.

ABRICOT soutient que cette position n'aurait pas été partagée par les autres actionnaires. Les courriels du 13 septembre 2022 mentionnent en effet un accord à venir de l'ensemble des parties, mais aucune pièce produite au débat ne vient établir un accord ou un désaccord formel de cette position exprimée par

PARTECH, actionnaire le plus important de Lucky Cart. Les autres actionnaires, pourtant en copie de l'échange précité n'ont pas réagi, dans un sens ou dans l'autre.

ABRICOT soutient sans le démontrer avoir continué à travailler sur le dossier : les 2 seuls courriels (datés des 29 septembre et 12 octobre 2022) qu'elle produit au débat concernent une possibilité de rapprochement avec LBO (un des investisseurs tiers proposés par ABRICOT et dont l'offre n'a pas été retenue en juillet 2022), rapprochement qui ne sera pas retenu.

ABRICOT ne produit aucun élément concret (dossier, présentation, etc.) qu'elle aurait établi postérieurement à la date du 13 septembre 2022. Le courriel du 8 novembre 2022 qu'elle produit est une simple demande de communication par Lucky Cart d'une présentation effectuée au premier semestre, pour que Lucky Cart puisse la mettre à jour.

Entre septembre 2022 et juin 2024, date à laquelle ABRICOT a appris le détail des cessions opérées, tous les actionnaires signataires soutiennent n'avoir eu aucune relation opérationnelle avec ABRICOT.

L'article 1193 du code civil dispose notamment que «

les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties

». En l'espèce, l'absence totale d'activité, l'acceptation expresse par ABRICOT de la position de PARTECH et l'absence de contestation par les autres actionnaires caractérisent une renonciation commune à poursuivre l'exécution du contrat, constituant une résiliation amiable, au sens des dispositions de l'article rappelé ciavant, à la date du 13 septembre 2022.

2. Sur l'exigibilité de l'honoraire de résultat

ABRICOT

soutient que les cessions intervenues ouvrent droit au déclenchement de l'honoraire contractuel de résultat. Elle a parfaitement rempli ses obligations contractuelles, même après le 13 septembre 2022 dans le cadre du nouveau projet : PLEIADE et EDENRED ont bénéficié de ses travaux, l'honoraire est dû.

Le calcul des honoraires est clair : les cessions ont été valorisées sur une valeur entité de 17,5 millions d'euros, soit un honoraire de résultat de 2%, soit 350 000 euros, à répartir au prorata des produits de cession des cédants.

Elle soutient à titre subsidiaire que le droit de suite est applicable aux cessions intervenues dans les 12 mois de l'arrêt du contrat. Elle calcule son honoraire sur les seules cessions de FA#.

PARTECH et CALAO

répliquent que le contrat ayant été résilié, aucune commission n'est due.

FA#

réplique au visa de l'article 1304-2 du code civil que le droit de suite ne lui est pas opposable : c'est une clause potestative. Subsidiairement, elle soutient que le montant du

success f

ee est disproportionné et excessif. Au visa de l'article L.442-1 du code de commerce, les honoraires d'ABRICOT doivent être réduits à 15 000 euros, voire à due proportion de la valeur réelle de

l'equity value

(13,2 au lieu de 17,5 millions d'euros).

Sur ce, le tribunal

Dans la mesure où le tribunal aura retenu la résiliation amiable du contrat à la date du 13 septembre 2022, les cédants considèrent ne plus être soumis à l'obligation de rémunération proportionnelle (article 2 du contrat) à compter de cette date.

Mais l'article 3 du contrat comporte une clause de droit de suite en faveur d'ABRICOT, qui lui permet de prétendre à cet honoraire de résultat pour une cession conclue dans les 12 mois de l'arrêt du contrat.

Cessions opérées par PARTECH et CALAO

Le tribunal relève que les cessions d'actions Lucky Cart opérées par PARTECH et CALAO sont intervenues le 15 décembre 2023, soit postérieurement à l'expiration du délai de 12 mois précité. Le tribunal dit que les conditions de déclenchement du

success fee

ne sont pas réunies pour ces opérations, qu'ABRICOT échoue à démontrer qu'elle détiendrait une créance à l'encontre de PARTECH et CALAO et rejettera la demande de paiement correspondante formée par ABRICOT à leur encontre.

Cessions opérées par FA#

Les dates de cession enregistrées pour les opérations de FA# sont les 3 octobre et 25 novembre 2022 : le droit de suite en faveur d'ABRICOT est donc applicable à ces opérations.

Il a été rappelé que le contrat a été établi en langue anglaise, sans traduction commune produite au débat. Le tribunal retient la version suivante, librement traduite :

« dans le cas où le Client réaliserait une Transaction ou conclurait un accord engageant prévoyant une Transaction à tout moment dans les 12 mois suivant l'expiration ou la résiliation du Contrat, la Société devra, à l'issue de cette Transaction, payer à ABRICOT les honoraires prévus à l'article 2 ci-dessus, si le(s) Investisseur(s) sélectionné(s) pour réaliser une Transaction figure(nt) dans la « White List des Investisseurs » (document à établir par ABRICOT ultérieurement au cours du processus et mis à jour sur une base mensuelle). Pour éviter toute ambiguïté, ces frais seront dus dans le cas où ces investisseurs sont soit (i) des investisseurs qu'ABRICOT est autorisée à contacter au nom des Clients, soit (ii) des investisseurs qu'ABRICOT n'est explicitement pas autorisée à contacter selon les directives des Clients ».

FA# soutient au visa de l'article 1304-2 que ce droit de suite ne lui serait pas applicable, car seule ABRICOT avait la possibilité d'inclure des noms d'investisseurs dans la White List.

Mais FA#, comme l'ensemble des autres signataires du contrat, est une professionnelle aguerrie de la finance, habituée à contracter dans ce contexte. Elle a ainsi accepté qu'ABRICOT soit teneur de cette liste, dont elle ne pouvait ignorer l'existence puisque, par courriel du 12 juillet 2022, elle en demandait à ABRICOT la mise à jour détaillée. Le tribunal observe que la liste produite contient le nom de PLEIADE, avec pour celle-ci mention d'une «

Management presentation tenue le 6 juillet

». Cette liste comporte une liste de 5 cibles qualifiées de « En lice » et une liste d'environ 60 noms qualifiés de « Ont décliné ». PLEIADE est l'une des 5 cibles en lice.

Aucune pièce ne vient établir que FA#, ou l'un quelconque des autres actionnaires de Lucky Cart, ait contesté cette liste à l'époque des faits de l'espèce. Le tribunal ne retient pas la potestativité alléguée.

FA# soutient également que M. [X], actionnaire de FA# et autre acquéreur des actions Lucky Cart, n'est pas concerné par ce droit de suite, puisque non mentionné dans la White List. Or M. [X] est signataire du contrat litigieux, en tant que représentant de FA#. Le tribunal relève que son adresse courriel est présente dans la quasi-totalité des échanges produits au débat et ne retient pas cet argument et considère que le droit de suite est applicable aux cessions opérées par FA# à M. [X].

Il est alors nécessaire de vérifier si les opérations de cession entraient dans le champ du contrat. Le mot « Transaction » est défini en préambule du contrat. ABRICOT et FA# utilisent la même traduction dans leurs conclusions. Le tribunal retient cette définition commune du mot Transaction :

« toute transaction, ou série ou combinaison de transactions par laquelle, directement ou indirectement, autrement que dans le cours normal des affaires, le Client ou l'une de ses sociétés affiliées, cède sa participation au sein de Lucky Cart, en tout ou en partie, que ce soit par le biais d'une vente, d'un échange d'actions ou d'actifs, d'un apport d'actifs, d'une fusion ou d'une consolidation, d'une offre d'achat ou d'échange, de la formation d'une coentreprise ou d'un partenariat, ainsi que toutes transactions ayant le même effet »

Il est rappelé que le terme « le Client » désigne les actionnaires de Lucky Cart : il est manifeste que la cession par FA# de ses actions Lucky Cart à PLEIADE, figurant dans la White List, entre dans la définition de la Transaction.

FA# conteste cette lecture, en soutenant que le contrat ne devrait s'appliquer qu'à des investisseurs tiers, et non pour des cessions internes. Mais elle ne produit aucune pièce au soutien de cette allégation. Rappelant que tous les signataires sont des professionnels aguerris, que FA# a eu en main la White List mentionnant le nom de PLEAIDE dans la liste des 5 cibles, mentionnant également les actions entreprises envers elle, le tribunal ne retient pas cet argument d'une erreur d'interprétation.

Le tribunal rejettera les demandes principale, subsidiaire de nullité et d'inopposabilité du droit de suite formées par FA#.

A titre infiniment subsidiaire, FA# soutient que le montant de la commission est disproportionné par rapport aux services rendus par ABRICOT et demande à la réduire à 15 000, voire à 93 680 euros.

Le tribunal rappelle que la mise en place par le Client d'un

success fee

est un outil de motivation du prestataire, et que de ce fait les développements de FA# sur la quantité de travail effectuée par ABRICOT ne sont pas totalement opérants. Si une intervention mineure mais déterminante d'ABRICOT avait permis la cession rapide de la totalité des actions à un investisseur, le

success fee

dû serait sans nul doute bien supérieur au prix de revient de l'intervention : c'est aussi la rémunération du risque pris par le prestataire qui ne sera pas payé en cas d'échec de l'opération.

Il est cependant clair que dans le cas d'espèce, la cession des actions de FA# à PLEIADE et à M. [X], l'intervention d'ABRICOT a été faible. Le représentant de PLEIADE l'affirme,

ABRICOT le conteste mais ne réussit pas à le prouver. Cela étant, la loi des parties doit s'appliquer.

L'article 1188 du code civil dispose que « le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. »

L'article 1190 du code civil dispose notamment que « dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur ».

En l'espèce, ABRICOT calcule la valeur du

success fee

à 2% de la valeur des capitaux propres de la société cédée : elle soutient que cette valeur est de 17,5 millions d'euros, tandis que PARTECH, CALAO et FA# expliquent que la valeur de 13,2 millions devrait être considérée. Devant la technicité des discussions financières, il serait nécessaire de recourir à une expertise pour déterminer la valeur correcte à prendre en compte.

Le tribunal relève par ailleurs que la formule retenue par ABRICOT dans sa lettre de mission est adaptée au cas d'une cession de la totalité des actions de la société : il est cohérent d'asseoir le calcul de la commission de succès sur la valeur totale des capitaux propres de la société cédée.

Mais dans le cas d'une cession partielle des actions, appliquer le même calcul, c'est à dire conserver l'assiette de la totalité des capitaux propres quel que soit le montant de la cession, conduirait à une commission supérieure au prix de cession dans le cas d'une opération de faible montant. Ce dont une personne raisonnable ne peut avoir convenu.

Il aurait pu être considéré comme raisonnable au sens de l'article 1188 précité de rapporter le montant de la commission de succès au produit de la cession opérée par FA#, soit en l'espèce 2 182 467,78 euros HT, conduisant à un

success fee

de 43 649 euros HT. Mais cela n'a pas été l'approche retenue par les parties dans le contrat et ce montant n'intègre pas l'élément de motivation/rémunération du risque pris par le prestataire.

Dès lors, le tribunal appréciant ainsi souverainement au vu des débats, des pièces du dossier et des développements ci-dessus, la commune intention des parties et la proportionnalité de la rémunération retient la somme HT de 80 000 euros, correspondant à une commission de succès raisonnable au regard du produit de cession, de la nature des prestations réalisées et de l'économie générale du contrat.

En conséquence, le tribunal dit qu'ABRICOT détient une créance de 80 000 euros HT, soit 96 000 euros TTC à l'encontre de FA# et condamnera FA# à lui payer la somme de 96 000 euros TTC, rejetant le surplus de la demande.

3. Sur les intérêts de retard et l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement

ABRICOT

soutient au visa de l'article 2.4 du contrat que les sommes dues sont à majorer d'un taux égal à 3 fois le taux légal. Elle soutient également que toute facture restée impayée doit faire l'objet d'une indemnité de 40 euros.

FA# est taisante sur ces moyens.

Sur ce, le tribunal

Le taux de pénalités est défini au contrat, loi des parties : il sera appliqué à compter de la mise en demeure restée infructueuse, soit le 30 juillet 2024.

L'anatocisme étant demandé, il sera ordonné.

Dans la mesure où la somme demandée par ABRICOT n'aura pas été accordée, le tribunal ne fera pas droit à la demande d'indemnité de 40 euros pour toute facture impayée.

4. Sur les demandes accessoires

Sur ce, le tribunal

ABRICOT, pour faire valoir ses droits, a dû engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge,

Le tribunal condamnera FA# à verser la somme de 10 000 euros à ABRICOT au titre de l'article 700 du code de procédure civile, rejetant le surplus de la demande.

PARTECH et CALAO, pour défendre leurs droits, ont dû engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge,

Le tribunal condamnera ABRICOT à verser la somme de 5 000 euros à chacune de PARTECH et CALAO au titre de l'article 700 du code de procédure civile, rejetant le surplus de la demande.

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit depuis le 1er janvier 2020. FA# demande à l'écarter en raison de conséquences manifestement excessives sur sa trésorerie : cette affirmation n'étant supportée par aucune pièce et les comptes de FA# n'étant pas publiés, le tribunal rejettera cette demande.

Enfin, puisqu'elle succombe en ses prétentions, FA# sera condamnée aux dépens de l'instance.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

Rejette toutes les demandes de la société ABRICOT formées à l'encontre du FCPI EXPERTISE CALAO 2, représenté par sa société de gestion la SA ACER FINANCE et venant aux droits de la SAS CALAO FINANCE ;

Rejette toutes les demandes de la société ABRICOT formées à l'encontre de PARTECH ENTREPRENEURS FCPI, représenté par sa société de gestion la SAS PARTECH PARTNERS ;

Condamne la société FA DIESE 3 à payer à la société ABRICOT la somme de 96 000 euros TTC, majorée d'intérêts de retard calculés à 3 fois l'intérêt légal, à compter du 30 juillet 2024, avec anatocisme ;

Condamne la société FA DIESE 3 aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 105,62 € dont 17,39 € de TVA;

Condamne la société FA DIESE 3 à verser la somme de 10 000 euros à la société ABRICOT au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société ABRICOT à verser la somme de 5 000 euros à chacune de PARTECH ENTREPRENEURS FCPI, représenté par sa société de gestion la SAS PARTECH PARTNERS et du FCPI EXPERTISE CALAO 2, représenté par sa société de gestion la SA ACER FINANCE, venant aux droits de la SAS CALAO FINANCE, au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Rejette les autres demandes des parties.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 28 mai 2026, en audience publique, devant M. Philippe Douchet, M. Jacques-Olivier Simonneau et Mme Florence Méro.

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 3 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1984, code civil 1186, code civil 1304-2, code civil 1188, code de procedure civile 870, code de commerce L442-1, code civil 1190). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 17 juillet 2026 · Tribunal judiciaire de Paris · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 26/02017

  en commun : code civil 1186, code civil 1304-2, code de commerce L442-1, code civil 1190

• 26 juin 2026 · Cour d'appel de Paris · Autre · n° 23/01116

  en commun : code civil 1304-2, code de commerce L442-1, code civil 1190

• 9 juillet 2026 · Tribunal judiciaire d'Aix-en-Provence · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs en accordant des délais d'exécution au défendeur · n° 23/04287

  en commun : code civil 1304-2, code civil 1188, code civil 1190

• 8 juillet 2026 · Tribunal des activités économiques de Paris · n° 2025002928

  en commun : code civil 1186, code civil 1188, code de commerce L442-1

• 16 juin 2026 · Tribunal des activités économiques de Paris · n° 2023071888

  en commun : code civil 1188, code de procedure civile 870, code de commerce L442-1

• 7 mai 2026 · Cour d'appel de Paris · Autre · n° 22/05392

  en commun : code civil 1304-2, code de commerce L442-1

• 18 février 2026 · Cour d'appel de Paris · Autre · n° 23/13994

  en commun : code civil 1304-2, code civil 1190

• 8 avril 2026 · Cour d'appel de Rennes · Autre · n° 23/01988

  en commun : code civil 1304-2, code civil 1190

Mise à jour de la source le 2026-09-12T13:12:24.383Z.