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Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 11 septembre 2026, n° 2025093423

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Parties (entreprises)

GBHSONEPAR FRANCE DISTRIBUTION

Exposé du litige

Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 11/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025093423

ENTRE :

SAS SONEPAR FRANCE DISTRIBUTION, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 824484653

Partie demanderesse : assistée de l'AARPI GIDE LOYRETTE NOUEL, agissant par Maîtres Olivier LOIZON et Luca BODI, Avocats (T03) et comparant par Maître Pierre HERNE, Avocat (B835)

ET :

SAS GBH, anciennement dénommée GROUPE BERNARD HAYOT, dont le siège social est [Adresse 2] - Martinique - RCS B 352821664

Partie défenderesse : assistée de l'EURL ALEXANDRE VERMYNCK AVOCAT / AARPI De Pardieu Brocas Maffei, agissant par Maître Alexandre VERMYNCK, Avocat (R045) et comparant par la SELARL NOUAL – DUVAL, agissant par Maître Nicolas DUVAL, Avocat (P493)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS SONEPAR FRANCE DISTRIBUTION, désignée ci-après par SFD, est une filiale du groupe Sonepar, ayant pour activité la distribution de matériels électriques, solutions et services associés. SFD a souhaité céder ses 9 filiales ultramarines, désignées ci-après par les Cibles.

La SAS GROUPE BERNARD HAYOT, désignée ci-après par GBH, s'est montrée intéressée. Ce groupe a pour activités la distribution et l'industrie en outre-mer et en Afrique.

Le 24 janvier 2023, GBH est entrée en négociation exclusive avec SFD pour l'acquisition de 100% des titres des Cibles (sauf en Polynésie) pour 54 millions d'euros. Une phase d'audit a été mise en œuvre.

En avril 2023, GBH a interrompu les négociations en raison de la « crise de la vie chère » dans les territoires ultramarins.

SFD a entamé des négociations avec d'autres acquéreurs potentiels.

Le 6 avril 2024, GBH a révisé sa proposition initiale et remis une lettre d'intention d'acquérir la totalité des Cibles pour la somme de 65 millions. Des compléments d'audit ont été effectués.

Le 5 juin 2024, GBH a remis à SFD une promesse irrévocable d'achat de l'intégralité des titres des Cibles pour 60 millions d'euros, promesse contresignée le même jour par SFD. Le contrat de cession, dont un projet était annexé à la promesse, devait être signé avant le 31 octobre 2024, après consultations des instances représentatives des Cibles.

Le 12 septembre 2024, SFD a notifié à GBH l'exercice de la promesse et proposé de fixer la signature du contrat au 18 septembre 2024, date prorogée au 2 octobre 2024 en raison de la reprise de la crise de la vie chère en Martinique. Puis GBH a demandé une réduction du prix de 4,8 millions d'euros, refusée par SFD.

Le 26 octobre 2024, GBH a exprimé son intention de renoncer à l'acquisition.

Le 29 octobre 2024, SFD a mis GBH en demeure d'exécuter sa promesse signée le 5 juin 2024. Le 8 novembre 2024, GBH a réitéré son intention et sollicité une résiliation amiable des accords. Ce qui n'a pas été fait.

Entre janvier et juin 2025, SFD a échangé avec deux acquéreurs potentiels : Candidat n°1 qui a fait une offre de 29 millions d'euros qui n'a pas été retenue et Candidat n°2 qui a émis une LOI à hauteur de 23 millions d'euros.

Ainsi se présente l'affaire.

La procédure

Par acte en date du 22 octobre 2025, signifié à personne habilitée, SFD assigne GBH.
 * Le 11 décembre 2025, le tribunal a mis en place un calendrier de procédure.
 * Le 12 février 2026, GBH dépose des conclusions d'incident.

Par ses conclusions en demande n°1, enregistrées par le Greffe à la date du 26 mars 2026, SFD demande au tribunal de :

A titre principal

Enjoindre à GBH d'exécuter la promesse d'achat consentie à SFD le 5 juin 2024, et exercée par cette dernière le 12 septembre 2024,

Enjoindre à GBH et SFD de finaliser la "Convention d'acquisition de 100% du capital et des droits de vote" figurant en Annexe 1 de la promesse d'achat datée du 5 juin 2024, et de procéder à la signature de ladite convention dans un délai maximal d'un mois à compter de la signification du jugement à intervenir,

Désigner un mandataire ad hoc qu'il lui plaira, avec pour mission de se substituer à GBH pour la finalisation et la signature de la "Convention d'acquisition de 100% du capital et des droits de vote" figurant en Annexe 1 de la promesse d'achat datée du 5 juin 2024, dans l'hypothèse où la mesure d'exécution forcée ne serait pas effective à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la signification du jugement à intervenir,

Ordonner que la mission du mandataire

ad hoc

consistera à :

Accomplir toutes diligences nécessaires à la finalisation de la "Convention d'acquisition de 100% du capital et des droits de vote" figurant en Annexe 1 de la promesse d'achat datée du 5 juin 2024, en y intégrant tous mises à jour et/ou modifications et/ou ajustements rendus nécessaires depuis le 5 juin 2024,

Signer la convention de cession ainsi finalisée en lieu et place de GBH,
 * Veiller à la bonne exécution de la convention de cession signée,

Dire que la mission du mandataire

ad hoc

débutera à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la signification du jugement à intervenir, et sur justification de l'absence de signature de la "Convention d'acquisition de 100% du capital et des droits de vote",

Ordonner à GBH et SFD de transmettre sans délai au mandataire ad hoc toutes informations, données et documents que ce dernier jugera nécessaires à l'exercice de sa mission,

Dire que le mandataire ad hoc sera autorisé, pour les besoins de sa mission, à se faire assister par toute personne de son choix,

Mettre à la charge de GBH la rémunération du mandataire ad hoc,

Dire qu'en cas de difficulté, le mandataire ad hoc en référera à la juridiction de céans,

A titre subsidiaire

Condamner GBH à indemniser SFD à hauteur de :

24 580 000 euros s'agissant du préjudice de perte de chance de céder les titres des Cibles au prix promis par GBH,

675 000 euros jusqu'au 26 mars 2026, à parfaire, au titre du préjudice de privation de trésorerie,
 * 500 000 euros au titre du préjudice de désorganisation,

En tout état de cause

Condamner GBH à verser à SFD la somme de 150 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Par courrier du 6 mai 2026, GBH justifie le non-dépôt de ses conclusions au fond et demande l'établissement d'un nouveau calendrier de procédure.
 * Le 21 mai 2026, SFD dépose des conclusions d'incident en réponse.

Par ses conclusions d'incident régularisées à l'audience du 25 juin 2026, dans le dernier état de ses prétentions sur l'incident,

GBH

demande au tribunal de :

Ordonner, au titre de la Demande de Communication n°1, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de 15 jours suivant la décision à intervenir, la production par SFD des documents suivants transmis par SFD (et/ou ses conseils) aux Candidat n° 1 et/ou 2 (et/ou leurs conseils) lors des négociations intervenues fin 2024 (le cas échéant) et en 2025 :

les

teasers

 (ou tout autre écrit émanant de SFD ou de ses conseils marquant l'amorce des discussions avec les Candidats en vue de la cession des titres des Sociétés Cibles),
 * le ou les information memorandum,

tout projet de contrat de cession préparé et/ou revu par SFD (y compris des projets de contrat qui n'auraient pas été partagés avec les Candidats n°1 et/ou 2),

Ordonner, au titre de la Demande de Communication n°2, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de 15 jours suivant la décision à intervenir, la production par SFD des documents suivants transmis par SFD (et/ou ses conseils) au Candidat n° 1 (et/ou ses conseils) lors des négociations intervenues fin 2024 (le cas échéant) et en 2025 :

Le Information Memorandum,

La Management Presentation,

Le Business Plan ou tout document prévisionnel chiffré relatif aux perspectives des Sociétés Cibles,

Ordonner, au titre de la Demande de Communication n°2, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de quinze jours suivant la décision à intervenir, la production par SFD des documents établis par SFD au moment où elle a apprécié puis refusé l'offre du Candidat n° 1 en 2025, à savoir :

Les documents internes dans lesquels SFD a analysé les offres reçues par le Candidat n°1, notamment les présentations à l'attention des conseils d'administration, comité d'investissement, comité exécutif, comité M&A, comité stratégique ou autre,

Les procès-verbaux ou comptes-rendus des organes ayant arrêté la décision de refuser l'offre du Candidat n°1,

Se réserver le pouvoir de liquider l'astreinte,

Réserver les dépens et l'article 700 du code de procédure civile.

Par ses conclusions d'incident en réponse n°2 régularisées à l'audience du 25 juin 2026, SFD, dans le dernier état de ses prétentions sur l'incident, demande au tribunal de :

Débouter GBH de sa demande de production forcée de pièces sous astreinte,

Condamner GBH à verser à SFD la somme de 15 000 euros au titre des frais irrépétibles ainsi qu'aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou régularisées en présence des parties à l'audience du juge charge d'instruire l'affaire.

A l'audience de mise en état du 21 mai 2026, le tribunal a désigné un juge chargé d'instruire l'affaire sur l'incident et l'établissement d'un calendrier sur le fond le cas échéant.

Régulièrement convoquées à l'audience dudit juge le 25 juin 2026, les parties se présentent par leur conseil respectif. Après avoir entendu leurs observations, le tribunal a prononcé la clôture des débats sur l'incident, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition des parties le 11 septembre 2026, conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante.

GBH

soutient au visa des articles 142, 138 et 139 du code de procédure civile que ses demandes de communication n°1 satisfont aux conditions légales dès lors qu'elles sont utiles à la solution du litige, que GBH y a un intérêt légitime, et que les pièces demandées sont suffisamment identifiables.

En effet, les documents n°1 sont :

Utiles puisque permettant de démontrer que SFD a spontanément renoncé à se prévaloir de la promesse en offrant ses titres après la fin des négociations avec GBH. SFD se considérait-elle comme propriétaire des titres alors même qu'elle aurait dû déclarer aux candidats les avoir vendus à GBH ?

Nécessaires car GBH ne peut obtenir autrement ces pièces, notamment celles émanant de SFD elle-même,

Suffisamment identifiées et vraisemblablement existantes : ce type de pièces est usuel dans tout processus de cession.

GBH soutient avoir besoin des documents n°2 communiqués à la reprise des négociations au Candidat n°1 par SFD, qui ont permis à ce candidat de faire une offre. GBH justifie cette demande pour connaître la position réelle de SFD sur la valeur des Cibles, et par là-même étayer ou réfuter sa demande subsidiaire d'indemnisation de 25 millions d'euros.

Elle soutient avoir également besoin des documents établis au moment où SFD a apprécié puis refusé l'offre de ce candidat pour pouvoir contester utilement cette demande d'indemnisation.

SFD réplique au visa de ces mêmes articles que cette demande doit être rejetée, car :

Certaines pièces n'existent pas : pas de teasers, pas de

information memo

pour le Candidat n°1,

Elle a déjà versé au débat les pièces nécessaires à la défense de GBH. SFD rappelle ne pas soutenir que la vente est parfaite, mais demande seulement l'exécution d'une promesse ferme et définitive, engageant irrémédiablement GBH à signer le contrat de cession. Ceci ne découle pas de la présentation des Cibles par SFD après le retrait de GBH, mais découle des articles 1103 et 1124 du code civil.

SFD ayant produit au débat la lettre d'intention du Candidat n°1 contresignée par ellemême, GBH détient alors l'élément matériel sur lequel elle fonde sa thèse de la renonciation. Les autres pièces sont inutiles.

La communication des documents n°1 est inutile au litige : il n'y a pas eu cession des Cibles à un tiers.

SFD a conclu avec les Candidats n°1 et n°2 des accords de confidentialité auxquels elle ne souhaite contrevenir.

La contestation du calcul de l'indemnisation de 25 millions résulte d'un débat du fond et non d'un incident. Or GBH n'a encore jamais conclu au fond.

Les éléments internes d'analyse des offres reçues des Candidats n°1 et n°2 sont hors sujet.

Enfin, les demandes d'incident ont été déposées sans aucune sommation de communiquer préalable. L'astreinte demandée est injustifiée.

Motifs

Sur ce, le tribunal

1. Sur les demandes de communication de pièces

Le tribunal comprend de première part que GBH justifie sa demande de communication n°1 par son besoin d'étayer la supposition que SFD aurait renoncé, explicitement ou partiellement, à l'exercice de la promesse litigieuse en ouvrant à des tiers sa recherche d'acquéreurs.

Il faut cependant recentrer le débat sur la demande principale de SFD.

Les parties ont signé le 4 juin 2024 une promesse d'achat relative à l'intégralité des titres composant le capital social des Cibles. Par cet acte, GBH donne son consentement exprès, ferme et définitif audit achat. GBH reconnaît et accepte que la promesse est irrévocable et qu'elle est régie par l'article 1124 du code civil.

Le 12 septembre 2024, dans le délai contractuel stipulé à la promesse, SFD a levé l'option d'achat et demandé à planifier la signature du contrat de cession annexé.

Le 8 novembre 2024, GBH a exprimé l'impossibilité de s'exécuter.

Dans le cadre de la présente instance, GBH a choisi de ne pas conclure au fond, plus de 8 mois après l'assignation à son encontre et en violation des dates définies au calendrier de procédure.

A ce stade de la procédure, le tribunal ne dispose pas des arguments de fond de GBH pour s'opposer à l'exécution de la promesse irrévocable. Le tribunal retient que les scenarios de renonciation échafaudés par GBH sont inopérants vis à vis de cette demande d'exécution forcée précitée.

De plus, le tribunal relève que GBH laisse entendre, sans le démontrer, que SFD aurait pu consulter l'un des acquéreurs tiers « fin 2024 », violant alors l'obligation d'exclusivité consentie jusqu'au 31 décembre 2024. Cependant aucune des pièces produites au débat ne vient étayer cette suspicion de négociations parallèles : GBH, à qui échoit la charge de cette preuve, ne produit aucun élément matériel au soutien de cette allégation.

En conclusion, le tribunal rejettera la demande de communication de pièces n°1 formée par GBH, ainsi que la demande d'astreinte correspondante.

De seconde part, GBH demande la communication des documents n°2, documents qui ont accompagné la reprise des négociations, puis l'analyse et enfin le refus de l'offre du Candidat n°1. GBH explique avoir besoin de ces documents pour être en capacité de contester l'évaluation de l'indemnisation du préjudice demandé à titre subsidiaire par SFD du fait de l'inexécution de la promesse litigieuse.

Le tribunal constate que SFD produit au débat l'étude financière qui détaille son calcul d'indemnité : les hypothèses sont apparentes, aisément contestables par des professionnels du chiffre.

A nouveau, en l'absence de tout argument au fond, le tribunal retient que GBH échoue à démontrer l'utilité de la communication demandée pour s'opposer aux sommes demandées.

En conclusion, le tribunal rejettera la demande de communication de pièces n°2 formée par GBH, ainsi que la demande d'astreinte correspondante.

Dans la mesure où le tribunal n'aura pas ordonné d'astreinte, il rejettera la demande de s'en réserver le pouvoir de la liquider.

2. Sur le calendrier de procédure

Le tribunal constate que GBH n'a respecté aucune des dates fixées dans le calendrier initial pour le dépôt de conclusions au fond. GBH a déposé aux dates convenues des conclusions d'incident, dont le contour varie en fonction des pièces produites par SFD.

Le tribunal considère qu'il est nécessaire de procéder à des échanges de conclusions au fond, qui permettront peut-être de faire émerger de nouveaux incidents, in concreto.

Les parties ont été entendues sur le calendrier de procédure à arrêter, elles ont marqué accord sur les modalités d'échange et les dates prévues. Le tribunal les fixera, au visa des dispositions de l'article 446-2 et suivants du code de procédure civile, dans les termes du dispositif cidessous.

3. Sur les demandes accessoires

Le tribunal réservera les indemnités pour frais irrépétibles et les dépens en fin de cause.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire avant-dire droit :

Rejette les demandes de communication de documents n°1 et n°2 formées par la société GBH, anciennement dénommée GROUPE BERNARD HAYOT ;

Fixe ainsi le calendrier de procédure :

Communication par la société GBH à la société SONEPAR FRANCE DISTRIBUTION de ses premières conclusions au fond le 16 octobre 2026 au plus tard,

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 11/09/2026 CHAMBRE 1-9

Communication par la société SONEPAR FRANCE DISTRIBUTION à la société GBH de ses conclusions en réplique le 27 novembre 2026 au plus tard,

Communication par la société GBH à la société SONEPAR FRANCE DISTRIBUTION de ses conclusions en réplique le 15 janvier 2027 au plus tard ;
Audience de plaidoirie devant une formation collégiale le 4 février 2027 à 14h15,

Dit que ces échanges auront lieu, sans comparution à une audience, par courriel ;

Dit que les parties feront systématiquement copie au Greffe des conclusions qu'elles échangent (courriel : [Courriel 1]) ;

Dit qu'en cas de non-respect du calendrier il sera fait application des dispositions des articles 446-2 et 469 du code de procédure civile ;

Renvoie la cause à l'audience de plaidoirie devant une formation collégiale le 4 février 2027 à 14h15 ;

Dit que le Greffe adressera les convocations aux conseils des parties par courrier simple ;

Réserve les indemnités pour frais irrépétibles et les dépens en fin de cause.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 juin 2026, en audience publique, devant M. Jacques-Olivier Simonneau, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jacques-Olivier Simonneau, Mme Florence Méro et M. Frédéric Claux.

Délibéré le 2 juillet 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jacques-Olivier Simonneau, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.
Texte intégral
Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 11/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025093423

ENTRE :

SAS SONEPAR FRANCE DISTRIBUTION, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 824484653

Partie demanderesse : assistée de l'AARPI GIDE LOYRETTE NOUEL, agissant par Maîtres Olivier LOIZON et Luca BODI, Avocats (T03) et comparant par Maître Pierre HERNE, Avocat (B835)

ET :

SAS GBH, anciennement dénommée GROUPE BERNARD HAYOT, dont le siège social est [Adresse 2] - Martinique - RCS B 352821664

Partie défenderesse : assistée de l'EURL ALEXANDRE VERMYNCK AVOCAT / AARPI De Pardieu Brocas Maffei, agissant par Maître Alexandre VERMYNCK, Avocat (R045) et comparant par la SELARL NOUAL – DUVAL, agissant par Maître Nicolas DUVAL, Avocat (P493)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS SONEPAR FRANCE DISTRIBUTION, désignée ci-après par SFD, est une filiale du groupe Sonepar, ayant pour activité la distribution de matériels électriques, solutions et services associés. SFD a souhaité céder ses 9 filiales ultramarines, désignées ci-après par les Cibles.

La SAS GROUPE BERNARD HAYOT, désignée ci-après par GBH, s'est montrée intéressée. Ce groupe a pour activités la distribution et l'industrie en outre-mer et en Afrique.

Le 24 janvier 2023, GBH est entrée en négociation exclusive avec SFD pour l'acquisition de 100% des titres des Cibles (sauf en Polynésie) pour 54 millions d'euros. Une phase d'audit a été mise en œuvre.

En avril 2023, GBH a interrompu les négociations en raison de la « crise de la vie chère » dans les territoires ultramarins.

SFD a entamé des négociations avec d'autres acquéreurs potentiels.

Le 6 avril 2024, GBH a révisé sa proposition initiale et remis une lettre d'intention d'acquérir la totalité des Cibles pour la somme de 65 millions. Des compléments d'audit ont été effectués.

Le 5 juin 2024, GBH a remis à SFD une promesse irrévocable d'achat de l'intégralité des titres des Cibles pour 60 millions d'euros, promesse contresignée le même jour par SFD. Le contrat de cession, dont un projet était annexé à la promesse, devait être signé avant le 31 octobre 2024, après consultations des instances représentatives des Cibles.

Le 12 septembre 2024, SFD a notifié à GBH l'exercice de la promesse et proposé de fixer la signature du contrat au 18 septembre 2024, date prorogée au 2 octobre 2024 en raison de la reprise de la crise de la vie chère en Martinique. Puis GBH a demandé une réduction du prix de 4,8 millions d'euros, refusée par SFD.

Le 26 octobre 2024, GBH a exprimé son intention de renoncer à l'acquisition.

Le 29 octobre 2024, SFD a mis GBH en demeure d'exécuter sa promesse signée le 5 juin 2024. Le 8 novembre 2024, GBH a réitéré son intention et sollicité une résiliation amiable des accords. Ce qui n'a pas été fait.

Entre janvier et juin 2025, SFD a échangé avec deux acquéreurs potentiels : Candidat n°1 qui a fait une offre de 29 millions d'euros qui n'a pas été retenue et Candidat n°2 qui a émis une LOI à hauteur de 23 millions d'euros.

Ainsi se présente l'affaire.

La procédure

Par acte en date du 22 octobre 2025, signifié à personne habilitée, SFD assigne GBH.
 * Le 11 décembre 2025, le tribunal a mis en place un calendrier de procédure.
 * Le 12 février 2026, GBH dépose des conclusions d'incident.

Par ses conclusions en demande n°1, enregistrées par le Greffe à la date du 26 mars 2026, SFD demande au tribunal de :

A titre principal

Enjoindre à GBH d'exécuter la promesse d'achat consentie à SFD le 5 juin 2024, et exercée par cette dernière le 12 septembre 2024,

Enjoindre à GBH et SFD de finaliser la "Convention d'acquisition de 100% du capital et des droits de vote" figurant en Annexe 1 de la promesse d'achat datée du 5 juin 2024, et de procéder à la signature de ladite convention dans un délai maximal d'un mois à compter de la signification du jugement à intervenir,

Désigner un mandataire ad hoc qu'il lui plaira, avec pour mission de se substituer à GBH pour la finalisation et la signature de la "Convention d'acquisition de 100% du capital et des droits de vote" figurant en Annexe 1 de la promesse d'achat datée du 5 juin 2024, dans l'hypothèse où la mesure d'exécution forcée ne serait pas effective à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la signification du jugement à intervenir,

Ordonner que la mission du mandataire

ad hoc

consistera à :

Accomplir toutes diligences nécessaires à la finalisation de la "Convention d'acquisition de 100% du capital et des droits de vote" figurant en Annexe 1 de la promesse d'achat datée du 5 juin 2024, en y intégrant tous mises à jour et/ou modifications et/ou ajustements rendus nécessaires depuis le 5 juin 2024,

Signer la convention de cession ainsi finalisée en lieu et place de GBH,
 * Veiller à la bonne exécution de la convention de cession signée,

Dire que la mission du mandataire

ad hoc

débutera à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la signification du jugement à intervenir, et sur justification de l'absence de signature de la "Convention d'acquisition de 100% du capital et des droits de vote",

Ordonner à GBH et SFD de transmettre sans délai au mandataire ad hoc toutes informations, données et documents que ce dernier jugera nécessaires à l'exercice de sa mission,

Dire que le mandataire ad hoc sera autorisé, pour les besoins de sa mission, à se faire assister par toute personne de son choix,

Mettre à la charge de GBH la rémunération du mandataire ad hoc,

Dire qu'en cas de difficulté, le mandataire ad hoc en référera à la juridiction de céans,

A titre subsidiaire

Condamner GBH à indemniser SFD à hauteur de :

24 580 000 euros s'agissant du préjudice de perte de chance de céder les titres des Cibles au prix promis par GBH,

675 000 euros jusqu'au 26 mars 2026, à parfaire, au titre du préjudice de privation de trésorerie,
 * 500 000 euros au titre du préjudice de désorganisation,

En tout état de cause

Condamner GBH à verser à SFD la somme de 150 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Par courrier du 6 mai 2026, GBH justifie le non-dépôt de ses conclusions au fond et demande l'établissement d'un nouveau calendrier de procédure.
 * Le 21 mai 2026, SFD dépose des conclusions d'incident en réponse.

Par ses conclusions d'incident régularisées à l'audience du 25 juin 2026, dans le dernier état de ses prétentions sur l'incident,

GBH

demande au tribunal de :

Ordonner, au titre de la Demande de Communication n°1, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de 15 jours suivant la décision à intervenir, la production par SFD des documents suivants transmis par SFD (et/ou ses conseils) aux Candidat n° 1 et/ou 2 (et/ou leurs conseils) lors des négociations intervenues fin 2024 (le cas échéant) et en 2025 :

les

teasers

 (ou tout autre écrit émanant de SFD ou de ses conseils marquant l'amorce des discussions avec les Candidats en vue de la cession des titres des Sociétés Cibles),
 * le ou les information memorandum,

tout projet de contrat de cession préparé et/ou revu par SFD (y compris des projets de contrat qui n'auraient pas été partagés avec les Candidats n°1 et/ou 2),

Ordonner, au titre de la Demande de Communication n°2, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de 15 jours suivant la décision à intervenir, la production par SFD des documents suivants transmis par SFD (et/ou ses conseils) au Candidat n° 1 (et/ou ses conseils) lors des négociations intervenues fin 2024 (le cas échéant) et en 2025 :

Le Information Memorandum,

La Management Presentation,

Le Business Plan ou tout document prévisionnel chiffré relatif aux perspectives des Sociétés Cibles,

Ordonner, au titre de la Demande de Communication n°2, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de quinze jours suivant la décision à intervenir, la production par SFD des documents établis par SFD au moment où elle a apprécié puis refusé l'offre du Candidat n° 1 en 2025, à savoir :

Les documents internes dans lesquels SFD a analysé les offres reçues par le Candidat n°1, notamment les présentations à l'attention des conseils d'administration, comité d'investissement, comité exécutif, comité M&A, comité stratégique ou autre,

Les procès-verbaux ou comptes-rendus des organes ayant arrêté la décision de refuser l'offre du Candidat n°1,

Se réserver le pouvoir de liquider l'astreinte,

Réserver les dépens et l'article 700 du code de procédure civile.

Par ses conclusions d'incident en réponse n°2 régularisées à l'audience du 25 juin 2026, SFD, dans le dernier état de ses prétentions sur l'incident, demande au tribunal de :

Débouter GBH de sa demande de production forcée de pièces sous astreinte,

Condamner GBH à verser à SFD la somme de 15 000 euros au titre des frais irrépétibles ainsi qu'aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou régularisées en présence des parties à l'audience du juge charge d'instruire l'affaire.

A l'audience de mise en état du 21 mai 2026, le tribunal a désigné un juge chargé d'instruire l'affaire sur l'incident et l'établissement d'un calendrier sur le fond le cas échéant.

Régulièrement convoquées à l'audience dudit juge le 25 juin 2026, les parties se présentent par leur conseil respectif. Après avoir entendu leurs observations, le tribunal a prononcé la clôture des débats sur l'incident, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition des parties le 11 septembre 2026, conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante.

GBH

soutient au visa des articles 142, 138 et 139 du code de procédure civile que ses demandes de communication n°1 satisfont aux conditions légales dès lors qu'elles sont utiles à la solution du litige, que GBH y a un intérêt légitime, et que les pièces demandées sont suffisamment identifiables.

En effet, les documents n°1 sont :

Utiles puisque permettant de démontrer que SFD a spontanément renoncé à se prévaloir de la promesse en offrant ses titres après la fin des négociations avec GBH. SFD se considérait-elle comme propriétaire des titres alors même qu'elle aurait dû déclarer aux candidats les avoir vendus à GBH ?

Nécessaires car GBH ne peut obtenir autrement ces pièces, notamment celles émanant de SFD elle-même,

Suffisamment identifiées et vraisemblablement existantes : ce type de pièces est usuel dans tout processus de cession.

GBH soutient avoir besoin des documents n°2 communiqués à la reprise des négociations au Candidat n°1 par SFD, qui ont permis à ce candidat de faire une offre. GBH justifie cette demande pour connaître la position réelle de SFD sur la valeur des Cibles, et par là-même étayer ou réfuter sa demande subsidiaire d'indemnisation de 25 millions d'euros.

Elle soutient avoir également besoin des documents établis au moment où SFD a apprécié puis refusé l'offre de ce candidat pour pouvoir contester utilement cette demande d'indemnisation.

SFD réplique au visa de ces mêmes articles que cette demande doit être rejetée, car :

Certaines pièces n'existent pas : pas de teasers, pas de

information memo

pour le Candidat n°1,

Elle a déjà versé au débat les pièces nécessaires à la défense de GBH. SFD rappelle ne pas soutenir que la vente est parfaite, mais demande seulement l'exécution d'une promesse ferme et définitive, engageant irrémédiablement GBH à signer le contrat de cession. Ceci ne découle pas de la présentation des Cibles par SFD après le retrait de GBH, mais découle des articles 1103 et 1124 du code civil.

SFD ayant produit au débat la lettre d'intention du Candidat n°1 contresignée par ellemême, GBH détient alors l'élément matériel sur lequel elle fonde sa thèse de la renonciation. Les autres pièces sont inutiles.

La communication des documents n°1 est inutile au litige : il n'y a pas eu cession des Cibles à un tiers.

SFD a conclu avec les Candidats n°1 et n°2 des accords de confidentialité auxquels elle ne souhaite contrevenir.

La contestation du calcul de l'indemnisation de 25 millions résulte d'un débat du fond et non d'un incident. Or GBH n'a encore jamais conclu au fond.

Les éléments internes d'analyse des offres reçues des Candidats n°1 et n°2 sont hors sujet.

Enfin, les demandes d'incident ont été déposées sans aucune sommation de communiquer préalable. L'astreinte demandée est injustifiée.

Sur ce, le tribunal

1. Sur les demandes de communication de pièces

Le tribunal comprend de première part que GBH justifie sa demande de communication n°1 par son besoin d'étayer la supposition que SFD aurait renoncé, explicitement ou partiellement, à l'exercice de la promesse litigieuse en ouvrant à des tiers sa recherche d'acquéreurs.

Il faut cependant recentrer le débat sur la demande principale de SFD.

Les parties ont signé le 4 juin 2024 une promesse d'achat relative à l'intégralité des titres composant le capital social des Cibles. Par cet acte, GBH donne son consentement exprès, ferme et définitif audit achat. GBH reconnaît et accepte que la promesse est irrévocable et qu'elle est régie par l'article 1124 du code civil.

Le 12 septembre 2024, dans le délai contractuel stipulé à la promesse, SFD a levé l'option d'achat et demandé à planifier la signature du contrat de cession annexé.

Le 8 novembre 2024, GBH a exprimé l'impossibilité de s'exécuter.

Dans le cadre de la présente instance, GBH a choisi de ne pas conclure au fond, plus de 8 mois après l'assignation à son encontre et en violation des dates définies au calendrier de procédure.

A ce stade de la procédure, le tribunal ne dispose pas des arguments de fond de GBH pour s'opposer à l'exécution de la promesse irrévocable. Le tribunal retient que les scenarios de renonciation échafaudés par GBH sont inopérants vis à vis de cette demande d'exécution forcée précitée.

De plus, le tribunal relève que GBH laisse entendre, sans le démontrer, que SFD aurait pu consulter l'un des acquéreurs tiers « fin 2024 », violant alors l'obligation d'exclusivité consentie jusqu'au 31 décembre 2024. Cependant aucune des pièces produites au débat ne vient étayer cette suspicion de négociations parallèles : GBH, à qui échoit la charge de cette preuve, ne produit aucun élément matériel au soutien de cette allégation.

En conclusion, le tribunal rejettera la demande de communication de pièces n°1 formée par GBH, ainsi que la demande d'astreinte correspondante.

De seconde part, GBH demande la communication des documents n°2, documents qui ont accompagné la reprise des négociations, puis l'analyse et enfin le refus de l'offre du Candidat n°1. GBH explique avoir besoin de ces documents pour être en capacité de contester l'évaluation de l'indemnisation du préjudice demandé à titre subsidiaire par SFD du fait de l'inexécution de la promesse litigieuse.

Le tribunal constate que SFD produit au débat l'étude financière qui détaille son calcul d'indemnité : les hypothèses sont apparentes, aisément contestables par des professionnels du chiffre.

A nouveau, en l'absence de tout argument au fond, le tribunal retient que GBH échoue à démontrer l'utilité de la communication demandée pour s'opposer aux sommes demandées.

En conclusion, le tribunal rejettera la demande de communication de pièces n°2 formée par GBH, ainsi que la demande d'astreinte correspondante.

Dans la mesure où le tribunal n'aura pas ordonné d'astreinte, il rejettera la demande de s'en réserver le pouvoir de la liquider.

2. Sur le calendrier de procédure

Le tribunal constate que GBH n'a respecté aucune des dates fixées dans le calendrier initial pour le dépôt de conclusions au fond. GBH a déposé aux dates convenues des conclusions d'incident, dont le contour varie en fonction des pièces produites par SFD.

Le tribunal considère qu'il est nécessaire de procéder à des échanges de conclusions au fond, qui permettront peut-être de faire émerger de nouveaux incidents, in concreto.

Les parties ont été entendues sur le calendrier de procédure à arrêter, elles ont marqué accord sur les modalités d'échange et les dates prévues. Le tribunal les fixera, au visa des dispositions de l'article 446-2 et suivants du code de procédure civile, dans les termes du dispositif cidessous.

3. Sur les demandes accessoires

Le tribunal réservera les indemnités pour frais irrépétibles et les dépens en fin de cause.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire avant-dire droit :

Rejette les demandes de communication de documents n°1 et n°2 formées par la société GBH, anciennement dénommée GROUPE BERNARD HAYOT ;

Fixe ainsi le calendrier de procédure :

Communication par la société GBH à la société SONEPAR FRANCE DISTRIBUTION de ses premières conclusions au fond le 16 octobre 2026 au plus tard,

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 11/09/2026 CHAMBRE 1-9

Communication par la société SONEPAR FRANCE DISTRIBUTION à la société GBH de ses conclusions en réplique le 27 novembre 2026 au plus tard,

Communication par la société GBH à la société SONEPAR FRANCE DISTRIBUTION de ses conclusions en réplique le 15 janvier 2027 au plus tard ;
Audience de plaidoirie devant une formation collégiale le 4 février 2027 à 14h15,

Dit que ces échanges auront lieu, sans comparution à une audience, par courriel ;

Dit que les parties feront systématiquement copie au Greffe des conclusions qu'elles échangent (courriel : [Courriel 1]) ;

Dit qu'en cas de non-respect du calendrier il sera fait application des dispositions des articles 446-2 et 469 du code de procédure civile ;

Renvoie la cause à l'audience de plaidoirie devant une formation collégiale le 4 février 2027 à 14h15 ;

Dit que le Greffe adressera les convocations aux conseils des parties par courrier simple ;

Réserve les indemnités pour frais irrépétibles et les dépens en fin de cause.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 juin 2026, en audience publique, devant M. Jacques-Olivier Simonneau, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jacques-Olivier Simonneau, Mme Florence Méro et M. Frédéric Claux.

Délibéré le 2 juillet 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jacques-Olivier Simonneau, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1124, code de procedure civile 469, code de procedure civile 138, code de procedure civile 142, code de procedure civile 139). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-09-12T13:25:11.271Z.