Cour d'appel de Versailles, Chambre commerciale 3-2, 3 février 2026, n° 25/01443

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 35Z



Chambre commerciale 3-2



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 03 FEVRIER 2026



N° RG 25/01443 - N° Portalis DBV3-V-B7J-XBZE



AFFAIRE :



S.C.I. BOCCA DEL ORO





C/

S.E.L.A.R.L. ML CONSEILS







Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 13 Février 2025 par le Tribunal Judiciaire de VERSAILLES

N° chambre : 2



N° RG : 23/01887



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à :

 

Me Corinne ROUX 



Me Marc LENOTRE



RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE TROIS FEVRIER DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



APPELANTE :



S.C.I. BOCCA DEL ORO

Ayant son siège 

[Adresse 1]

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social



Représentant : Me Corinne ROUX de l'ASSOCIATION ASSOCIATION ROUX PIQUOT-JOLY, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 564



****************

INTIMEE :



S.E.L.A.R.L. ML CONSEILS, représentée par Me [U] [I], es qualité de liquidateur de la SCI JMI, fonction à laquelle elle a été désignée par jugement du T.J de VERSAILLES du 3 février 2021

Ayant son siège 

[Adresse 2]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social



Représentant : Me Marc LENOTRE de la SELARL CABINET FOURNIER LA TOURAILLE, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 459 - N° du dossier 15511



****************



Composition de la cour :



L'affaire a été débattue à l'audience publique du 08 Décembre 2025, Monsieur Cyril ROTH, président ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :



Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,



qui en ont délibéré,



Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN

EXPOSE DU LITIGE



Le 3 février 2021, sur l'assignation d'un créancier, le tribunal judiciaire de Versailles a placé la SCI JMI en redressement judiciaire. 



Le 2 avril 2021, à la demande du mandataire judiciaire, il a ouvert sa liquidation judiciaire et désigné la société ML Conseils, en la personne de M. [I], en qualité de liquidateur. 



Le 19 mars 2023, la société ML Conseils a assigné la SCI Bocca del Oro aux fins d'obtenir sa condamnation au paiement à la procédure collective de la somme de 766 000 euros lui ayant été versée par la société JMI le 26 juillet 2018. 



Le 13 février 2025, par jugement contradictoire, le tribunal judiciaire de Versailles a :

- condamné la société Bocca del Oro à payer à la société ML Conseils ès qualités de liquidateur de la SCI JMI la somme de 766 000 euros, outre les intérêts au taux légal à compter du 17 janvier 2023 ; 

- condamné la société Bocca del Oro aux entiers dépens ; 

- condamné la société Bocca del Oro à payer à la société ML Conseils ès qualités de liquidateur de la SCI JMI la somme de 2 500 euros de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la présente décision.



Le 26 février 2025, la société Bocca del Oro a interjeté appel de ce jugement. 



Le 3 avril 2025, l'affaire a été redistribuée de la chambre 1-1 à la chambre 3-2. 



Par conclusions du 12 mai 2025, l'appelante demande à la cour d'infirmer le jugement du tribunal judiciaire de Versailles du 13 février 2025 en toutes ses dispositions ; de 

- débouter la société ML Conseils, ès qualités, de l'intégralité de ses demandes ; 

- la condamner à lui verser la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. 



Par conclusions du 29 juillet 2025, le liquidateur demande à la cour de confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Versailles, le 13 février 2025 ;

Y ajoutant,

- condamner la société Bocca del Oro au paiement d'une somme de 3 600 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la société Bocca del Oro aux entiers dépens dont distraction au profit de Me Lenôtre, avocat.



La clôture de l'instruction a été prononcée le 16 octobre 2025. 



Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées. 





MOTIFS

Pour condamner la société Bocca del Oro à répéter à la société JMI la somme de 766 000 euros, le premier juge a retenu que ce paiement était indu, dès lors qu'il n'était justifié d'aucune obligation de la seconde envers la première. 

L'appelante prétend que le paiement litigieux constitue un prélèvement que M. [L], dirigeant des deux sociétés, était en droit de réaliser, à titre d'avance sur dividendes, sur le bénéfice de la société JMI ; que le versement a été fait entre les mains de la société Bocca del Oro, désignée pour le recevoir à titre d'apport en compte courant d'associé ; que cette opération a été autorisée par une décision collective des associés de la société JMI du 26 juillet 2018 ; que ce versement de dividendes à personne désignée est tel que la somme litigieuse n'est jamais entrée dans le patrimoine de la société Bocca del Oro, qui l'a reçue à titre de prêt. 

Le liquidateur fait valoir qu'en décembre 2017, l'administration fiscale a notifié à la société JMI une proposition de rectification à la suite de laquelle celle-ci a décidé d'organiser son insolvabilité ; que le paiement litigieux n'a aucune justification ; que la société JMI n'a d'ailleurs pas communiqué sa comptabilité au liquidateur ; que la société Bocca del Oro a prétendu en première instance que le virement litigieux n'était pas prouvé ; qu'il n'est justifié d'aucune décision collective de la société JMI en vue du versement de dividendes à M. [L] ; que les fonds ont été directement versés depuis le compte de la société JMI vers celui de la société Bocca del Oro, de sorte qu'il ne peuvent constituer une avance sur dividendes ; que le jugement entrepris doit être approuvé. 



Réponse de la cour



Les articles 1302 et 1302-1 du code civil disposent, dans leur rédaction issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ici applicable, que tout paiement suppose une dette ; que ce qui a été reçu sans être dû est sujet à restitution ; que celui qui reçoit par erreur ou sciemment ce qui ne lui est pas dû doit le restituer à celui de qui il l'a indûment reçu.

L'article 1340 du code civil invoqué par l'appelante dispose : 

La simple indication faite par le débiteur d'une personne désignée pour payer à sa place n'emporte ni novation, ni délégation. Il en est de même de la simple indication faite, par le créancier, d'une personne désignée pour recevoir le paiement pour lui.

L'article 1342-2 de ce code, également invoqué par l'appelante, énonce :

Le paiement doit être fait au créancier ou à la personne désignée pour le recevoir.

Le paiement fait à une personne qui n'avait pas qualité pour le recevoir est néanmoins valable si le créancier le ratifie ou s'il en a profité.

Le paiement fait à un créancier dans l'incapacité de contracter n'est pas valable, s'il n'en a tiré profit.



Le 19 décembre 2017, l'administration fiscale a notifié à la société JMI une proposition de redressement d'un montant total de 1 029 364 euros. 

Le 26 juillet 2018, la société JMI a vendu un immeuble lui appartenant et en a perçu le prix, soit 1 864 892 euros. 

Le jour même, elle a viré à la société Boca del Oro la somme litigieuse de 766 000 euros ; ces deux sociétés civiles immobilières étaient alors dirigées et contrôlées par M. [L]. 

Il n'est pas allégué par l'appelante que ce versement était justifié par une dette envers la société JMI.

Contrairement à ce que soutient l'appelante, la prétendue décision des associés de la société JMI produite, datée du 26 juillet 2018, par laquelle M. [L] et son épouse ont décidé d'autoriser le premier à « retirer la somme de 766 000 euros disponibles sur le compte de SCI JMI, ces fonds lui revenant », ne peut, au regard de sa formulation, être considérée comme décidant une distribution de dividendes au profit de M. [L]. 

Aucune décision préalable d'approbation des comptes n'est produite. 

En outre, comme le relève le liquidateur, les comptes de la société JMI ne sont pas produits qui accréditeraient la thèse selon laquelle une telle somme pouvait à cette date être distribuée à titre de dividendes à M. [L]. 

Les moyens pris par l'appelante des dispositions des articles 1340 du code civil, relatif à la délégation de paiement, et 1342-2 de ce code, relatif au paiement entre les mains d'un tiers, sont partant inopérants. 

Le versement litigieux ne peut ainsi qu'être considéré comme indu. 

De surcroît, à supposer même que la somme litigieuse ait été versée entre les mains de la société Bocca del Oro à titre d'avance sur les dividendes dus à M. [L], la cour relève qu'en l'absence de décisions d'approbation des comptes et de distribution de dividendes au profit de celui-ci, la société JMI serait bien fondée à agir en restitution. 

Le jugement entrepris doit en conséquence être confirmé en toutes ses dispositions. 



Sur les demandes accessoires

L'appel étant dilatoire, l'équité commande d'allouer à l'intimée l'intégralité de l'indemnité de procédure qu'il réclame. 



PAR CES MOTIFS, 

la cour, statuant contradictoirement,



Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

Condamne la société Boca del Oro aux dépens d'appel, avec distraction au profit de M. Lenôtre, avocat au barreau de Versailles ;

Condamne la société Boca del Oro à verser à la société ML Conseils, ès qualités, la somme de 3 600 euros au titre des frais non compris dans les dépens. 







- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT