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Décision de justice

Tribunal de commerce d'Antibes, 30 juillet 2025, n° 2025F00623

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Parties (entreprises)

SIREN 982094203RKR [R] [Q] RESTAURATIONSOGETERRIERS B

Exposé du litige

PAR JUGEMENT en date du 10 juin 2025, le tribunal de commerce d'Antibes a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SARL 2P2B, immatriculée au RCS d'Antibes sous le numéro 982 094 203, dont le siège social est sis [Adresse 1], et a désigné la SELARL MJ [U], prise en la personne de Maître [G] [U], en qualité de mandataire judiciaire.

PAR CE MÊME JUGEMENT, les parties ont été appelées à comparaître à l'audience du 09 septembre 2025 afin qu'il soit statué sur la poursuite de la période d'observation conformément aux dispositions de l'article L.631-15 du Code de commerce.

PAR REQUÊTE, datée du 02 juillet 2025, déposée au visa de l'article L.627-1, L.627-2, L.631-13 et L.642-2 du Code de commerce, le mandataire judiciaire a sollicité la conversion de la procédure en liquidation judiciaire avec poursuite provisoire d'activité, compte tenu notamment de la réception d'une offre d'acquisition sérieuse et sans condition suspensive au prix 200 000 € formulée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION, au titre de laquelle il est prévu la poursuite de l'activité, le maintien des emplois actuels et le désintéressement partiel des créanciers inscrits au passif de la procédure.

PAR JUGEMENT en date du 11 juillet 2025, le Tribunal de commerce d'Antibes a notamment prononcé la liquidation judiciaire de la SARL 2P2B, a nommé SELARL MJ [U] prise en la personne de Maître [G] [U] en qualité de liquidateur, et a ordonné la poursuite d'activité de la SARL 2P2B pour une durée de trois mois afin de permettre la mise en œuvre d'un plan de cession.

Les parties ont été convoquées par les soins du greffier à l'audience de chambre du conseil du 22 juillet 2025, aux fins de statuer sur le projet de cession de la SARL 2P2B, date à laquelle le liquidateur judiciaire, le candidat repreneur, le représentant des salariés et le bailleur ont comparu volontairement, et l'affaire a été prise en délibéré.

Les parties ont été avisées du prononcé du jugement par mise à disposition au greffe le 30 juillet 2025.

Le ministère public a été avisé conformément à la loi.

Motifs

DISCUSSION

Attendu que le liquidateur judiciaire a donné lecture de son rapport ;

Que la société exerce l'activité de restauration sous l'enseigne CASA ROSSA LA BRASSERIE ITALIENNE D'[Localité 1], depuis la résiliation anticipée du contrat de franchise IL RISTORANTE par le franchiseur pour manquements aux règles d'hygiène et de sécurité alimentaire ;

Que la société 2P2B emploie 15 salariés, dont 2 en contrat d'apprentissage ;

Qu'en l'état d'une activité déficitaire, le débiteur avait, préalablement à l'ouverture de la procédure collective, engagé des démarches à l'effet de vendre son fonds de commerce ;

Que le 06 juin 2025, la société 2P2B a reçu une offre d'acquisition formulée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION au prix 200 000 €, sans condition suspensive, et avec la reprise de l'intégralité des salariés attachés au fonds afin de permettre le maintien de l'activité et des emplois ;

Que le mandataire judiciaire n'a pas été destinataire de déclaration de créance mentionnant l'existence d'un droit de rétention, gage ou garantie spéciale portant sur les stocks de marchandises ;

Qu'il est précisé lors de l'audience du 08 juillet 2025 que l'offre formulée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION remplit toutes les conditions prévues à l'article L.642-2 II du code de commerce et que ses conditions sont satisfaisantes, et constaté qu'il n'y a pas lieu de faire application du I du même article et, par conséquent, qu'il n'y a lieu de requérir la mise en œuvre de démarches en vue de recevoir d'autres offres de reprises ;

Attendu que ladite offre peut se présenter comme suit :
 * OFFRE DE LA SARL RKR [R] [Q] RESTAURATION

RCS GRASSE : 831 158 977 Capital : 20000 € Siège social : [Adresse 2] Dirigeant : Monsieur [R] [Q]

Monsieur [R] [Q] est le bénéficiaire effectif de cette société.

Monsieur [R] [Q] est spécialisé dans le commerce de restauration. Il exploite actuellement au travers de plusieurs entités distinctes une vingtaine l'établissements répartis sur le territoire français sous les enseignes AU BUREAU, HAAGEN DAZS, ICE AZUR et COMPTOIR GEORGES.

La reprise du fonds de commerce de la société SARL 2P2B par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION permettrait à cette dernière de poursuivre le développement de son activité sur le territoire français.

L'offre de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION inclut la reprise des éléments suivants :
 * Les quinze contrats de travail actuellement attachés au fonds de commerce, y compris les congés payés acquis et non consommés, à compter de la date d'entrée en jouissance ;

Maître [G] [U], es-qualités de liquidateur de la SARL 2P2B, apporte plusieurs précisions concernant les contrats de travail :
 * l'offre n'inclut pas le contrat de travail de Madame [J], mandataire sociale ;
 * la rupture des contrats de travail de deux salariés, [T] et [M], n'a pas été justifiée par le débiteur à ce jour, or l'offre ne fait état d'aucune réserve à ce sujet;
 * l'engagement du repreneur concernant la prise en charge des congés payés acquis et non consommés ne concerne pas les RTT et repos compensateurs, primes échues et non versées à la date de prise de possession anticipée, ainsi que toute rémunération exceptionnelle, c'est-à-dire non conventionnelle ou non contractuelle, ainsi que les accords collectifs négociés préalablement à la cession, mais également les conséquences financières de tout litige susceptible de naître postérieurement à la reprise pour des faits antérieurs à celle-ci ;
 * Les éléments incorporels du fonds de commerce exploité par la société 2P2B et notamment :
 * Le droit au bail commercial ayant pour objet un local commercial de 398 m 2 environ en rez-de-chaussée et de 123 m 2 en sous-sol, outre une terrasse de 147 m 2 en rez-de-chaussée situé [Adresse 1] et consenti par la société SOGETERRIERS B (SIREN 534888292), propriétaire ;
 * Le contrat d'abonnement téléphonique ORANGE 66L1100000000014383 associé au numéro de téléphone [XXXXXXXX01] ;

Maître [G] [U], es-qualités de liquidateur judiciaire de la SARL 2P2B, précise que :
 * le remboursement prorata temporis de tout autre contrat d'abonnement en cours dont le règlement n'aurait pas été honoré à échéance ne pourra intervenir qu'au titre d'une créance déclarée et admise au passif de la procédure, et sous réserve des fonds disponibles et des dispositions légales applicables en telle matière ;
 * sont expressément exclus de l'offre les immobilisations financières constituées par toutes « autres créances » et « disponibilités », qui resteraient acquises à la procédure, les contrats de location de meubles ou d'appareils et les contrats autres que ceux identifiés ci-dessus ;
 * Les éléments corporels dont la société SARL 2P2B est propriétaire à la date d'ouverture de la procédure, selon l'inventaire dressé le 24 juin 2025 par Maître [H] [P], en qualité de Commissaire de justice désigné dans le cadre de la procédure ;

Maître [G] [U] précise que :
 * les dirigeants ont été mis en demeure le 23 juin 2025 de restituer, sous 5 jours à compter de la réception du courrier le 27 juin 2025, les actifs dépendants de la procédure de redressement judiciaire et qui auraient été extraits le 18 juin 2025 du local d'exploitation par Monsieur [L] [A], afin de permettre au Commissaire de justice d'établir l'inventaire de ces actifs ;
 * le caractère personnel des actifs extraits du local d'exploitation (four, cuiseur de pâtes, meuble inox, vaisselles, ustensiles) n'a pas été valablement justifié à ce jour ;
 * Madame [X] [J] a indiqué le 18 juillet 2025 par téléphone que le nécessaire serait fait préalablement au jour de l'audience, afin de permettre au Commissaire de justice de compléter l'inventaire ;
 * les actifs ne semblent pas avoir été restitués à ce jour ;
 * dans la mesure où le liquidateur judiciaire n'est pas en mesure de garantir l'existence effective de l'intégralité du mobilier proposé par les dirigeants au repreneur lors des négociations, il convient nécessairement considérer les actifs inventoriés par le Commissaire de justice le 24 juin 2025 comme constitutifs des seuls éléments corporels faisant l'objet de la cession ;
 * tout actif corporel immobilisé qui ne serait pas libre de toute sûreté, privilège et droit des tiers est exclu du périmètre de la reprise jusqu'à la signature des actes de cession des actifs repris ;
 * les contrats en cours dont il a ou pourrait avoir connaissance et qui ne sont pas repris par le candidat, seront résiliés par le Liquidateur;
 * le stock de marchandises n'est pas repris ;
 * PRIX TOTAL OFFERT : 200 000 €, réparti comme suit :
 * éléments corporels : 100 000 €
 * éléments incorporels : 100 000 €

Attendu que le liquidateur judiciaire souligne le sérieux de l'offre présentée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION, au regard non seulement des diligences réalisées jusqu'à présent, de la santé financière du candidat et de son expérience dans le secteur d'activité concerné, mais également au regard des conditions proposées, qui permettent de maintenir les emplois et l'activité du fonds de commerce, tout en apurant une partie du passif déclaré non vérifié ;

Attendu qu'il résulte de l'analyse de l'état des nantissements, du passif déclaré à ce jour, des déclarations de créances reçues jusqu'à présent étant précisé que le délai prévu à cet effet expirera le 20/08/2025, des contrats en cours portés à la connaissance des organes de la procédure, qu'il n'existerait aucune créance susceptible de bénéficier des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce ;

Attendu que l'article L.642-1 du code de commerce prévoit notamment que « La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. » ;

Attendu que l'offre proposée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION prévoit de reprendre l'ensemble des éléments d'actifs dont la société est propriétaire, ainsi que son droit au bail commercial et le contrat d'abonnement associé à la ligne téléphonique 04.93.95.37.99, de telle sorte qu'elle permet de maintenir l'exploitation du fonds de commerce, respectant ainsi le critère économique et financier exigé par la loi ;

Attendu que la société RKR [R] [Q] RESTAURATION fera son affaire personnelle du traitement des contrats attachés au fonds de commerce et non identifiés à ce jour ;

Attendu que l'offre proposée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION prévoit la reprise des contrats de travail actuellement attachés au fonds de commerce, y compris les congés payés acquis, de telle sorte que l'offre respecte le critère social exigé par la loi ;

Que le liquidateur judiciaire émet une réserve quant à l'effectivité de la rupture des contrats de travail des salariés [T] et [M] ;

Attendu que seront repris l'ensemble des contrats de travail en cours, sous réserve de la justification de la rupture des contrats de travail susmentionnés ;

Attendu que l'offre proposée par société RKR [R] [Q] RESTAURATION prévoit un prix de cession de 200 000,00 €, et que ce prix permettrait d'apurer une partie du passif déclaré non vérifié à ce jour ;

Attendu que ce prix est financé au moyen des fonds propres de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION ;

Attendu que le liquidateur précise qu'il n'existe aucune autre clause augmentative de prix de cession si ce n'est celle des droits acquis par les salariés ;

Que le prix de cession est d'ores et déjà consigné entre les mains du liquidateur et qu'il dispose d'une attestation d'assurance valablement souscrite par le candidat repreneur pour l'exploitation du fonds de commerce ;

Attendu que les performances de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION indiquées dans l'offre sont satisfaisantes, dans la mesure où elles confirment la capacité du repreneur à soutenir financièrement l'opération de cession et de réouverture de l'établissement ;

Attendu qu'à l'audience du 22 juillet 2025, le candidat repreneur a été entendu ;

Que le bailleur, Monsieur [C] [V], est favorable à l'opération envisagée ;

Que la dirigeante de la SARL 2P2B indique être favorable à la cession ;

Que le représentant des salariés indique que les salariés souhaitent reprendre l'activité, et sont favorables à la reprise ;

Que le ministère public, ainsi que le juge commissaire ont émis un avis favorable à l'arrêt du plan de cession ;

Attendu que l'article L.642-5 du code de commerce prévoit que : « Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, les représentants du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel et les contrôleurs, le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession.

Les débats doivent avoir lieu en présence du ministère public lorsque la procédure est ouverte au bénéfice d'un débiteur dont le nombre de salariés ou le chiffre d'affaires hors taxes est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d'Etat.

Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions applicables à tous. (…) »;

Qu'en conséquence, il y a lieu d'arrêter la cession du fonds de commerce de la société SARL 2P2B au profit de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION ou toute société s'y substituant, dans les conditions indiquées dans son offre, dans la mesure où elle présente des garanties d'exécution satisfaisantes, un prix de cession permettant d'apurer partiellement le passif de l'entreprise tout en maintenant les emplois et l'exploitation du fonds de commerce ;

Attendu que les dépens seront en frais privilégiés ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi, STATUANT par jugement contradictoire et en premier ressort,

VU les articles L.641-10 et L.642-1 et suivants du Code de commerce, VU le rapport juge-commissaire,

Le Ministère Public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses observations écrites,

PREND ACTE que la société RKR [R] [Q] RESTAURATION est un tiers à la procédure ;

ORDONNE en vertu de l'article L.642-1 du Code de commerce la cession du fonds de commerce de la SARL 2P2B au profit de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION, dont le siège social est situé au [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grasse sous le numéro 831 158 977, conformément à son offre ;

AUTORISE la substitution de cessionnaire au profit d'une société à constituer, ou de toute autre société du groupe auquel appartient la société RKR [R] [Q] RESTAURATION ou d'une filiale, telle que stipulée dans l'offre de reprise ;

DIT que M. [R] [Q] est tenu à l'exécution des engagements de l'offre formulée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION, en sa qualité de représentant légal ;

PREND ACTE que la société RKR [R] [Q] RESTAURATION a consigné le prix de cession dès avant ce jour entre les mains du liquidateur judiciaire, et justifié d'une assurance en cours de validité pour l'exploitation du fonds de commerce repris ;

SUR LE PERIMETRE DE LA REPRISE :

ORDONNE au bénéfice de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION, ou toute entité s'y substituant, la cession de l'activité exploité par la société SARL 2P2B, à savoir :
 * Les éléments incorporels pour un prix de 100 000 €, comprenant :
 * Le droit au bail commercial ayant pour objet un local commercial de 398 m 2 environ en rez-de-chaussée et de 123 m 2 en sous-sol, outre une terrasse de 147 m 2 en rez-dechaussée situé [Adresse 1] et consenti par la société SOGETERRIERS B (SIREN 534888292), propriétaire ;
 * Le contrat d'abonnement téléphonique associé au numéro de téléphone [XXXXXXXX01]
 * Les éléments corporels pour un prix de 100 000 €, comprenant l'ensemble des éléments corporels dont la société SARL 2P2B est propriétaire selon l'inventaire dressé le 24 juin 2025 par Maître [H] [P], en qualité de Commissaire de justice désigné dans le cadre de la procédure, en ce compris toute actualisation ultérieure liée à la restitution des actifs extraits des locaux préalablement à cette date ;

ORDONNE la reprise de l'ensemble du personnel attaché au fonds de commerce, appartenant aux catégories ouvriers et employés, ETAM, conformément à l'offre de reprise, sous réserve de l'effectivité de la rupture des salariés [T] et [M] ;

ORDONNE la prise en charge du montant des congés payés acquis et non consommés à la date d'entrée en jouissance ;

Dispositif

ORDONNONS, en application de l'article L.642-7 du Code de commerce, la cession du contrat de ligne téléphonique et du bail commercial concernant le local commercial de 398 m 2 environ en rez-dechaussée et de 123 m 2 en sous-sol, outre une terrasse de 147 m 2 en rez-de-chaussée situé [Adresse 1], au profit de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION, ou toute entité s'y substituant, conformément à l'offre de reprise ;

CONSTATE qu'aucune créance n'est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce ;

ORDONNE la résiliation de tout contrat en cours non repris dans le cadre de la cession arrêtée ;

AUTORISE le cessionnaire à prendre possession de l'entreprise à compter du jugement arrêtant la cession à son profit, en l'état de la consignation du prix de cession entre les mains du liquidateur et d'une assurance professionnelle valablement souscrite pour l'exploitation du fonds de commerce repris.

ORDONNE, en vertu des dispositions de l'article L.642-10 du Code de commerce, l'inaliénabilité des biens cédés pour une durée de deux années à compter du présent jugement ;

AUTORISE le liquidateur judiciaire à passer les actes de cession, conformément aux dispositions de l'article L.642-8 du Code de commerce,

DIT que Maitre Gilles MENGUY, avocat à la Cour inscrit au barreau de PARIS et Conseil de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION se chargera, conformément à l'offre de reprise, de l'élaboration des actes de cession du fonds de commerce, dont les honoraires seront à la charge du repreneur

DIT que l'entrée en jouissance du repreneur se fera au jour de la signature des actes de cession, sous réserve d'une prise de possession anticipée et du paiement intégral du prix de cession ;

AUTORISE le repreneur, et ce conformément aux dispositions de l'article L.642-8 du Code de commerce, à une prise de jouissance anticipée sous sa responsabilité avant la signature des actes de cession et ce, sous réserve préalablement de la consignation du prix de cession entre les mains du liquidateur judiciaire, de la justification de l'assurance et de la signature valable d'un acte de prise de jouissance anticipée.

MAINTIENT Madame Noëlle BARTHELEMY le Juge-Commissaire, et le Liquidateur Judiciaire en fonction, le temps nécessaire à l'accomplissement de leurs missions respectives ;

DIT que le liquidateur judiciaire sera chargé de veiller à l'application des dispositions prévues par le plan, en application des articles L.624-11 et R.642-18 du code de commerce,

SUR LE PRIX DE CESSION :

FIXE le prix de cession à la somme de 200 000 €, répartie comme suit :
 * Eléments corporels 100 000 € ;
 * Eléments incorporels 100 000 € ;

DIT que le prix de cession sera versé au liquidateur judiciaire ;

DIT qu'à défaut pour le repreneur d'exécuter ses engagements dans les délais, le plan sera résolu de plein droit et la totalité du prix de cession sera exigible à titre indemnitaire au profit de la liquidation judiciaire ;

DIT que le repreneur reprendra le fonds de commerce dans l'état où il se trouve au jour de la reprise ;

DIT qu'il appartiendra au repreneur, sans recours possible contre la procédure pour vices apparents ou cachés, d'assumer ses obligations liées à l'environnement, l'hygiène et la sécurité et, de manière générale à toute obligation administrative ou réglementaire propre à l'exercice de l'activité cédée ;

DIT que conformément à l'article R.642-4 du code de commerce, le jugement arrêtant la cession de l'entreprise exploitée par la SARL 2P2B sera communiqué par le greffier aux personnes mentionnées à l'article R.621-7 du code de commerce et fera l'objet des publicités prévues à l'article R.621-8 du code de commerce,

DIT opposable à tous, les dispositions du plan arrêté par les présentes,

DIT les dépens en frais privilégiés de la procédure collective.

AINSI JUGE ET PRONONCE AU GREFFE D'ANTIBES PAR MISE A DISPOSITION, LES JOURS, MOIS ET AN FIGURANT EN TETE DE LA PRESENTE DECISION ET ONT SIGNE POUR LE PRESIDENT, MONSIEUR JEAN-FRANCOIS ETESSE ET MADAME CLAIRE MURAT, COMMIS GREFFIER Signe electroniquement par Claire MURAT, commis-greffier.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANTIBES JUGEMENT DU TRENTE JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025F623 Références : La SARL 2P2B - 2025RJ156

DEBITEUR :

La SARL 2P2B [Adresse 1] Inscrit au RCS sous le numéro 982 094 203 RCS ANTIBES

Comparaissant en personne

En présence de la SELARL MJ [U] prise en la personne de Maître [G] [U], es qualités de liquidateur judiciaire de la SARL 2P2B

INTERVENANTS :

La SARL RKR [R] [Q] RESTAURATION, es-qualités de candidat repreneur ; [Adresse 2] Inscriot au RCS sous le numéro 831 158 977 RCS GRASSE

Comparaissant en personne

Monsieur [S] [F], es-qualités de représentant des salariés de la société 2P2B

Comparaissant en personne

Monsieur [C] [V], es-qualités de représentant légal de la société SAS SCA, elle-même gérante de la SCI SOGETERRIERS B, bailleur des locaux exploités par la société 2P2B [Adresse 1]

Comparaissant en personne

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : Juges :

Monsieur Jean-François ETESSE Monsieur Xavier PREVOST Madame Lucy MORET

Greffier lors des débats : Madame Chérazade LHADDAD

PAR JUGEMENT en date du 10 juin 2025, le tribunal de commerce d'Antibes a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SARL 2P2B, immatriculée au RCS d'Antibes sous le numéro 982 094 203, dont le siège social est sis [Adresse 1], et a désigné la SELARL MJ [U], prise en la personne de Maître [G] [U], en qualité de mandataire judiciaire.

PAR CE MÊME JUGEMENT, les parties ont été appelées à comparaître à l'audience du 09 septembre 2025 afin qu'il soit statué sur la poursuite de la période d'observation conformément aux dispositions de l'article L.631-15 du Code de commerce.

PAR REQUÊTE, datée du 02 juillet 2025, déposée au visa de l'article L.627-1, L.627-2, L.631-13 et L.642-2 du Code de commerce, le mandataire judiciaire a sollicité la conversion de la procédure en liquidation judiciaire avec poursuite provisoire d'activité, compte tenu notamment de la réception d'une offre d'acquisition sérieuse et sans condition suspensive au prix 200 000 € formulée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION, au titre de laquelle il est prévu la poursuite de l'activité, le maintien des emplois actuels et le désintéressement partiel des créanciers inscrits au passif de la procédure.

PAR JUGEMENT en date du 11 juillet 2025, le Tribunal de commerce d'Antibes a notamment prononcé la liquidation judiciaire de la SARL 2P2B, a nommé SELARL MJ [U] prise en la personne de Maître [G] [U] en qualité de liquidateur, et a ordonné la poursuite d'activité de la SARL 2P2B pour une durée de trois mois afin de permettre la mise en œuvre d'un plan de cession.

Les parties ont été convoquées par les soins du greffier à l'audience de chambre du conseil du 22 juillet 2025, aux fins de statuer sur le projet de cession de la SARL 2P2B, date à laquelle le liquidateur judiciaire, le candidat repreneur, le représentant des salariés et le bailleur ont comparu volontairement, et l'affaire a été prise en délibéré.

Les parties ont été avisées du prononcé du jugement par mise à disposition au greffe le 30 juillet 2025.

Le ministère public a été avisé conformément à la loi.

DISCUSSION

Attendu que le liquidateur judiciaire a donné lecture de son rapport ;

Que la société exerce l'activité de restauration sous l'enseigne CASA ROSSA LA BRASSERIE ITALIENNE D'[Localité 1], depuis la résiliation anticipée du contrat de franchise IL RISTORANTE par le franchiseur pour manquements aux règles d'hygiène et de sécurité alimentaire ;

Que la société 2P2B emploie 15 salariés, dont 2 en contrat d'apprentissage ;

Qu'en l'état d'une activité déficitaire, le débiteur avait, préalablement à l'ouverture de la procédure collective, engagé des démarches à l'effet de vendre son fonds de commerce ;

Que le 06 juin 2025, la société 2P2B a reçu une offre d'acquisition formulée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION au prix 200 000 €, sans condition suspensive, et avec la reprise de l'intégralité des salariés attachés au fonds afin de permettre le maintien de l'activité et des emplois ;

Que le mandataire judiciaire n'a pas été destinataire de déclaration de créance mentionnant l'existence d'un droit de rétention, gage ou garantie spéciale portant sur les stocks de marchandises ;

Qu'il est précisé lors de l'audience du 08 juillet 2025 que l'offre formulée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION remplit toutes les conditions prévues à l'article L.642-2 II du code de commerce et que ses conditions sont satisfaisantes, et constaté qu'il n'y a pas lieu de faire application du I du même article et, par conséquent, qu'il n'y a lieu de requérir la mise en œuvre de démarches en vue de recevoir d'autres offres de reprises ;

Attendu que ladite offre peut se présenter comme suit :
 * OFFRE DE LA SARL RKR [R] [Q] RESTAURATION

RCS GRASSE : 831 158 977 Capital : 20000 € Siège social : [Adresse 2] Dirigeant : Monsieur [R] [Q]

Monsieur [R] [Q] est le bénéficiaire effectif de cette société.

Monsieur [R] [Q] est spécialisé dans le commerce de restauration. Il exploite actuellement au travers de plusieurs entités distinctes une vingtaine l'établissements répartis sur le territoire français sous les enseignes AU BUREAU, HAAGEN DAZS, ICE AZUR et COMPTOIR GEORGES.

La reprise du fonds de commerce de la société SARL 2P2B par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION permettrait à cette dernière de poursuivre le développement de son activité sur le territoire français.

L'offre de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION inclut la reprise des éléments suivants :
 * Les quinze contrats de travail actuellement attachés au fonds de commerce, y compris les congés payés acquis et non consommés, à compter de la date d'entrée en jouissance ;

Maître [G] [U], es-qualités de liquidateur de la SARL 2P2B, apporte plusieurs précisions concernant les contrats de travail :
 * l'offre n'inclut pas le contrat de travail de Madame [J], mandataire sociale ;
 * la rupture des contrats de travail de deux salariés, [T] et [M], n'a pas été justifiée par le débiteur à ce jour, or l'offre ne fait état d'aucune réserve à ce sujet;
 * l'engagement du repreneur concernant la prise en charge des congés payés acquis et non consommés ne concerne pas les RTT et repos compensateurs, primes échues et non versées à la date de prise de possession anticipée, ainsi que toute rémunération exceptionnelle, c'est-à-dire non conventionnelle ou non contractuelle, ainsi que les accords collectifs négociés préalablement à la cession, mais également les conséquences financières de tout litige susceptible de naître postérieurement à la reprise pour des faits antérieurs à celle-ci ;
 * Les éléments incorporels du fonds de commerce exploité par la société 2P2B et notamment :
 * Le droit au bail commercial ayant pour objet un local commercial de 398 m 2 environ en rez-de-chaussée et de 123 m 2 en sous-sol, outre une terrasse de 147 m 2 en rez-de-chaussée situé [Adresse 1] et consenti par la société SOGETERRIERS B (SIREN 534888292), propriétaire ;
 * Le contrat d'abonnement téléphonique ORANGE 66L1100000000014383 associé au numéro de téléphone [XXXXXXXX01] ;

Maître [G] [U], es-qualités de liquidateur judiciaire de la SARL 2P2B, précise que :
 * le remboursement prorata temporis de tout autre contrat d'abonnement en cours dont le règlement n'aurait pas été honoré à échéance ne pourra intervenir qu'au titre d'une créance déclarée et admise au passif de la procédure, et sous réserve des fonds disponibles et des dispositions légales applicables en telle matière ;
 * sont expressément exclus de l'offre les immobilisations financières constituées par toutes « autres créances » et « disponibilités », qui resteraient acquises à la procédure, les contrats de location de meubles ou d'appareils et les contrats autres que ceux identifiés ci-dessus ;
 * Les éléments corporels dont la société SARL 2P2B est propriétaire à la date d'ouverture de la procédure, selon l'inventaire dressé le 24 juin 2025 par Maître [H] [P], en qualité de Commissaire de justice désigné dans le cadre de la procédure ;

Maître [G] [U] précise que :
 * les dirigeants ont été mis en demeure le 23 juin 2025 de restituer, sous 5 jours à compter de la réception du courrier le 27 juin 2025, les actifs dépendants de la procédure de redressement judiciaire et qui auraient été extraits le 18 juin 2025 du local d'exploitation par Monsieur [L] [A], afin de permettre au Commissaire de justice d'établir l'inventaire de ces actifs ;
 * le caractère personnel des actifs extraits du local d'exploitation (four, cuiseur de pâtes, meuble inox, vaisselles, ustensiles) n'a pas été valablement justifié à ce jour ;
 * Madame [X] [J] a indiqué le 18 juillet 2025 par téléphone que le nécessaire serait fait préalablement au jour de l'audience, afin de permettre au Commissaire de justice de compléter l'inventaire ;
 * les actifs ne semblent pas avoir été restitués à ce jour ;
 * dans la mesure où le liquidateur judiciaire n'est pas en mesure de garantir l'existence effective de l'intégralité du mobilier proposé par les dirigeants au repreneur lors des négociations, il convient nécessairement considérer les actifs inventoriés par le Commissaire de justice le 24 juin 2025 comme constitutifs des seuls éléments corporels faisant l'objet de la cession ;
 * tout actif corporel immobilisé qui ne serait pas libre de toute sûreté, privilège et droit des tiers est exclu du périmètre de la reprise jusqu'à la signature des actes de cession des actifs repris ;
 * les contrats en cours dont il a ou pourrait avoir connaissance et qui ne sont pas repris par le candidat, seront résiliés par le Liquidateur;
 * le stock de marchandises n'est pas repris ;
 * PRIX TOTAL OFFERT : 200 000 €, réparti comme suit :
 * éléments corporels : 100 000 €
 * éléments incorporels : 100 000 €

Attendu que le liquidateur judiciaire souligne le sérieux de l'offre présentée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION, au regard non seulement des diligences réalisées jusqu'à présent, de la santé financière du candidat et de son expérience dans le secteur d'activité concerné, mais également au regard des conditions proposées, qui permettent de maintenir les emplois et l'activité du fonds de commerce, tout en apurant une partie du passif déclaré non vérifié ;

Attendu qu'il résulte de l'analyse de l'état des nantissements, du passif déclaré à ce jour, des déclarations de créances reçues jusqu'à présent étant précisé que le délai prévu à cet effet expirera le 20/08/2025, des contrats en cours portés à la connaissance des organes de la procédure, qu'il n'existerait aucune créance susceptible de bénéficier des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce ;

Attendu que l'article L.642-1 du code de commerce prévoit notamment que « La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. » ;

Attendu que l'offre proposée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION prévoit de reprendre l'ensemble des éléments d'actifs dont la société est propriétaire, ainsi que son droit au bail commercial et le contrat d'abonnement associé à la ligne téléphonique 04.93.95.37.99, de telle sorte qu'elle permet de maintenir l'exploitation du fonds de commerce, respectant ainsi le critère économique et financier exigé par la loi ;

Attendu que la société RKR [R] [Q] RESTAURATION fera son affaire personnelle du traitement des contrats attachés au fonds de commerce et non identifiés à ce jour ;

Attendu que l'offre proposée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION prévoit la reprise des contrats de travail actuellement attachés au fonds de commerce, y compris les congés payés acquis, de telle sorte que l'offre respecte le critère social exigé par la loi ;

Que le liquidateur judiciaire émet une réserve quant à l'effectivité de la rupture des contrats de travail des salariés [T] et [M] ;

Attendu que seront repris l'ensemble des contrats de travail en cours, sous réserve de la justification de la rupture des contrats de travail susmentionnés ;

Attendu que l'offre proposée par société RKR [R] [Q] RESTAURATION prévoit un prix de cession de 200 000,00 €, et que ce prix permettrait d'apurer une partie du passif déclaré non vérifié à ce jour ;

Attendu que ce prix est financé au moyen des fonds propres de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION ;

Attendu que le liquidateur précise qu'il n'existe aucune autre clause augmentative de prix de cession si ce n'est celle des droits acquis par les salariés ;

Que le prix de cession est d'ores et déjà consigné entre les mains du liquidateur et qu'il dispose d'une attestation d'assurance valablement souscrite par le candidat repreneur pour l'exploitation du fonds de commerce ;

Attendu que les performances de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION indiquées dans l'offre sont satisfaisantes, dans la mesure où elles confirment la capacité du repreneur à soutenir financièrement l'opération de cession et de réouverture de l'établissement ;

Attendu qu'à l'audience du 22 juillet 2025, le candidat repreneur a été entendu ;

Que le bailleur, Monsieur [C] [V], est favorable à l'opération envisagée ;

Que la dirigeante de la SARL 2P2B indique être favorable à la cession ;

Que le représentant des salariés indique que les salariés souhaitent reprendre l'activité, et sont favorables à la reprise ;

Que le ministère public, ainsi que le juge commissaire ont émis un avis favorable à l'arrêt du plan de cession ;

Attendu que l'article L.642-5 du code de commerce prévoit que : « Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, les représentants du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel et les contrôleurs, le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession.

Les débats doivent avoir lieu en présence du ministère public lorsque la procédure est ouverte au bénéfice d'un débiteur dont le nombre de salariés ou le chiffre d'affaires hors taxes est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d'Etat.

Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions applicables à tous. (…) »;

Qu'en conséquence, il y a lieu d'arrêter la cession du fonds de commerce de la société SARL 2P2B au profit de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION ou toute société s'y substituant, dans les conditions indiquées dans son offre, dans la mesure où elle présente des garanties d'exécution satisfaisantes, un prix de cession permettant d'apurer partiellement le passif de l'entreprise tout en maintenant les emplois et l'exploitation du fonds de commerce ;

Attendu que les dépens seront en frais privilégiés ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi, STATUANT par jugement contradictoire et en premier ressort,

VU les articles L.641-10 et L.642-1 et suivants du Code de commerce, VU le rapport juge-commissaire,

Le Ministère Public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses observations écrites,

PREND ACTE que la société RKR [R] [Q] RESTAURATION est un tiers à la procédure ;

ORDONNE en vertu de l'article L.642-1 du Code de commerce la cession du fonds de commerce de la SARL 2P2B au profit de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION, dont le siège social est situé au [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grasse sous le numéro 831 158 977, conformément à son offre ;

AUTORISE la substitution de cessionnaire au profit d'une société à constituer, ou de toute autre société du groupe auquel appartient la société RKR [R] [Q] RESTAURATION ou d'une filiale, telle que stipulée dans l'offre de reprise ;

DIT que M. [R] [Q] est tenu à l'exécution des engagements de l'offre formulée par la société RKR [R] [Q] RESTAURATION, en sa qualité de représentant légal ;

PREND ACTE que la société RKR [R] [Q] RESTAURATION a consigné le prix de cession dès avant ce jour entre les mains du liquidateur judiciaire, et justifié d'une assurance en cours de validité pour l'exploitation du fonds de commerce repris ;

SUR LE PERIMETRE DE LA REPRISE :

ORDONNE au bénéfice de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION, ou toute entité s'y substituant, la cession de l'activité exploité par la société SARL 2P2B, à savoir :
 * Les éléments incorporels pour un prix de 100 000 €, comprenant :
 * Le droit au bail commercial ayant pour objet un local commercial de 398 m 2 environ en rez-de-chaussée et de 123 m 2 en sous-sol, outre une terrasse de 147 m 2 en rez-dechaussée situé [Adresse 1] et consenti par la société SOGETERRIERS B (SIREN 534888292), propriétaire ;
 * Le contrat d'abonnement téléphonique associé au numéro de téléphone [XXXXXXXX01]
 * Les éléments corporels pour un prix de 100 000 €, comprenant l'ensemble des éléments corporels dont la société SARL 2P2B est propriétaire selon l'inventaire dressé le 24 juin 2025 par Maître [H] [P], en qualité de Commissaire de justice désigné dans le cadre de la procédure, en ce compris toute actualisation ultérieure liée à la restitution des actifs extraits des locaux préalablement à cette date ;

ORDONNE la reprise de l'ensemble du personnel attaché au fonds de commerce, appartenant aux catégories ouvriers et employés, ETAM, conformément à l'offre de reprise, sous réserve de l'effectivité de la rupture des salariés [T] et [M] ;

ORDONNE la prise en charge du montant des congés payés acquis et non consommés à la date d'entrée en jouissance ;

ORDONNONS, en application de l'article L.642-7 du Code de commerce, la cession du contrat de ligne téléphonique et du bail commercial concernant le local commercial de 398 m 2 environ en rez-dechaussée et de 123 m 2 en sous-sol, outre une terrasse de 147 m 2 en rez-de-chaussée situé [Adresse 1], au profit de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION, ou toute entité s'y substituant, conformément à l'offre de reprise ;

CONSTATE qu'aucune créance n'est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce ;

ORDONNE la résiliation de tout contrat en cours non repris dans le cadre de la cession arrêtée ;

AUTORISE le cessionnaire à prendre possession de l'entreprise à compter du jugement arrêtant la cession à son profit, en l'état de la consignation du prix de cession entre les mains du liquidateur et d'une assurance professionnelle valablement souscrite pour l'exploitation du fonds de commerce repris.

ORDONNE, en vertu des dispositions de l'article L.642-10 du Code de commerce, l'inaliénabilité des biens cédés pour une durée de deux années à compter du présent jugement ;

AUTORISE le liquidateur judiciaire à passer les actes de cession, conformément aux dispositions de l'article L.642-8 du Code de commerce,

DIT que Maitre Gilles MENGUY, avocat à la Cour inscrit au barreau de PARIS et Conseil de la société RKR [R] [Q] RESTAURATION se chargera, conformément à l'offre de reprise, de l'élaboration des actes de cession du fonds de commerce, dont les honoraires seront à la charge du repreneur

DIT que l'entrée en jouissance du repreneur se fera au jour de la signature des actes de cession, sous réserve d'une prise de possession anticipée et du paiement intégral du prix de cession ;

AUTORISE le repreneur, et ce conformément aux dispositions de l'article L.642-8 du Code de commerce, à une prise de jouissance anticipée sous sa responsabilité avant la signature des actes de cession et ce, sous réserve préalablement de la consignation du prix de cession entre les mains du liquidateur judiciaire, de la justification de l'assurance et de la signature valable d'un acte de prise de jouissance anticipée.

MAINTIENT Madame Noëlle BARTHELEMY le Juge-Commissaire, et le Liquidateur Judiciaire en fonction, le temps nécessaire à l'accomplissement de leurs missions respectives ;

DIT que le liquidateur judiciaire sera chargé de veiller à l'application des dispositions prévues par le plan, en application des articles L.624-11 et R.642-18 du code de commerce,

SUR LE PRIX DE CESSION :

FIXE le prix de cession à la somme de 200 000 €, répartie comme suit :
 * Eléments corporels 100 000 € ;
 * Eléments incorporels 100 000 € ;

DIT que le prix de cession sera versé au liquidateur judiciaire ;

DIT qu'à défaut pour le repreneur d'exécuter ses engagements dans les délais, le plan sera résolu de plein droit et la totalité du prix de cession sera exigible à titre indemnitaire au profit de la liquidation judiciaire ;

DIT que le repreneur reprendra le fonds de commerce dans l'état où il se trouve au jour de la reprise ;

DIT qu'il appartiendra au repreneur, sans recours possible contre la procédure pour vices apparents ou cachés, d'assumer ses obligations liées à l'environnement, l'hygiène et la sécurité et, de manière générale à toute obligation administrative ou réglementaire propre à l'exercice de l'activité cédée ;

DIT que conformément à l'article R.642-4 du code de commerce, le jugement arrêtant la cession de l'entreprise exploitée par la SARL 2P2B sera communiqué par le greffier aux personnes mentionnées à l'article R.621-7 du code de commerce et fera l'objet des publicités prévues à l'article R.621-8 du code de commerce,

DIT opposable à tous, les dispositions du plan arrêté par les présentes,

DIT les dépens en frais privilégiés de la procédure collective.

AINSI JUGE ET PRONONCE AU GREFFE D'ANTIBES PAR MISE A DISPOSITION, LES JOURS, MOIS ET AN FIGURANT EN TETE DE LA PRESENTE DECISION ET ONT SIGNE POUR LE PRESIDENT, MONSIEUR JEAN-FRANCOIS ETESSE ET MADAME CLAIRE MURAT, COMMIS GREFFIER Signe electroniquement par Claire MURAT, commis-greffier.

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Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L642-12, code de commerce L627-1, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1, code de commerce L642-8, code de commerce L624-11, code de commerce L642-10, code de commerce L627-2, code de commerce R642-18, code de commerce L642-5, code de commerce L631-13, code de commerce L641-10, code de commerce R642-4, code de commerce L642-2). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-02-27T12:35:52.996Z.