Tribunal de commerce de Bordeaux, MERCREDI, 25 mars 2026, n° 2026L01164

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 4 ème CHAMBRE JUGEMENT DU 25 MARS 2026 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SOCIETE [Y] SAS

N°PCL : 2025J00348 N° RG : 2026L01164-2025L03575

DEBITEUR : SAS [Y]

RCS [Localité 1] : 537 853 665 - 2017 B 5711 Siège social : [Adresse 1], [Adresse 2] Comparaissant par son dirigeant Monsieur [P] [A], gérant de la SARL LUNEGARDE, présidente de la SAS [Y], assisté de Maître Alan BOUVIER, Avocat à la Cour,

ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES :

SELARL AJASSOCIES [Adresse 3] Comparaissant par Maître [G] [K]

SCP CBF ASSOCIES [Adresse 4], 33000 BORDEAUX Comparaissant par Maître [D] [E]

MANDATAIRES JUDICIAIRES :

SELARL EKIP' [Adresse 5] Comparaissant par Maître [V] [T]

SCP [C] [Adresse 6] Comparaissant par Maître [F] [B] [U]

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, Procureur de la République Adjoint, ayant transmis son avis écrit le 9 mars 2026

REPRESENTANT DES SALARIES :

Monsieur [V] [Z]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 04 Mars 2026, en Chambre du Conseil, où siégeaient Messieurs :
 * Jean SIMON, Juge remplissant les fonctions de Président de Chambre,
 * Frédéric AGUILAR et Jean-Yves DUPUY, Juges,

Assistés de Peggy Morand, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Jean SIMON, Juge remplissant les fonctions de Président de Chambre,

La minute du présent jugement est signée par Jean SIMON, Juge remplissant les fonctions de Président de Chambre, et Peggy MORAND, Greffière assermentée.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-33 et L 631-19 à L 631-21 et R 626-17, R 626-19, R 626-22, R 631-35 et R 631-36 du Code du Commerce.

Par jugement en date du 12 mars 2025, le Tribunal a prononcé l'ouverture de la procédure de sauvegarde à l'égard de la société [Y] SAS, identifiée sous le n° 537 853 665 RCS BORDEAUX (2017 B 5711), dont le siège social est situé [Adresse 7], exerçant une activité de gestion de portefeuille de valeurs mobilières appartenant à la société, la prise de participation dans toutes sociétés l'administration l'assistance aux entreprises tous audits études et conseils, nommé la SCP CBF & ASSOCIES et la SELARL AJASSOCIES, aux fonctions de co administrateurs judiciaires avec une mission de surveillance, et la SELARL EKIP', ainsi que la SCP [C] en qualité de mandataires judiciaires, fixé à 6 mois la durée de la période d'observation et convoqué les parties à son audience du 7 Mai 2025, conformément aux dispositions de l'article L 631-15 du code de commerce,

Par jugement en date du 7 mai 2025, le Tribunal a maintenu, conformément aux dispositions de l'article L 631-15 du code de commerce, la poursuite de la période d'observation avec convocation à l'audience du 10 septembre 2025,

Par jugement en date du 10 septembre 2025 la période d'observation a été renouvelée.

En date du 4 mars 2026, la société [Y] SAS a déposé au Greffe du Tribunal le plan de sauvegarde, tel que précédemment présenté à l'audience du 21 janvier 2026, intégrant le vote définitif des classes de parties affectées,

HISTORIQUE

La société [Y] SAS, créée en 2011, est la holding opérationnelle d'un groupe de plusieurs sociétés, et est présidée par la société LUNEGARDE SARL, elle-même dirigée par Monsieur [P] [A].

Les sociétés du groupe [Y] bénéficiant actuellement de procédures de sauvegarde exercent les activités suivantes :
 * [Y] SAS : société holding, laquelle tire ses ressources uniquement de la facturation intragroupe. Cette société refacture à ses filiales les prestations suivantes :
 * Redevances au titre des prestations administratives,
 * Redevances au titre de brevets et licences,
 * Redevances pour l'utilisation de l'[Localité 2] groupe.
 * [Y] FLUID SAS : activité de production et réparation de machines et équipements mécaniques pour le secteur hydraulique, dont la distribution de composants hydrauliques, la conception et fabrication de systèmes hydrauliques, les services de maintenance, mises en service, requalification d'accumulateurs hydrauliques et de ballons d'air, dépannage, tuyautage, rinçage, dépollution et autres activités similaires et compte dix agences,
 * [Y] VERINS SAS : conçoit et fabrique des vérins hydrauliques.

Par ailleurs, le groupe comprend d'autres entités juridiques in bonis.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés rencontrées par la société [Y] SAS sont intrinsèquement liées aux difficultés de ses filiales, lesquelles sont dues à des difficultés opérationnelles consécutives au déploiement d'un nouvel [Localité 2], conjuguées à l'épidémie de COVID.

Elles ont fait l'objet de concours dans le cadre de procédures de prévention.

Le protocole de conciliation homologué à l'été 2024 faisait peser, à échéance au printemps 2025, sur le groupe les principales obligations suivantes :

la cession de l'actif immobilier (exploité pour l'activité de la société [Y] VERINS SAS) au plus tard en juin 2025, avec une affectation du prix de cession au paiement de la dette,
la reprise de l'apurement des moyens termes et PGE en avril 2025,
 * le terme des lignes de concours courts-termes et engagements par signature en juin 2025.

Le groupe constatant qu'il ne pourrait tenir les engagements pris au protocole de l'été 2024 a régularisé des demandes de sauvegarde au bénéfice des sociétés [Y] SAS, [Y] FLUID SAS et [Y] VERINS SAS.

A l'ouverture des procédures de sauvegarde, il était relevé que l'endettement bancaire et financier des sociétés du groupe n'apparaissait pas compatible avec la capacité d'autofinancement des sociétés.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l'ORIGINE DE LA PROCEDURE

La société [Y] SAS clôture ses comptes au 30 juin. Les trois derniers comptes annuels clôturés antérieurement à la procédure de sauvegarde, soit sur les exercices 2021/2022, 2022/2023 et 2023/2024 ont été certifiés par le commissaire aux comptes.

[…]

Au 30 juin 2024, la société enregistre :
 * un résultat financier déficitaire de (1 679) K€ en raison essentiellement de dotations, dépréciations et provisions pour 1 606 K€.
 * un résultat exceptionnel bénéficiaire de 3 664 K€ grâce à la cession de la filiale [Y] AUTOMATION pour un montant de 6 350 K€, duquel est déduit des charges à hauteur de 2 734 K€, comprennent en majorité les frais de cession des titres, notamment une indemnité de fin de bail versée à la SCI MONBOR pour un montant de 157 K€, ainsi que la charge de gestion des titres comptabilisée à hauteur de 1 500 K€, et les différents honoraires liés à cette cession et aux différentes procédures amiables.
 * un résultat net bénéficiaire de 2 198 K€, en nette amélioration par rapport au résultat de l'année précédente, déficitaire de (89) K€.

Au cours des trois clôtures antérieures à la procédure de sauvegarde, la situation bilancielle de la société évolue comme suit :

[…]

Les dettes sont principalement composées d'emprunts obligataires convertibles pour 2 229 K€, dont les obligations 2023 souscrits pour un montant global de 1 800 K€, ainsi que d'emprunts et dettes auprès des établissements de crédits.

A l'ouverture de la procédure, la société [Y] SAS employait 10 salariés dont 8 en CDI.

Intervention de l'AGS : néant au titre des retards de salaires à l'ouverture de la procédure.

Présence d'instances prud'homales en cours : 2 contentieux en cours avec un montant total des demandes de 89 K€.

Les salariés bénéficient de la convention collective nationale de la métallurgie (IDCC 3248).

RESULTATS DE LA PERIODE D'OBSERVATION

Au cours de la période d'observation, la société [Y] dégage une exploitation rentable avec un excèdent brut d'exploitation de 171 K€, mais un résultat net déficitaire de (120) K€ et une capacité d'autofinancement de 166 K€.

A défaut de mise en place d'un financement court-terme, le groupe a financé son besoin en fonds de roulement à l'aide des mesures suivantes :
 * Poursuite des contrats d'affacturage,
 * Généralisation des acomptes et de la facturation à l'avancement avec les clients.

Ainsi, le groupe a pu poursuivre son activité sans recours à un financement extérieur.

La société anticipe un chiffre d'affaires de 2 743 K€ sur l'exercice en cours lequel devrait augmenter de 1% et 2% annuellement sur les exercices suivants, lequel est intégralement dû à de la prestation intragroupe.

Au même titre que sur les exercices précédents, les principaux postes de charges de la société sont les autres achats et charges externes et les charges de personnel représentant respectivement en moyenne 61% et 31% du chiffre d'affaires.

La société dégage un excèdent brut d'exploitation bénéficiaire compris entre 165 K€ et 208 K€. Annuellement, il est positionné un résultat financier déficitaire de (150) K€ en raison essentiellement de charges financières pour 200 K€.

La trésorerie moyenne sur les premières semaines de l'exercice 2026 est à hauteur de 388 K€ mais le montant de la trésorerie au 26 février 2026 est de 60K€.

POURSUITE D'ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

L'exploitation de la société devrait être légèrement déficitaire sur les deux premiers exercices puis à l'équilibre, eu égard à l'activité de la société [Y] qui est uniquement une holding animatrice.

Les principales hypothèses du business plan sur les exercices 2025/2026 à 2035/2036 sont :
 * Les revenus prévisionnels de la société holding sont corrélés aux entités filiales,
 * Les réductions de charges de structures ayant été réalisées sur l'exercice 2025/2026, le business plan tient compte d'un maintien de la structure de charges constatées, laquelle est maintenue sur l'ensemble du business plan avec une croissance de 2% par an,
 * L'excédent brut d'exploitation est projeté en moyenne à 150 K€.

La capacité de financement du plan de la société [Y] repose uniquement sur ses filiales, lesquelles proposent à leurs créanciers une restructuration importante du passif.

PROCEDURES EN [Localité 3] ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 Ccom)

Total porté à connaissance de la procédure : 195,13 €

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom)

La vérification des créances par le mandataire judiciaire a été initiée le 17.09.2025.

Créances
Montant (Euros)

Superprivilégiées
0.00

Privilégiées
0,00

Chirographaires
5 219 027,00

Provisionnelles
0,00

Contestées
7 597 922,92

A échoir
4 121 935,62

Total Echu définitif
5 219 027,00

Total passif définitif
9 340 962,62

Total passif définitif + non
16 938 885,54

définitif

La publication au BODACC du jugement d'ouverture est intervenue le 16 avril 2025.

Date de Forclusion : 16 juin 2025.

Le montant de la liste des créanciers transmise par le dirigeant s'élève à 8.196.558.20€.

La différence s'explique par des déclarations non portées sur la liste du dirigeant pour la créance AETHER déclarée pour 6.2M€, une créance du Crédit Agricole déclarée pour 310K€, PARKER HANNEFIN pour 168.2K€, SOCIETE GENERALE pour 160K€, EFOR LYON pour 138.5K, et LIXBAIL pour 125.8K€.

Ce passif provisoire diffère de celui des co-mandataires judiciaires.

[…]

Les administrateurs ont retiré du passif des créances pour un montant global de 2 834 K€ pour les raisons suivantes :

[…]

En conséquence et sur la base du passif certifié de la société [Y] SAS remis par le commissaire aux comptes ne prenant en compte que les seules créances déclarées admises ou non contestées, le passif résiduel retenu pour le plan sera de l'ordre de 14 707 K€.

Il faut noter que les premiers créanciers de cette société sont les créanciers obligataires au titre de leurs obligations et des créances de primes de non-conversion.

Aussi, eu égard à la contestation de la conversion des obligations 2023, le passif présenté ciaprès considère la globalité des créances déclarés par les obligataires, à savoir le principal et les accessoires des obligations 2013 et 2023.

Il convient de noter que les créances des obligataires sont subordonnées au paiement des dettes bancaires, à ce titre un traitement en adéquation à cette clause leur est réservé.

PROPOSITION D'APUREMENT DU PASSIF

Les administrateurs ont procédé à la constitution de classe de parties affectées afin de permettre la poursuite de l'activité et la présentation d'un projet de plan.

En application des articles L. 626-29 et R. 626-52 du Code de commerce, la constitution de classes de parties affectées est obligatoire si la société, seule ou de manière consolidée avec les

sociétés qu'elle détient ou contrôle, atteint 250 salariés et 20 millions d'euros de chiffre d'affaires net, ou 40 millions d'euros de chiffre d'affaires net.

La société holding [Y] SAS répond à ces critères ; ce qui la rend donc éligible à la constitution des classes de parties affectées (CPA).

1 – Constitution de classes de parties affectées
 * Le calendrier de mise en œuvre des classes est le suivant :
 * 19 novembre 2025 : Notification aux parties affectées de leur appartenance à une classe.
 * 26 janvier 2026 : Notification aux parties affectées, au Ministère Public et au mandataire judiciaire, à l'occasion d'un seul et même courrier, les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote.
 * 9 février 2026 : Notification du projet de plan de sauvegarde et invitation à voter.
 * 18 février 2026 : Mise à disposition des parties affectées de l'avis des comandataires judiciaires (Annexe 3).
 * 28 février 2026 : Dépôt d'un rapport sur le plan de sauvegarde comprenant un état provisoire du résultat des votes.
 * 3 mars 2026 : Expiration du délai pour voter en classes de parties affectées (plus de vingt-etun jour après la notification précitée).
 * 4 mars 2026 : Communication du résultat définitif des votes.
 * 4 mars 2026 : Audience en chambre du conseil qui pourrait examiner le projet de plan de sauvegarde présenté.
 * 13 mars 2026 : Expiration du délai de recours de l'article R. 626-64 du Code de commerce.

[…]

2 – Description des classes et propositions de remboursement proposées :

Il est précisé que pour chacune des classes la première annuité sera payée au premier anniversaire du jugement adoptant le plan de sauvegarde.

Le passif de la société [Y] SAS ne pourra pas être absorbée sans le soutien de ses filiales, soutien qui pourrait se manifester par des mouvements de trésorerie dans le cadre de la convention de cash pooling, une facturation révisée des prestations des filiales, ou d'un versement de dividende.

Malgré l'insuffisance de trésorerie constatée au niveau de la société holding pour couvrir son passif, il a été fait le choix de préserver cette société eu égard à son statut et de présenter un traitement coordonné des créanciers sur l'ensemble des structures.

Contestations particulières concernant les obligations

A l'occasion des réunions que les co-administrateurs judiciaires tiennent avec les sociétés du groupe [Y], l'information leur a été donné d'échanges réguliers entre le groupe et les obligataires.

Les obligataires ont rappelé les conditions du contrat qui leur offraient la possibilité de mettre en œuvre une clause sanction pour prendre le contrôle de 51% du capital.

Ils ont aussi demandé au dirigeant quels efforts le groupe pouvait envisager de faire pour traiter plus favorablement les obligataires ; aucun accord n'ayant toutefois été trouvé.

A plusieurs reprises, les co-administrateurs judiciaires ont pu évoquer avec la société [Y] SARL le risque que faisait peser la position des obligataires sur la prise de contrôle du groupe. Néanmoins la société ne croyant pas à la mise en œuvre de cette clause, il n'a pas été décidé la mise en œuvre de mesure particulière en anticipation.

Parallèlement et dans la mesure où les périodes d'observations sont à échéance au 12 mars 2026, il a été convenu de poursuivre les opérations relatives au plan de sauvegarde ; si bien que les notifications légales ont été faites.

La société [Y] SARL et les co-administrateurs judiciaires s'opposent à la mise en œuvre de cette clause qui serait actionnée au moment de la présentation du plan de sauvegarde, plus de dix mois après le début de la période d'observation, et suite à une proposition du dirigeant de racheter les créances des obligataires, qu'ils ont jugée non satisfaisante.

Il faut noter que, selon le dirigeant, la conversion litigieuse des obligations n'aurait une incidence dans le plan qu'en dixième année ; si bien que même si la conversion était reconnue comme valable, la diminution induite du passif ne se traduit dans le tableau de trésorerie qu'à la dixième année du plan.
 * 3 [Localité 4] "hors plan" : mentionnées dans le tableau précédent.
 * 4 Plan social : néant

REPONSES DES CREANCIERS

Conformément au calendrier fixé, les co-administrateurs ont adressé un premier courrier à l'ensemble des parties affectées afin de les informer de leur appartenance à une classe et les inviter à déclarer l'existence de tout accord de subordination ou cession de créance. Les créanciers souhaitant être informés de la suite de la procédure par voie électronique l'ont exprimé en envoyant leurs coordonnées par courriel à l'adresse email dédiée.

Par des courriers des 26 janvier et 9 février 2026 l'ensemble des informations légales ont été portées à la connaissance des parties affectées :

La date limite pour se prononcer sur le projet de plan de sauvegarde de la société a été fixée au 3 mars 2026. En ce qui concerne les modalités pour se prononcer sur le projet de plan, deux possibilités alternatives ont été proposées aux parties affectées :
 * Vote par voie électronique à une adresse email dédiée,
 * Vote par voie postale par retour d'un bordereau de vote à une adresse postale indiquée.

Les votes définitifs se présentent ainsi :
 * La classe n° 1 [Localité 4] privilégiées fiscales et sociales, composée de quatre créanciers s'est prononcée en faveur du projet de plan de sauvegarde de la société,
 * La classe n° 2 [Localité 4] privilégiées du bailleur, composée d'un créancier ne s'est pas prononcée,
 * La classe n° 3 [Localité 4] chirographaires fiscales et sociales, composée de trois créanciers s'est prononcée en faveur du projet de plan de sauvegarde de la société,
 * La classe n° 4 [Localité 4] des établissements bancaires (hors PGE), composée de trois créanciers s'est prononcée en faveur du projet de plan de sauvegarde de la société,
 * La classe n° 5 [Localité 4] bancaires au titre des PGE, composée de six créanciers s'est prononcée contre le projet de plan de sauvegarde de la société,
 * La classe n° 6 [Localité 4] des fournisseurs, composée de vingt-six créanciers s'est prononcée en faveur du projet de plan de sauvegarde de la société,
 * La classe n° 7 [Localité 4] des obligataires s'est prononcée contre le projet de plan de sauvegarde de la société,
 * La classe n° 8 Groupe, composée de deux créanciers s'est prononcée en faveur du projet de plan de sauvegarde de la société.

EVALUATION DE L'ENTREPRISE

Un expert a été désigné pour réaliser une valorisation de la société.

L'appréciation de la valeur de la société en liquidation aboutit à une valeur de 1 298 K€ eu égard aux actifs de la société et aux coûts de la liquidation judiciaire essentiellement du coût induit par le licenciement de l'ensemble de l'effectif comme le démontre les travaux de l'expert se synthétisant ainsi :

[…]

En outre, il convient de noter qu'aucune manifestation d'intérêt n'a été formulée par un éventuel acquéreur.

Pour le surplus, il convient de noter que le cabinet SOMG estime la valeur de la société en continuité d'exploitation à 5 128 K€, eu égard à la somme des valeurs en continuité d'exploitation de ses filiales en continuité d'exploitation.

[…]

A ce titre, il est relevé que les créances égales ou inférieures à 500 € et les classes 1 à 4 sont dans la monnaie.

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les frais et honoraires des organes de la procédure ont été réglés.

AVIS DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Dans son rapport du 04/03/2026 et à l'audience, l'Administrateur Judiciaire indique :

Ce rapport permet de constater que les conditions sont réunies pour permettre au Tribunal de céans d'adopter le plan de sauvegarde de la société [Y].

Il est possible que les créanciers obligataires introduisent un recours à l'encontre du plan, dans la mesure où un différend existe entre eux et la société [Y] eu égard à la mise en œuvre de la clause sanction prévue au contrat d'émission d'obligations de 2023 et que ces derniers n'ont pas caché leurs intentions de lutter par les moyens de droit en leurs possessions en cas de non-reconnaissance de la mise en œuvre de ladite clause ou à défaut d'accord trouvé avec la société [Y]. Ce qui est le cas en l'espèce.

Il faut néanmoins rappeler que le recours de l'article R. 626-64 du Code de commerce n'est ouvert qu'à une partie qui a voté contre le projet de plan et qui entend contester le respect de la règle du meilleur intérêt.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport du 04 mars 2026 et à l'audience, le Mandataire Judiciaire indique :

Sans être opposés au plan présenté, compte tenu de la situation liquidative présentée qui entraînerait un moins bon traitement des créanciers pour lesquels 90% d'abandon est proposé ; nous émettons un avis réservé en raison :
 * De la perte enregistrée sur la période d'observation ;
 * De l'impossibilité pour [Y] de faire face au passif retraité sans l'aide de ses filles, étant précisé qu'il sera nécessaire que ce soutien respecte les dispositions légales ;
 * De l'importance de l'abandon proposé à certaines classes représentant plus de 90% du passif ;

A ce jour, nous constatons après transmission du vote définitif des classes, qu'une majorité de créanciers a voté pour le plan de telle sorte que les critères prescrits par le Code de Commerce semblent respectés, permettant notamment l'application de l'accord forcé interclasse.

Nous notons toutefois que les créances chirographaires des obligataires qui seraient réglés à la dernière année à 10% de leur créance, et subordonnées au paiement des créances bancaires, sont moins bien traitées que les créanciers chirographaires, toutefois cela ne semble pas entraver l'application de la règle de priorité absolue en l'état.

Nous ajoutons également que nous avons été informés de la mise en œuvre par les obligataires d'une clause de sanction visant à disposer du 51% du capital social d'[Y] ce qui pourrait compromettre le plan présenté. Un recours serait en préparation à ce jour par la société.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 25 février 2026, le Juge-Commissaire indique émettre un avis favorable mais réservé ; n'étant pas opposé à l'adoption du plan.

DECLARATION DU DEBITEUR

Le dirigeant de la société indique être favorable au plan.

DECLARATION DU REPRESENTANT DES SALARIES

Le représentant des salariés se déclare favorable au plan.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis écrit, le Ministère Public se déclare très réservé sur ce projet de plan.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

Au vu des pièces versées au dossier, des avis des organes de la procédure et des déclarations faites à l'audience, le Tribunal observe que :

A- Sur les contestations

a) Rappel de contestations purgées (R 626-58-1) Aucune contestation n'a été formulée préalablement devant le juge commissaire.

b) Contestations émises sur les seuls points visés à l'article R. 626-64 : Aucune contestation n'a été formulée dans les 10 jours à compter du terme du délai du vote.

Le tribunal constate par ailleurs que la contestation concernant les obligations, dont il n'a pas été saisi dans le cadre du plan, est postérieure au jugement d'ouverture et n'entre pas dans les termes stricts des contestations relatives au plan prévues par l'article R. 626-64.

B- Sur le plan

Pour les créances "hors plan", le tribunal prendra acte du fait :
 * que les créances inférieures à 500€ seront payées dès l'homologation du plan ; ce que la trésorerie actuelle permet,
 * que s'agissant des autres créances évoquées ci avant, leur exclusion des classes est justifiée.

Le projet de plan a été examiné par chacune des classes de parties affectées.

Sur les conditions de l'article L. 626-31, le tribunal constate que :

1° Le plan est analysé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30 du code de commerce, ainsi :
 * Seules les parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan,
 * La composition des classes a été déterminée au regard des créances et droits nés antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure,
 * L'administrateur judiciaire a réparti les créanciers en classes, sur la base de critères objectifs vérifiables, représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante, en respectant les conditions suivantes :
 * Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes,
 * La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure,
 * Les détenteurs de capital ne sont pas concernés.
 * Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d'un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan,
 * Les administrateurs judiciaires ont régulièrement soumis à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et le calcul des voix, sur la base des montants de créances,

2° Les membres de chaque classe ont bénéficié au sein de leur classe d'une égalité de traitement et ont été traités de manière proportionnelle à leurs droits et créances ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ; aucune irrégularité n'étant soulevée ni même alléguée par chacune d'elles ;

4° Sur le critère du meilleur intérêt :

Des créanciers ayant voté contre le plan ou s'étant abstenus, le tribunal prend acte de l'expertise et en tire les conséquences quant au critère du meilleur intérêt :

On constate que dans un scénario liquidatif, sur la base de l'évaluation fournie, le produit de cession des actifs serait prioritairement affecté au paiement des créances privilégiée, avec un désintéressement très partiel pour les chirographaires de la classe 5 équivalent à celui proposé.

Après paiement des frais de procédure et des créances privilégiées, les autres créanciers refusants pourraient obtenir un règlement de l'ordre de 0 % de leurs créances contre 10 % minimum dans le cadre du projet de plan proposé.

Ainsi, le critère du "meilleur intérêt" a été respecté car aucune des parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable que celle qu'elle connaîtrait en liquidation judiciaire, en absence d'offre de cession de l'entreprise, aucune autre solution alternative n'ayant été possible.

NB : Les remises proposées dans les plans des filiales ont fait l'objet d'une clause de retour à meilleure fortune.

Ces clauses sont susceptibles de concerner indirectement la société mère par le biais de la prise en compte des disponibilités du groupe.

5° Les restructurations et nouveaux financements prévus sont nécessaires pour la mise en œuvre du plan et ne portent pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées ;

Enfin, il apparaît que le désendettement permis par le plan ainsi que les mesures de restructuration entreprises offrent au débiteur une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements et de garantir la viabilité de son entreprise bien que malgré l'insuffisance de trésorerie constaté au niveau de la société holding pour couvrir son passif, il a été fait le choix de préserver cette société eu égard à son statut et de présenter un traitement coordonné des créanciers sur l'ensemble des structures.

A défaut d'approbation unanime des classes, le tribunal constate également, sur les conditions d'application forcée du plan de l'article L. 626-32 que :

6° Le plan a été approuvé par :

Une majorité de classes de parties affectées dont l'une est une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou est de rang supérieur à la classe des créanciers chirographaires,

7° Sur la « règle de priorité absolue » pour les créanciers refusants :

Le tribunal observe que la classe 5, qui a voté contre le plan, n'a droit qu'à un paiement partiel de 10 % alors que les classes 6 et 7, présentées de rang inférieur, bénéficient également d'un paiement partiel de leur créance.

Ce traitement n'est pas conforme aux dispositions légales qui disposent : L. 626-32, I, 3° : les créanciers d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressés lorsqu'une classe de rang inferieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan.

Toutefois, les 3 classes sont chirographaires et le plan prévoit ainsi une dérogation implicite à la règle de priorité absolue et ce traitement est alors conforme à la jurisprudence et aux dispositions de l'art 626-32-I-3°.

8° Aucune classe de parties affectées ne reçoit plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

Le tribunal dira que les créances contestées non affectées aux classes à titre conservatoire devront, si elles devenaient exigibles, être affectées à une classe respectant la communauté d'intérêt retenue au plan de sorte qu'elles ne bénéficient pas d'un traitement plus ou moins favorable à celui qu'elles auraient eu si elles avaient été intégrées au présent plan.

Les prévisionnels d'exploitation et de trésorerie établis confirment que le projet de plan est réalisable et montrent la viabilité de l'entreprise, malgré un contexte économique et géopolitique incertain ;

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond, malgré les remises imposées aux créanciers refusants rendues nécessaires pour assurer la viabilité de l'entreprise et honorer son plan, tant aux prescriptions de l'article L.631-1 du Code de Commerce qu'à celles gouvernant l'arrêté d'un plan avec classes affectées.

Dans ces conditions, le Tribunal arrêtera le plan de sauvegarde proposé par Monsieur [P] [A], en sa qualité de représentant légal du débiteur et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan.

Dira que les créanciers n'ayant pas participé au vote des classes de parties affectées ou ayant voté contre le plan de redressement se verront appliquer le plan de redressement,

Le Tribunal fixera la durée et les modalités conformément au plan déposé,

Le Tribunal nommera les co administrateurs, en qualité de Commissaire à l'exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui leur sont donnés, conformément à l'article L.626-25 du Code du Commerce,

Les Commissaires à l'exécution du plan assureront les missions et utiliseront les pouvoirs et les moyens prévus par le Code de Commerce ainsi que les missions particulières fixées par le présent jugement ; ils feront immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République en cas d'inexécution du plan.

Concernant les clauses de retour à meilleure fortune des filiales et les modalités de financement intra groupe, le tribunal rappelle :
 * Que les clauses de retour à meilleure fortune devront s'appliquer sans modification endogène des charges, notamment les rémunérations directes ou indirectes des dirigeants,
 * Que la notion de disponibilités n'étant pas financièrement précise, elle devra s'apprécier comme celle retenue par les textes et la jurisprudence en matière de cessation de paiement,а
 * Que le financement des plans du groupe devra respecter les règles légales et la souveraineté des assemblées générales ; à ce titre, une convention de trésorerie ou « cash pooling » ne permet qu'une optimisation à court terme de la trésorerie d'un groupe mais ne peut en aucun cas constituer un mode de financement pérenne pour

lequel seule l'assemblée générale est souveraine ; ainsi, seules des distributions de dividende permettent une utilisation définitive des flux financiers. Les commissaires à l'exécution du plan devront ainsi s'assurer de la légalité du mode de financement intra groupe.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les rapports et avis des organes de la procédure,

A- Sur les contestations :

CONSTATE l'absence de contestation,

B- Sur le plan :

CONSIDERE que le plan proposé par le débiteur répond tant aux prescriptions de l'article L.620-1 du Code de Commerce qu'à celles gouvernant l'arrêté d'un plan avec classes affectées,

DIT que les créanciers n'ayant pas participé au vote des classes de parties affectées ou ayant voté contre le plan de redressement se verront appliquer le plan de redressement, dans le cadre de l'application forcée interclasse,

ARRETE le plan de sauvegarde présenté par Monsieur [P] [A], représentant légal de la société LUNEGARDE SARL, représentante légale de la société [Y] et le désigne comme tenu de la bonne exécution du plan soit un apurement du passif dans les conditions proposées dans le plan déposé,

DIT que les créances de moins de 500 Euros seront remboursées immédiatement dans la limite de 5 % du passif,

DIT que les créances contestées non affectées aux classes à titre conservatoire devront, si elles devenaient exigibles, être affectées à une classe respectant la communauté d'intérêt retenue au plan de sorte qu'elles ne bénéficient pas d'un traitement plus ou moins favorable à celui qu'elles auraient eu si elles avaient été intégrées au présent plan,

FIXE la durée du plan jusqu'au complet apurement du passif, soit 10 ans, selon ses modalités proposées et déposées, et jusqu'au 25 mars 2036,

MET fin à la période d'observation de la société,

MET FIN à la mission de la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [G] [K], et de la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] [E] en leur qualité d'Administrateurs Judiciaires,

NOMME la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [G] [K], et la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] [E] en qualité de Commissaires à l'exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui leur sont donnés par le Code de Commerce,

MAINTIENT la SELARL EKIP', prise en la personne de Maître [V] [T] et la SCP [C], prise en la personne de Maître [I] [M], en qualité de Mandataires Judiciaires, jusqu'à la fin de la procédure de vérification des créances.

ORDONNE au débiteur de verser entre les mains du Commissaire à l'exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers, qui feront l'objet de

provisionnements mensuels entre les mains des commissaires à l'exécution du plan, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement,

MAINTIENT Monsieur [O] [W] en qualité de Juge-Commissaire jusqu'à l'approbation du compte-rendu de fin de mission des Administrateurs Judiciaires, des Mandataires Judiciaires et des Commissaires à l'exécution du plan,

DIT que les Commissaires à l'exécution du plan devront veiller à se faire remettre le montant effectif des pactes et le répartir entre les créanciers et, en cas d'inexécution aux échéances, adresser immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République ; ils devront également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, les engagements du débiteur et notamment :
 * Le contrôle des clauses de retour à meilleure fortune des filiales qui concerne indirectement leur mère et devront s'appliquer sans modification endogène des charges de ces dernières, notamment les rémunérations directes ou indirectes des dirigeants et avec l'appréciation des disponibilités du groupe comme en matière de cessation de paiement,
 * Le financement du plan par les filiales dans le respect des règles légales et de la souveraineté des assemblées générales,
 * La situation financière de la société et exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice attestés par un Expert-Comptable ou un commissaire aux comptes,

DIT que les Commissaires à l'exécution du plan feront un rapport annuel sur l'exécution des engagements ordonnés qui sera déposé par ses soins au greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d'échéances fixées pour ces engagements,

DIT que le mandat des Commissaires à l'exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l'exécution du plan est achevée ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution,

INVITE les Commissaires à l'exécution du plan à saisir le Tribunal pour voir constater que l'exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan,

PRONONCE l'inaliénabilité des titres de la société, hors restructuration interne, et du fonds de commerce et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels en cas de remplacement par des biens d'une valeur équivalente ou supérieure, pendant la durée du plan,

RAPPELLE que l'arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d'émettre des chèques, mise en œuvre à l'occasion du rejet d'un chèque émis avant le jugement d'ouverture de la procédure,

ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du Code de Commerce.