Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 14 novembre 2025, n° 2023043045

Copie exécutoire : SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 14/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023043045

ENTRE :

SAS BVM GLOBAL GROUP, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 823468863

Partie demanderesse : assistée de Me Renaud FOLLET Avocat au barreau de Valence, [Adresse 2] et comparant par Me Benoît DESCOURS Avocat (U01)

ET :

1) SAS GROUPE [N], dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 537439101

Partie défenderesse : assistée de Me Alexandra DAYAN Avocat (E2126) et comparant par la SELARL ORTOLLAND Avocat (R231)

2) SELARL BCM, [Adresse 4], ès qualités d'administrateur judiciaire de la société GROUPE [N]

Partie défenderesse : assistée de Me Alexandra DAYAN Avocat (E2126) et comparant par la SELARL ORTOLLAND Avocat (R231)

3) SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [F] [Z], [Adresse 5], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société GROUPE [N]

Partie défenderesse : assistée de Me Alexandra DAYAN Avocat (E2126) et comparant par la SELARL ORTOLLAND Avocat (R231)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La société GROUPE [N], ci-après « [N] », a pour activité la vente à distance de pièces détachées d'électroménager.

En décembre 2021, la société OCTAGON a acquis 70% du capital de [N] auprès de la société BVM GLOBAL GROUP, ci-après BVM.

Au même moment BVM et [N] ont signé un contrat d'accompagnement et de présentation par lequel BVM par l'intermédiaire de [K] [N] s'engageait en particulier à assister le nouveau dirigeant de [N], de le présenter aux clients, aux fournisseurs et aux prestataires, de participer au développement commercial de la société et de l'accompagner dans sa stratégie de développement, ci- après, « l'accord d'accompagnement ».

Dès janvier 2022 [N] accuse BVM d'avoir fait preuve de déloyauté et de manifester une vraie volonté de nuire.

Par courrier du 18 janvier 2022 [N] signifiait à BVM qu'elle l'exemptait de ses obligations au titre du contrat tout en confirmant maintenir la rémunération prévue. [N] conditionne alors la rémunération due à BVM au fait que celui-ci s'interdise de se rendre sans autorisation préalable dans les locaux de [N] et de rentrer en contact avec tout salarié de la société.

Le 16 février 2023 [N] accusait BVM de poursuivre ses comportements hostiles et la mettait en demeure, à effet immédiat de cesser de tels comportements sinon elle se réservait de résilier l'accord aux torts exclusifs de BVM. Elle a mis fin au contrat par mise en demeure le 4 mars 2022.

BVM a contesté l'existence de fautes et refusé la résiliation de l'accord arguant que celui-ci avait été conclu pour une durée déterminée de six ans à compter du 13 décembre 2021, avec une durée incompressible d'engagement jusqu'au 15 décembre 2024.

BVM estime que la totalité des mensualités jusqu'à l'échéance du contrat lui sont dues.

Ainsi est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte du 11 juillet 2023 BVM assigne [N].

Par cet acte et dans ses conclusions récapitulatives et responsives du 22 février 2024, dernier état de ses prétentions, elle demande au tribunal de :

JUGER que l'action de la société BVM GLOBAL GROUP est recevable et bien fondée.

JUGER que la société GROUPE [N] a rompu l'accord d'accompagnement du 13 décembre 2021 de manière anticipée et fautive en se prévalant en février 2023 de manquements infondés de la société BVM GLOBAL GROUP datant de près d'un an et n'ayant pas justifié la rupture à cette époque.

JUGER qu'en tout état de cause, la société BVM GLOBAL GROUP n'était débitrice d'aucune prestation, la convention d'accompagnement s'analysant en une modalité de paiement du prix de cession des titres.

JUGER par conséquent que la rupture des relations contractuelles est imputable à la société GROUPE [N].

CONDAMNER en conséquence la société GROUPE [N] à payer à la société BVM GLOBAL GROUP la somme de 269.404,88 € à titre de dommages et intérêts correspondant aux sommes dues jusqu'à échéance contractuelle.

CONDAMNER par ailleurs la société GROUPE [N] à payer à la société BVM GLOBAL GROUP la somme de 51.970 € à titre de dommages et intérêts au titre de l'IS généré par la perception en une seule fois du solde du prix des prestations.

CONDAMNER en outre la société GROUPE [N] à payer à la société BVM GLOBAL GROUP la somme de 62.250 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice découlant de la perte de produits financiers au titre du placement non réalisé pour cause de défaut de paiement du prix de la prestation

ASSORTIR l'ensemble des condamnations d'une astreinte définitive et non comminatoire de 1.000 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir.

SUR LA REVALORISATION DE LA REMUNERATION

JUGER que la société GROUPE [N] a manqué à son obligation contractuelle de versement de la part de revalorisation de la rémunération afférente à la prestation.

CONDAMNER en conséquence la société GROUPE [N] à payer à la société BVM GLOBAL GROUP la somme de 3.315,20€ correspondant au versement de la part revalorisée de la rémunération mensuelle afférente à la prestation, ce sous astreinte définitive et non comminatoire de 1.000 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir.

CONDAMNER en conséquence de cette résolution la société GROUPE [N] à payer à la société GLOBAL GROUP les pénalités de retard sur paiement des prestations à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal.

EN TOUT ETAT DE CAUSE

CONDAMNER la société GROUPE [N] à payer à la société BVM GLOBAL GROUP la somme de 10.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation de la résistance abusive au paiement de la société GROUPE [N].

CONDAMNER par ailleurs la société GROUPE [N] à payer à la société BVM GLOBAL GROUP la somme de 15.000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNER enfin la société GROUPE [N] aux entiers dépens de l'instance.

Par jugement du 29 août 2024 le tribunal de commerce de Paris a ouvert à l'encontre de [N] une procédure de règlement judiciaire et a désigné la SELARL ASTEREN, en la personne de Maître [F] [Z], en qualité de mandataire judiciaire. Cette procédure a été convertie en liquidation judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Paris prononcé le 19 décembre 2024 et désigné ASTEREN en qualités de liquidateur judiciaire

Dans leurs conclusions en réponse et d'intervention volontaire n°4 du 26 juin 2025, dernier état de leurs prétentions, [N] et SELARL ASTEREN, ès qualité de liquidateur judiciaire de [N], demandent au tribunal de :

DONNER ACTE de leur intervention volontaire à la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [F] [Z] en qualité de liquidateur judiciaire ;

DEBOUTER la société BVM Global Group de l'ensemble de ses demandes,

DIRE la société Groupe [N] recevable et bien fondée en l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

En conséquence,

A titre principal :

CONSTATER que l'accord d'accompagnement du 13 décembre 2021 est nul ;

CONDAMNER la société BVM Global Group à payer à la société Groupe [N] la somme de 168.000€ ;

A titre subsidiaire :

DECLARER que la résiliation de l'accord d'accompagnement du 13 décembre 2021 aux torts exclusifs de la société BVM Global Group a été faite à bon droit, et ce rétroactivement à compter du courrier de mise en demeure du 4 mars 2022 ;

CONDAMNER la société BVM Global Group à restituer à la société Groupe [N] les sommes perçues en exécution de l'accord d'accompagnement du 13 décembre 2021 depuis le 4 mars 2022, soit la somme de 148.000€ ;

A titre infiniment subsidiaire :

CONSTATER l'inexécution contractuelle de la société BVM Global Group ;

CONDAMNER la société BVM Global Group à restituer à la société Groupe [N] les sommes perçues depuis le courrier du 18 janvier 2022, soit la somme totale de 180.000€ ;

A titre encore plus subsidiaire :

CANTONNER le montant de la condamnation qui serait prononcée à l'encontre de la société Groupe [N] à la somme de 255.315,20€ ;

En tout état de cause :

CONDAMNER la société BVM Global Group à payer à la société Groupe [N] la somme de 30.000€ en réparation de ses préjudices moral et d'image ;

CONDAMNER la société BVM Global Group à payer à la société Groupe [N] la somme de 15.000€ au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

CONDAMNER la société BVM Global Group aux entiers dépens.

A l'audience du 9 octobre 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 14 novembre 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

BVM s'appuie sur la force obligatoire des contrats. Elle fait valoir que le contrat d'accompagnement fait partie intégrante de la cession, qu'il est à durée déterminée et qu'il doit s'analyser comme un complément de prix.

Elle fonde son argumentaire sur les articles 1103, 1212, 1231-1 et 1178 du code civil.

[N] appuie son argumentaire sur les articles 1162, 1169 et 1178 du code civil.

Elle met à la disposition du tribunal les pièces qu'elle juge utiles à la défense de ses prétentions, en particulier différents procès-verbaux et attestations de tiers sur le comportement qu'elle qualifie de « déloyal » de BVM et de [K] [N].

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur la recevabilité de l'intervention volontaire de la SELARL ASPEREM.

Le tribunal relève que la société [N] a été mise en liquidation judiciaire par jugement du tribunal de commerce de paris prononcé le 19 décembre 2024 et que ce même jugement désignait la SELARL ASTEREN comme liquidateur judiciaire.

En conséquence le tribunal donnera acte à la SELARL ASTEREN de son intervention volontaire.

Sur l'affirmation de BVM que le contrat d'accompagnement et la rémunération y attachée était essentiellement une modalité du prix de cession.

BVM entend démontrer que dès l'origine, la nature et l'objet de la prestation litigieuse est davantage une modalité du prix de cession des titres qu'un réel accompagnement.

Pour ce faire, elle souligne que la cession qui devait initialement porter sur 100% du capital de [N] a été réduite d'abord à 80% puis 70% du capital et que c'est en parallèle de cette cession que le contrat d'accompagnement a été signé et ce, pour une durée déterminée et incompressible.

C'est également pour cela qu'elle fait valoir que la définition de la mission de Mr [N] au titre de ce contrat a été libellée de manière très large et vague.

[N] au contraire fait valoir que ce contrat d'accompagnement existe en tant que tel et qu'il établit clairement les obligations de M. [N] en contrepartie de sa rémunération.

Le tribunal note que BVM n'apporte aucun élément probant sur le fait que [N] entendait compléter le prix d'acquisition par ce contrat d'accompagnement.

Tout au contraire, le contrat régissant l'accord d'accompagnement stipule dans son paragraphe introductif que : « dans le cadre de contrats séparés la société BVM Global Group a accepté l'acquisition de 70% du Groupe [N]. »

Il précise également que : « Cette cession a été acceptée eu égard à un certain nombre de facteurs déterminants et notamment la réalisation par BVM d'une prestation de présentation et d'accompagnement pendant une durée de six ans à compter de la Cession, cette prestation étant liée au fait que BVM reste un associé significatif, à hauteur de 30% du capital de [N]. »

BVM ne démontre ainsi pas que le contrat doit être analysé comme un complément de prix.

Le tribunal dira donc que le contrat d'accompagnement doit être analysé comme un contrat en bonne et due forme, et ce indépendamment du contrat de cession.

Sur la nullité de l'accord d'accompagnement.

Cette nullité est demandée par [N] sur la base de l'argumentaire développé par BVM dans ses écritures : « il a été ainsi convenu de la convention d'accompagnement litigieuse au titre, d'une compensation à la renonciation de l'acquéreur d'acheter 10% d'actions en plus »

[N] en déduit dès lors que BVM reconnaît que pour les parties il n'avait jamais été question d'exécuter la moindre mission d'accompagnement.

L'article 1169 du code civil dispose que : « un contrat à titre onéreux est nul lorsqu'au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire »

Pour autant le tribunal rappelle qu'il a dit que le contrat d'accompagnement devait être analysé indépendamment du contrat de cession.

Il note également que même si BVM argue dans ses écritures que la convention d'accompagnement a été faite en compensation d'un achat complémentaire de 10% des titres, cela ne saurait prouver que M. [N], lors de la signature du contrat n'ait jamais eu l'intention de fournir les prestations concernées par ce contrat.

Le tribunal jugera donc l'accord d'accompagnement valide et déboutera [N] de sa demande à cet égard.

Sur l'absence de cause valable à la résiliation du contrat.

BVM entend faire valoir que [N] a rompu de manière unilatérale le contrat d'accompagnement et ce, sans raison valable.

Pour ce faire elle produit la correspondance de [N] du 18 janvier 2022 par laquelle celle-ci la dispense de l'exécution de ses missions visées au contrat et lui interdit à compter de ce jour, de se rendre dans ses locaux.

Elle argue que, même si elle conteste les griefs alors invoqués par [N], elle a depuis stoppé tout contact avec les salariés de [N] et ne s'est pas rendue dans les locaux. Elle en conclut que [N] n'avait aucun motif valable pour la résiliation du contrat et qu'elle a ainsi fait preuve d'une particulière mauvaise foi.

[N] au contraire argue que depuis ce courrier et son courrier de mise en demeure du 16 février 2022 BVM a continué à se comporter contre les intérêts de [N] et fournit pour ce faire une attestation d'un employé et un procès-verbal constatant l'impossibilité d'accéder au parking pour cet employé handicapé et rendant très difficile voire impossible les livraisons nécessaires à la poursuite de l'activité de [N]. Elle démontre également par procès-verbal enregistré auprès de la gendarmerie nationale le 26 avril 2022 que M. [N] s'est introduit dans les locaux, a coupé le système de caméra et l'électricité. Elle a déposé l'enregistrement vidéo de la présence de M. [N] auprès de la gendarmerie.

Si le caractère probant de l'attestation doit être relativisé compte tenu du lien de subordination existant entre son auteur et son employeur [N], il n'en va pas de même des procès-verbaux versés aux débats qui démontrent sans ambiguïté les manquements dont BVM s'est rendue coupable.

Le tribunal retient donc que BVM, en la personne de M. [N], a continué à se comporter de manière hostile à [N] et que [N] était dès lors bien fondée à résilier le contrat.

De même l'article 1104 du code civil dispose que : « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public ». L'article 1.3 du contrat stipule que : « les parties conviennent de collaborer étroitement et de bonne foi »

Au vu de ce qui précède, le tribunal retient que la bonne foi requise des deux parties pour poursuivre leur collaboration n'est plus présente.

Le tribunal observe toutefois que [N] a continué à, payer les honoraires de BVM jusqu'en février 2023 ce qui démontre que jusqu'à cette date elle n'avait pas considéré devoir mettre définitivement fin à la collaboration entre les parties. C'est donc cette dernière date qui sera retenue par le tribunal comme date de référence pour constater la caducité du contrat.

Par conséquent le tribunal :
 * dira que tous les règlements faits par [N] à BVM préalablement à cette date soit 168.000 €, correspondant à 14 mois resteront sa propriété mais déboutera BVM de sa demande de paiement de 21 mois supplémentaires soit 269.404,88€,
 * déboutera [N] de ses demandes à titre principal, subsidiaire et infiniment subsidiaire de restitution des sommes perçues par BVM et dit n'y avoir lieu à statuer sur sa demande à titre encore plus subsidiaire de cantonnement de la somme mise à sa charge au titre d'une éventuelle condamnation.

Sur la revalorisation du contrat.

BVM demande que [N] soit condamnée à payer à BVM la somme de 3.315,20 € correspondant au versement de la part revalorisée de la rémunération mensuelle afférente à la prestation.

L'article 1.10 du contrat d'accompagnement stipule que : « Ce montant annuel sera revalorisé chaque année à la date anniversaire du contrat, en fonction de l'indice de la consommation (indice de référence juillet 2021 soit de 105,55). »

BVM demande que cette revalorisation s'applique sur tous les montants qu'elle lui estime dus depuis le 13 décembre 2022 sur la base de l'indice de la consommation pour le mois de juillet 2022 de 112,84.

Le tribunal jugeant que le contrat d'accompagnement signé le 13 décembre 2021 est devenu caduque au 28 février 2023 observe que cette revalorisation qui selon BVM aurait dû être faite le 13 décembre 2022 ne porte en fait que sur 2 mois et 17 jours.

Il n'appartient pas au tribunal de se substituer aux parties dans l'administration de la preuve qui leur incombe.

En conséquence, BVM ne produisant pas de calcul de revalorisation, le tribunal la déboutera de sa demande au titre de la revalorisation du contrat.

Sur la demande au titre des conséquences de l'absence de paiement des prestations au titre de l'IS

Le tribunal ayant débouté [N] de sa demande au titre de la rupture anticipée du contrat en considération du montant des prestations à échoir, la question des conséquences fiscales potentiellement négatives liées à la temporalité du paiement de ces montants est sans objet.

En conséquence le tribunal déboutera BVM de sa demande à ce titre.

Sur la demande liée à la perte de chance de réaliser un produit financier.

BVM argue que le non-paiement des prestations prévues dans le contrat d'accompagnement du fait de sa rupture anticipée par [N] l'a privé de l'opportunité de placer ces montants aux dates d'encaissement prévues.

Le tribunal ayant débouté BVM de sa demande au titre de la rupture anticipée le tribunal déboutera BVM de sa demande au titre de la perte de chance.

Sur la demande au titre des dommages et intérêts pour comportement déloyal.

Le tribunal ayant jugé [N] dans son bon droit quant à la résiliation anticipée du contrat d'accompagnement, elle déboutera BVM de sa demande au titre des dommages et intérêts.

Sur la demande de pénalités de retard sur paiement des prestations

Compte tenu de la solution donnée au litige le tribunal déboutera BVM de cette demande

Sur la demande de dommages et intérêts formée par [N]

[N] ne démontre pas avoir subi un préjudice autre que celui qui sera réparé par le rejet de la demande de versement complémentaire formée par BVM et la condamnation, ciaprès, de celle-ci sur le fondement de l'article 700 du CPC.

Le tribunal, en conséquence, déboutera [N] de sa demande de dommages et intérêts

Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile.

Pour faire reconnaître ses droits, la SELARL ASTEREN ès-qualités de liquidateur judiciaire de [N] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera BVM à lui verser la somme de 5.000 € au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile la déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de BVM qui succombe.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement réputé contradictoire en premier ressort
 * Dit recevable l'intervention volontaire de la SELARL ASTEREN ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS GROUPE [N] ;
 * Déboute la SAS BVM GLOBAL GROUP de l'ensemble de ses demandes ;
 * Déboute la SAS GROUPE [N] de ses demandes à titre principal, subsidiaire et infiniment subsidiaire de restitution des sommes perçues par la SAS BVM GLOBAL GROUP;
 * Déboute la SAS GROUPE [N] de sa demande de dommages et intérêts ;
 * Condamne la SAS BVM GLOBAL GROUP à payer 5.000 € à la SELARL ASTEREN ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS GROUPE [N] en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * Condamne la SAS BVM GLOBAL GROUP aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 110,54 € dont 18,21 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 9 octobre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant M. Marc Pandraud, juge chargé d'instruire l'affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Lévesque, M. Olivier Mallet, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 30 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Lévesque, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.