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Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-2, 23 juin 2026, n° 2024050751

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Parties (entreprises)

GRANNY HOLDINGKRAY&CO

Exposé du litige

Copie exécutoire : Cabinet GUILLOT SANCHEZ AARPI -Maître Thibault SANCHEZ Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-2

JUGEMENT PRONONCE LE 23/06/2026 Par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024050751

ENTRE :

SAS KRAY&CO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 877530675

Partie demanderesse : comparant par le Cabinet GUILLOT SANCHEZ AARPI - Maître Thibault SANCHEZ, avocat (D352)

ET :

SASU GRANNY HOLDING, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 803669092

Partie défenderesse : assistée de Me Jonathan SIAHOU, avocat et comparant par la SEP ORTOLLAND - Maître Elise ORTOLLAND, avocat (R231)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La société KRAY & Co (ci-après KRAY) exerce une activité de conseil en matière de cessionacquisition d'entreprises et d'ingénierie financière.

La société GRANNY HOLDING (ci-après GRANNY) a pour activité la gestion opérationnelle et financière en franchise et sous forme de location gérance d'établissements BURGER KING en France. GRANNY est la holding d'un groupe de sociétés filiales.

Le 23 mai 2023, KRAY et GRANNY ont conclu un contrat de prestations de services, pour une durée initiale de 12 mois, destiné à réaliser une ou plusieurs opérations permettant :

Une restructuration de la dette à cette date sous toute forme non dilutive pour un montant minimum de 4 millions d'euros

Un éventuel surfinancement de 2 millions d'euros en anticipation de développement futur de nouvelles unités

Le contrat a prévu une rémunération pour ce service de 140.000 euros HT, 5.000 euros HT payés à la signature du mandat et 135.000 euros HT à la réalisation de l'opération.

Seul l'acompte de 5.000 euros HT, la partie fixe de la rémunération, a été payé par GRANNY.

Après conclusion d'un financement le 29 décembre 2023 souscrit et versé par l'investisseur M [F] pour deux emprunts obligataires d'un montant cumulé de 2.150.000 euros, et après avoir obtenu de la Banque Postale une lettre d'intention datée du 28 novembre 2023 pour un montant de 2.000.000 d'euros, KRAY a émis les factures n°1005057 de 100.000

euros HT (120.000 TTC) émise le 29 décembre 2023 et n° 1005058 de 35.000 euros HT (42.000 euros TTC) émise le 6 janvier 2024, considérant l'intégralité des montants liés au succès dus.

En date du 30 janvier 2024, par LRAR, avant la fin de la période initiale de 12 mois, GRANNY a adressé à KRAY un email qui selon KRAY constituait une résiliation anticipée, qualification qui est contestée par GRANNY.

Le 13 février 2024, KRAY a mis en demeure GRANNY de payer le solde de 135.000 euros HT, en vain.

C'est ainsi qu'est né le litige.

La procédure

KRAY a fait assigner GRANNY par acte signifié à domicile certain le 17 juillet 2024 dans les conditions prévues par les articles 656 et 658 du code de procédure civile devant le tribunal de commerce de Paris.

Dans ses conclusions en réponse N°3 régularisées à l'audience du 11 mai 2026, KRAY demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les dispositions des articles 1103, 1212, 1228, 1240 et suivants du code civil, Vu les dispositions de l'article L. 110-3 du code de commerce,

A TITRE PRINCIPAL :

CONDAMNER la société GRANNY HOLDING à verser à la société KRAY&CO la somme de 162 000,00 € TTC au titre des factures émises impayées :

Facture n°1005057 du 29 décembre 2023 d'un montant de 120 000 € TTC ;

Facture n°2023-197 du 6 janvier 2024 d'un montant de 42 000 € TTC ;

ASSORTIR cette condamnation des intérêts attachés à chacune desdites factures, au taux légal majoré de trente points, à compter de leurs dates d'échéance respectives, contenues dans celles-ci, ou, à titre subsidiaire, à compter de la mise en demeure du 13 février 2024, jusqu'à parfait paiement,

CONDAMNER en application du droit de suite contractuel la société GRANNY HOLDING à communiquer à la société KRAY&CO, sous astreinte de 200,00 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir, tout document, électronique ou papier matérialisant l'intention des entités listées ci-après de conclure une opération de financement du groupe GRANNY HOLDING, établi ou reçu jusqu'au 22 mai 2024, soit :

BNP Paribas, BPI France, BRED / Banque Populaire, Caisse d'Epargne Ile de France, CIC, La Banque Postale, LCL, Société Générale ;
 * CIC Private, Entrepreneur Invest, French Food Capital, Indigo Capital, M Capital, Trocadero Capital, Turenne Capital.

A TITRE SUBSIDIAIRE :

CONDAMNER la société GRANNY HOLDING à payer à la société KRAY&CO la somme de 135 000 € à titre de dommages-intérêts.

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE :

CONDAMNER la société GRANNY HOLDING à payer à la société KRAY&CO les sommes suivantes :
 * 67 500 € HT / 80 000 € TTC en paiement de la partie réalisée de la mission ;

57 375 €, à titre indemnitaire pour la perte de chance causée par la résiliation anticipée de la mission de KRAY.

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

RAPPELER que l'exécution provisoire de droit est compatible avec la nature de l'affaire, CONDAMNER la société GRANNY HOLDING à verser à la société KRAY&CO la somme de 20 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, CONDAMNER la société GRANNY HOLDING aux entiers dépens de l'instance

Par ses conclusions n°4 régularisées à l'audience du 11 mai 2026, GRANNY demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu Les articles 1103 et suivants, 1128, 1169, 1193, 1194,1217 et 1240 du Code civil, Vu l'article L.110-3 du Code de commerce,

Vu les articles 6, 7, 9, 12, 514, 514-1, 699 et 700 du Code de procédure civile,
 * RECEVOIR la société GRANNY HOLDING en ses demandes, fins et prétentions - DEBOUTER la société KRAY&CO de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions plus amples et contraires,
 * CONDAMNER la société KRAY&CO à indemniser la société GRANNY HOLDING au titre de la responsabilité contractuelle à hauteur de 50.000 euros
 * CONDAMNER la société KRAY&CO à indemniser la société GRANNY HOLDING au titre de la responsabilité délictuelle à hauteur de 50.000 euros
 * NE PAS ECARTER l'exécution provisoire sauf dans l'hypothèse improbable d'une condamnation de la société GRANNY HOLDING
 * CONDAMNER la société KRAY&CO à verser à la société GRANNY HOLDING la somme de 20.000€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,
 * CONDAMNER la société KRAY&CO aux entiers dépens en ce compris les frais de greffe, de signification et de recouvrement des sommes à intervenir.

A l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 12 janvier 2026, les parties ont accepté une tentative de conciliation menée par Mr [U], conciliateur de justice. Le 16 avril 2026, Mr [U] a informé le tribunal de l'échec de la conciliation.

A l'audience du 11 mai 2026,

après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire :

a pris acte de la modification de la demande de KRAY comme suit :

KRAY modifie sa demande infiniment subsidiaire et remplace

« CONDAMNER la société GRANNY HOLDING à payer à la société KRAY&CO les sommes suivantes :
 * 67 500 € HT / 80 000 € TTC en paiement de la partie réalisée de la mission ;
57 375 €, à titre indemnitaire pour la perte de chance causée par la résiliation anticipée de la mission de KRAY. »

Par

« CONDAMNER la société GRANNY HOLDING à payer à la société KRAY&CO la somme de 124.875 euros au titre de la perte de chance »

Cette modification est acceptée et actée dans un constat d'audience signé par les deux parties.
a clos les débats,

a mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 23 juin 2026 conformément aux dispositions de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

En application des dispositions de l'article 446-2 du code de procédure civile, le tribunal retient les dernières demandes formulées par écrit par les parties qui en sont convenues.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance des seuls moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

KRAY fait valoir que le contrat a été signé pour une durée initiale de 12 mois à compter du 23 mai 2023 (se terminant donc le 22 mai 2024) et a été résilié prématurément par GRANNY le 30 janvier 2024 alors que GRANNY venait de recevoir les factures n°1005057 de 100.000 euros HT (120.000 TTC) émise le 29/12/2023 et n° 1005058 de 35.000 euros HT (42.000 euros TTC) émise le 6 janvier 2024. KRAY prétend que ces deux factures étaient justifiées au visa du contrat, KRAY ayant réalisé sa mission en obtenant le 29 décembre 2023 un financement souscrit et versé de M [F] pour deux emprunts obligataires d'un montant total de 2.150.000 euros, et en obtenant une lettre d'intention de la BANQUE POSTALE en date du 28 novembre 2023 qui, une fois mise en œuvre, aurait permis d'accomplir l'objectif visé dans sa mission.

KRAY évoque que par ailleurs le financement s'est révélé plus complexe à accomplir que prévu du fait de communications incomplètes et erratiques de GRANNY, et du fait que l'organigramme du groupe GRANNY présenté initialement omettait des filiales dont l'existence rendait plus difficile l'obtention des financements (deux structures détenant deux villas, l'une étant la résidence du fondateur de GRANNY, l'autre sa résidence secondaire dans le sud de la France, et une troisième structure détenant un bateau de plaisance).

KRAY fait valoir que la résiliation anticipée du contrat par GRANNY n'avait pour but que d'échapper au paiement des sommes contractuellement dues, et que la résiliation n'était assortie d'aucun grief de la part de GRANNY concernant l'inexécution par KRAY de ses engagements, pas plus que les courriers échangés au préalable. Elle intervenait en outre sans mise en demeure préalable, qui aurait permis à KRAY de rectifier les éventuels griefs dans un délai raisonnable comme prévu par l'article 1228 du code civil.

Par ailleurs KRAY demande de condamner GRANNY en application du droit de suite contractuel (article 8 du contrat), sous astreinte de 200 euros par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir, à produire tout document établi ou reçu jusqu'au 22 mai 2024 (date de fin de la période contractuelle de 12 mois) matérialisant l'intention d'un groupe de banques et de sociétés de financement à conclure une opération de financement avec GRANNY.

A titre principal, KRAY demande donc le paiement des factures émises par elle d'un montant de 162.000 euros TTC (135.000 euros hors taxes, soit le montant total du contrat sous déduction des 5.000 euros HT payés à sa conclusion), augmentées d'intérêts au taux légal majoré de trente points. KRAY demande d'assortir cette condamnation d'un droit de suite lui permettant d'accéder à tout document matérialisant l'intention d'investir dans la levée de fonds d'une série d'investisseurs listés dans sa demande.

A titre subsidiaire, KRAY demande le paiement par GRANNY de 135.000 euros au titre de dommages et intérêts.

A titre plus subsidiaire, KRAY demande le paiement par GRANNY de 124.875 euros (soit 92,5 % des 135.000 euros HT en litige) au titre de la perte de chance causée par la résiliation anticipée de GRANNY.

En réplique, GRANNY fait valoir que contrairement à ce que prétend KRAY elle a été diligente dans la remise d'informations et qu'au contraire les business plans préparés par KRAY comportaient dans leur premier jet beaucoup d'erreurs.

GRANNY fait valoir :

Que M [F] dont le financement de 2,15 millions d'euros a été obtenu le 29 décembre 2023 était explicitement exclu du contrat de KRAY, et que les échanges postérieurs ne confirment pas l'accord de GRANNY pour son inclusion.

Que la lettre d'intention de la Banque Postale avait une validité d'une durée de 14 jours expirant le 12 décembre 2023 et ne pouvait constituer un élément dont KRAY peut se prévaloir en termes d'atteinte d'objectifs de financement.

Que par ailleurs GRANNY a relancé à de multiples reprises KRAY sur le dossier Banque Postale auquel aucune suite n'a été donnée.

Que GRANNY a contesté en date du 8 janvier 2024 les factures en litige, considérant que M [F] était exclu du contrat et que la lettre d'intention de la Banque Postale n'était pas une promesse ferme de financement effectif, mais seulement une lettre d'intention, qui n'a jamais été concrétisée.

GRANNY conteste par ailleurs le besoin d'un quelconque droit de suite en faveur de KRAY, sur la base des pièces versées aux débats.

GRANNY demande donc de débouter KRAY de toutes ses demandes et formule deux demandes reconventionnelles d'un montant de 50.000 euros chacune, aux titres de la responsabilité contractuelle de KRAY d'une part et de sa responsabilité délictuelle d'autre part.

Motifs

Sur ce, le tribunal

A- Sur la demande principale de KRAY, visant à condamner GRANNY au paiement de ses factures impayées

L'article 1103 du code civil stipule « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ».

L'article 1104 du code civil stipule «Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public. »

En l'espèce :

Le contrat liant les parties est un contrat lié au succès (aussi appelé « success fee »). Dans ce type de contrat, une partie (le prestataire du service) accepte de travailler gratuitement ou pour un montant limité (en l'espèce 5.000 euros HT) en échange d'une durée fixe (en l'espèce 12 mois) et exclusive (ce qui est le cas ici, clause 7 du contrat) lui donnant une chance réelle

de parvenir à l'objectif fixé. Si l'objectif fixé est atteint, l'intégralité de la partie payable in fine de la rémunération est due. Si l'objectif est manqué, même de peu, aucune proportionnalité ne s'applique et le prestaire ne touche que le montant limité initial.

KRAY a émis deux factures totalisant 135.000 euros HT les 29 décembre 2023 et 6 janvier 2024. Ayant obtenu un financement de 2.150.000 euros de la part de M [F] et une lettre d'intention de 2 millions d'euros de la Banque Postale, KRAY a considéré sa mission remplie et couronnée de succès (seuil de 4 millions de financement dépassé).

GRANNY conteste ces factures pour trois motifs (email de GRANNY du 8 janvier 2024) :

La lettre d'intention de la Banque Postale, « non binding », n'a été suivie d'aucun financement effectif.

M [F] fait partie des investisseurs qui, au contrat signé entre les parties le 23 mai 2023 était considéré (clause 5.2) comme « n'étant pas dans le périmètre d'intervention de KRAY & CO ».

En outre, GRANNY fait valoir que l'objet du contrat était la restructuration de la dette et que des emprunts obligataires tels que ceux souscrits par M [F] ont pour objet les projets de développement et non la restructuration de la dette.

Concernant M [F], le tribunal après revue des courriers échangés en cours de mandat entre les parties, relève que si M [F] était clairement exclu du périmètre de la mission à la signature du contrat, en cours de contrat, GRANNY a demandé à KRAY de fournir à M [F] les divers documents résultant de leur mission afin de convaincre M [F] de souscrire et les a mis en contact. Par ailleurs dans un email du 14 août 2023 (pièce 10 KRAY), KRAY confirme, en compte rendu d'une conversation avec GRANNY, «

M [F] intègre la mission KRAY afin d'ajuster le risque sur les PPR

». En réponse, GRANNY a répondu (pièce 11 KRAY) «

Parfait…J'écrirai le mail d'intro à M [F] le 16 août

». Cette inclusion en cours de mission n'a jamais été démentie par GRANNY jusqu'à la réalisation de la levée de fonds et sa résiliation unilatérale du 30 janvier 2024.

Se fondant sur l'intention des parties au travers des pièces versées au dossier, le tribunal dira que GRANNY a de fait inclus M [F] dans le périmètre de la mission de KRAY en utilisant KRAY pour l'aider à sécuriser l'investissement en jeu, bien qu'il soit différent du type d'investissement recherché dans le contrat initial. Pour cela, GRANNY a demandé à KRAY d'entrer en contact avec M [F], de leur fournir les documents préparés par KRAY pour les autres investisseurs, sans proposer d'honoraires fixes pour ce temps passé, prouvant par cela que cette intervention faisait bien partie du contrat rémunéré par des honoraires au succès, et non d'une mission annexe, qui aurait dû être rémunérée séparément.

En conséquence, M [F] doit être considéré comme faisant partie du périmètre de la mission, le financement obtenu de 2.150.000 euros faisant bien partie de l'objectif de 4 millions assigné à KRAY.

Concernant la banque Postale, la lettre d'intention (pièce 12 KRAY) a comme objet «

Proposition commerciale indicative

». Elle n'a été suivie d'aucun effet.

Le tribunal dira donc que cette lettre d'intention ne constitue pas une « réalisation » du contrat au sens de l'article 5.2. du contrat et que l'objectif de 4 millions de levée de fonds n'a pas été atteint à la date d'émission des factures.

En conséquence, les factures émises ne représentant pas des créances certaines liquides et exigibles, le tribunal déboutera KRAY de sa demande de paiement des factures en litige

(facture n°1005057 de 100.000 euros HT -120.000 TTC- émise le 29/12/2023 et n° 1005058 de 35.000 euros HT -42.000 euros TTC- émise le 6 janvier 2024).

Sur le droit de suite demandé par KRAY à titre principal

Le contrat prévoit un droit de suite dans son article 8. Dans cet article il est dit « L'actionnaire principal et la société -GRANNY- s'engagent pendant une période de douze mois suivant la fin de la mission, à communiquer sans délai à KRAY tout document électronique ou papier matérialisant l'intention d'une contrepartie figurant sur la liste de l'alinéa 2 ci-dessus de conclure une opération. »

Après la résiliation par GRANNY en cours de mission, le 30 janvier 2024, KRAY a demandé à exercer ce droit de suite.

Le 11 mars 2024, KRAY a transmis à GRANNY la liste des contreparties pour droit de suite. Le 19 mars 2024, [G] [B], représentant légal de GRANNY a rejeté cette demande dans les termes suivants «

Pour de multiples raisons, je te notifie contester avec la plus grande fermeté l'application d'un quelconque droit de suite. Sans entrer dans le détail, aisément démontrable, KRAY a manifestement failli à tous les niveaux à l'exécution de sa mission

». (pièce 19 KRAY).

En cours d'instance néanmoins, GRANNY a versé aux débats une attestation de son expert comptable FORVIS MAZARS (pièce 17 GRANNY) répondant à la demande de droit de suite de KRAY. Ce document atteste que les banques et investisseurs visés par le droit de suite, à l'exception de M [F], n'ont pas conclu d'opérations de financement avec GRANNY HOLDING et ses filiales.

En conséquence, le tribunal dira que KRAY a déjà obtenu la réponse recherchée à sa demande de droit de suite, et qu'elle n'a plus lieu d'être.

Sur la demande subsidiaire de KRAY, visant à condamner GRANNY à des dommages et intérêts de 135.000 euros et la demande infiniment subsidiaire de KRAY, visant à condamner GRANNY au paiement de 124.875 euros au titre de la perte de chance causée par la résiliation anticipée de GRANNY

En droit :

L'article 1240 du code civil stipule : "

Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé, à le réparer."

L'article 1241 stipule : " Chacun est responsable du dommage qu'il a causé non seulement par son fait, mais encore par sa négligence ou par son imprudence. "

Il est de jurisprudence constante que pour prospérer une demande de dommages et intérêts doit prouver une faute, un préjudice et le lien de causalité entre la faute et le préjudice.

En outre, dans le cadre d'un contrat à durée déterminée, sa résiliation anticipée peut ouvrir droit à des dommages et intérêts. Pour en estimer le quantum, la jurisprudence a développé la notion de perte de chance ;

La perte de chance est définie comme la disparition actuelle et certaine d'une éventualité potentiellement favorable.

Le quantum du préjudice doit être évalué et ne peut être égal à l'avantage qu'aurait procuré cette chance si elle s'était réalisée.

Les conditions pour qu'une perte de chance soit indemnisable sont : (i) un fait générateur de responsabilité (ii) la probabilité d'une éventualité favorable, même minime que l'événement favorable se réalise (iii) la disparition de la probabilité de réalisation de l'événement favorable en raison du fait générateur.

Au regard de la jurisprudence, le juge évaluera le préjudice en déterminant la valeur des gains manqués du fait de l'absence de survenance de l'événement favorable empêché par le fait générateur, déterminera la probabilité de l'événement favorable dont l'éventualité préexistait au moment du fait générateur, et l'appliquera au gain empêché.

En l'espèce :

KRAY formule deux demandes à titre subsidiaire :

A titre subsidiaire, KRAY demande de condamner GRANNY à payer 135.000 euros de dommages et intérêts

A titre infiniment subsidiaire, KRAY demande le paiement par GRANNY de 124.875 euros au titre de la perte de chance causée par la résiliation anticipée de GRANNY.

Le tribunal déboutera KRAY de sa première demande subsidiaire de dommages et intérêts, KRAY ne versant pas aux débats d'éléments tangibles prouvant un préjudice de cette ampleur, puisque la réalisation de la levée de fonds ne s'est pas produite à la date de résiliation.

Il convient donc de revoir les conditions ouvrant droit à dommages et intérêts à titre infiniment subsidiaire (faute, préjudice, lien de causalité) sur le chef de la perte de chance et d'estimer le préjudice causé par celle-ci.

Sur le fait générateur, comme il a été rappelé plus haut, le prestataire qui accepte dans un contrat rémunéré au succès, de mobiliser ses ressources sur un objectif pour un montant garanti limité le fait en contrepartie d'une exclusivité et d'un temps déterminé lui donnant une chance de parvenir à l'objectif. En l'espèce, GRANNY a donné à KRAY exclusivité sur cette mission, et le contrat a été signé pour une durée déterminée de 12 mois se terminant en mai 2024.

Le 30 janvier 2024, GRANNY a adressé le courrier suivant à KRAY (texte intégral reproduit) : « Cher [H], Comme indiqué dans la lettre de mission, je te confirme par la présente l'arrêt de notre contrat et la non reconduction de celui-ci ».

Ce faisant, GRANNY a interrompu unilatéralement le contrat avec anticipation par rapport à son terme déterminé du 23 mai 2024, avec près de 4 mois d'anticipation.

En défense, GRANNY fait valoir qu'il ne s'agit pas d'une résiliation, mais d'une information de non renouvellement au terme convenu. GRANNY produit des sms ultérieurs à la LRAR du 30 janvier qui font état de « non reconduction ».

Néanmoins, les faits contredisent cette allégation :

Le texte de la LRAR est clair « arrêt de notre contrat et non reconduction »

Après ce courrier, GRANNY a cessé d'échanger avec KRAY, allant jusqu'à refuser sa demande de droit de suite dûment prévue au contrat. Au cas d'espèce, le contrat a été interrompu le 30 janvier à l'initiative de GRANNY.

KRAY a commis une faute contractuelle en adressant ses factures alors que son objectif n'était pas atteint, néanmoins GRANNY aurait pu refuser les factures en litige et expliquer son refus sans pour autant résilier unilatéralement le contrat et cesser de collaborer avec KRAY. Le contrat comprend une clause « DUREE » prévoyant une durée déterminée de 12 mois, prorogeable par tacite reconduction et stipule que «

si au terme du contrat un accord de principe a été obtenu sans que pour autant il ait été possible de conclure l'opération, le contrat sera prorogé automatiquement pour une durée expirant à l'issue de la réalisation de l'opération sans qu'il soit possible pour l'une ou l'autre partie des parties de le dénoncer ». Le contrat ne comprend aucune clause de résiliation anticipée, et ne liste aucune cause pouvant justifier une résiliation anticipée à l'exception de la force majeure (clause 13 du contrat) en cas d'empêchement définitif d'une des parties.

Le tribunal dira donc que le courrier du 30 janvier 2024 constitue une résiliation anticipée et unilatérale par GRANNY du contrat liant les parties. La durée accordée à KRAY pour atteindre l'objectif étant une condition essentielle de son acceptation de travailler sur la base du succès, en prononçant cette résiliation, et en l'actant dans les faits, GRANNY a commis une faute, qui a causé un préjudice à KRAY (la perte de chance d'atteindre son objectif de levée de fonds et donc de recevoir les 96,4 % de sa rémunération basés sur l'atteinte de l'objectif pendant les 12 mois du mandat). Le quantum de ce préjudice reste à établir sur la base de la perte de chance.

Sur l'estimation du quantum du préjudice lié à la perte de chance

Le montant en jeu, c'est-à-dire le montant maximal que KRAY aurait pu obtenir si la mission avait atteint son terme et si KRAY avait atteint l'objectif de levée de 4 millions d'euros est de 135.000 euros.

Comme il a été jugé plus haut, le montant qu'il restait à lever pour atteindre l'objectif, en tenant compte de 2,15 millions d'euros de M [F], était encore substantiel, égal à 1,85 millions d'euros, avec un peu moins de 4 mois pour atteindre cet objectif.

Le tribunal relève que les chances de succès de la levée de fonds au 30 janvier 2024, si elles n'étaient pas nulles, étaient faibles, plus faibles que la simple application d'un prorata temporis (sur le nombre de jours dont KRAY a été privé) ou d'un prorata sur les sommes acquises à cette date (2,15 millions souscrits sur 4 millions).

Plusieurs facteurs supportent cette chance de succès faible :

Les pièces versées aux débats montrent que la majorité des investisseurs contactés à date avaient décliné de participer à la levée de fonds. La pièce 20 de GRANNY montre qu'à l'exception de la Banque Postale et de BPI France Financement, les 12 autres banques et investisseurs avaient, au 30 janvier 2024, décliné depuis plus de 75 jours. Il est courant de voir certains investisseurs décliner dans un premier temps, puis joindre la levée de fonds, pour des conditions de souscription différentes ou des facteurs propres à l'investisseur l'amenant à revoir sa position. L'état d'avancement des contacts corrobore donc la faiblesse de la chance de succès, mais pas son impossibilité, contrairement à ce qu'allègue GRANNY.

Un facteur de difficulté additionnel pour KRAY vient de l'organigramme effectif du groupe GRANNY :

GRANNY dans l'annexe 1 au contrat avait donné à KRAY un organigramme du groupe n'indiquant que les filiales opérant des franchises Burger King. A la conclusion du contrat donc, KRAY avait été induit à accepter le principe de la rémunération au succès sur la base de données qui ne reflétaient pas la réalité. En effet, GRANNY détient également deux autres sociétés :

La SCI JCTB qui détient deux bien immobiliers sans lien avec l'activité, une résidence à [Localité 1], acquise par emprunt de 1,29 millions d'euros, financé par GRANNY via 500.000 euros d'apports en compte courant et occupée par le représentant légal et dirigeant du groupe et une résidence à [Localité 2], acquise par un emprunt de 1,68 millions d'euros financé par GRANNY.

La SAS LOCATANA détenant un bateau de plaisance, financé par le groupe mais ne se rattachant à aucune activité du groupe.

L'existence de ces sociétés, et leur financement par GRANNY, constitue un frein sérieux dans les chances de KRAY (et de GRANNY) d'obtenir des financements additionnels, les investisseurs étant particulièrement réticents à investir dans des groupes dans lesquels les fonds levés peuvent être employés en dehors de l'activité principale, et en particulier pour des financements d'activités patrimoniales personnelles du dirigeant, qui contrairement aux activités opérationnelles ne génèrent aucune capacité en dividendes, et cette donnée importante avait été occultée dans le contrat entre les parties.

Cette difficulté additionnelle rendait la mission de KRAY particulièrement compliquée, bien que pas impossible, puisqu'il a été jugé précédemment qu'à la date de résiliation, à une centaine de jours de la fin du mandat, 2,15 millions levés auprès de M [F] étaient bien attribuables au périmètre de KRAY.

Les parties ne versent aux débats aucune pièce attestant du climat économique à l'époque des faits, et en particulier du marché des levées de fonds en 2023, il n'en sera donc pas tenu compte.

Sur la base de ce qui précède, et tenant compte des difficultés accrues du fait de l'existence de ces sociétés non opérationnelles dans le groupe, le tribunal dira que la probabilité pour KRAY d'atteindre son objectif de levée était de 15 %.

En conséquence, le tribunal déterminera le préjudice lié à la perte de chance à 135.000 x 15 % = 20.250 euros et condamnera GRANNY à payer cette somme à KRAY.

Sur la demande reconventionnelle de GRANNY en responsabilité contractuelle

GRANNY fait valoir que son courrier du 30 janvier était un courrier de non reconduction et non un courrier de résiliation et que KRAY, qui considérait sa mission accomplie s'est désengagée de la mission.

Au support de cette allégation, GRANNY cite le courrier (pièce 20 KRAY) du 11 mars demandant l'application du droit de suite. Or ce courrier est postérieur au début du litige entre les parties et clairement postérieur à la résiliation unilatérale par GRANNY du contrat. La

réponse de GRANNY à ce courrier (refus de donner droit à la demande de droit de suite) montre que GRANNY ne considérait plus KRAY comme un partenaire contractuel à cette date.

GRANNY reproche à KRAY un manquement contractuel ayant eu comme conséquence l'échec de la levée de fonds et la nécessité pour GRANNY de céder le 1er juillet 2024 certains actifs afin de se financier.

Le tribunal dira que les moyens développés par GRANNY en support de sa demande de dommages et intérêts en responsabilité contractuelle sont inopérants, le litige et la perte de confiance entre les parties remontant aux événements de janvier 2024, GRANNY aurait en effet pu refuser les factures en litige et expliquer son refus sans pour autant résilier unilatéralement le contrat et cesser de collaborer avec KRAY en privant elle-même KRAY de la poursuite de ses obligations contractuelles et de l'exécution du contrat.

Sur la demande reconventionnelle de GRANNY au titre de la responsabilité délictuelle

GRANNY fait valoir que le contrat incluait une clause de confidentialité qui selon GRANNY n'a pas été respectée par KRAY, le dirigeant de KRAY s'étant ouvert à des tiers au sujet des factures KRAY impayées, ainsi que des factures d'autres prestataires (commissaire aux apports et cabinet comptable VDD).

GRANNY prétend que ces agissements ont nui à sa réputation, rendant plus difficile encore la levée de fonds.

La clause 10 du contrat CONFIDENTIALITÉ stipule « Chacune des parties s'engage à tenir strictement confidentiel et à ne pas divulguer toute information ou tout document adressé par l'autre partie dans le cadre et en exécution du présent contrat sans l'accord écrit et préalable de l'autre partie »

GRANNY produit un sms adressé le 21 février 2024 à Mr [A] [J], homme d'affaires qui a mis les parties en relation initialement, envoyé par Mr [N], représentant légal de KRAY dans lequel il dit, au sujet de Mr [G] [B], dirigeant légal de GRANNY «

Hello [A] j'ai un vrai problème avec [G]. On a réussi à convaincre M [F] de mettre 2,1 M après les avoir réintégré dans la mission et frôlé la vente de ses actifs pour payer sa dette et il ne veut rien nous payer. Pareil pour le VDD et le commissaire aux apports, il ne paye pas ».

Le 22 février 2024 GRANNY adressait une mise en demeure à KRAY selon les termes suivants «

Aux termes d'un contrat de prestation de conseil en date du 23 mai 2023, depuis lors dénoncé, la société KRAY & CO est intervenue pour une mission d'assistance de restructuration de dette financière.

Il m'appartient de vous rappeler que vous êtes astreint à une obligation de confidentialité conformément :
A l'article 10 du contrat de prestation de conseil
 * Au secret des affaires prévu par le Code de commerce

Pourtant, de plusieurs sources concordantes, il a été porté à notre connaissance les propos tenus à l'endroit de la société GRANNY HOLDING et de son dirigeant qui sont non seulement en contradiction avec les obligations qui s'imposent à vous mais sont au surplus diffamatoires et dénigrants.

Par conséquent, je vous mets en demeure d'avoir à cesser sans délais vos agissements condamnables.

Toute réitération entrainera automatiquement et sans autre sommation l'introduction d'instances judiciaires y compris pénales à votre endroit.

Il serait regrettable d'en arriver à de tels extrêmes mais nous ne pouvons et ne pourrons laisser impunément ternir notre image sur la base de mensonges éhontés. »

Le tribunal relève que la clause de confidentialité qui fonde le moyen développé par GRANNY traite de ne pas «

divulguer toute information ou tout document adressé par l'autre partie dans le cadre et en exécution du présent contrat »
 * En l'espèce KRAY n'a divulgué aucune information ou document lié au contrat mais une appréciation de faits à une personne qui avait mis les parties en contact à l'origine, et n'était donc pas un des investisseurs contactés pour la levée de fonds.

Par ailleurs le courrier du 22 février, postérieur au sms versé aux débats, mets en demeure de l'introduction d'instances judiciaires en cas de réitération, et aucune pièce versée aux débats ne prouve une quelconque réitération auprès de tiers.

En conséquence, faute d'éléments probants, le tribunal déboutera GRANNY de sa demande de dommages et intérêts au titre de la responsabilité délictuelle.

Sur l'exécution provisoire

L'exécution provisoire est de droit et rien dans ce qui précède ne justifie d'y déroger.

Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile

GRANNY succombe et sera condamné aux dépens.

Afin de faire reconnaître ses droits, KRAY a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu, tenant compte de la complexité du dossier et du temps passé par le conseil de KRAY pendant la tentative de conciliation, de condamner GRANNY à lui payer la somme de 7.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile déboutant KRAY pour le surplus.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire :

Condamne la SASU GRANNY HOLDING à payer à la SAS KRAY & CO la somme de 20.250,00 euros au titre de dommages et intérêts pour perte de chance consécutive à la résiliation anticipée du contrat liant les parties,

Déboute la SAS KRAY & CO de sa demande relative au droit de suite,

Déboute la SASU GRANNNY HOLDING de ses demandes reconventionnelles en dommages et intérêts,

Condamne la SASU GRANNY HOLDING aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA,

Condamne la SASU GRANNY HOLDING à payer à la SAS KRAY & CO la somme de 7.000,00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Rappelle que l'exécution est de droit pour le présent jugement,

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 mai 2026, en audience publique, devant M. André Pinto, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

PAGE 13

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mme Annick Moriceau, M. André Pinto et Jean Deichtmann.

Délibéré le 29 mai 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Annick Moriceau, président du délibéré et par Mme Luci Furtado Borges, greffière.

La greffière

Le président.
Texte intégral
Copie exécutoire : Cabinet GUILLOT SANCHEZ AARPI -Maître Thibault SANCHEZ Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-2

JUGEMENT PRONONCE LE 23/06/2026 Par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024050751

ENTRE :

SAS KRAY&CO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 877530675

Partie demanderesse : comparant par le Cabinet GUILLOT SANCHEZ AARPI - Maître Thibault SANCHEZ, avocat (D352)

ET :

SASU GRANNY HOLDING, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 803669092

Partie défenderesse : assistée de Me Jonathan SIAHOU, avocat et comparant par la SEP ORTOLLAND - Maître Elise ORTOLLAND, avocat (R231)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La société KRAY & Co (ci-après KRAY) exerce une activité de conseil en matière de cessionacquisition d'entreprises et d'ingénierie financière.

La société GRANNY HOLDING (ci-après GRANNY) a pour activité la gestion opérationnelle et financière en franchise et sous forme de location gérance d'établissements BURGER KING en France. GRANNY est la holding d'un groupe de sociétés filiales.

Le 23 mai 2023, KRAY et GRANNY ont conclu un contrat de prestations de services, pour une durée initiale de 12 mois, destiné à réaliser une ou plusieurs opérations permettant :

Une restructuration de la dette à cette date sous toute forme non dilutive pour un montant minimum de 4 millions d'euros

Un éventuel surfinancement de 2 millions d'euros en anticipation de développement futur de nouvelles unités

Le contrat a prévu une rémunération pour ce service de 140.000 euros HT, 5.000 euros HT payés à la signature du mandat et 135.000 euros HT à la réalisation de l'opération.

Seul l'acompte de 5.000 euros HT, la partie fixe de la rémunération, a été payé par GRANNY.

Après conclusion d'un financement le 29 décembre 2023 souscrit et versé par l'investisseur M [F] pour deux emprunts obligataires d'un montant cumulé de 2.150.000 euros, et après avoir obtenu de la Banque Postale une lettre d'intention datée du 28 novembre 2023 pour un montant de 2.000.000 d'euros, KRAY a émis les factures n°1005057 de 100.000

euros HT (120.000 TTC) émise le 29 décembre 2023 et n° 1005058 de 35.000 euros HT (42.000 euros TTC) émise le 6 janvier 2024, considérant l'intégralité des montants liés au succès dus.

En date du 30 janvier 2024, par LRAR, avant la fin de la période initiale de 12 mois, GRANNY a adressé à KRAY un email qui selon KRAY constituait une résiliation anticipée, qualification qui est contestée par GRANNY.

Le 13 février 2024, KRAY a mis en demeure GRANNY de payer le solde de 135.000 euros HT, en vain.

C'est ainsi qu'est né le litige.

La procédure

KRAY a fait assigner GRANNY par acte signifié à domicile certain le 17 juillet 2024 dans les conditions prévues par les articles 656 et 658 du code de procédure civile devant le tribunal de commerce de Paris.

Dans ses conclusions en réponse N°3 régularisées à l'audience du 11 mai 2026, KRAY demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les dispositions des articles 1103, 1212, 1228, 1240 et suivants du code civil, Vu les dispositions de l'article L. 110-3 du code de commerce,

A TITRE PRINCIPAL :

CONDAMNER la société GRANNY HOLDING à verser à la société KRAY&CO la somme de 162 000,00 € TTC au titre des factures émises impayées :

Facture n°1005057 du 29 décembre 2023 d'un montant de 120 000 € TTC ;

Facture n°2023-197 du 6 janvier 2024 d'un montant de 42 000 € TTC ;

ASSORTIR cette condamnation des intérêts attachés à chacune desdites factures, au taux légal majoré de trente points, à compter de leurs dates d'échéance respectives, contenues dans celles-ci, ou, à titre subsidiaire, à compter de la mise en demeure du 13 février 2024, jusqu'à parfait paiement,

CONDAMNER en application du droit de suite contractuel la société GRANNY HOLDING à communiquer à la société KRAY&CO, sous astreinte de 200,00 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir, tout document, électronique ou papier matérialisant l'intention des entités listées ci-après de conclure une opération de financement du groupe GRANNY HOLDING, établi ou reçu jusqu'au 22 mai 2024, soit :

BNP Paribas, BPI France, BRED / Banque Populaire, Caisse d'Epargne Ile de France, CIC, La Banque Postale, LCL, Société Générale ;
 * CIC Private, Entrepreneur Invest, French Food Capital, Indigo Capital, M Capital, Trocadero Capital, Turenne Capital.

A TITRE SUBSIDIAIRE :

CONDAMNER la société GRANNY HOLDING à payer à la société KRAY&CO la somme de 135 000 € à titre de dommages-intérêts.

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE :

CONDAMNER la société GRANNY HOLDING à payer à la société KRAY&CO les sommes suivantes :
 * 67 500 € HT / 80 000 € TTC en paiement de la partie réalisée de la mission ;

57 375 €, à titre indemnitaire pour la perte de chance causée par la résiliation anticipée de la mission de KRAY.

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

RAPPELER que l'exécution provisoire de droit est compatible avec la nature de l'affaire, CONDAMNER la société GRANNY HOLDING à verser à la société KRAY&CO la somme de 20 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, CONDAMNER la société GRANNY HOLDING aux entiers dépens de l'instance

Par ses conclusions n°4 régularisées à l'audience du 11 mai 2026, GRANNY demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu Les articles 1103 et suivants, 1128, 1169, 1193, 1194,1217 et 1240 du Code civil, Vu l'article L.110-3 du Code de commerce,

Vu les articles 6, 7, 9, 12, 514, 514-1, 699 et 700 du Code de procédure civile,
 * RECEVOIR la société GRANNY HOLDING en ses demandes, fins et prétentions - DEBOUTER la société KRAY&CO de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions plus amples et contraires,
 * CONDAMNER la société KRAY&CO à indemniser la société GRANNY HOLDING au titre de la responsabilité contractuelle à hauteur de 50.000 euros
 * CONDAMNER la société KRAY&CO à indemniser la société GRANNY HOLDING au titre de la responsabilité délictuelle à hauteur de 50.000 euros
 * NE PAS ECARTER l'exécution provisoire sauf dans l'hypothèse improbable d'une condamnation de la société GRANNY HOLDING
 * CONDAMNER la société KRAY&CO à verser à la société GRANNY HOLDING la somme de 20.000€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,
 * CONDAMNER la société KRAY&CO aux entiers dépens en ce compris les frais de greffe, de signification et de recouvrement des sommes à intervenir.

A l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 12 janvier 2026, les parties ont accepté une tentative de conciliation menée par Mr [U], conciliateur de justice. Le 16 avril 2026, Mr [U] a informé le tribunal de l'échec de la conciliation.

A l'audience du 11 mai 2026,

après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire :

a pris acte de la modification de la demande de KRAY comme suit :

KRAY modifie sa demande infiniment subsidiaire et remplace

« CONDAMNER la société GRANNY HOLDING à payer à la société KRAY&CO les sommes suivantes :
 * 67 500 € HT / 80 000 € TTC en paiement de la partie réalisée de la mission ;
57 375 €, à titre indemnitaire pour la perte de chance causée par la résiliation anticipée de la mission de KRAY. »

Par

« CONDAMNER la société GRANNY HOLDING à payer à la société KRAY&CO la somme de 124.875 euros au titre de la perte de chance »

Cette modification est acceptée et actée dans un constat d'audience signé par les deux parties.
a clos les débats,

a mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 23 juin 2026 conformément aux dispositions de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

En application des dispositions de l'article 446-2 du code de procédure civile, le tribunal retient les dernières demandes formulées par écrit par les parties qui en sont convenues.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance des seuls moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

KRAY fait valoir que le contrat a été signé pour une durée initiale de 12 mois à compter du 23 mai 2023 (se terminant donc le 22 mai 2024) et a été résilié prématurément par GRANNY le 30 janvier 2024 alors que GRANNY venait de recevoir les factures n°1005057 de 100.000 euros HT (120.000 TTC) émise le 29/12/2023 et n° 1005058 de 35.000 euros HT (42.000 euros TTC) émise le 6 janvier 2024. KRAY prétend que ces deux factures étaient justifiées au visa du contrat, KRAY ayant réalisé sa mission en obtenant le 29 décembre 2023 un financement souscrit et versé de M [F] pour deux emprunts obligataires d'un montant total de 2.150.000 euros, et en obtenant une lettre d'intention de la BANQUE POSTALE en date du 28 novembre 2023 qui, une fois mise en œuvre, aurait permis d'accomplir l'objectif visé dans sa mission.

KRAY évoque que par ailleurs le financement s'est révélé plus complexe à accomplir que prévu du fait de communications incomplètes et erratiques de GRANNY, et du fait que l'organigramme du groupe GRANNY présenté initialement omettait des filiales dont l'existence rendait plus difficile l'obtention des financements (deux structures détenant deux villas, l'une étant la résidence du fondateur de GRANNY, l'autre sa résidence secondaire dans le sud de la France, et une troisième structure détenant un bateau de plaisance).

KRAY fait valoir que la résiliation anticipée du contrat par GRANNY n'avait pour but que d'échapper au paiement des sommes contractuellement dues, et que la résiliation n'était assortie d'aucun grief de la part de GRANNY concernant l'inexécution par KRAY de ses engagements, pas plus que les courriers échangés au préalable. Elle intervenait en outre sans mise en demeure préalable, qui aurait permis à KRAY de rectifier les éventuels griefs dans un délai raisonnable comme prévu par l'article 1228 du code civil.

Par ailleurs KRAY demande de condamner GRANNY en application du droit de suite contractuel (article 8 du contrat), sous astreinte de 200 euros par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir, à produire tout document établi ou reçu jusqu'au 22 mai 2024 (date de fin de la période contractuelle de 12 mois) matérialisant l'intention d'un groupe de banques et de sociétés de financement à conclure une opération de financement avec GRANNY.

A titre principal, KRAY demande donc le paiement des factures émises par elle d'un montant de 162.000 euros TTC (135.000 euros hors taxes, soit le montant total du contrat sous déduction des 5.000 euros HT payés à sa conclusion), augmentées d'intérêts au taux légal majoré de trente points. KRAY demande d'assortir cette condamnation d'un droit de suite lui permettant d'accéder à tout document matérialisant l'intention d'investir dans la levée de fonds d'une série d'investisseurs listés dans sa demande.

A titre subsidiaire, KRAY demande le paiement par GRANNY de 135.000 euros au titre de dommages et intérêts.

A titre plus subsidiaire, KRAY demande le paiement par GRANNY de 124.875 euros (soit 92,5 % des 135.000 euros HT en litige) au titre de la perte de chance causée par la résiliation anticipée de GRANNY.

En réplique, GRANNY fait valoir que contrairement à ce que prétend KRAY elle a été diligente dans la remise d'informations et qu'au contraire les business plans préparés par KRAY comportaient dans leur premier jet beaucoup d'erreurs.

GRANNY fait valoir :

Que M [F] dont le financement de 2,15 millions d'euros a été obtenu le 29 décembre 2023 était explicitement exclu du contrat de KRAY, et que les échanges postérieurs ne confirment pas l'accord de GRANNY pour son inclusion.

Que la lettre d'intention de la Banque Postale avait une validité d'une durée de 14 jours expirant le 12 décembre 2023 et ne pouvait constituer un élément dont KRAY peut se prévaloir en termes d'atteinte d'objectifs de financement.

Que par ailleurs GRANNY a relancé à de multiples reprises KRAY sur le dossier Banque Postale auquel aucune suite n'a été donnée.

Que GRANNY a contesté en date du 8 janvier 2024 les factures en litige, considérant que M [F] était exclu du contrat et que la lettre d'intention de la Banque Postale n'était pas une promesse ferme de financement effectif, mais seulement une lettre d'intention, qui n'a jamais été concrétisée.

GRANNY conteste par ailleurs le besoin d'un quelconque droit de suite en faveur de KRAY, sur la base des pièces versées aux débats.

GRANNY demande donc de débouter KRAY de toutes ses demandes et formule deux demandes reconventionnelles d'un montant de 50.000 euros chacune, aux titres de la responsabilité contractuelle de KRAY d'une part et de sa responsabilité délictuelle d'autre part.

Sur ce, le tribunal

A- Sur la demande principale de KRAY, visant à condamner GRANNY au paiement de ses factures impayées

L'article 1103 du code civil stipule « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ».

L'article 1104 du code civil stipule «Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public. »

En l'espèce :

Le contrat liant les parties est un contrat lié au succès (aussi appelé « success fee »). Dans ce type de contrat, une partie (le prestataire du service) accepte de travailler gratuitement ou pour un montant limité (en l'espèce 5.000 euros HT) en échange d'une durée fixe (en l'espèce 12 mois) et exclusive (ce qui est le cas ici, clause 7 du contrat) lui donnant une chance réelle

de parvenir à l'objectif fixé. Si l'objectif fixé est atteint, l'intégralité de la partie payable in fine de la rémunération est due. Si l'objectif est manqué, même de peu, aucune proportionnalité ne s'applique et le prestaire ne touche que le montant limité initial.

KRAY a émis deux factures totalisant 135.000 euros HT les 29 décembre 2023 et 6 janvier 2024. Ayant obtenu un financement de 2.150.000 euros de la part de M [F] et une lettre d'intention de 2 millions d'euros de la Banque Postale, KRAY a considéré sa mission remplie et couronnée de succès (seuil de 4 millions de financement dépassé).

GRANNY conteste ces factures pour trois motifs (email de GRANNY du 8 janvier 2024) :

La lettre d'intention de la Banque Postale, « non binding », n'a été suivie d'aucun financement effectif.

M [F] fait partie des investisseurs qui, au contrat signé entre les parties le 23 mai 2023 était considéré (clause 5.2) comme « n'étant pas dans le périmètre d'intervention de KRAY & CO ».

En outre, GRANNY fait valoir que l'objet du contrat était la restructuration de la dette et que des emprunts obligataires tels que ceux souscrits par M [F] ont pour objet les projets de développement et non la restructuration de la dette.

Concernant M [F], le tribunal après revue des courriers échangés en cours de mandat entre les parties, relève que si M [F] était clairement exclu du périmètre de la mission à la signature du contrat, en cours de contrat, GRANNY a demandé à KRAY de fournir à M [F] les divers documents résultant de leur mission afin de convaincre M [F] de souscrire et les a mis en contact. Par ailleurs dans un email du 14 août 2023 (pièce 10 KRAY), KRAY confirme, en compte rendu d'une conversation avec GRANNY, «

M [F] intègre la mission KRAY afin d'ajuster le risque sur les PPR

». En réponse, GRANNY a répondu (pièce 11 KRAY) «

Parfait…J'écrirai le mail d'intro à M [F] le 16 août

». Cette inclusion en cours de mission n'a jamais été démentie par GRANNY jusqu'à la réalisation de la levée de fonds et sa résiliation unilatérale du 30 janvier 2024.

Se fondant sur l'intention des parties au travers des pièces versées au dossier, le tribunal dira que GRANNY a de fait inclus M [F] dans le périmètre de la mission de KRAY en utilisant KRAY pour l'aider à sécuriser l'investissement en jeu, bien qu'il soit différent du type d'investissement recherché dans le contrat initial. Pour cela, GRANNY a demandé à KRAY d'entrer en contact avec M [F], de leur fournir les documents préparés par KRAY pour les autres investisseurs, sans proposer d'honoraires fixes pour ce temps passé, prouvant par cela que cette intervention faisait bien partie du contrat rémunéré par des honoraires au succès, et non d'une mission annexe, qui aurait dû être rémunérée séparément.

En conséquence, M [F] doit être considéré comme faisant partie du périmètre de la mission, le financement obtenu de 2.150.000 euros faisant bien partie de l'objectif de 4 millions assigné à KRAY.

Concernant la banque Postale, la lettre d'intention (pièce 12 KRAY) a comme objet «

Proposition commerciale indicative

». Elle n'a été suivie d'aucun effet.

Le tribunal dira donc que cette lettre d'intention ne constitue pas une « réalisation » du contrat au sens de l'article 5.2. du contrat et que l'objectif de 4 millions de levée de fonds n'a pas été atteint à la date d'émission des factures.

En conséquence, les factures émises ne représentant pas des créances certaines liquides et exigibles, le tribunal déboutera KRAY de sa demande de paiement des factures en litige

(facture n°1005057 de 100.000 euros HT -120.000 TTC- émise le 29/12/2023 et n° 1005058 de 35.000 euros HT -42.000 euros TTC- émise le 6 janvier 2024).

Sur le droit de suite demandé par KRAY à titre principal

Le contrat prévoit un droit de suite dans son article 8. Dans cet article il est dit « L'actionnaire principal et la société -GRANNY- s'engagent pendant une période de douze mois suivant la fin de la mission, à communiquer sans délai à KRAY tout document électronique ou papier matérialisant l'intention d'une contrepartie figurant sur la liste de l'alinéa 2 ci-dessus de conclure une opération. »

Après la résiliation par GRANNY en cours de mission, le 30 janvier 2024, KRAY a demandé à exercer ce droit de suite.

Le 11 mars 2024, KRAY a transmis à GRANNY la liste des contreparties pour droit de suite. Le 19 mars 2024, [G] [B], représentant légal de GRANNY a rejeté cette demande dans les termes suivants «

Pour de multiples raisons, je te notifie contester avec la plus grande fermeté l'application d'un quelconque droit de suite. Sans entrer dans le détail, aisément démontrable, KRAY a manifestement failli à tous les niveaux à l'exécution de sa mission

». (pièce 19 KRAY).

En cours d'instance néanmoins, GRANNY a versé aux débats une attestation de son expert comptable FORVIS MAZARS (pièce 17 GRANNY) répondant à la demande de droit de suite de KRAY. Ce document atteste que les banques et investisseurs visés par le droit de suite, à l'exception de M [F], n'ont pas conclu d'opérations de financement avec GRANNY HOLDING et ses filiales.

En conséquence, le tribunal dira que KRAY a déjà obtenu la réponse recherchée à sa demande de droit de suite, et qu'elle n'a plus lieu d'être.

Sur la demande subsidiaire de KRAY, visant à condamner GRANNY à des dommages et intérêts de 135.000 euros et la demande infiniment subsidiaire de KRAY, visant à condamner GRANNY au paiement de 124.875 euros au titre de la perte de chance causée par la résiliation anticipée de GRANNY

En droit :

L'article 1240 du code civil stipule : "

Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé, à le réparer."

L'article 1241 stipule : " Chacun est responsable du dommage qu'il a causé non seulement par son fait, mais encore par sa négligence ou par son imprudence. "

Il est de jurisprudence constante que pour prospérer une demande de dommages et intérêts doit prouver une faute, un préjudice et le lien de causalité entre la faute et le préjudice.

En outre, dans le cadre d'un contrat à durée déterminée, sa résiliation anticipée peut ouvrir droit à des dommages et intérêts. Pour en estimer le quantum, la jurisprudence a développé la notion de perte de chance ;

La perte de chance est définie comme la disparition actuelle et certaine d'une éventualité potentiellement favorable.

Le quantum du préjudice doit être évalué et ne peut être égal à l'avantage qu'aurait procuré cette chance si elle s'était réalisée.

Les conditions pour qu'une perte de chance soit indemnisable sont : (i) un fait générateur de responsabilité (ii) la probabilité d'une éventualité favorable, même minime que l'événement favorable se réalise (iii) la disparition de la probabilité de réalisation de l'événement favorable en raison du fait générateur.

Au regard de la jurisprudence, le juge évaluera le préjudice en déterminant la valeur des gains manqués du fait de l'absence de survenance de l'événement favorable empêché par le fait générateur, déterminera la probabilité de l'événement favorable dont l'éventualité préexistait au moment du fait générateur, et l'appliquera au gain empêché.

En l'espèce :

KRAY formule deux demandes à titre subsidiaire :

A titre subsidiaire, KRAY demande de condamner GRANNY à payer 135.000 euros de dommages et intérêts

A titre infiniment subsidiaire, KRAY demande le paiement par GRANNY de 124.875 euros au titre de la perte de chance causée par la résiliation anticipée de GRANNY.

Le tribunal déboutera KRAY de sa première demande subsidiaire de dommages et intérêts, KRAY ne versant pas aux débats d'éléments tangibles prouvant un préjudice de cette ampleur, puisque la réalisation de la levée de fonds ne s'est pas produite à la date de résiliation.

Il convient donc de revoir les conditions ouvrant droit à dommages et intérêts à titre infiniment subsidiaire (faute, préjudice, lien de causalité) sur le chef de la perte de chance et d'estimer le préjudice causé par celle-ci.

Sur le fait générateur, comme il a été rappelé plus haut, le prestataire qui accepte dans un contrat rémunéré au succès, de mobiliser ses ressources sur un objectif pour un montant garanti limité le fait en contrepartie d'une exclusivité et d'un temps déterminé lui donnant une chance de parvenir à l'objectif. En l'espèce, GRANNY a donné à KRAY exclusivité sur cette mission, et le contrat a été signé pour une durée déterminée de 12 mois se terminant en mai 2024.

Le 30 janvier 2024, GRANNY a adressé le courrier suivant à KRAY (texte intégral reproduit) : « Cher [H], Comme indiqué dans la lettre de mission, je te confirme par la présente l'arrêt de notre contrat et la non reconduction de celui-ci ».

Ce faisant, GRANNY a interrompu unilatéralement le contrat avec anticipation par rapport à son terme déterminé du 23 mai 2024, avec près de 4 mois d'anticipation.

En défense, GRANNY fait valoir qu'il ne s'agit pas d'une résiliation, mais d'une information de non renouvellement au terme convenu. GRANNY produit des sms ultérieurs à la LRAR du 30 janvier qui font état de « non reconduction ».

Néanmoins, les faits contredisent cette allégation :

Le texte de la LRAR est clair « arrêt de notre contrat et non reconduction »

Après ce courrier, GRANNY a cessé d'échanger avec KRAY, allant jusqu'à refuser sa demande de droit de suite dûment prévue au contrat. Au cas d'espèce, le contrat a été interrompu le 30 janvier à l'initiative de GRANNY.

KRAY a commis une faute contractuelle en adressant ses factures alors que son objectif n'était pas atteint, néanmoins GRANNY aurait pu refuser les factures en litige et expliquer son refus sans pour autant résilier unilatéralement le contrat et cesser de collaborer avec KRAY. Le contrat comprend une clause « DUREE » prévoyant une durée déterminée de 12 mois, prorogeable par tacite reconduction et stipule que «

si au terme du contrat un accord de principe a été obtenu sans que pour autant il ait été possible de conclure l'opération, le contrat sera prorogé automatiquement pour une durée expirant à l'issue de la réalisation de l'opération sans qu'il soit possible pour l'une ou l'autre partie des parties de le dénoncer ». Le contrat ne comprend aucune clause de résiliation anticipée, et ne liste aucune cause pouvant justifier une résiliation anticipée à l'exception de la force majeure (clause 13 du contrat) en cas d'empêchement définitif d'une des parties.

Le tribunal dira donc que le courrier du 30 janvier 2024 constitue une résiliation anticipée et unilatérale par GRANNY du contrat liant les parties. La durée accordée à KRAY pour atteindre l'objectif étant une condition essentielle de son acceptation de travailler sur la base du succès, en prononçant cette résiliation, et en l'actant dans les faits, GRANNY a commis une faute, qui a causé un préjudice à KRAY (la perte de chance d'atteindre son objectif de levée de fonds et donc de recevoir les 96,4 % de sa rémunération basés sur l'atteinte de l'objectif pendant les 12 mois du mandat). Le quantum de ce préjudice reste à établir sur la base de la perte de chance.

Sur l'estimation du quantum du préjudice lié à la perte de chance

Le montant en jeu, c'est-à-dire le montant maximal que KRAY aurait pu obtenir si la mission avait atteint son terme et si KRAY avait atteint l'objectif de levée de 4 millions d'euros est de 135.000 euros.

Comme il a été jugé plus haut, le montant qu'il restait à lever pour atteindre l'objectif, en tenant compte de 2,15 millions d'euros de M [F], était encore substantiel, égal à 1,85 millions d'euros, avec un peu moins de 4 mois pour atteindre cet objectif.

Le tribunal relève que les chances de succès de la levée de fonds au 30 janvier 2024, si elles n'étaient pas nulles, étaient faibles, plus faibles que la simple application d'un prorata temporis (sur le nombre de jours dont KRAY a été privé) ou d'un prorata sur les sommes acquises à cette date (2,15 millions souscrits sur 4 millions).

Plusieurs facteurs supportent cette chance de succès faible :

Les pièces versées aux débats montrent que la majorité des investisseurs contactés à date avaient décliné de participer à la levée de fonds. La pièce 20 de GRANNY montre qu'à l'exception de la Banque Postale et de BPI France Financement, les 12 autres banques et investisseurs avaient, au 30 janvier 2024, décliné depuis plus de 75 jours. Il est courant de voir certains investisseurs décliner dans un premier temps, puis joindre la levée de fonds, pour des conditions de souscription différentes ou des facteurs propres à l'investisseur l'amenant à revoir sa position. L'état d'avancement des contacts corrobore donc la faiblesse de la chance de succès, mais pas son impossibilité, contrairement à ce qu'allègue GRANNY.

Un facteur de difficulté additionnel pour KRAY vient de l'organigramme effectif du groupe GRANNY :

GRANNY dans l'annexe 1 au contrat avait donné à KRAY un organigramme du groupe n'indiquant que les filiales opérant des franchises Burger King. A la conclusion du contrat donc, KRAY avait été induit à accepter le principe de la rémunération au succès sur la base de données qui ne reflétaient pas la réalité. En effet, GRANNY détient également deux autres sociétés :

La SCI JCTB qui détient deux bien immobiliers sans lien avec l'activité, une résidence à [Localité 1], acquise par emprunt de 1,29 millions d'euros, financé par GRANNY via 500.000 euros d'apports en compte courant et occupée par le représentant légal et dirigeant du groupe et une résidence à [Localité 2], acquise par un emprunt de 1,68 millions d'euros financé par GRANNY.

La SAS LOCATANA détenant un bateau de plaisance, financé par le groupe mais ne se rattachant à aucune activité du groupe.

L'existence de ces sociétés, et leur financement par GRANNY, constitue un frein sérieux dans les chances de KRAY (et de GRANNY) d'obtenir des financements additionnels, les investisseurs étant particulièrement réticents à investir dans des groupes dans lesquels les fonds levés peuvent être employés en dehors de l'activité principale, et en particulier pour des financements d'activités patrimoniales personnelles du dirigeant, qui contrairement aux activités opérationnelles ne génèrent aucune capacité en dividendes, et cette donnée importante avait été occultée dans le contrat entre les parties.

Cette difficulté additionnelle rendait la mission de KRAY particulièrement compliquée, bien que pas impossible, puisqu'il a été jugé précédemment qu'à la date de résiliation, à une centaine de jours de la fin du mandat, 2,15 millions levés auprès de M [F] étaient bien attribuables au périmètre de KRAY.

Les parties ne versent aux débats aucune pièce attestant du climat économique à l'époque des faits, et en particulier du marché des levées de fonds en 2023, il n'en sera donc pas tenu compte.

Sur la base de ce qui précède, et tenant compte des difficultés accrues du fait de l'existence de ces sociétés non opérationnelles dans le groupe, le tribunal dira que la probabilité pour KRAY d'atteindre son objectif de levée était de 15 %.

En conséquence, le tribunal déterminera le préjudice lié à la perte de chance à 135.000 x 15 % = 20.250 euros et condamnera GRANNY à payer cette somme à KRAY.

Sur la demande reconventionnelle de GRANNY en responsabilité contractuelle

GRANNY fait valoir que son courrier du 30 janvier était un courrier de non reconduction et non un courrier de résiliation et que KRAY, qui considérait sa mission accomplie s'est désengagée de la mission.

Au support de cette allégation, GRANNY cite le courrier (pièce 20 KRAY) du 11 mars demandant l'application du droit de suite. Or ce courrier est postérieur au début du litige entre les parties et clairement postérieur à la résiliation unilatérale par GRANNY du contrat. La

réponse de GRANNY à ce courrier (refus de donner droit à la demande de droit de suite) montre que GRANNY ne considérait plus KRAY comme un partenaire contractuel à cette date.

GRANNY reproche à KRAY un manquement contractuel ayant eu comme conséquence l'échec de la levée de fonds et la nécessité pour GRANNY de céder le 1er juillet 2024 certains actifs afin de se financier.

Le tribunal dira que les moyens développés par GRANNY en support de sa demande de dommages et intérêts en responsabilité contractuelle sont inopérants, le litige et la perte de confiance entre les parties remontant aux événements de janvier 2024, GRANNY aurait en effet pu refuser les factures en litige et expliquer son refus sans pour autant résilier unilatéralement le contrat et cesser de collaborer avec KRAY en privant elle-même KRAY de la poursuite de ses obligations contractuelles et de l'exécution du contrat.

Sur la demande reconventionnelle de GRANNY au titre de la responsabilité délictuelle

GRANNY fait valoir que le contrat incluait une clause de confidentialité qui selon GRANNY n'a pas été respectée par KRAY, le dirigeant de KRAY s'étant ouvert à des tiers au sujet des factures KRAY impayées, ainsi que des factures d'autres prestataires (commissaire aux apports et cabinet comptable VDD).

GRANNY prétend que ces agissements ont nui à sa réputation, rendant plus difficile encore la levée de fonds.

La clause 10 du contrat CONFIDENTIALITÉ stipule « Chacune des parties s'engage à tenir strictement confidentiel et à ne pas divulguer toute information ou tout document adressé par l'autre partie dans le cadre et en exécution du présent contrat sans l'accord écrit et préalable de l'autre partie »

GRANNY produit un sms adressé le 21 février 2024 à Mr [A] [J], homme d'affaires qui a mis les parties en relation initialement, envoyé par Mr [N], représentant légal de KRAY dans lequel il dit, au sujet de Mr [G] [B], dirigeant légal de GRANNY «

Hello [A] j'ai un vrai problème avec [G]. On a réussi à convaincre M [F] de mettre 2,1 M après les avoir réintégré dans la mission et frôlé la vente de ses actifs pour payer sa dette et il ne veut rien nous payer. Pareil pour le VDD et le commissaire aux apports, il ne paye pas ».

Le 22 février 2024 GRANNY adressait une mise en demeure à KRAY selon les termes suivants «

Aux termes d'un contrat de prestation de conseil en date du 23 mai 2023, depuis lors dénoncé, la société KRAY & CO est intervenue pour une mission d'assistance de restructuration de dette financière.

Il m'appartient de vous rappeler que vous êtes astreint à une obligation de confidentialité conformément :
A l'article 10 du contrat de prestation de conseil
 * Au secret des affaires prévu par le Code de commerce

Pourtant, de plusieurs sources concordantes, il a été porté à notre connaissance les propos tenus à l'endroit de la société GRANNY HOLDING et de son dirigeant qui sont non seulement en contradiction avec les obligations qui s'imposent à vous mais sont au surplus diffamatoires et dénigrants.

Par conséquent, je vous mets en demeure d'avoir à cesser sans délais vos agissements condamnables.

Toute réitération entrainera automatiquement et sans autre sommation l'introduction d'instances judiciaires y compris pénales à votre endroit.

Il serait regrettable d'en arriver à de tels extrêmes mais nous ne pouvons et ne pourrons laisser impunément ternir notre image sur la base de mensonges éhontés. »

Le tribunal relève que la clause de confidentialité qui fonde le moyen développé par GRANNY traite de ne pas «

divulguer toute information ou tout document adressé par l'autre partie dans le cadre et en exécution du présent contrat »
 * En l'espèce KRAY n'a divulgué aucune information ou document lié au contrat mais une appréciation de faits à une personne qui avait mis les parties en contact à l'origine, et n'était donc pas un des investisseurs contactés pour la levée de fonds.

Par ailleurs le courrier du 22 février, postérieur au sms versé aux débats, mets en demeure de l'introduction d'instances judiciaires en cas de réitération, et aucune pièce versée aux débats ne prouve une quelconque réitération auprès de tiers.

En conséquence, faute d'éléments probants, le tribunal déboutera GRANNY de sa demande de dommages et intérêts au titre de la responsabilité délictuelle.

Sur l'exécution provisoire

L'exécution provisoire est de droit et rien dans ce qui précède ne justifie d'y déroger.

Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile

GRANNY succombe et sera condamné aux dépens.

Afin de faire reconnaître ses droits, KRAY a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu, tenant compte de la complexité du dossier et du temps passé par le conseil de KRAY pendant la tentative de conciliation, de condamner GRANNY à lui payer la somme de 7.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile déboutant KRAY pour le surplus.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire :

Condamne la SASU GRANNY HOLDING à payer à la SAS KRAY & CO la somme de 20.250,00 euros au titre de dommages et intérêts pour perte de chance consécutive à la résiliation anticipée du contrat liant les parties,

Déboute la SAS KRAY & CO de sa demande relative au droit de suite,

Déboute la SASU GRANNNY HOLDING de ses demandes reconventionnelles en dommages et intérêts,

Condamne la SASU GRANNY HOLDING aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA,

Condamne la SASU GRANNY HOLDING à payer à la SAS KRAY & CO la somme de 7.000,00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Rappelle que l'exécution est de droit pour le présent jugement,

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 mai 2026, en audience publique, devant M. André Pinto, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

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Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mme Annick Moriceau, M. André Pinto et Jean Deichtmann.

Délibéré le 29 mai 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Annick Moriceau, président du délibéré et par Mme Luci Furtado Borges, greffière.

La greffière

Le président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1169, code civil 1194, code civil 1128, code civil 1212, code de procedure civile 7, code de commerce L110-3). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-06-24T10:19:47.194Z.