Tribunal des activités économiques de Paris, Chambre 2-3, 17 septembre 2025, n° 2025059969

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 17/09/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G.: 2025059969

P.C. : P202501930

La SAS AYDON, [Adresse 1] - RCS B 531116820.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE
M. [T] [F], demeurant [Adresse 2], président de la SAS NODYA GROUP elle-même présidente de la SAS AYDON, présent, assisté de Me Richard Arbib du Cabinet AKA Avocats, [Adresse 3], avocat au barreau du Val-de-Marne.
M. [M] [G], demeurant [Adresse 4], directeur général de la SAS NODYA GROUP elle-même présidente de la SAS AYDON, présent, assisté de Me Richard Arbib du Cabinet AKA Avocats, [Adresse 3], avocat au barreau du Val-de-Marne.
M. [H] [V], demeurant [Adresse 5], représentant des salariés, présent.
 * Mme [B] [I], demeurant [Adresse 6], secrétaire CSE, présente.
 * SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [S] [Y], [Adresse 7], administrateur judiciaire, présente.
 * SELAFA MJA en la personne de Me [J] [U], [Adresse 8], mandataire judiciaire, présente.
 * La Délégation UNEDIC AGS - CGEA de l'Île-de-France Ouest, [Adresse 9], contrôleur, comparant par Me Chiara Zanframundo, avocate au barreau de Paris (T07) présente.
M. [Z] [D], [Adresse 10], contrôleur, présent.
 * SAS Philae by Creative, [Adresse 11], repreneur, représentée par M. [N] [A], président de la SAS CREATIVE CORE BUSINESS elle-même présidente de la SAS Philae by Creative, absent, et par M. [K] [O], [Adresse 12], gérant de la SARL à associé unique CONSTANCING, elle-même directeur général de la SAS Philae by Creative, présent, accompagnée de la SASL TechLife Capital, [Adresse 13], repreneur, comparant par M. [R] [Q], [Adresse 14], directeur général de ladite société, présent et M. [P] [E], analyste, présent. - Mitem France, [Adresse 15], repreneur absent.
M. [X] [L] [C] [Adresse 16], cocontractant, comparant par Me [W] [MY], [Adresse 17], avocat au barreau de Seine-Saint-Denis, présent,
 * SAS HIELYOU, [Adresse 18], cocontractant, comparant par Me [W] [MY], [Adresse 17], avocat au barreau de Seine-Saint-Denis, présent.
 * ATRIOM, [Adresse 19], cocontractant absent.
 * BURO CLUB, [Adresse 1], cocontractant absent.

LRAR : -SAS Philae by Creative -Cocontractants Signif. -SAS NODYA GROUP elle-même représentée par son président M. [T] [F] -SAS NODYA GROUP elle-même représentée par son directeur général M. [M] [G] Copies : -DGEIF -SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [S] [Y] -SELAFA MJA en la personne de Me [J] [U] -Parquet
 * VERSPIEREN, [Adresse 20], cocontractant absent.
 * SWILE, [Adresse 21], cocontractant absent.
 * SANTE AU TRAVAIL PROVENCE, [Adresse 22], cocontractant absent.
 * PREVLINK, [Adresse 23], cocontractant absent.
 * AXA, [Adresse 24], cocontractant absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 20 mai 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements du 15 avril 2025, une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SAS AYDON, société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 531 116 820 avec une période d'observation d'une durée de 6 mois.

Ce même jugement a nommé les organes de la procédure :
 * Madame Pénélope de Wulf en qualité de Juge-commissaire,
 * La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [J] [U] en qualité de mandataire judiciaire,
 * La SELARL 2M&associés, prise en la personne de Maître [S] [Y] en qualité d'administrateur judiciaire avec une mission d'assistance.

Présentation de l'activité de la société AYDON

La société AYDON, créée en 2011, propose diverses prestations de services aux fins d'accompagnement des entreprises dans leur prise de décision stratégique. La Société a pour objectif de faire converger :
 * Une expertise et un savoir-faire des métiers du conseil et du service,
 * Et des solutions logicielles innovantes, s'appuyant sur des technologies d'intelligence artificielle et de data science.

Ainsi, la société AYDON propose des services d'externalisation des systèmes informatiques, d'infogérance et de maintenance de systèmes informatiques. Elle s'appuie sur des nouvelles technologies notamment l'intelligence artificielle, pour fournir des solutions innovantes à ses clients.

L'activité de la société AYDON repose sur trois axes principaux :
 * L'expertise en technologies de l'information,
 * Le conseil en ressources humaines et
 * La valorisation des actifs intellectuels.

La société AYDON dispose ainsi d'une offre complète de services IT, mais opère également une stratégie de croissance externe par la valorisation de savoir-faire, notamment par l'édition de logiciels et la gestion de ses droits de propriété intellectuelle.

Au 25 août 2025, la société AYDON disposait d'un carnet de commandes sur la période d'août à décembre 2025 de 1 151 190 €.

Origine des difficultés

Les difficultés de la société AYDON résulteraient principalement :
 * La réduction des budgets clients : la société AYDON a perdu d'importants contrats clients en raison de coupures budgétaires. En effet, lors du premier trimestre 2025, la société AYDON aurait notamment perdu un contrat de près de 1,2m€ avec la Société Générale.
 * D'importants contentieux opposant la société AYDON, les sociétés Nodya Group, Digglerz Factory, Monsieur [T] [F] et les sociétés Maguen Cyber, Maguen Holding, AMD Blue et Monsieur [MW] [DP] [QP], relatifs à la conclusion d'un protocole d'échanges d'actions daté du 17 juillet 2024 aujourd'hui contesté.

C'est dans ce contexte que la société AYDON a régularisé le 15 avril 2025 une déclaration de cessation des paiements et sollicité l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.

Résultats financiers de la société AYDON

Il ressort du rapport de l'administrateur judiciaire que les principaux agrégats financiers au titre des quatre derniers exercices sont les suivants :

[…]

Sur l'exercice 2024, la société AYDON a réalisé un chiffre d'affaires de 9,8m€, en retrait de 25% par rapport à l'exercice 2023 et de 35% par rapport à l'exercice 2022.

Passif de la société AYDON

Le jugement d'ouverture a été publié au BODACC le 5 juin 2025. Par conséquent, le délai de déclaration des créances a expiré le 5 août 2025 pour les créanciers métropolitains et expirera le 5 octobre 2025 pour les créanciers étrangers et situés dans les DROM-TOM.

Au 27 août 2025, le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s'élève à 12 029 753,65 € et se décompose comme suit :

[…]

Le passif par nature de créances se présente ainsi :

Déroulement de la période d'observation

Compte tenu du montant du passif mentionné dans la déclaration de cessation des paiements (6m€) et du niveau d'activité projeté, l'administrateur judiciaire a initié, en accord avec le management, un processus de recherche de repreneurs en plan de cession.

La date limite de dépôt des offres a été fixée par l'administrateur judiciaire au 10 juillet 2025 à 12h00 et une data room dématérialisée a été constituée.

Une publicité a été élaborée et diffusée :
 * En ligne sur les sites des médias professionnels spécialisés (Mayday, CNAJMJ, ASPAJ), ainsi que sur le site internet et la page LinkedIn du cabinet de l'administrateur judiciaire.
 * dans le journal « Les Echos ».

Au 10 juillet 2025, 28 candidats avaient eu accès à la data room constituée.

A l'expiration du délai imparti pour le dépôt des offres, soit le 10 juillet 2025 à midi, l'administrateur judiciaire a été destinataire de deux offres de reprise émanant de la société Techlife Capital et de la société Mitem France.

Les offres ont été déposées au greffe, ajoutées en data room à destination des candidats repreneurs et communiquées à la société AYDON ainsi qu'aux organes de la procédure et au Ministère Public le 10 juillet 2025.

L'audience d'examen des offres ayant été fixée au 2 septembre 2025, les deux candidats repreneurs ayant déposé une offre de reprise disposaient d'un délai expirant le 28 août 2025 à 23h59 pour adresser à l'administrateur judiciaire, conformément aux dispositions de l'article R. 642-1 du code de commerce, leurs offres définitives.

Dans le délai d'amélioration, l'administrateur judiciaire a reçu une offre améliorée émanant de la société Philae by Creative, accompagnée de la société Techlife Capital.

Par courriel en date du 4 août 2025, la société Mitem France a informé l'administrateur judiciaire du retrait de son offre.

L'offre améliorée avec ses annexes a été déposée au greffe et communiquée à la société AYDON ainsi qu'aux organes de la procédure et au Ministère Public.

Le 03 septembre 2025, l'administrateur judiciaire a déposé au greffe un additif à son précédent rapport pour présenter les améliorations apportées par le candidat.

Le 02 septembre 2025, le mandataire judiciaire a également remis son rapport au greffe.

Le débiteur, les représentants des salariés, les contrôleurs et les cocontractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 22 juillet 2025 en application de l'article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l'audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 22 juillet 2025.

Le 2 septembre 2025, s'est tenue une audience en chambre du conseil, à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 17 septembre 2025 en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

A) Du rapport de l'administrateur judiciaire, les éléments principaux suivants :

CANDIDATOffre de la Société Philae by CreativePrésentation, structure et projet de repriseL'offre est présentée par la société Philae by Creative accompagné par Techlife Capital.La société Philae by Creative est une société par actions simplifiée au capital social de 10 000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 933 626 293, dont le siège social est situé [Adresse 11], représentée par sa présidente la société CREATIVE CORE BUSINESS, immatriculée au registre du commerce de Rennes sous le numéro 510 090 434, elle-même présidée par Merge SAS, SIREN 821124427, elle-même présidée par [N] [A].
Son directeur général est la société Constancing, représenté par [K] [O].
Les statuts et le kbis de la société Philae by Creative sont joints à l'offre
L'organigramme du Groupe Creative figure ci-après :

Synthèse de l'offre

Cette société reprendra les engagements pris dans la présente offre, et le candidat repreneur s'en portera garant conformément aux dispositions de l'article L. 642-9 du code de commerce.

La reprise partielle des actifs et des activités de Aydon s'inscrit dans le projet de TechLife et du Groupe
Créative, qui vise à poursuivre son développement en particulier par de la croissance externe, à [Localité 1] et en
région et d'enrichir son portefeuille d'offres, notamment autour de la data.

Projet de reprise du
candidat
Cette reprise générerait des synergies de taille et de complémentarité d'offres. Le Candidat Repreneur entend
ainsi renforcer sa visibilité, et augmenter sa taille et la fidélité de sa clientèle, ainsi que celle d'Aydon, en leur
offrant une proposition de valeur élargie et optimisée

Le Groupe Créative a déjà acquis durant les 12 derniers mois les fonds de commerce de Philae et MTB by
Creative.

Attestation
d'indépendance et de
sincérité
Figure au point 13 de l'offre définitive

Déclaration d'origine
des fonds et lettre
d'engagement
Non jointe

Périmètre de la reprise

Actifs incorporels
repris
Le Candidat Repreneur reprendra les éléments incorporels suivants :

Actifs corporels
repris
Le candidat repreneur reprendra l'ensemble des éléments corporels détenus en pleine propriété par la Société, qu'ils soient inscrits ou non en comptabilité et visés ou non dans l'inventaire dressé par Me [IG] [PX], commissaire de justice.

participation
Exclu du périmètre de reprise

Contrats
fournisseurs
(art. L. 642-7)
Aucun transfert de contrat n'est sollicité par le candidat.

Contrat de sous-
location
Et reconstitution du
dépôt de garantie
Non repris

Traitement des
clauses de réserve
de propriété /
revendications
Les éléments repris ne le seront qu'à la condition expresse qu'ils soient libres de toute charge et de toute
sûreté de quelque nature que ce soit (hypothèque, privilège, nantissement, gage avec ou sans dépossession,
droit de rétention, clause de réserve de propriété et toute autre sûreté ou garantie).

Charge des suretés
642-12 al. 4 du code
de commerce

Non applicab
le

Volet soc
ial

Nombre de salariés
repris (54 salariés)

20/54

Congés payés et
autres droits acquis
Reprise des con
ngés payés et autres droits a
rec
acquis à compt
dressement iud
er du jugement
iciaire
d'ouverture de
la procédure de

Le candidat repr
repris au cours de
eneur s'engage à ne procé
es 24 prochains mois suivar
der à aucun lice
nt la date d'entr
Tribunal.
enciement pour
ée en jouissanc
motif économic
æ, sauf autorisa
que des salariés
ation préalable du

Autres engagements
Le candidat repreneur s'engage, en cas d'embauches ultérieures, à respecter les priorités de réembauchage
des salariés licenciés, sous réserve, qu'ils aient fait valoir leur volonté de bénéficier de cette disposition au
cours des deux prochaines années suivant la date d'entrée en jouissance.

Le candidat repreneur n'envisage pas de contribuer au financement des éventuelles mesures
d'accompagnement des salariés non transférés

Prix proposé et v
ventilation

Eléments corporels

1€

Eléments incorporels

24 999€

Total

25 000 €

Modalités de
paiement du prix

Comptant à la
a signature de l'acte de cessio
n

Garantie de paiement
du prix
Chèque de banq
ue ou virement sur le comp
l'audience au cours de
te bancaire de
laquelle la prés
l'administrateur
sente offre sera
judiciaire au pl
examinée
us tard le jour de

Business plan et finance
ment de la rep
orise

2025/2026
2026/2027
2027/2028

Chiffre d'affaires
1 683 491 €
2 482 329 €
3 104 669 €

Evolution du CA

47,45%
25,07%

Plan d'affaires

Marge brute
121 694 €
168 477 €
316 667 €

(prévisions
d'exploitation et de

EBITDA
 * 130 830 €
 * 101 723€
27 552 €

trésorerie)
Sur la première année d'exploitation pleine (exercice 2026-2027), le candidat anticipe la réalisation d'un
chiffre d'affaires de 2,5m€ et de dégager un EBITDA négatif de 102k€. L'EBITDA ne devient positif qu'à
compter de l'exercice 2027-2028 à hauteur de 28k€.

Les principales hypothèses retenues dans l'établissement de la prévision d'exploitation sont les suivantes :

Nombre de jours facturables3Nombre de mois sur 1 an1Nombre de jours dans l'année2Nombre de salariés repris3Nombre d'intercontrat1TJM4CJM hors charges sociales2% marge brute2Incidence charges sociales4OPEX en % du CA3Décote liée à la non reprise d'actif1
365
12 12
218 20
Nombre de sal 2
Décote inactiv 242
26% 15%
31% 66%
16%
ariés
ité

en€
2025/2026
2026/2027
2027/2028

(+) EBITDA
(-) Variation du BFR
(-) Frais financiers
(-) Taxes
(130,830
(134,679
(15,000
0
) (101,723)
) (63,907)
) (25,000)
0
27,552
(18,741)
(25,000)
(638)

Flux de tresorerie lies à l'exploitation
(280,509
) (190,630)
(16,826)

(+) Cession d'immobilisations 0 0 0

(-) Acquisition d'immobilisations
Flux de trésorerie liés à l'investissement 0 0 0

(+) Emission nouvelles dettes
(-) Remboursement dette 300,000
0 200,000
0 0
0

(+) Augmentation de capital 0 0 0
Besoin de
Flux de trésorerie liés au financement
300,000
200,000
0

financement identifié
(plan de
Flux de trésorerie Net
19,491
9,370
(16,826)

financement)
Trésorerie d'ouverture
Variation de trésorerie
Trésorerie de clôture
19,491
19,491
0 19,491
9,370
28,861
28,861
(16,826)
12,034

BFR = 8% du CA. 1ère année récupération du BFR précédent
créances portant intérêts
Impôts sur les sociétés de 25%
2025/2026 2026 8% 4 5% 4 25% 2
5/2027 2027/ 3% 7% 5% 5% 5% 25%
2028
6%

Pas de cession
Pas d'acquisition
0
0
0 0
0 0

Créances portant intérêts via CCA
Pas de remboursement de dettes
Augmentation de capital
Pas d'émission de dividendes
300,000 200
0
0
0
),000 0
0 0
0 0
0 0

Le prix de cession sera financé sur les fonds
propres du candi
dat reprene
ur.

Modalités de
financement du
besoin identifié
Le besoin de financement est estimé à 300k€ pour l'exercice
sera financé par apport en ce
La société mère du candidat a justifié disposer des fonds s
2025-2026 et 20
ompte courant.
suffisants pour réa
0 K€ pour l'e
aliser l'appoi
exercice suiv
rt de 300K€
vant et
Les

1 2 024 339с

troprogram
indiaus

Cession d'actifs
dans les 2 ans
(art. L.642-7 II 7°)
qu'aucune cession d'actif significatif, ou de la cession des a
contrôlées par le candidat repreneur (notamment pour facili
reprise) n'est envisagée dans les deu
actifs à une ou plu
ter le développen
ux ans suivant la r
e, le candida
lisieurs struc
nent internat
reprise
t repreneur
tures égaler
tional de l'ac
ment
stivité

Date d'entrée en
jouissance souhaitée
Au lendemain du jugement arrêtant le plan de cession des actifs et des activités de la Société

Date de validité de
l'offre
Jusqu'à la date du jugement arrêtant la cession des actifs et de l'activité de la Société

Modalités
particulières sur le
cut-off
Non précisé

Modalités
particulières sur la
rédaction des actes
Le candidat repreneur s'engage à supporter l'ensemble des frais, droits et taxes inhérentes à la cession à
intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires liés à la rédaction de l'acte de cession, qui sera confiée au
conseil du repreneur.
Dans l'hypothèse où l'administrateur judiciaire souhaiterait faire intervenir un co-rédacteur, le candidat
repreneur s'engage à prendre en charge également ses honoraires, calculés sur la base d'un taux horaire
conforme aux usages et barèmes en vigueur dans chaque profession.

Comptes prorata
Le candidat repreneur précise que les impôts et taxes afférents aux éléments repris exigibles (i) soit
antérieurement à la date d'entrée en jouissance, (ii) soit postérieurement à la Date d'Entrée en Jouissance
mais correspondant à une période antérieure, resteront à la charge de la procédure collective.
Le candidat repreneur s'engage à s'acquitter, à compter de la date d'entrée en jouissance, des contributions,
impôts et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l'exploitation des éléments
repris, sous réserve que leur fait générateur soit intervenu postérieurement à la date d'entrée en jouissance.

Personne tenue
d'exécuter le plan
Monsieur [K] [O], en sa qualité de représentant du Directeur Général du Candidat
Repreneur, sera tenu des engagements pris dans la présente offre

Divers
Le candidat repreneur s'engage, tant qu'il demeurera propriétaire des actifs cédés, à conserver gratuitement
les archives de la Société au cours des deux années suivant la date d'entrée en jouissance, à l'exception de
celles relatives aux salariés, qui seront conservées indéfiniment et ce, pour les mettre à disposition de
l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire.
Le candidat repreneur s'engage à laisser libre l'accès aux locaux repris pendant les horaires d'ouverture à
toute personne accréditée par l'administrateur judiciaire et le mandataire Judiciaire, sous réserve d'être
prévenu la veille de chaque visite et ce, pendant une durée de quatre mois à compter de la date d'entrée en
jouissance.
Le candidat repreneur s'engage également à mettre à la disposition de l'administrateur judiciaire et du
mandataire judiciaire un salarié de son service comptable pour l'assister dans les opérations comptables,
fiscales et sociales afférentes à sa mission et ce, pendant une durée de quatre mois à compter de la Date
d'entrée en jouissance.
 * Valorisation économique de l'offre

Il ressort du rapport de l'administrateur judiciaire que la valorisation économique nette de l'offre reste négative pour un montant estimé à – 1 445k€, à comparer avec le coût de licenciement de l'ensemble du personnel en cas de scenario liquidatif, soit – 2 145k€.

[…]
 * Synthèse de l'avis de l'administrateur judiciaire au regard des critères de la loi

L'administrateur judiciaire indique dans son rapport émettre un avis réservé sur l'offre de reprise formulée par la société PHILAE BY CREATIVE.

A ce titre, l'administrateur judiciaire :
 * Regrette l'absence d'amélioration du prix de cession au regard du passif déclaré (12m€).
 * Déplore la faiblesse de l'offre de reprise quant au volet social, cette dernière ne prévoyant pas la reprise des congés payés et droit acquis des salariés repris au-delà du jugement d'ouverture. Dans ces conditions, l'administrateur judiciaire craint le départ des salariés repris de la structure de reprise, mettant ainsi à mal la pérennité de l'activité.
 * Estime en conséquence qu'aucun des trois critères légaux, à savoir la pérennité de l'activité, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif, n'est rempli.

B) Du rapport du mandataire judiciaire, les éléments principaux suivants :

Dès l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire et conformément aux dispositions de l'article R.622-21 alinéa 1er du code de commerce, les créanciers connus ont été invités à déclarer leurs créances.

La publication du jugement d'ouverture au BODACC est intervenue en date du 5 juin 2025.

Le passif déclaré se présente comme suit :

[…]

Sur l'offre, le mandataire judiciaire :
 * Regrette la faiblesse du prix de cession proposé (25k€) au regard d'un passif déclaré de 12m€, cette proposition n'offrant aucune perspective d'apurement du passif déclaré lequel sera grevé de la charge des licenciements du personnel non repris.
 * Estime que l'offre est insuffisante quant au volet social, seulement 20 salariés sur 54 étant repris et les congés payés et droits acquis n'étant repris qu'à compter du jugement d'ouverture.

C) Des observations recueillies en chambre du conseil

Le candidat repreneur reprend les termes contenus dans son offre telles que présentées dans le rapport de l'administrateur judiciaire.

Le représentant de la société PHILAE BY CREATIVE a par ailleurs confirmé en audience :
 * Faire son affaire personnelle de la conclusion d'une convention de licence de marque avec la société Nodya Group, portant sur les marques « Aydon » (n°4402444) et « Aydon technologies numériques » (n°4369701).
 * La réalisation d'avance en compte courant d'un montant global de 500k€ (200k€ dès la reprise de l'activité) par la société holding du Groupe Creative, la société MERGE SAS.
 * Le besoin de financement sera également comblé par le factor du Groupe Creative.
 * Ne pas reprendre les congés et autres droits acquis par les salariés repris sans limitation de plafond, ni limite de durée, mais bien uniquement à compter du jugement d'ouverture.

L'administrateur judiciaire reprend les termes de son rapport, et confirme avoir reçu le montant correspondant au prix de cession, ainsi que la preuve, produite au débat, que le repreneur dispose des fonds pour procéder au financement de la reprise d'activité.

L'administrateur judiciaire a réitéré en audience son avis réservé sur l'offre de reprise de la société PHILAE BY CREATIVE, compte tenu du refus de reprise des congés payés et droits acquis des salariés repris sans limite de durée, ni plafond.

Le mandataire judiciaire reprend aussi les termes de son rapport et a émis un avis favorable à l'offre de reprise de la société PHILAE BY CREATIVE.

Le dirigeant de la société AYDON a émis un avis favorable à l'offre de reprise de la société PHILAE BY CREATIVE car cette dernière a le mérite de sauvegarder 20 emplois et reste la seule alternative à la liquidation sèche de la société AYDON.

Le représentant des salariés se déclare favorable au projet de reprise de la société PHILAE BY CREATIVE, malgré la reprise que d'un tiers des salariés de la société AYDON.

L'UNEDIC-AGS, contrôleur, a émis un avis favorable à l'offre de reprise de la société PHILAE BY CREATIVE, et ce en raison du coût des licenciements évités et malgré l'absence de reprise des congés payés et droits acquis des salariés repris sans limite de durée, ni de plafond.

M. [Z] [D], contrôleur, a émis un avis favorable à l'offre de reprise de la société PHILAE BY CREATIVE.

Le juge-commissaire, Madame Pénélope DE WULF, en son avis écrit, a émis un avis défavorable à l'offre de reprise de la société PHILAE BY CREATIVE.

Le ministère public, en la personne de Madame Laurence DANE, vice-procureur de la République, a émis un avis défavorable à l'offre de reprise de la société PHILAE BY CREATIVE, en raison du non-respect des critères légaux. Concernant le maintien de l'emploi, elle relève que seulement 20 salariés sur 54 sont repris et seulement les congés payés et droits acquis à compter du jugement d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire n'est repris par la société PHILAE BY CREATIVE. Concernant l'apurement du passif, au regard du passif déclaré ainsi que du coût des licenciements des salariés non repris (1 377 175 €)

SUR CE

Attendu qu'aux termes de l'article L642-1 du code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

Attendu que le candidat a une bonne connaissance du secteur d'activité. Le candidat rassemble des experts en conseil, conception et développement de softwares.

Attendu que le Groupe Creative, auquel appartient le candidat, a apporté des garanties suffisantes concernant le besoin de financement de la reprise, estimé à 500k€, dont 300k€ dans les 12 premiers mois dont un versement de 200 k€ dès l'entrée en jouissance et 200 k€ l'année suivante.

Attendu que l'offre ne permet pas d'apurer le passif important de la société AYDON et ne permet de rembourser que symboliquement les créances superprivilégiées de l'UNEDIC-AGS.

Attendu que l'offre de la société PHILAE BY CREATIVE propose la reprise de 20 des 54 salariés de la société AYDON, ainsi que les congés payés et droits acquis des salariés repris à compter de la date d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société AYDON, soit à compter du 20 mai 2025.

Attendu que la valorisation de l'offre est certes négative, cependant l'offre de reprise de la société PHILAE BY CREATIVE permet d'éviter un coût de licenciement estimé à 768 093 €.

Attendu qu'en cas de liquidation sèche de la société AYDON, le coût des licenciements des 54 salariés, supporté par l'UNEDIC-AGS, est estimé à 2 145 268 €, contre 1 513 128 € en cas de cession.

Attendu que l'offre de PHILAE BY CREATIVE permet de pérenniser l'activité de la société AYDON et de maintenir partiellement l'emploi.

Attendu qu'à l'exception du ministère public, du juge-commissaire et de l'administrateur judiciaire, toutes les parties prenantes ont manifesté un avis favorable à l'égard de cette offre.

Attendu que le prix est garanti par le versement des fonds sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts de l'administrateur judiciaire, ce dernier ayant confirmé avoir reçu les fonds relatifs au prix de cession.

Le tribunal acceptera la proposition de reprise présentée par la société PHILAE BY CREATIVE.

En conséquence, le tribunal considère que l'offre présentée par PHILAE BY CREATIVE est la seule alternative à la liquidation judiciaire de la société AYDON, permettant le maintien partiel de l'emploi et de faire perdurer l'activité de la société AYDON.

Il sera donc statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort, par jugement contradictoire, Vu le rapport écrit du juge-commissaire, Dit recevable l'offre présentée par la société SAS PHILAE BY CREATIVE,

Arrête le plan de cession, dans le cadre du redressement judiciaire de la société :

SAS AYDON

[Adresse 1]

Activité : Information, business intelligence, recrutement, conseil en ressources, conseil en ressources humaines et management, externalisation de systèmes informatiques, infogérance de systèmes informatiques, tierce maintenance applicative de systèmes informatiques, intégration de projets et systèmes informatiques, maîtrise d'ouvrage et maître d'oeuvres de projets informatiques, toutes activités relatives à l'édition de logiciels et tous services associés à ces activités.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 531116820 Etablissement hors ressort RCS Aix-en-Provence

En faveur de l'offre présentée par la société, PHILAE BY CREATIVE, société par actions simplifiée au capital social de 10 000 €, dont le siège social est situé au [Adresse 11], immatriculée au RCS de Rennes 933 626 293, représentée par sa présidente la SAS CREATIVE CORE BUSINESS immatriculée au RCS de Rennes, elle-même présidée par Monsieur [N] [A] et par son directeur général la SARL CONSTANCING elle-même représentée par son gérant, Monsieur [K] [O], ce conformément aux termes de l'offre de reprise améliorée du 28 août 2025 et de l'offre initiale du 10 juillet 2025.

Ordonne la cession des actifs et des activités de la SAS AYDON à la SAS PHILAE BY CREATIVE, selon les modalités définies dans l'offre initiale et ses compléments, outre les indications et précisions fournies le 2 septembre 2025 à l'audience :
 * Prix global de 25 000 € réparti comme suit :
 * Eléments incorporels : 24 999 €
 * Eléments corporels : 1 €

Ce prix s'entend net vendeur, hors frais hors droits et hors taxes, les droits d'enregistrement, les frais et les honoraires divers afférents à la cession restant à la charge du repreneur ;
 * Volet social :
 * 20 salariés repris sur le total de 54 salariés que compte la société AYDON.
 * Eléments d'actifs :
 * L'ensemble des actifs incorporels listés ci-après :
 * la clientèle et les prospects ;
 * le nom commercial ;
 * le droit de se présenter comme successeur de la société Aydon ;
 * les fichiers clients et fournisseurs, les conditions d'achat, les bases de données, les documents commerciaux, les licences d'exploitation des différents logiciels qui pourraient être utilisés pour gérer la société Aydon ;
 * l'ensemble des marques, les brevets, les dessins, les modèles, l'identité visuelle de la société Aydon et de manière générale, tout élément de propriété industrielle et intellectuelle détenue par la société Aydon;
 * les codes et développements informatiques réalisés et/ou détenus par la société Aydon (y compris le front et le back office du site Internet),

les droits portant sur des logiciels, les licences, les applications et les bases de données, les codes d'accès à ces différents outils ;
 * les sites Internet de la société Aydon, les noms de domaine déposés par la société Aydon avec l'ensemble des extensions déposées et les adresses e-mail associées ;
 * les comptes de la société Aydon ou affiliés et leurs codes d'accès, ouverts sur les différents réseaux sociaux, ainsi que l'ensemble des extensions déposées et les adresses e-mail associées ;
 * le bénéfice de toutes autorisations administratives accordées pour les activités de la société Aydon ;
 * le bénéfice des lignes téléphoniques et de télécopie et les codes d'accès, droits d'administrateur et noms de domaines attachés au site internet de la société Aydon ;
 * tous les éléments incorporels qui seraient nécessaires à la poursuite des activités reprises ; et,
 * plus généralement l'ensemble des éléments incorporels détenus en pleine propriété par la société Aydon, qu'ils soient inscrits ou non en comptabilité et visés ou non dans l'inventaire dressé par Me [IG] [PX], commissaire de justice.

La société PHILAE BY CREATIVE précise que le transfert effectif de propriété des comptes sur les réseaux sociaux, des sites Internet, des comptes administrateurs liés aux comptes publicitaires des éléments incorporels inclus dans l'offre nécessitera également le transfert du ou des appareils connectés pour effectuer les doubles authentifications indispensables pour se connecter.

La société PHILAE BY CREATIVE fait son affaire personnelle du transfert effectif de ces éléments incorporels sous réserve d'une part, qu'il obtienne le transfert des lignes téléphoniques et les appareils connectés pour la double authentification permettant notamment de recevoir les codes par SMS et, d'autre part, des meilleures diligences du management pour aider le Candidat Repreneur à la reconnexion de ces comptes.
 * L'ensemble des actifs corporels détenus en pleine propriété par la société AYDON, qu'ils soient inscrits ou non en comptabilité et visés ou non dans l'inventaire dressé par Me [IG] [PX], commissaire de justice.
A l'exclusion des actifs suivants :
 * Les titres de participation détenus par la société AYDON dans les sociétés AMD BLUE et DIGGLERZ FACTORY.

Prend acte que l'offre de reprise de la société PHILAE BY CREATIVE ne prévoit la reprise d'aucun contrat fournisseur, en application de l'article L.642-7 du code de commerce.

Autorise l'administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique des 34 salariés occupant des postes en contrats à durée indéterminée non repris dans les catégories professionnelles figurant ci-après :

[…]

Licenciements qui interviendront dans le délai d'un mois à compter du présent jugement.

Prend acte de l'engagement de la SAS PHILAE BY CREATIVE de reprendre 20 salariés dont le détail est donné ci-dessous selon l'état des catégories professionnelles, ainsi que des congés payés et droits acquis par ces derniers à compter de la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société AYDON, soit à compter du 20 mai 2025, en application des dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail :

[…]

Prend acte de l'engagement du repreneur de ne pas licencier pour motif économique les salariés repris pendant une durée de 24 mois sauf autorisation préalable du Tribunal des activités économiques de Paris.

Désigne le dirigeant de la société PHILAE BY CREATIVE comme tenu d'exécuter le plan, qui devra respecter les modalités de son offre et les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste garant conformément aux dispositions de l'article L.642-9, al. 3 du code de commerce.

Prend acte que le repreneur s'engage à la réalisation d'avance en compte courant d'un montant global de 500k€, dont 300k€ dans les 12 premiers mois dont un versement de 200 k€ dès l'entrée en jouissance et 200 k€ l'année suivante.

Dit que les charges de toute nature réglées par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date d'entrée en jouissance, ou au contraire celles réglées par le repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d'entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d'entrée en jouissance entre la procédure collective et le repreneur concerné dans le cadre d'un arrêté comptable contradictoire, annexé aux actes de cession.

Fixe la date de prise de jouissance au lendemain du prononcé du présent jugement, soit le 18 septembre 2025.

Dit que l'exploitation des actifs et des activités cédées se fera sous l'entière responsabilité du cessionnaire à compter de la prise en jouissance et ce jusqu'à la signature des actes définitifs de transfert de propriété.

Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 6 mois qui suivent la mise à disposition du présent jugement.

Dit que le repreneur s'engage à supporter l'ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d'actes qui seront désignés d'un commun accord par l'administrateur judiciaire et le cessionnaire.

Prend acte de l'engagement du repreneur de s'acquitter, à compter de la date d'entrée en jouissance, les contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l'exploitation des actifs et des contrats repris prorata temporis à compter de la date d'entrée en jouissance.

Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l'article L.642-10 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le mandataire judiciaire dans les conditions prévues à l'article R. 642-12 du code de commerce.

Maintient la SELARL 2M&Associés en la personne de Maître [S] [Y] en qualité d'administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l'article L.631-22 du code de commerce, jusqu'à la signature des actes de cession.

Maintient la SELAFA MJA en la personne de Maître [J] [U], en qualité de mandataire judiciaire, avec les missions prévues aux articles R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce.

Maintient Madame Pénélope DE WULF en qualité de juge-commissaire ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 02 septembre 2025 où siégeaient : M. Antoine Guinet, M. Patrick Armand et M. Moïse Serero.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Antoine Guinet, président du délibéré, et par Mme Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par Mme Isabelle Malpeli.