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Décision de justice

Tribunal de commerce de Fort-de-France, 18 juillet 2025, n° 2025J07713

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Parties (entreprises)

SELARL MONTRAVERS YANG-TINGCAPITAL INVESTISSEMENTS OUTREMER

Exposé du litige

EXPOSÉ DU LITIGE :

Le 18 novembre 2017, Monsieur [W], [M] [V], exerçant la profession d'attaché pharmaceutique et souhaitant réaliser un investissement outre-mer afin de tirer parti du dispositif de défiscalisation tiré de la loi dite « Girardin », codifié aux articles 199 undecies B et C du code général des impôts, a signé une lettre d'engagement aux termes de laquelle il s'engageait, en échange d'un versement de 80.000,00 €, à acheter 80 000 actions de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, constituée le 23 mars 2017 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) de Fort-de-France sous le numéro 828 823 pour mener à bien un projet immobilier et dont Monsieur [Q] [P] [F] [K] est président et détenteur de 99 % des parts sociales outre 1 % détenu par la SARL GROUPE ACI OUTREMER ayant pour activité le conseil de gestion et les activités des sièges sociaux, également immatriculée au RCS de Fort-de-France depuis le 22 avril 2009 sous le numéro 511 354 318 et dont Monsieur [P] [F] [K] est gérant et détenteur de 70 % des parts sociales, et ce, dans le cadre d'une prise de participation proposée aux investisseurs par la SAS CAPITAL INVESTISSEMENTS OUTREMER (CAPIOM), immatriculée au RCS de Fort-de-France sous le numéro 812 436 640 (et finalement radiée le 15/01/2025), dont Monsieur [Q] [P] [F] [K] est président et seul actionnaire.

Le même jour, dans le cadre de la lettre d'engagement précitée et aux fins notamment de suivi de son investissement et de planification des modalités de sa sortie, Monsieur [W] [V] a octroyé deux mandats distincts : le premier à la société GROUPE ACI OUTREMER et le second à Monsieur [Q] [P] [F] [K].

Par jugement du tribunal de céans, statuant en matière de procédure collective, rendu le 23 mai 2023, publié au BODACC les 10/11 juillet 2023, la société GROUPE ACI OUTREMER a été placée en liquidation judiciaire, avec fixation de la date de cessation des paiements au 23 novembre 2021 et désignation de la SELARL [Localité 2]/[G], immatriculé au RCS de Fort-de-France sous le numéro 530 194 968, prise en la personne de Maître [E] [G] es-qualité de liquidateur judiciaire.

Par trois courriers recommandés datés du 16 décembre 2023, dont les destinataires ont été avisés le 21 décembre suivant sans les réclamer, Monsieur [W] [V] a indiqué souhaiter lever l'option et exigé de la société PANIER OUTREMER 2017 B et de la société GROUPE ACI OUTREMER d'avoir à « procéder au rachat des ses actions au prix convenu de 1,03 euros par action. Le montant total pour ces actions s'élève à 82.400 euros », outre information qui en est donnée à Monsieur [Q] [P] [F] [K].

Par courrier recommandé daté du 15 février 2024, dont la société PANIER OUTREMER 2017 B a été avisée le 26 février suivant sans le réclamer, Monsieur [W] [V] l'a mis en

demeure d'avoir sous quinzaine à lui fournir communication complète des comptes annuels de à 2022, ainsi que les bilans sur cette même période, les procès-verbaux des assemblées générales des mêmes années, ainsi que des conventions contresignées et de la promesse signée, outre réitération de la demande en paiement de la somme de 82.400,00 euros.

Par jugement en date du 06 août 2024, le tribunal de céans a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l'égard de la société CAPIOM, avec fixation de la date de cessation des paiements au 27 décembre 2022 et désignation de la SCP BR ASSOCIES prise en la personne de Maître [U] [J] en qualité de liquidateur.

Vu l'assignation signifiée, sous forme de 21 pages, par exploit de commissaire de justice le 13 janvier 2025 à la requête de Monsieur [W], [M] [V], à l'encontre de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, de la SELARL [Localité 2] / [G] prise en la personne de Maître [E] [G] agissant es-qualité de liquidateur judiciaire de la SARL GROUPE ACI OUTREMER et de Monsieur [Q] [P] [F] [K], reçue au greffe du tribunal mixte de commerce de Fort-de-France le 30 janvier 2025 et enregistrée sous le n°RG 2025/7713 afin de voir le présent tribunal, sur le fondement notamment des dispositions des articles 1103, 1217, 1984, 1991 à 1993 du code civil, des articles L. 227-7 et L. 232-1 du code de commerce, et des articles L. 131-1 et -2 du Code des procédures civiles d'exécution :
 * déclarer Monsieur [W] [V] recevable et bien fondé en ses demandes, fins et conclusions, et y faisant droit,
 * condamner la SAS PANIER OUTREMER 2017 B à acquérir les 80.000 actions au capital de cette dernière dont Monsieur [W] [V] est titulaire, au prix unitaire de 1,03 euros par action, au besoin en se faisant substituer par toute entité tierce de son choix, dans les quinze jours suivant la signification de la décision à venir, sous peine d'une astreinte provisoire de 500,00 euros par jour de retard pendant une durée de deux mois, passé lequel le juge de l'exécution pourra être saisi de la liquidation de cette astreinte et de la fixation d'une astreinte définitive ;
 * condamner la SAS PANIER OUTREMER 2017 B à payer la somme de 82.400,00 euros à Monsieur [W] [V] ;
 * ordonner à Monsieur [Q] [P] [F] [K] de rendre compte, auprès de Monsieur [W] [V], des opérations effectuées en vertu du mandat du 18 novembre 2017 dans un délai de cinq jours à compter de la signification du jugement à intervenir, sous peine d'une astreinte provisoire de 200,00 euros par jour de retard dans un délai de 2 mois passé lequel le juge de l'exécution pourra être saisi de la liquidation de cette astreinte et de la fixation d'une astreinte définitive ;
 * ordonner à la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, la SELARL [Localité 2] / [G] es-qualité de liquidateur judiciaire de la société GROUPE ACI OUTREMER et Monsieur [Q] [P] [F] [K] de remettre à Monsieur [W] [V] l'ensemble des comptes sociaux et bilans de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B pour les exercices 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 ainsi que la totalité des procès-verbaux d'assemblées générales éventuellement tenues au titre de ces mêmes années par la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, qu'ils détiendraient, dans un délai de quatre jours à compter de la signification du jugement à intervenir, sous peine d'une astreinte provisoire de 100,00 euros par jour de retard pendant un délai de deux mois passé lequel la juge de l'exécution pourra être saisi de la liquidation de cette astreinte et de la fixation d'une astreinte provisoire ; En tout état de cause.
 * condamner in solidum la société SAS PANIER OUTREMER 2017 B, la SELARL [Localité 2] / [G] es-qualité de liquidateur judiciaire de la société GROUPE ACI OUTREMER et Monsieur [Q] [P] [F] [K] au paiement de la somme de 4.000,00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens d'instance.

Vu les courriers datés du 1 er octobre 2024 et 17 février 2025, reçu au greffe du tribunal de céans le 18 février 2025, par lesquels la SELARL [Localité 2] / [G], agissant es-qualité de

liquidateur judiciaire de la société GROUPE ACI OUTREMER s'oppose aux prétentions du demandeur, expliquant notamment :

Au titre du premier courrier :
 * que Monsieur [Q] [P] [F] [K] (GROUPE ACI OUTREMER) ne lui a fourni aucun élément relatif aux différentes sociétés dénommées « PANIER OUTRE MER » ;
 * qu'il « envisageai[t] de solliciter la désignation d'un administrateur provisoire » sans y avoir procédé « faute de trésorerie » ;
 * qu'il est loisible au demandeur de solliciter la désignation d'un administrateur provisoire ; Au titre du second courrier :
 * qu'elle sera non comparante ni représentée à l'audience de comparution du 18 février 2025 à raison de l'impécuniosité du dossier de liquidation ;
 * que la société GROUPE ACI OUTRE MER était le représentant légal des différentes sociétés dénommées « PANIER OUTRE MER » ;
 * que les statuts de ces sociétés « PANIER OUTRE MER » prévoient en leur article 12 la fin des fonctions de leur représentant légal du fait de sa liquidation judiciaire ;
 * qu'elle a suggéré au conseil de Monsieur [V] de solliciter la désignation d'un administrateur provisoire, faisant valoir que celui ne l'a « visiblement pas jugé opportun » ;

Vu l'évocation de l'affaire à l'audience de plaidoirie du 20 mai 2025, à laquelle le conseil de la partie demanderesse s'en est rapporté à ses demandes initiales et a versé ses pièces au dossier de la procédure, en l'état de la non-comparution des parties défenderesses bien que dûment assignées, la décision ayant été mise en délibéré au 18 juillet 2025.

Vu les dispositions des articles 446-1 et 455 du code de procédure civile, ce dernier prévoyant que le jugement doit exposer succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens, cet exposé pouvant revêtir la forme d'un visa des conclusions des parties avec l'indication de leur date ;

Vu les articles 472 et 473 du même code qui disposent, respectivement, que « Si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. / Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée », et que « Lorsque le défendeur ne comparaît pas, le jugement est rendu par défaut si la décision est en dernier ressort et si la citation n'a pas été délivrée à personne. / Le jugement est réputé contradictoire lorsque la décision est susceptible d'appel ou lorsque la citation a été délivrée à la personne du défendeur »;

Motifs

MOTIFS DE LA DECISION :

Sur les moyens tirés des inexécutions contractuelles :

L'article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits », et l'article 1104 du même code prévoit que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. / Cette disposition est d'ordre public ».

L'article 1217 du code civil dispose: « La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : / - refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ; / - poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ; / - obtenir une réduction du prix ; / - provoquer la résolution du contrat ; / - demander réparation des conséquences de l'inexécution. / Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter ».

Attendu en l'espèce que la lettre d'engagement du 18 novembre 2017 stipule expressément que l'investissement de Monsieur [W] [V] était limité à une durée de cinq années, avec

une date d'échéance du contrat d'investissement conclu avec la SAS PANIER OUTREMER 2017 B fixée au plus tard au 31 décembre 2023 ;

Que Monsieur [W] [V] a confié le même jour deux mandats afin de garantir le bon suivi de son investissernent et d'organiser sa sortie à l'échéance prévue :
 * l'un à Monsieur [Q] [P] [F] [K], notamment pour : « (…) négocier et signer tous documents, prendre toute mesure, voter toute résolution ou délibération, donner toute instruction et faire toute déclaration qui serait nécessaire ou utile dans le cadre de cette souscription. / (…) Consentir et signer en mes lieux et place, après 5 années de détention, les cessions de mes actions pour une valeur globale et forfaitaire de 1,03 € par action multipliée par le nombre d'actions détenues par mes soins au sein du capital de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B dans les conditions définies par les promesses de cession d'actions et d'actat d'actions dont les modèles sont annexes aux présentes. (…)»
 * l'autre à la société GROUPE ACI OUTREMER, représentée par Monsieur [Q] [P] [F] [K], notamment pour « Consentir une promesse de vente au profit de la société SAS PANIER OUTREMER 2017 B ou à toute personne, cette dernière décidera de substituer et accepter en tant que promesse seulement une promesse d'achat portant sur la totalité des actions souscrites en mon nom au capital de la SAS susvisée par la société SAS PANIER OUTREMER 2017 B ou a toute autre personne que cette dernière décidera de substituer, pour un prix de 1,03 € par action détenue, cette promesse pouvant être levée à tout moment entre le 07/01/2023 et la 31/12/2023. Un modèle de ladite promesse est joint aux présentes. / Vendre au profit de la société SAS PANIER OUTREMER 20217 B ou de toute autre personne morale ou physique qu'elle substituera dans ses droits, à l'issue de la durée de conservation légale de 5 ans, l'ensemble des titres dont je suis propriétaire dans la SAS PANIER OUTREMER 2017 B. / Signer en mes lieux et place le moment venu les cessions d'actions de la SAS ci-dessus mentionnée ou de toute personne qu'elle désirera substituer. Lesdites actions étant payables comptant, au jour de la signature du contrat de vente définitif, pour le prix global, définitif et non révisable de 1,03 € par action détenue »

Qu'il en résulte que tant Monsieur [Q] [P] [F] [K] que la société GROUPE ACI OUTREMER avaient été mandatés pour la mise en œuvre et l'exécution de la promesse d'achat d'actions ;

Que la promesse d'achat d'actions, conclue entre la SAS PANIER OUTREMER 2017 B en tant que

promettant et Monsieur [W] [V] en tant que bénéficiaire, prévoyait notamment :
 * en son article 1 er intitulé « Promesse d'achat », que « Le Promettant s'engage irrévocablement par la présente à acquérir auprès du Bénéficiaire, si ce dernier lui en fait la demande, la propriété des Actions et compte courant d'actionnaire que le Bénéficiaire détiendra dans le capital de la SAS. »
 * en son article 2 intitulé « Exercice de la levée d'option – Prix d'achat », que « 2.1 Le Bénéficiaire aura la faculté de lever l'option qui lui est offerte en informant le Promettant de son intention de céder, partout moyen a sa convenance, au plus tôt le 01/01/2023 et au plus tard le 31/12/2023. », et que « 2.4 Si la Bénéficiaire lève la présente promesse suivant les conditions et modalités prévues aux présentes, le prix de la cession sera de1,03 Euro par action détenue (…). »

Que Monsieur [W] [V] soutient n'avoir perçu ni le capital initialement investi ni les intérêts auxquels il avait droit ;

Qu'en l'espèce, par lettre recommandée datée du 16 novembre 2023 portant levée d'option, retournée à son expéditeur avec la mention « pli avisé non réclamé », le demandeur a exprimé son souhait de se retirer de l'investissement et de lever l'option dont il bénéficiait ;

Que pour autant, alors même que la condition suspensive a été remplie et les clauses contractuelles respectées, le rachat des actions de Monsieur [W] [V] n'a cependant

pas été réalisé, l'investisseur n'ayant à ce jour perçu ni les intérêts auxquels il avait droit, ni récupéré le capital initialement investi ;

Que dès lors, il conviendra de condamner la SAS PANIER OUTREMER 2017 B :
 * d'une part à acquérir les 80 000 actions au capital de cette dernière dont Monsieur [W] [V] est titulaire, au prix unitaire de 1,03 € par action, au besoin en se faisant substituer par toute entité tierce de son choix ;
 * d'autre part à payer la somme de 82.400,00 € à Monsieur [W] [V] au titre de l'acquisition précitée ;

Que les obligations précitées seront assorties, chacune et à l'issue d'un délai d'un mois à compter de la signification du présent jugement, d'une astreinte provisoire de 200,00 € par jour de retard pendant un délai de deux mois passé ;

Qu'en tout état de cause, le présent tribunal se réserve la liquidation des astreintes précitées et de la fixation des astreintes définitives afférentes ;

Sur le moyen tiré des manquements légaux :

Sur les manquements de la SARL GROUPE ACI OUTREMER :

L'article L. 221-7 du code de commerce dispose : « Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice. / A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, (….) sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. / (…) »

L'article L. 225-100 du même code énonce : « I.-L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée générale ordinaire n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. / (…) »

L'article L. 232-22 du même ajoute : « I. - Toute société à responsabilité limitée est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l'approbation des comptes annuels par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique : / (…) »

Attendu que Monsieur [W] [V] soutient n'avoir été ni convoqué ni même informé d'aucune assemblé générale depuis son entrée au capital de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, faisant valoir en outre le défaut de réception des bilans comptables de cette société ;

Que sur ce point, la SARL GROUPE ACI OUTREMER, en sa qualité de présidente de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, est soumise à des obligations prévues par les dispositions précitées, tels notamment : établir les comptes sociaux et le rapport de gestion a la clôture de chaque exercice, convoquer régulièrement les actionnaires à une assemblée générale, afin de procéder à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, et publier et transmettre les états financiers (liasse fiscale) au centre des formalités compétent et aux actionnaires, après approbation des comptes ;

Qu'en outre, l'objet du mandat conclu entre Monsieur [W] [V] et la société GROUPE ACI OUTREMER visait à assurer une représentation aux assemblées générales de 2018

à 2023, et à consentir et signer, au nom du Mandant, les promesses d'achat et de cession d'actions à 1,03 € par action, selon les conditions spécifiées dans les modèles annexes ;

Qu'alors même que ces obligations ont pour finalité de garantir la transparence financière et la bonne gestion de la société vis-à-vis de ses actionnaires, il n'est pas établi que la SARL GROUPE ACI OUTREMER, es-qualité de dirigeant de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, ait respecté les exigences précitées ;

Qu'en outre, le registre du commerce et des sociétés du greffe de la présente juridiction ne fait mention, au jour de l'assignation, d'aucune publication des comptes sociaux de la société ;

Sur les manquements de Monsieur [Q] [P] [F] [K] :

Les articles 1991, 1992 et 1993 du code civil disposent, respectivement : « Le mandataire est tenu d'accomplir le mandat tant qu'il en demeure chargé, et répond des dommages-intérêts qui pourraient résulter de son inexécution. / (…) », « Le mandataire répond non seulement du dol, mais encore des fautes qu'il commet dans sa gestion. / (…) » et « Tout mandataire est tenu de rendre compte de sa gestion, et de faire raison au mandant de tout ce qu'il a reçu en vertu de sa procuration, quand même ce qu'il aurait reçu n'eût point été dû au mandant. »

Qu'il résulte des dispositions du code civil précités que tout mandataire à l'obligation de remplir sa mission avec diligence et est responsable des dommages causes par l'inexécution du mandat, qu'elle soit intentionnelle ou simplement négligente ; que tout mandataire est également tenu de rendre compte de sa gestion et de restituer au mandant tout ce qu'il a reçu dans l'exercice de sa mission, même si cela ne lui était pas dû ;

Que l'objet du mandat conclu entre Monsieur [W] [V] et Monsieur [Q] [P] [F] [K], tel qu'il résulte du dossier de souscription, visait notamment à souscrire un nombre déterminé d'actions et à effectuer toute action nécessaire ou utile à cet effet, de contracter un prêt pour financer le rachat desdites actions, avec des conditions spécifiques, et de signer les garanties nécessaires, de consentir et signer, au nom du Mandant, les promesses d'achat et de cession d'actions à 1,03 € par action, selon les conditions spécifiées dans les modèles annexes, ainsi que d'assurer la représentation du Mandant aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires pour voter sur les augmentations de capital, le rachat d'actions, la réduction de capital, et la réalisation d'un emprunt selon les conditions définies ;

Que dès lors, il conviendra d'ordonner à Monsieur [Q] [P] [F] [K] de rendre compte, auprès de Monsieur [W] [V], des opérations effectuées en vertu du mandat donné dans le cadre de la lettre d'engagement du 18 novembre 2017 ;

Qu'il conviendra également d'ordonner à la SARL GROUPE ACI OUTREMER, prise en la personne de son liquidateur, ainsi qu'à Monsieur [Q] [P] [F] [K], de procéder à la communication de l'ensemble des comptes sociaux et bilans de la SAS PANIER OUTREMER 2017 A pour les exercices des années 2018 à 2023 ainsi que la totalité des procèsverbaux d'assemblées générales éventuellement tenues de 2018 à 2023 ;

Que les obligations précitées seront assorties, chacune et à l'issue d'un délai d'un mois à compter de la signification du présent jugement, d'une astreinte provisoire de 200,00 € par jour de retard pendant un délai de deux mois passé ;

Qu'en tout état de cause, le présent tribunal se réserve la liquidation des astreintes précitées et de la fixation des astreintes définitives afférentes ;

Sur les frais irrépétibles et les dépens :

Les articles 696 et 700 du code de procédure civile disposent, respectivement, que « La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. (…) », et que « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : / 1° A l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ; / (…) »;

Attendu que les parties défenderesses non comparantes ni représentées, qui n'ont pas conclu, doivent être regardées comme « partie perdante » de la présente instance ; qu'il serait ainsi inéquitable de laisser à la charge du demandeur les frais irrépétibles qu'il a dû engager devant la présente juridiction ; qu'il conviendra en conséquence de condamner in solidum la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, la SELARL [Localité 2]/[G] es-qualité de liquidateur judiciaire de la SARL GROUPE ACI OUTREMER et Monsieur [Q] [P] [F] [K] à payer à Monsieur [W] [V] la somme de 2.000,00 € au titre de l'indemnité pour frais irrépétibles, ainsi qu'à supporter les entiers dépens de l'instance;

Sur l'exécution provisoire :

Les articles 514 et 514-1 du code de procédure civile énoncent, respectivement, que « Les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n'en dispose autrement », et que « Le juge peut écarter l'inexécution provisoire de droit, en tout ou partie, s'il estime qu'elle est incompatible avec la nature de l'affaire. / Il statue, d'office ou à la demande d'une partie, par décision spécialement motivée. / (…) ».

Attendu qu'en vertu des dispositions précitées, l'exécution provisoire est de droit pour les instances introduites après le 1 er janvier 2020, ce qui est le cas en l'espèce ; qu'en tout état de cause, au regard de la nature de l'affaire, il n'apparaît pas y avoir lieu en l'espèce à écarter l'exécution provisoire de droit de la présente décision ;

Dispositif

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant après débats publics, par jugement réputé contradictoire et rendu en premier ressort,

CONDAMNE la SAS PANIER OUTREMER 2017 B à acquérir les 80 000 actions au capital de cette dernière dont Monsieur [W], [M] [V] est titulaire, au prix unitaire de 1,03 euros par action, au besoin en se faisant substituer par toute entité tierce de son choix ;

CONDAMNE la SAS PANIER OUTREMER 2017 A à payer à Monsieur [W], [M] [V] la somme de 82.400,00 euros au titre de l'acquisition précitée ;

ORDONNE à Monsieur [Q] [P] [F] [K] de rendre compte, auprès de Monsieur [W], [M] [V], des opérations effectuées en vertu du mandat inclus dans la lettre d'engagement du 18 novembre 2017 ;

ORDONNE à la société SAS PANIER OUTREMER 2017 B, à la SELARL [Localité 2]/[G], agissant es-qualité de liquidateur judiciaire de la société GROUPE ACI OUTREMER et à Monsieur [Q] [P] [F] [K] de remettre à Monsieur [W], [M] [V] l'ensemble des comptes sociaux et bilans de la société SAS PANIER OUTREMER 2017 B pour les exercices de 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 ainsi que la totalité des procès-verbaux d'assemblées générales éventuellement tenues en 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 de la société SAS PANIER OUTREMER 2017 B qu'ils détiendraient ;

DIT que chacune des quatre obligations précitées devra être exécutée dans un délai d'un mois suivant la signification du présent jugement ;

DIT que l'exécution de chacune des obligations précitées est assortie, à compter de l'issue du délai d'un mois précité, d'une astreinte provisoire de 200,00 euros par jour de retard, et par obligation, pendant une durée de deux mois ;

PRÉCISE que le Tribunal mixte de commerce de Fort-de-France se réserve la liquidation des astreintes précitées et la fixation des astreintes définitives passé le délai de deux mois d'effet de l'astreinte ;

CONDAMNE in solidum la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, la SELARL [Localité 2]/[G], es-qualité de liquidateur judiciaire de la SARL GROUPE ACI OUTREMER et Monsieur [Q] [P] [F] [K] à payer à Madame [D] [S] la somme de 2.000,00 euros au titre au titre de l'indemnité pour frais irrépétibles de l'article 700 du code de procédure civile ;

REJETTE toute autre demande, plus ample ou contraire ;

DIT n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de droit ;

LAISSE les dépens de l'instance à la charge conjointe de la SAS PANIER OUTREMER 2017 A, la SELARL [Localité 2]/[G], es-qualité de liquidateur judiciaire de la SARL GROUPE ACI OUTREMER et Monsieur [Q] [P] [F] [K], en ce compris les frais de greffe fixés et liquidés à un montant de 94,32 euros.

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 18 juillet 2025, et signé par le Président et la Commis-greffière à qui la décision a été remise.

Ainsi jugé et prononcé

La Commis-greffière Naomie DESCHAMPS

Le Président Daniel COLOMBANI

Signe electroniquement par Daniel COLOMBANI

Signe electroniquement par Naomie DESCHAMPS, Commis-greffier e.
Texte intégral
2025J07713 - 2519900015/1

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

JUGEMENT DU 18/07/2025

TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE

AUDIENCE DE FOND

Dans la procédure introduite par :

DEMANDEUR :

Monsieur [W], [M] [V]

[Adresse 1]
[Localité 1],
Prise en la personne de son représentant légal en exercice
Représentée par Maître Gaël COLLIN, avocat plaidant au barreau de Paris et par Maître
Alexandra CHALVIN, avocate postulante au barreau de la Martinique

DÉFENDEURS :

PANIER OUTREMER 2017 B (SAS)

[Adresse 2] Prise en la personne de son représentant légal en exercice Non comparante

SELARL [Localité 2] [G] es-qualité de liquidateur judiciaire de la SARL GROUPE ACI OUTREMER

[Adresse 3] Prise en la personne de son représentant légal en exercice Non comparante

Monsieur [Q] [P] [F] [K]

[Adresse 4] Représenté par Maître Julien FRADIN DE BELLABRE, avocat au barreau de la Martinique

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Président : Monsieur Daniel COLOMBANIJugesMonsieur Hervé JEAN-BAPTISTE, Monsieur Bernard EDOUARD, MonsieurConsulaires : Paul-Henri JOS,Commis-greffière : Madame DESCHAMPS

NATURE DE LA DECISION :

Réputée contradictoire Premier ressort

DEBATS : le 20/05/2025.

Après avoir entendu la partie demanderesse, l'affaire a été mise en délibéré par mise à disposition au greffe le 18/07/2025.

EXPOSÉ DU LITIGE :

Le 18 novembre 2017, Monsieur [W], [M] [V], exerçant la profession d'attaché pharmaceutique et souhaitant réaliser un investissement outre-mer afin de tirer parti du dispositif de défiscalisation tiré de la loi dite « Girardin », codifié aux articles 199 undecies B et C du code général des impôts, a signé une lettre d'engagement aux termes de laquelle il s'engageait, en échange d'un versement de 80.000,00 €, à acheter 80 000 actions de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, constituée le 23 mars 2017 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) de Fort-de-France sous le numéro 828 823 pour mener à bien un projet immobilier et dont Monsieur [Q] [P] [F] [K] est président et détenteur de 99 % des parts sociales outre 1 % détenu par la SARL GROUPE ACI OUTREMER ayant pour activité le conseil de gestion et les activités des sièges sociaux, également immatriculée au RCS de Fort-de-France depuis le 22 avril 2009 sous le numéro 511 354 318 et dont Monsieur [P] [F] [K] est gérant et détenteur de 70 % des parts sociales, et ce, dans le cadre d'une prise de participation proposée aux investisseurs par la SAS CAPITAL INVESTISSEMENTS OUTREMER (CAPIOM), immatriculée au RCS de Fort-de-France sous le numéro 812 436 640 (et finalement radiée le 15/01/2025), dont Monsieur [Q] [P] [F] [K] est président et seul actionnaire.

Le même jour, dans le cadre de la lettre d'engagement précitée et aux fins notamment de suivi de son investissement et de planification des modalités de sa sortie, Monsieur [W] [V] a octroyé deux mandats distincts : le premier à la société GROUPE ACI OUTREMER et le second à Monsieur [Q] [P] [F] [K].

Par jugement du tribunal de céans, statuant en matière de procédure collective, rendu le 23 mai 2023, publié au BODACC les 10/11 juillet 2023, la société GROUPE ACI OUTREMER a été placée en liquidation judiciaire, avec fixation de la date de cessation des paiements au 23 novembre 2021 et désignation de la SELARL [Localité 2]/[G], immatriculé au RCS de Fort-de-France sous le numéro 530 194 968, prise en la personne de Maître [E] [G] es-qualité de liquidateur judiciaire.

Par trois courriers recommandés datés du 16 décembre 2023, dont les destinataires ont été avisés le 21 décembre suivant sans les réclamer, Monsieur [W] [V] a indiqué souhaiter lever l'option et exigé de la société PANIER OUTREMER 2017 B et de la société GROUPE ACI OUTREMER d'avoir à « procéder au rachat des ses actions au prix convenu de 1,03 euros par action. Le montant total pour ces actions s'élève à 82.400 euros », outre information qui en est donnée à Monsieur [Q] [P] [F] [K].

Par courrier recommandé daté du 15 février 2024, dont la société PANIER OUTREMER 2017 B a été avisée le 26 février suivant sans le réclamer, Monsieur [W] [V] l'a mis en

demeure d'avoir sous quinzaine à lui fournir communication complète des comptes annuels de à 2022, ainsi que les bilans sur cette même période, les procès-verbaux des assemblées générales des mêmes années, ainsi que des conventions contresignées et de la promesse signée, outre réitération de la demande en paiement de la somme de 82.400,00 euros.

Par jugement en date du 06 août 2024, le tribunal de céans a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l'égard de la société CAPIOM, avec fixation de la date de cessation des paiements au 27 décembre 2022 et désignation de la SCP BR ASSOCIES prise en la personne de Maître [U] [J] en qualité de liquidateur.

Vu l'assignation signifiée, sous forme de 21 pages, par exploit de commissaire de justice le 13 janvier 2025 à la requête de Monsieur [W], [M] [V], à l'encontre de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, de la SELARL [Localité 2] / [G] prise en la personne de Maître [E] [G] agissant es-qualité de liquidateur judiciaire de la SARL GROUPE ACI OUTREMER et de Monsieur [Q] [P] [F] [K], reçue au greffe du tribunal mixte de commerce de Fort-de-France le 30 janvier 2025 et enregistrée sous le n°RG 2025/7713 afin de voir le présent tribunal, sur le fondement notamment des dispositions des articles 1103, 1217, 1984, 1991 à 1993 du code civil, des articles L. 227-7 et L. 232-1 du code de commerce, et des articles L. 131-1 et -2 du Code des procédures civiles d'exécution :
 * déclarer Monsieur [W] [V] recevable et bien fondé en ses demandes, fins et conclusions, et y faisant droit,
 * condamner la SAS PANIER OUTREMER 2017 B à acquérir les 80.000 actions au capital de cette dernière dont Monsieur [W] [V] est titulaire, au prix unitaire de 1,03 euros par action, au besoin en se faisant substituer par toute entité tierce de son choix, dans les quinze jours suivant la signification de la décision à venir, sous peine d'une astreinte provisoire de 500,00 euros par jour de retard pendant une durée de deux mois, passé lequel le juge de l'exécution pourra être saisi de la liquidation de cette astreinte et de la fixation d'une astreinte définitive ;
 * condamner la SAS PANIER OUTREMER 2017 B à payer la somme de 82.400,00 euros à Monsieur [W] [V] ;
 * ordonner à Monsieur [Q] [P] [F] [K] de rendre compte, auprès de Monsieur [W] [V], des opérations effectuées en vertu du mandat du 18 novembre 2017 dans un délai de cinq jours à compter de la signification du jugement à intervenir, sous peine d'une astreinte provisoire de 200,00 euros par jour de retard dans un délai de 2 mois passé lequel le juge de l'exécution pourra être saisi de la liquidation de cette astreinte et de la fixation d'une astreinte définitive ;
 * ordonner à la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, la SELARL [Localité 2] / [G] es-qualité de liquidateur judiciaire de la société GROUPE ACI OUTREMER et Monsieur [Q] [P] [F] [K] de remettre à Monsieur [W] [V] l'ensemble des comptes sociaux et bilans de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B pour les exercices 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 ainsi que la totalité des procès-verbaux d'assemblées générales éventuellement tenues au titre de ces mêmes années par la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, qu'ils détiendraient, dans un délai de quatre jours à compter de la signification du jugement à intervenir, sous peine d'une astreinte provisoire de 100,00 euros par jour de retard pendant un délai de deux mois passé lequel la juge de l'exécution pourra être saisi de la liquidation de cette astreinte et de la fixation d'une astreinte provisoire ; En tout état de cause.
 * condamner in solidum la société SAS PANIER OUTREMER 2017 B, la SELARL [Localité 2] / [G] es-qualité de liquidateur judiciaire de la société GROUPE ACI OUTREMER et Monsieur [Q] [P] [F] [K] au paiement de la somme de 4.000,00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens d'instance.

Vu les courriers datés du 1 er octobre 2024 et 17 février 2025, reçu au greffe du tribunal de céans le 18 février 2025, par lesquels la SELARL [Localité 2] / [G], agissant es-qualité de

liquidateur judiciaire de la société GROUPE ACI OUTREMER s'oppose aux prétentions du demandeur, expliquant notamment :

Au titre du premier courrier :
 * que Monsieur [Q] [P] [F] [K] (GROUPE ACI OUTREMER) ne lui a fourni aucun élément relatif aux différentes sociétés dénommées « PANIER OUTRE MER » ;
 * qu'il « envisageai[t] de solliciter la désignation d'un administrateur provisoire » sans y avoir procédé « faute de trésorerie » ;
 * qu'il est loisible au demandeur de solliciter la désignation d'un administrateur provisoire ; Au titre du second courrier :
 * qu'elle sera non comparante ni représentée à l'audience de comparution du 18 février 2025 à raison de l'impécuniosité du dossier de liquidation ;
 * que la société GROUPE ACI OUTRE MER était le représentant légal des différentes sociétés dénommées « PANIER OUTRE MER » ;
 * que les statuts de ces sociétés « PANIER OUTRE MER » prévoient en leur article 12 la fin des fonctions de leur représentant légal du fait de sa liquidation judiciaire ;
 * qu'elle a suggéré au conseil de Monsieur [V] de solliciter la désignation d'un administrateur provisoire, faisant valoir que celui ne l'a « visiblement pas jugé opportun » ;

Vu l'évocation de l'affaire à l'audience de plaidoirie du 20 mai 2025, à laquelle le conseil de la partie demanderesse s'en est rapporté à ses demandes initiales et a versé ses pièces au dossier de la procédure, en l'état de la non-comparution des parties défenderesses bien que dûment assignées, la décision ayant été mise en délibéré au 18 juillet 2025.

Vu les dispositions des articles 446-1 et 455 du code de procédure civile, ce dernier prévoyant que le jugement doit exposer succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens, cet exposé pouvant revêtir la forme d'un visa des conclusions des parties avec l'indication de leur date ;

Vu les articles 472 et 473 du même code qui disposent, respectivement, que « Si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. / Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée », et que « Lorsque le défendeur ne comparaît pas, le jugement est rendu par défaut si la décision est en dernier ressort et si la citation n'a pas été délivrée à personne. / Le jugement est réputé contradictoire lorsque la décision est susceptible d'appel ou lorsque la citation a été délivrée à la personne du défendeur »;

MOTIFS DE LA DECISION :

Sur les moyens tirés des inexécutions contractuelles :

L'article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits », et l'article 1104 du même code prévoit que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. / Cette disposition est d'ordre public ».

L'article 1217 du code civil dispose: « La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : / - refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ; / - poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ; / - obtenir une réduction du prix ; / - provoquer la résolution du contrat ; / - demander réparation des conséquences de l'inexécution. / Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter ».

Attendu en l'espèce que la lettre d'engagement du 18 novembre 2017 stipule expressément que l'investissement de Monsieur [W] [V] était limité à une durée de cinq années, avec

une date d'échéance du contrat d'investissement conclu avec la SAS PANIER OUTREMER 2017 B fixée au plus tard au 31 décembre 2023 ;

Que Monsieur [W] [V] a confié le même jour deux mandats afin de garantir le bon suivi de son investissernent et d'organiser sa sortie à l'échéance prévue :
 * l'un à Monsieur [Q] [P] [F] [K], notamment pour : « (…) négocier et signer tous documents, prendre toute mesure, voter toute résolution ou délibération, donner toute instruction et faire toute déclaration qui serait nécessaire ou utile dans le cadre de cette souscription. / (…) Consentir et signer en mes lieux et place, après 5 années de détention, les cessions de mes actions pour une valeur globale et forfaitaire de 1,03 € par action multipliée par le nombre d'actions détenues par mes soins au sein du capital de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B dans les conditions définies par les promesses de cession d'actions et d'actat d'actions dont les modèles sont annexes aux présentes. (…)»
 * l'autre à la société GROUPE ACI OUTREMER, représentée par Monsieur [Q] [P] [F] [K], notamment pour « Consentir une promesse de vente au profit de la société SAS PANIER OUTREMER 2017 B ou à toute personne, cette dernière décidera de substituer et accepter en tant que promesse seulement une promesse d'achat portant sur la totalité des actions souscrites en mon nom au capital de la SAS susvisée par la société SAS PANIER OUTREMER 2017 B ou a toute autre personne que cette dernière décidera de substituer, pour un prix de 1,03 € par action détenue, cette promesse pouvant être levée à tout moment entre le 07/01/2023 et la 31/12/2023. Un modèle de ladite promesse est joint aux présentes. / Vendre au profit de la société SAS PANIER OUTREMER 20217 B ou de toute autre personne morale ou physique qu'elle substituera dans ses droits, à l'issue de la durée de conservation légale de 5 ans, l'ensemble des titres dont je suis propriétaire dans la SAS PANIER OUTREMER 2017 B. / Signer en mes lieux et place le moment venu les cessions d'actions de la SAS ci-dessus mentionnée ou de toute personne qu'elle désirera substituer. Lesdites actions étant payables comptant, au jour de la signature du contrat de vente définitif, pour le prix global, définitif et non révisable de 1,03 € par action détenue »

Qu'il en résulte que tant Monsieur [Q] [P] [F] [K] que la société GROUPE ACI OUTREMER avaient été mandatés pour la mise en œuvre et l'exécution de la promesse d'achat d'actions ;

Que la promesse d'achat d'actions, conclue entre la SAS PANIER OUTREMER 2017 B en tant que

promettant et Monsieur [W] [V] en tant que bénéficiaire, prévoyait notamment :
 * en son article 1 er intitulé « Promesse d'achat », que « Le Promettant s'engage irrévocablement par la présente à acquérir auprès du Bénéficiaire, si ce dernier lui en fait la demande, la propriété des Actions et compte courant d'actionnaire que le Bénéficiaire détiendra dans le capital de la SAS. »
 * en son article 2 intitulé « Exercice de la levée d'option – Prix d'achat », que « 2.1 Le Bénéficiaire aura la faculté de lever l'option qui lui est offerte en informant le Promettant de son intention de céder, partout moyen a sa convenance, au plus tôt le 01/01/2023 et au plus tard le 31/12/2023. », et que « 2.4 Si la Bénéficiaire lève la présente promesse suivant les conditions et modalités prévues aux présentes, le prix de la cession sera de1,03 Euro par action détenue (…). »

Que Monsieur [W] [V] soutient n'avoir perçu ni le capital initialement investi ni les intérêts auxquels il avait droit ;

Qu'en l'espèce, par lettre recommandée datée du 16 novembre 2023 portant levée d'option, retournée à son expéditeur avec la mention « pli avisé non réclamé », le demandeur a exprimé son souhait de se retirer de l'investissement et de lever l'option dont il bénéficiait ;

Que pour autant, alors même que la condition suspensive a été remplie et les clauses contractuelles respectées, le rachat des actions de Monsieur [W] [V] n'a cependant

pas été réalisé, l'investisseur n'ayant à ce jour perçu ni les intérêts auxquels il avait droit, ni récupéré le capital initialement investi ;

Que dès lors, il conviendra de condamner la SAS PANIER OUTREMER 2017 B :
 * d'une part à acquérir les 80 000 actions au capital de cette dernière dont Monsieur [W] [V] est titulaire, au prix unitaire de 1,03 € par action, au besoin en se faisant substituer par toute entité tierce de son choix ;
 * d'autre part à payer la somme de 82.400,00 € à Monsieur [W] [V] au titre de l'acquisition précitée ;

Que les obligations précitées seront assorties, chacune et à l'issue d'un délai d'un mois à compter de la signification du présent jugement, d'une astreinte provisoire de 200,00 € par jour de retard pendant un délai de deux mois passé ;

Qu'en tout état de cause, le présent tribunal se réserve la liquidation des astreintes précitées et de la fixation des astreintes définitives afférentes ;

Sur le moyen tiré des manquements légaux :

Sur les manquements de la SARL GROUPE ACI OUTREMER :

L'article L. 221-7 du code de commerce dispose : « Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice. / A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, (….) sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. / (…) »

L'article L. 225-100 du même code énonce : « I.-L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée générale ordinaire n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. / (…) »

L'article L. 232-22 du même ajoute : « I. - Toute société à responsabilité limitée est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l'approbation des comptes annuels par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique : / (…) »

Attendu que Monsieur [W] [V] soutient n'avoir été ni convoqué ni même informé d'aucune assemblé générale depuis son entrée au capital de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, faisant valoir en outre le défaut de réception des bilans comptables de cette société ;

Que sur ce point, la SARL GROUPE ACI OUTREMER, en sa qualité de présidente de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, est soumise à des obligations prévues par les dispositions précitées, tels notamment : établir les comptes sociaux et le rapport de gestion a la clôture de chaque exercice, convoquer régulièrement les actionnaires à une assemblée générale, afin de procéder à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, et publier et transmettre les états financiers (liasse fiscale) au centre des formalités compétent et aux actionnaires, après approbation des comptes ;

Qu'en outre, l'objet du mandat conclu entre Monsieur [W] [V] et la société GROUPE ACI OUTREMER visait à assurer une représentation aux assemblées générales de 2018

à 2023, et à consentir et signer, au nom du Mandant, les promesses d'achat et de cession d'actions à 1,03 € par action, selon les conditions spécifiées dans les modèles annexes ;

Qu'alors même que ces obligations ont pour finalité de garantir la transparence financière et la bonne gestion de la société vis-à-vis de ses actionnaires, il n'est pas établi que la SARL GROUPE ACI OUTREMER, es-qualité de dirigeant de la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, ait respecté les exigences précitées ;

Qu'en outre, le registre du commerce et des sociétés du greffe de la présente juridiction ne fait mention, au jour de l'assignation, d'aucune publication des comptes sociaux de la société ;

Sur les manquements de Monsieur [Q] [P] [F] [K] :

Les articles 1991, 1992 et 1993 du code civil disposent, respectivement : « Le mandataire est tenu d'accomplir le mandat tant qu'il en demeure chargé, et répond des dommages-intérêts qui pourraient résulter de son inexécution. / (…) », « Le mandataire répond non seulement du dol, mais encore des fautes qu'il commet dans sa gestion. / (…) » et « Tout mandataire est tenu de rendre compte de sa gestion, et de faire raison au mandant de tout ce qu'il a reçu en vertu de sa procuration, quand même ce qu'il aurait reçu n'eût point été dû au mandant. »

Qu'il résulte des dispositions du code civil précités que tout mandataire à l'obligation de remplir sa mission avec diligence et est responsable des dommages causes par l'inexécution du mandat, qu'elle soit intentionnelle ou simplement négligente ; que tout mandataire est également tenu de rendre compte de sa gestion et de restituer au mandant tout ce qu'il a reçu dans l'exercice de sa mission, même si cela ne lui était pas dû ;

Que l'objet du mandat conclu entre Monsieur [W] [V] et Monsieur [Q] [P] [F] [K], tel qu'il résulte du dossier de souscription, visait notamment à souscrire un nombre déterminé d'actions et à effectuer toute action nécessaire ou utile à cet effet, de contracter un prêt pour financer le rachat desdites actions, avec des conditions spécifiques, et de signer les garanties nécessaires, de consentir et signer, au nom du Mandant, les promesses d'achat et de cession d'actions à 1,03 € par action, selon les conditions spécifiées dans les modèles annexes, ainsi que d'assurer la représentation du Mandant aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires pour voter sur les augmentations de capital, le rachat d'actions, la réduction de capital, et la réalisation d'un emprunt selon les conditions définies ;

Que dès lors, il conviendra d'ordonner à Monsieur [Q] [P] [F] [K] de rendre compte, auprès de Monsieur [W] [V], des opérations effectuées en vertu du mandat donné dans le cadre de la lettre d'engagement du 18 novembre 2017 ;

Qu'il conviendra également d'ordonner à la SARL GROUPE ACI OUTREMER, prise en la personne de son liquidateur, ainsi qu'à Monsieur [Q] [P] [F] [K], de procéder à la communication de l'ensemble des comptes sociaux et bilans de la SAS PANIER OUTREMER 2017 A pour les exercices des années 2018 à 2023 ainsi que la totalité des procèsverbaux d'assemblées générales éventuellement tenues de 2018 à 2023 ;

Que les obligations précitées seront assorties, chacune et à l'issue d'un délai d'un mois à compter de la signification du présent jugement, d'une astreinte provisoire de 200,00 € par jour de retard pendant un délai de deux mois passé ;

Qu'en tout état de cause, le présent tribunal se réserve la liquidation des astreintes précitées et de la fixation des astreintes définitives afférentes ;

Sur les frais irrépétibles et les dépens :

Les articles 696 et 700 du code de procédure civile disposent, respectivement, que « La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. (…) », et que « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : / 1° A l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ; / (…) »;

Attendu que les parties défenderesses non comparantes ni représentées, qui n'ont pas conclu, doivent être regardées comme « partie perdante » de la présente instance ; qu'il serait ainsi inéquitable de laisser à la charge du demandeur les frais irrépétibles qu'il a dû engager devant la présente juridiction ; qu'il conviendra en conséquence de condamner in solidum la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, la SELARL [Localité 2]/[G] es-qualité de liquidateur judiciaire de la SARL GROUPE ACI OUTREMER et Monsieur [Q] [P] [F] [K] à payer à Monsieur [W] [V] la somme de 2.000,00 € au titre de l'indemnité pour frais irrépétibles, ainsi qu'à supporter les entiers dépens de l'instance;

Sur l'exécution provisoire :

Les articles 514 et 514-1 du code de procédure civile énoncent, respectivement, que « Les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n'en dispose autrement », et que « Le juge peut écarter l'inexécution provisoire de droit, en tout ou partie, s'il estime qu'elle est incompatible avec la nature de l'affaire. / Il statue, d'office ou à la demande d'une partie, par décision spécialement motivée. / (…) ».

Attendu qu'en vertu des dispositions précitées, l'exécution provisoire est de droit pour les instances introduites après le 1 er janvier 2020, ce qui est le cas en l'espèce ; qu'en tout état de cause, au regard de la nature de l'affaire, il n'apparaît pas y avoir lieu en l'espèce à écarter l'exécution provisoire de droit de la présente décision ;

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant après débats publics, par jugement réputé contradictoire et rendu en premier ressort,

CONDAMNE la SAS PANIER OUTREMER 2017 B à acquérir les 80 000 actions au capital de cette dernière dont Monsieur [W], [M] [V] est titulaire, au prix unitaire de 1,03 euros par action, au besoin en se faisant substituer par toute entité tierce de son choix ;

CONDAMNE la SAS PANIER OUTREMER 2017 A à payer à Monsieur [W], [M] [V] la somme de 82.400,00 euros au titre de l'acquisition précitée ;

ORDONNE à Monsieur [Q] [P] [F] [K] de rendre compte, auprès de Monsieur [W], [M] [V], des opérations effectuées en vertu du mandat inclus dans la lettre d'engagement du 18 novembre 2017 ;

ORDONNE à la société SAS PANIER OUTREMER 2017 B, à la SELARL [Localité 2]/[G], agissant es-qualité de liquidateur judiciaire de la société GROUPE ACI OUTREMER et à Monsieur [Q] [P] [F] [K] de remettre à Monsieur [W], [M] [V] l'ensemble des comptes sociaux et bilans de la société SAS PANIER OUTREMER 2017 B pour les exercices de 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 ainsi que la totalité des procès-verbaux d'assemblées générales éventuellement tenues en 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 de la société SAS PANIER OUTREMER 2017 B qu'ils détiendraient ;

DIT que chacune des quatre obligations précitées devra être exécutée dans un délai d'un mois suivant la signification du présent jugement ;

DIT que l'exécution de chacune des obligations précitées est assortie, à compter de l'issue du délai d'un mois précité, d'une astreinte provisoire de 200,00 euros par jour de retard, et par obligation, pendant une durée de deux mois ;

PRÉCISE que le Tribunal mixte de commerce de Fort-de-France se réserve la liquidation des astreintes précitées et la fixation des astreintes définitives passé le délai de deux mois d'effet de l'astreinte ;

CONDAMNE in solidum la SAS PANIER OUTREMER 2017 B, la SELARL [Localité 2]/[G], es-qualité de liquidateur judiciaire de la SARL GROUPE ACI OUTREMER et Monsieur [Q] [P] [F] [K] à payer à Madame [D] [S] la somme de 2.000,00 euros au titre au titre de l'indemnité pour frais irrépétibles de l'article 700 du code de procédure civile ;

REJETTE toute autre demande, plus ample ou contraire ;

DIT n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de droit ;

LAISSE les dépens de l'instance à la charge conjointe de la SAS PANIER OUTREMER 2017 A, la SELARL [Localité 2]/[G], es-qualité de liquidateur judiciaire de la SARL GROUPE ACI OUTREMER et Monsieur [Q] [P] [F] [K], en ce compris les frais de greffe fixés et liquidés à un montant de 94,32 euros.

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 18 juillet 2025, et signé par le Président et la Commis-greffière à qui la décision a été remise.

Ainsi jugé et prononcé

La Commis-greffière Naomie DESCHAMPS

Le Président Daniel COLOMBANI

Signe electroniquement par Daniel COLOMBANI

Signe electroniquement par Naomie DESCHAMPS, Commis-greffier e.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1991, code civil 1993, code de commerce L227-7, code civil 1984, code de commerce L232-1, code de commerce L221-7, code civil 1992, code de commerce L225-100). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-05-03T14:15:47.166Z.