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Décision de justice

Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence, CHAMBRE DU CONSEIL-SUIVI DES PROCEDURES, 21 avril 2026, n° 2026002869

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Parties (entreprises)

BOTHEALYA

Exposé du litige

LES FAITS ET LA PROCEDURE

Il convient de rappeler que par jugement en date du 07/10/2025, le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SAS [W] et a désigné les organes suivants :

Juge-commissaire : monsieur [B] [G].

Mandataire judiciaire : Maître [H] [I].

Administrateur judiciaire : Maître [J] [S].

Par jugement du 20/01/2026, le tribunal de céans a autorisé la poursuite de la période d'observation.

La SAS [W] exerce une activité de conception et développement de systèmes embarqués.

L'administrateur judiciaire a été destinataire d'une offre de reprise présentée par la société ICPS (SAS).

L'avis du ministère public a été accueilli après communication de la cause conformément à la loi.

PROPOSITION (S) DE REPRISE

La SELARL [R]-BERTHOLET prise en la personne de Maître [J] [R], ès - qualités d'administrateur judiciaire, a exposé le détail de l'offre.

Présentation du candidat

L'offre de reprise est présentée par la SAS ICPS au capital social de 10 000,00 euros, sis [Adresse 2] et immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 800 084 972.

La société ICPS est détenue à hauteur de 100% par monsieur [F] [P].

La société ICPS est composée de neuf salariés permanents complétés par un réseau stable de cinq experts externes spécialisés, permettant ainsi une adaptation flexible aux besoins des projets industriels complexes.

Sur le plan économique et financier, le chiffre d'affaires réalisé au titre de l'exercice 2025 s'élève à environ 1,28 million d'euros, tandis que les capitaux propres atteignent un niveau proche de 450 000 euros.

Une société holding dénommée TECHNALYS INDUSTRIES, détenue par monsieur [F] [P], est actuellement en cours de constitution. Il est prévu que 100% des titres de la société ICPS soient apportés à cette holding. Cette organisation capitalistique permettra de renforcer les capitaux propres consolidés du futur groupe, d'optimiser la gestion financière par la mise en place de conventions de management fees et d'une convention de gestion centralisée de trésorerie et de sécuriser les capacités d'investissement nécessaires à l'intégration et au développement de l'activité reprise.

Ainsi, il est envisagé que la société TECHNALYS INDUSTRIES procède à l'acquisition de la société issue du plan de cession, permettant l'intégration de la société [W] au sein d'un ensemble industriel cohérent.

La société TECHNALYS INDUSTRIES, avec laquelle la société ICPS se réserve le droit de se substituer, est actuellement en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Salon-de-Provence.

Intérêt de la reprise

La société ICPS intervient dans le domaine de l'ingénierie mécanique et du développement industriel, secteur présentant de fortes synergies opérationnelles avec les activités exploitées par la société [W].

La société ICPS exerce son activité sous l'enseigne « Ingénierie Conception Prototypage Services » et intervient en qualité de bureau d'études mécaniques accompagnant ses clients sur l'ensemble de la chaîne de valeur industrielle, depuis la phase de conception jusqu'à la réalisation de prototypes et la production en petites séries.

Les compétences de la société ICPS couvrent notamment la conception mécanique, la plasturgie, la rétroingénierie, l'impression 3D industrielle, la coulée sous vide ainsi que les opérations d'usinage spécialisées.

Le candidat repreneur bénéficie d'une clientèle diversifiée composée d'acteurs publics et privés de premier plan, parmi lesquels figurent notamment des institutions étatiques, des collectivités territoriales, des groupes industriels majeurs ainsi que des entreprises technologiques reconnues. Cette diversification sectorielle confère à la société une résilience économique significative et limite son exposition à un risque de dépendance client.

Il convient de relever que monsieur [F] [P], également président de l'association initiative Pays d'[Localité 2] depuis 2025, s'inscrit dans un écosystème entrepreneurial local reconnu, témoignant de son implication durable dans le développement économique territorial et de sa capacité à mobiliser des réseaux institution nels et financiers au service du projet de reprise.

Ainsi, le candidat repreneur dispose à la fois de l'expérience industrielle, des compétences techniques, de la crédibilité managériale et des ressources financières nécessaires pour assurer la pérennité de l'activité reprise.

Le projet de reprise repose sur l'intégration de l'activité de la société [W] au sein d'un environnement industriel existant, économiquement sain et techniquement compatible ; permettant une relance immédiate de l'exploitation grâce à la mobilisation des compétences, des infrastructures et des ressources financières de la société ICPS et de son dirigeant.

L'intérêt du projet repose également sur une connaissance ancienne et approfondie de l'activité de la société [W] par le repreneur.

Monsieur [F] [P] intervenant en qualité de sous-traitant industriel de la société depuis sa création en 2016, cela confère au repreneur une maîtrise technique immédiate du produit, de ses contraintes de fabrication et de son cycle industriel, constituant un facteur majeur de sécurisation de la reprise.

Le projet de reprise prévoit la mise en œuvre d'un plan stratégique de continuité d'activité reposant sur la reprise rapide des relations commerciales existantes, la sécurisation du service après-vente et le développement d'offres de maintenance préventive et corrective.

Sur le plan commercial, le pollicitant entend accélérer le déploiement du produit sur les marchés professionnels à fort potentiel, notamment l'hôtellerie, les centres de vacances et campings, les infrastructures sportives ainsi que les aires de services autoroutières.

La société ICPS dispose de la capacité industrielle nécessaire pour sécuriser l'ensemble de la chaîne de production, incluant l'approvisionnement en matières premières, l'assemblage, les phases de test qualité ainsi que l'expédition des équipements. Cette intégration opérationnelle permettra de réduire les délais de production, de maîtriser les coûts et d'assurer la fiabilité des livraisons dès la reprise effective.

Périmètre de la reprise

L'offre de reprise porte sur les éléments de l'entreprise [W] (SAS) suivants :

Le fonds de commerce

Les éléments corporels : le repreneur envisage de reprendre l'ensemble des éléments corporels appartenant à [W] et notamment les actifs suivants :

Matériels et équipements techniques : stations de travail, serveurs, outils de prototypage, imprimantes 3D, bancs de test, analyseurs, multimètres, oscilloscopes.

Matériels de mesure et de calibration certifiés avec certificats d'étalonnage.

Machines-outils, postes de soudure, matériels d'assemblage ou de calibration.

Mobilier de bureau, postes informatiques et périphériques.

Véhicules et moyens logistiques : véhicules utilitaires ou de service appartenant à la société.

Matériels de transport et de stockage (étagères, racks, armoires).

Stocks : stocks de composants électroniques et pièces détachées (avec nomenclatures et fournisseurs associés).

Produits finis et semi-finis prêts à la livraison.

Emballages, manuels, étiquettes, et matériel de démonstration.

Partenariats commerciaux et techniques : contrats de co-développement, partenariats de recherche, consortiums ou accords de distribution.

Protocoles d'accord ou MOU (Memorandum of Understanding) avec des tiers.

Accords de confidentialité (NDA) signés avec partenaires techniques, clients ou sous-traitants, renouvellements et échéances des partenariats actifs. Clause de confidentialité et de nonconcurrence applicable aux partenaires.

Contrats d'apporteurs d'affaires et de distribution exclusive/non exclusive, avec taux de commission, zones couvertes et durée.
 * Programmes de financement collaboratif ; projets subventionnés (BPI, ADEME, Région…).

Sous réserve des stipulations du titre IV, le pollicitant entend reprendre l'ensemble des actifs corporels mobiliers et notamment les équipements industriels et commerciaux, machines, installations, matériels et outillages, mobiliers, matériels informatiques et bureautiques, matériels de transport appartenant à la société [W] et nécessaires à l'exploitation de l'activité reprise.

La société ICPS n'entend reprendre aucun passif à ce titre.

Les éléments incorporels : le fonds de commerce exploités par [W], la clientèle y attachée, l'achalandage les fichiers clients et prospects, les bases de données, les supports commerciaux et publicitaires (fichiers, catalogues…) et sur tous supports y compris électroniques, et notamment :

Clientèle et relations commerciales : liste nominative et exhaustive des clients actifs et anciens clients (nom, adresse, SIRET, contact principal), historique des ventes, montant, date de la dernière transaction, nature du produit ou service vendu, conditions contractuelles spécifiques : maintenance, garantie, exclusivité, durée du contrat, SLA…Données CRM : fichiers clients, segmentation, habitudes d'achat, historique des contacts, Pipeline commercial : prospects en cours, appel d'offres, contrats en négociation.

Les permis, enregistrements, licences et autorisations administratives relatifs à l'activité reprise.

Les agréments, qualifications et certificats techniques.

Les marques, enseignes, logos, noms commerciaux et dénominations sociales, licences utilisées par [W] pour les besoins de l'exploitation de l'activité reprise.

Tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle dont [W] est titulaire et notamment les noms de domaine (déposés ou non), brevets, dessins, modèles, procédés, enveloppes SOLEAU, inventions en cours…Logiciels et codes sources, L'ensemble des codes sources, bibliothèques logicielles, API, scripts, algorithmes, fichiers compilés et non compilés, Bases de données, Documentation technique et fonctionnelle associée (spécifications, schémas UML, tests unitaires, architecture, système, manuel), Droits d'auteur sur les logiciels internes et tiers développés en interne, Historique de versions et procédures de déploiement, Procédures de sauvegarde et de restauration du code, des bases de données et de la configuration, Droits sur les contenus de communication.

Les licences d'exploitation, licences d'utilisation de logiciels tiers.

Plans et schémas électroniques : fichiers CAO (Altium, Eagle, Kicad…), nomenclatures de composants, routages, PCB et dossiers d'industrialisation.
 * Documents de conception mécanique ou d'intégration (SolidWorks, STEP, DWG…).

Prototypes et documents de tests validant les produits électroniques.

Noms de domaine et actifs numériques avec codes d'accès, codes sources et registres d'enregistrement.

La documentation de l'ensemble des process : les logiciels, programmes et fichiers informatiques et plateformes informatiques, les éléments de savoir-faire, secrets commerciaux et tous documents techniques nécessaires à l'exploitation de l'activité reprise.

Et plus généralement l'ensemble des archives relatives à l'activité reprise, y compris les archives électroniques et, de façon plus générale, tous documents, notamment techniques, relatifs à l'activité reprise, à l'exception des documents sociaux et comptables devant être conservés par la liquidation judiciaire conformément à la loi et auxquels le repreneur pourra avoir accès si cela s'avérait nécessaire pour l'exploitation de l'activité reprise.

La société ICPS n'entend reprendre aucun passif à ce titre.

Le repreneur entend reprendre l'ensemble du stock appartenant à la société [W] et nécessaires à l'exploitation de l'activité reprise.

Prix offert

Il est proposé un prix de 50 000 euros, stipulé hors taxes, hors valeur du stock et hors droits.

Le repreneur s'engage à supporter l'intégralité des droits, taxes et frais afférents à la cession, y compris les frais d'actes et honoraires liés à la rédaction et à la régularisation des documents juridiques nécessaires à la réalisation de l'opération.

En sus, le pollicitant propose d'acquérir le stock attaché à l'activité reprise pour un prix distinct de 10 000 euros hors taxes.

Soit :

Les éléments corporels 40 000 euros

Les éléments incorporels 10 000 euros

Les stocks 10 000 euros

Soit un total de

60 000 euros hors taxes

S'agissant des modalités de règlement, le prix de cession sera payé comptant le jour de la signature des actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Afin de garantir le paiement du prix, le repreneur s'engage à remettre au mandataire judiciaire ou, le cas échéant, à l'administrateur judiciaire, au plus tard deux jours avant la date d'audience, l'intégralité du prix de cession par virement bancaire ou chèque de banque.

Lieu d'exploitation de l'activité

L'activité reprise sera exploitée au sein des locaux actuellement utilisés par la société ICPS sis [Adresse 2], propriété de la SCI BOTHEALYA, immatriculée au RCS d'Aix-en-Provence sous le numéro 849 860 051 et dont le siège social est sis [Adresse 3].

A cette fin, il sera conclu entre la SCI BOTHEALYA, en qualité de bailleur, et la société issue de la reprise de la société [W], en qualité de preneur, un bail commercial d'une durée de neuf années enti-res et consécutives à compter de la réalisation de la cession.

Contrats repris

Aux termes de son offre, le candidat repreneur souhaite reprendre les contrats en cours suivants :

Contrats clients :

Bons de commande, devis signés, contrats-cadres, licences logicielles ou de maintenance. Durée et échéances contractuelles, suivi des dates de fin, renouvellements, préavis.

Conditions générales de vente (CGV) applicables.

Contrats de support, hébergement ou supervision technique.

Contrats fournisseurs.

Prestataires techniques : hébergeurs, infogérants, sous-traitants électroniques, imprimeurs, bureaux d'études externes.

Abonnements et contrats de services nécessaires à l'activité reprise.

Contrat de travail comme évoqué au titre II.

La société ICPS n'entend reprendre aucun passif à ce titre.

Suretés mobilières spéciales

Aucun bien visé par la présente reprise n'est grevé d'une sûreté mobilière spéciale garantissant le remboursement d'un crédit ayant permis son acquisition et pouvant donner lieu à l'application de l'article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce.

Il demeure une inscription du 1er juin 2018 de nantissement de fonds de commerce au bénéfice de la caisse régionale de crédit agricoles pour une créance de 8 400 euros dont il sera sollicité la mainlevée.

Le pollicitant ne supportera aucune charge au titre de quelque sûreté que ce soit.

Commandes

Pour les commandes passées auprès des fournisseurs de la société [W]

Afin d'assurer la continuité immédiate de l'activité reprise et d'éviter toute rupture dans la chaîne d'approvisionnement indispensable à la production, le pollicitant prévoit de reprendre les commandes passées par la société [W] auprès de ses fournisseurs pour les besoins de l'activité cédée, dès lors que celles-ci n'auraient pas été livrées ou exécutées à la date d'entrée en jouissance.

Cette reprise interviendra sous réserve que les commandes concernées correspondent aux conditions habituellement pratiquées dans le cadre de l'exploitation normale de la société [W], tant au regard des volumes commandés que de leur valeur économique, de leur nature et de leur qualité, et qu'elles s'inscrivent dans la continuité directe de l'activité reprise.

Le repreneur s'engage à rembourser à la procédure collective l'ensemble des acomptes et avances qui auraient été versés par la société [W] à ses fournisseurs au titre des commandes reprises, pour autant que les livraisons correspondantes interviennent postérieurement à la date d'entrée en jouissance et bénéficient effectivement à l'activité exploitée par l'offrant.

Pour les commandes passées par les clients de la société [W]

Le repreneur s'engage à prendre en charge l'exécution des commandes passées par les clients auprès de la société [W] antérieurement à la date d'entrée en jouissance et demeurant, à cette date, non totalement exécutées.

Le pollicitant accepte que les acomptes et avances versés par les clients au titre des commandes concernées demeurent acquis à la procédure collective et renonce expressément à en solliciter le transfert à son profit à la date de la présente offre.

Le montant total des acomptes et avances clients identifiés s'élève à la somme de 12 038,30 euros, laquelle restera définitivement acquise à la procédure collective.

Contrat de travail repris-Aspect social

Le candidat repreneur propose de reprendre le contrat de travail en cours conclu par la société [W] avec monsieur [D] [M], employé en qualité de directeur technique selon contrat de travail à durée indéterminée en date du 30 juillet 2018.

Le salarié repris conservera l'intégralité des droits acquis auprès de la société [W], notamment son ancienneté, sa rémunération, a qualification ainsi que l'ensemble des éléments contractuels et conventionnels attachés à la relation de travail.

Le pollicitant procédera également à la reprise de l'ensemble des archives sociales et du dossier individuel du salarié afin d'assurer la parfaite continuité administrative et juridique de la relation salariale.

Le contrat de travail du salarié se poursuivrait dans le même bassin économique, dans les locaux actuellement exploités par la société ICPS à [Localité 3].

Il est précisé dans le projet de plan que dans l'hypothèse où le salarié repris manifesterait son intention de ne pas poursuivre la relation de travail à la suite de la cession, le repreneur pourra envisager, d'un commun accord avec l'intéressé, la conclusion d'une rupture conventionnelle dont le coût estimatif, sur la base des informations communiquées à ce jour, a été évalué à la somme de 10 500 euros.

De plus, le pollicitant s'engage à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique concernant les salariés repris pendant une durée de douze mois à compter de la date d'entrée en jouissance, sauf autorisation expresse du tribunal rendue nécessaire par des circonstances exceptionnelles.

Date d'entrée en jouissance

Le candidat repreneur souhaite une prise de possession au jours du jugement arrêtant le plan de cession mais il est souhaitable que la prise en possession intervienne le lendemain de la date souhaitée.

Conditions suspensives/durée de validité de l'offre

Cette offre est valable pendant une durée d'un mois, jusqu'au 2 avril 2026.

La présente offre n'est assortie d'aucune condition suspensive.

Conditions de cession des éléments d'actifs

Dans l'hypothèse dans laquelle un actif repris serait grevé d'une sûreté, le repreneur pourra, à son gré, choisir entre les deux solutions suivantes :

Soit reprendre l'actif grevé des sûretés inscrites au profit d'un créancier ayant financé son acquisition au sens de l'article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce en faisant son affaire du montant des échéances restant dues au créancier concerné.

Soit exclure l'actif grevé du périmètre de l'offre.

S'agissant des biens vendus avec clause de réserve de propriété qui seront retrouvés en nature au moment de l'ouverture de la procédure de la société [W] et impayés à cette date qui feront l'objet d'une revendication recevable et fondée qui se retrouveront toujours en possession de [W] au jours de l'entrée en jouissance sans avoir été transformés ou incorporés seront, au choix du repreneur :

Repris par celui-ci qui en paiera le prix entre les mains du propriétaire dont le droit a été reconnu, ou,

Exclus par le repreneur et devront être restitués à leur propriétaire aux frais et sous la responsabilité de la procédure collective.

Le projet de plan prévoit que les biens vendus avec une clause de réserve de propriété qui, pendant la période d'observation, ont été consommés, transformés et/ou incorporés de telle sorte qu'ils ne peuvent plus être restitués à leur propriétaire devront être payés à leur fournisseur dont le droit a été reconnu par la procédure collective sans que le repreneur ne puisse être tenu d'aucune somme à ce titre.

Transfert des contrats en cours

Le repreneur reprendra l'ensemble des contrats en cours nécessaires à l'activité reprise et, en particulier, les contrats listés à l'article 3 du point III de la présente offre.

Les contrats non repris dans le cadre de l'offre feront l'objet d'une résiliation à l'initiative et à la charge de la procédure collective dès le prononcé du jugement arrêtant la cession de la société [W].

D'autre part, il est précisé que tout litige et/ou action en garantie ou en responsabilité exercé à l'encontre de la société [W] existant ou à naître du fait de la livraison de produits aux clients et/ou des prestations réalisées pour le compte de clients jusqu'à la date d'entrée en jouissance, sont exclus du périmètre de la reprise.

Enfin, le repreneur ne prendra en charge aucune autre obligation contractuelle ou non contractuelle de quelque nature qu'elle soit consécutive à tout droit, vente, action, fabrication, représentation, détention, mandat sous quelle forme ou plus généralement, aucune obligation initiée ou causée antérieurement à la date d'entrée en jouissance.

Prévision de cession d'actifs

La société ICPS ne prévoit aucune cession d'actifs dans les deux années suivant le jugement arrêtant le plan de cession de la société [W].

A l'audience, les parties, le tribunal et le ministère public confirment de façon liminaire ne pas avoir d'opposition à ce que le pollicitant soit présent pendant toute la durée de l'audience.

Maître [S], ès qualités d'administrateur judiciaire, rappelle l'historique de la procédure et son activité.

Il souligne que l'actif est majoritairement intellectuel et donc de faible valeur concrète bien que des dessins et brevets soient déposés.

Maître [S] rappelle les chiffres comptables avec notamment une baisse du chiffre d'affaires de 60% entre 2023 et 2025 et des pertes annuelles de 65.000 euros en moyenne sur cette même période.

Suite à un premier appel d'offres n'ont fructueux, un second a été lancé et une offre a été réceptionnée de la part de la société ICPS, avec faculté de substitution au bénéfice d'une société en cours de constitution que monsieur [P], dirigeant, contrôlera, avec laquelle il existe déjà des synergies opérationnelles.

L'offre prévoit la reprise de l'unique salarié avec ses congés payés ainsi que la reprise des éléments corporels, incorporels, des commandes en cours (dont le compte au prorata sera fait et, en cas de trop perçu par la procédure collective celui-ci sera acquis à cette dernière) et des stocks.

Maître [S] précise que le prix de 60.000 euros aurait été versé par virement et sollicite une note en délibéré afin de le confirmer.

La ventilation du prix sera de 50.000 euros au titre des éléments corporels et incorporels et de 10.000 euros pour le stock.

Il est précisé que la société IPCS fera son affaire personnelle de la relocalisation géographique du salarié.

Maître [S] souligne avoir eu des interrogations quant au financement de l'opération et aux comptes du repreneur.

Il indique que les éléments 2025 lui ont été communiqués ainsi que la trésorerie au 31/12/2025 et qu'en l'état il se déclare favorable à cette cession qui répond aux critères légaux de l'article L.642-1 du code de commerce à savoir l'intérêt social, l'intérêt des créanciers et la pérennité de l'activité.

Maître [I] note que le rapprochement des deux sociétés a du sens compte tenu de leurs activités.

Il rappelle l'important investissement de départ dans la recherche et le développement ce qui justifie un passif déclaré de 642.000 euros dont plus des deux tiers de prêts bancaires.

Maître [I] relève que l'offre reprend le salarié, évite ainsi le coût d'un licenciement, permet de conserver les acomptes reçus au bénéfice de la procédure collective, est pérenne quant à l'activité.

Le désintéressement du passif reste faible mais le prix est cohérent.

Il en termine en donnant un avis favorable à la cession.

Maître [Z] demande que l'offre présentée soit retenue car le profil de la société ICPS est rassurant et que le prix de cession augmente la trésorerie notamment en l'absence de licenciement.

Maître [K] détaille l'activité du repreneur, sa clientèle et son besoin de diversification.

La société ICPS peut intégrer toute l'activité de [W] sans rajouter de frais à sa structure.

Maître [K] confirme les engagements décrits par l'administrateur judiciaire dans son rapport et à l'audience.

Elle souligne que, dans le cas où le salarié ne souhaiterait pas poursuivre dans la nouvelle structure, une rupture conventionnelle est d'ores et déjà prévue et financée.

L'unique salarié, monsieur [M], fait part de son souhait de ne pas continuer dans la nouvelle structure. En effet, au-delà d'être isolé et plus éloigné, il souhaite changer de voie car toute la procédure de [W] l'a particulièrement affecté.

Monsieur [P], dirigeant de ICPS, ajoute qu'il a été convenu que monsieur [E], dirigeant de [W], ne participerait pas au futur de l'entreprise et qu'un salarié est actuellement en formation afin de substituer monsieur [M].

Le président donne lecture du rapport du juge commissaire, favorable à la cession.

Le ministère public égrène les critères de l'article L.642-1 du code de commerce en indiquant d'une part que le critère social est à néant puisque le salarié ne souhaite pas être repris, d'autre part que le critère de l'intérêt des créanciers reste faible compte tenu du rapport entre le montant de l'offre et le montant du passif, et enfin qu'il existe un projet de poursuite d'activité.

En l'état le ministère public donne un avis favorable à la cession envisagée.

Motifs

Sur ce le tribunal,

L'offre a fait l'objet des communications requises,

Le ministère public a été avisé de la date de l'audience,

Les parties intéressées et les co-contractants visés au rapport, ont été convoqués par le greffier conformément aux dispositions de l'article R.642-7 du code de commerce et ont été entendus en chambre du conseil le 31/03/2026 ;

Il ressort des dispositions de l'article L.642-1 du code de commerce que « la cession a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif»;

En l'espèce, le montant du passif déclaré est sans commune mesure avec le montant de l'offre de ICPS, l'aspect apurement du passif est renvoyé à un rang secondaire ;

Il y a lieu de s'attacher essentiellement aux conditions permettant d'assurer la pérennité de l'activité susceptible d'une exploitation autonome dont la cession est envisagée ;

Il convient également que le tribunal vérifie, à la lumière des informations recueillies, le caractère sérieux de la proposition, la pérennité de l'emploi et le paiement des créanciers ;

L'offre de ICPS comporte un volet social positif, en ce qu'elle reprend l'unique salarié avec ses droits acquis de congés payés. En outre, cette reprise permettra d'éviter le coût économique d'un licenciement ;

La reprise du bail commercial permettra le maintien de l'activité, au lieu de son exploitation historique ;

Le tribunal est rassuré sur le financement de l'offre, celui-ci résultant de fonds propres ;

Le tribunal confirme avoir réceptionné une note en délibéré de Maître [S], en date du 1er avril 2026, indiquant être en possession des fonds ;

En conséquence, le tribunal, suivant les avis du juge-commissaire, de l'administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du ministère public, accepte l'offre présentée par ICPS.

Il résulte des éléments de la cause, de l'audition des parties ainsi que du rapport du juge-commissaire que le plan de cession proposé par ICPS paraît réalisable, qu'il convient de l'arrêter en statuant dans les termes ci-après ;

Dispositif

Par ces motifs,

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, en premier ressort et contradictoirement,

Après communication au ministère public et convocation régulière en chambre du conseil,

Vu les dispositions de l'article L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu les réquisitions du ministère public,

Dit que l'offre de ICPS est satisfaisante,

Ordonne la cession de [W] (SAS) à ICPS, [Adresse 2],

Arrête les modalités de cession contenues dans le rapport déposé par la SELARL [R]-BERTHOLET prise en la personne de Maître [J] [R], ès qualités d'administrateur judiciaire, et dit que ladite cession interviendra suivant ces modalités et, le cas échéant, au profit de la société qui sera constituée par le repreneur, celui-ci devant rester garant du paiement du prix ;

Dit que la SELARL [R]-BERTHOLET prise en la personne de Maître [J] [R], ès qualités d'administrateur judiciaire, passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Dit que dans l'attente de l'accomplissement de ces actes, le tribunal confie au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l'entreprise cédée.

Fixe la date de prise de possession au 22/04/2026.

Dit que conformément aux articles L.642-10 et R.642-12 du code de commerce, ICPS s'engage à ne pas aliéner les actifs inclus dans le périmètre de la cession pendant un délai de 2 ans suivant le prononcé de la présente décision.

Prend acte de la reprise par ICPS des congés payés acquis par le salarié.

Ordonne le transfert du contrat de travail du salarié repris, au jour de l'entrée en jouissance.

Fixe le prix et ses charges augmentatives tels que :

Eléments corporels

40.000 euros

Eléments incorporels

10.000 euros

Stocks

10.000

Prix de cession total décaissable

60.000 euros

Charges augmentatives :

Congés Payés

non précisé

Prix de cession total

60.000 euros

Dit que le/les contrat(s) nécessaire(s) à l'activité doivent être maintenu(s) conformément aux dispositions de l'article L.642-7 du code de commerce soit :

Contrats clients :

Bons de commande, devis signés, contrats-cadres, licences logicielles ou de maintenance. Durée et échéances contractuelles, suivi des dates de fin, renouvellements, préavis.

Conditions générales de vente (CGV) applicables.

Contrats de support, hébergement ou supervision technique.

Contrats fournisseurs.

Prestataires techniques : hébergeurs, infogérants, sous-traitants électroniques, imprimeurs, bureaux d'études externes.

Abonnements et contrats de services nécessaires à l'activité reprise.

Contrat de travail comme évoqué au titre II.

Ordonne l'accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi en pareille matière concernant la publicité et la signification du présent jugement.

Déclare les dépens frais privilégiés de la procédure.

Le président Monsieur Romain FOURNIER

Le greffier.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE

Jugement arrêtant un plan de cession du 21/04/2026

Numéro de rôle : 2026 002869 Prononcé par sa mise à disposition au greffe le 21/04/2026 (article 450 C.P.C.)

Composition du tribunal lors de l'audience du 31/03/2026

PRESIDENT

: Monsieur Romain FOURNIER

JUGES

: Monsieur Patrick ANSELMO

Madame Oriane MEZARD

GREFFIER

: Madame Marine DESSAUX

[W] (SAS) [Adresse 1] comparant en personne assisté de Maître [A] [Z]

En présence de :

La SAS LES MANDATAIRES, prise en la personne de Maître [H] [I], ès qualités de mandataire judiciaire.

La SELARL [S] & BERTHOLET, prise en la personne de Maître [J] [S], ès qualités d'administrateur judiciaire.

Ministère public, représenté par madame Michelle BERTRAND, vice-procureure de la république.

Société ICPS (SAS) en qualité de repreneur, représentée par son président, monsieur [F] [P], assisté de Maître [O] [K].

Monsieur [D] [M], représentant des salariés.

LES FAITS ET LA PROCEDURE

Il convient de rappeler que par jugement en date du 07/10/2025, le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SAS [W] et a désigné les organes suivants :

Juge-commissaire : monsieur [B] [G].

Mandataire judiciaire : Maître [H] [I].

Administrateur judiciaire : Maître [J] [S].

Par jugement du 20/01/2026, le tribunal de céans a autorisé la poursuite de la période d'observation.

La SAS [W] exerce une activité de conception et développement de systèmes embarqués.

L'administrateur judiciaire a été destinataire d'une offre de reprise présentée par la société ICPS (SAS).

L'avis du ministère public a été accueilli après communication de la cause conformément à la loi.

PROPOSITION (S) DE REPRISE

La SELARL [R]-BERTHOLET prise en la personne de Maître [J] [R], ès - qualités d'administrateur judiciaire, a exposé le détail de l'offre.

Présentation du candidat

L'offre de reprise est présentée par la SAS ICPS au capital social de 10 000,00 euros, sis [Adresse 2] et immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 800 084 972.

La société ICPS est détenue à hauteur de 100% par monsieur [F] [P].

La société ICPS est composée de neuf salariés permanents complétés par un réseau stable de cinq experts externes spécialisés, permettant ainsi une adaptation flexible aux besoins des projets industriels complexes.

Sur le plan économique et financier, le chiffre d'affaires réalisé au titre de l'exercice 2025 s'élève à environ 1,28 million d'euros, tandis que les capitaux propres atteignent un niveau proche de 450 000 euros.

Une société holding dénommée TECHNALYS INDUSTRIES, détenue par monsieur [F] [P], est actuellement en cours de constitution. Il est prévu que 100% des titres de la société ICPS soient apportés à cette holding. Cette organisation capitalistique permettra de renforcer les capitaux propres consolidés du futur groupe, d'optimiser la gestion financière par la mise en place de conventions de management fees et d'une convention de gestion centralisée de trésorerie et de sécuriser les capacités d'investissement nécessaires à l'intégration et au développement de l'activité reprise.

Ainsi, il est envisagé que la société TECHNALYS INDUSTRIES procède à l'acquisition de la société issue du plan de cession, permettant l'intégration de la société [W] au sein d'un ensemble industriel cohérent.

La société TECHNALYS INDUSTRIES, avec laquelle la société ICPS se réserve le droit de se substituer, est actuellement en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Salon-de-Provence.

Intérêt de la reprise

La société ICPS intervient dans le domaine de l'ingénierie mécanique et du développement industriel, secteur présentant de fortes synergies opérationnelles avec les activités exploitées par la société [W].

La société ICPS exerce son activité sous l'enseigne « Ingénierie Conception Prototypage Services » et intervient en qualité de bureau d'études mécaniques accompagnant ses clients sur l'ensemble de la chaîne de valeur industrielle, depuis la phase de conception jusqu'à la réalisation de prototypes et la production en petites séries.

Les compétences de la société ICPS couvrent notamment la conception mécanique, la plasturgie, la rétroingénierie, l'impression 3D industrielle, la coulée sous vide ainsi que les opérations d'usinage spécialisées.

Le candidat repreneur bénéficie d'une clientèle diversifiée composée d'acteurs publics et privés de premier plan, parmi lesquels figurent notamment des institutions étatiques, des collectivités territoriales, des groupes industriels majeurs ainsi que des entreprises technologiques reconnues. Cette diversification sectorielle confère à la société une résilience économique significative et limite son exposition à un risque de dépendance client.

Il convient de relever que monsieur [F] [P], également président de l'association initiative Pays d'[Localité 2] depuis 2025, s'inscrit dans un écosystème entrepreneurial local reconnu, témoignant de son implication durable dans le développement économique territorial et de sa capacité à mobiliser des réseaux institution nels et financiers au service du projet de reprise.

Ainsi, le candidat repreneur dispose à la fois de l'expérience industrielle, des compétences techniques, de la crédibilité managériale et des ressources financières nécessaires pour assurer la pérennité de l'activité reprise.

Le projet de reprise repose sur l'intégration de l'activité de la société [W] au sein d'un environnement industriel existant, économiquement sain et techniquement compatible ; permettant une relance immédiate de l'exploitation grâce à la mobilisation des compétences, des infrastructures et des ressources financières de la société ICPS et de son dirigeant.

L'intérêt du projet repose également sur une connaissance ancienne et approfondie de l'activité de la société [W] par le repreneur.

Monsieur [F] [P] intervenant en qualité de sous-traitant industriel de la société depuis sa création en 2016, cela confère au repreneur une maîtrise technique immédiate du produit, de ses contraintes de fabrication et de son cycle industriel, constituant un facteur majeur de sécurisation de la reprise.

Le projet de reprise prévoit la mise en œuvre d'un plan stratégique de continuité d'activité reposant sur la reprise rapide des relations commerciales existantes, la sécurisation du service après-vente et le développement d'offres de maintenance préventive et corrective.

Sur le plan commercial, le pollicitant entend accélérer le déploiement du produit sur les marchés professionnels à fort potentiel, notamment l'hôtellerie, les centres de vacances et campings, les infrastructures sportives ainsi que les aires de services autoroutières.

La société ICPS dispose de la capacité industrielle nécessaire pour sécuriser l'ensemble de la chaîne de production, incluant l'approvisionnement en matières premières, l'assemblage, les phases de test qualité ainsi que l'expédition des équipements. Cette intégration opérationnelle permettra de réduire les délais de production, de maîtriser les coûts et d'assurer la fiabilité des livraisons dès la reprise effective.

Périmètre de la reprise

L'offre de reprise porte sur les éléments de l'entreprise [W] (SAS) suivants :

Le fonds de commerce

Les éléments corporels : le repreneur envisage de reprendre l'ensemble des éléments corporels appartenant à [W] et notamment les actifs suivants :

Matériels et équipements techniques : stations de travail, serveurs, outils de prototypage, imprimantes 3D, bancs de test, analyseurs, multimètres, oscilloscopes.

Matériels de mesure et de calibration certifiés avec certificats d'étalonnage.

Machines-outils, postes de soudure, matériels d'assemblage ou de calibration.

Mobilier de bureau, postes informatiques et périphériques.

Véhicules et moyens logistiques : véhicules utilitaires ou de service appartenant à la société.

Matériels de transport et de stockage (étagères, racks, armoires).

Stocks : stocks de composants électroniques et pièces détachées (avec nomenclatures et fournisseurs associés).

Produits finis et semi-finis prêts à la livraison.

Emballages, manuels, étiquettes, et matériel de démonstration.

Partenariats commerciaux et techniques : contrats de co-développement, partenariats de recherche, consortiums ou accords de distribution.

Protocoles d'accord ou MOU (Memorandum of Understanding) avec des tiers.

Accords de confidentialité (NDA) signés avec partenaires techniques, clients ou sous-traitants, renouvellements et échéances des partenariats actifs. Clause de confidentialité et de nonconcurrence applicable aux partenaires.

Contrats d'apporteurs d'affaires et de distribution exclusive/non exclusive, avec taux de commission, zones couvertes et durée.
 * Programmes de financement collaboratif ; projets subventionnés (BPI, ADEME, Région…).

Sous réserve des stipulations du titre IV, le pollicitant entend reprendre l'ensemble des actifs corporels mobiliers et notamment les équipements industriels et commerciaux, machines, installations, matériels et outillages, mobiliers, matériels informatiques et bureautiques, matériels de transport appartenant à la société [W] et nécessaires à l'exploitation de l'activité reprise.

La société ICPS n'entend reprendre aucun passif à ce titre.

Les éléments incorporels : le fonds de commerce exploités par [W], la clientèle y attachée, l'achalandage les fichiers clients et prospects, les bases de données, les supports commerciaux et publicitaires (fichiers, catalogues…) et sur tous supports y compris électroniques, et notamment :

Clientèle et relations commerciales : liste nominative et exhaustive des clients actifs et anciens clients (nom, adresse, SIRET, contact principal), historique des ventes, montant, date de la dernière transaction, nature du produit ou service vendu, conditions contractuelles spécifiques : maintenance, garantie, exclusivité, durée du contrat, SLA…Données CRM : fichiers clients, segmentation, habitudes d'achat, historique des contacts, Pipeline commercial : prospects en cours, appel d'offres, contrats en négociation.

Les permis, enregistrements, licences et autorisations administratives relatifs à l'activité reprise.

Les agréments, qualifications et certificats techniques.

Les marques, enseignes, logos, noms commerciaux et dénominations sociales, licences utilisées par [W] pour les besoins de l'exploitation de l'activité reprise.

Tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle dont [W] est titulaire et notamment les noms de domaine (déposés ou non), brevets, dessins, modèles, procédés, enveloppes SOLEAU, inventions en cours…Logiciels et codes sources, L'ensemble des codes sources, bibliothèques logicielles, API, scripts, algorithmes, fichiers compilés et non compilés, Bases de données, Documentation technique et fonctionnelle associée (spécifications, schémas UML, tests unitaires, architecture, système, manuel), Droits d'auteur sur les logiciels internes et tiers développés en interne, Historique de versions et procédures de déploiement, Procédures de sauvegarde et de restauration du code, des bases de données et de la configuration, Droits sur les contenus de communication.

Les licences d'exploitation, licences d'utilisation de logiciels tiers.

Plans et schémas électroniques : fichiers CAO (Altium, Eagle, Kicad…), nomenclatures de composants, routages, PCB et dossiers d'industrialisation.
 * Documents de conception mécanique ou d'intégration (SolidWorks, STEP, DWG…).

Prototypes et documents de tests validant les produits électroniques.

Noms de domaine et actifs numériques avec codes d'accès, codes sources et registres d'enregistrement.

La documentation de l'ensemble des process : les logiciels, programmes et fichiers informatiques et plateformes informatiques, les éléments de savoir-faire, secrets commerciaux et tous documents techniques nécessaires à l'exploitation de l'activité reprise.

Et plus généralement l'ensemble des archives relatives à l'activité reprise, y compris les archives électroniques et, de façon plus générale, tous documents, notamment techniques, relatifs à l'activité reprise, à l'exception des documents sociaux et comptables devant être conservés par la liquidation judiciaire conformément à la loi et auxquels le repreneur pourra avoir accès si cela s'avérait nécessaire pour l'exploitation de l'activité reprise.

La société ICPS n'entend reprendre aucun passif à ce titre.

Le repreneur entend reprendre l'ensemble du stock appartenant à la société [W] et nécessaires à l'exploitation de l'activité reprise.

Prix offert

Il est proposé un prix de 50 000 euros, stipulé hors taxes, hors valeur du stock et hors droits.

Le repreneur s'engage à supporter l'intégralité des droits, taxes et frais afférents à la cession, y compris les frais d'actes et honoraires liés à la rédaction et à la régularisation des documents juridiques nécessaires à la réalisation de l'opération.

En sus, le pollicitant propose d'acquérir le stock attaché à l'activité reprise pour un prix distinct de 10 000 euros hors taxes.

Soit :

Les éléments corporels 40 000 euros

Les éléments incorporels 10 000 euros

Les stocks 10 000 euros

Soit un total de

60 000 euros hors taxes

S'agissant des modalités de règlement, le prix de cession sera payé comptant le jour de la signature des actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Afin de garantir le paiement du prix, le repreneur s'engage à remettre au mandataire judiciaire ou, le cas échéant, à l'administrateur judiciaire, au plus tard deux jours avant la date d'audience, l'intégralité du prix de cession par virement bancaire ou chèque de banque.

Lieu d'exploitation de l'activité

L'activité reprise sera exploitée au sein des locaux actuellement utilisés par la société ICPS sis [Adresse 2], propriété de la SCI BOTHEALYA, immatriculée au RCS d'Aix-en-Provence sous le numéro 849 860 051 et dont le siège social est sis [Adresse 3].

A cette fin, il sera conclu entre la SCI BOTHEALYA, en qualité de bailleur, et la société issue de la reprise de la société [W], en qualité de preneur, un bail commercial d'une durée de neuf années enti-res et consécutives à compter de la réalisation de la cession.

Contrats repris

Aux termes de son offre, le candidat repreneur souhaite reprendre les contrats en cours suivants :

Contrats clients :

Bons de commande, devis signés, contrats-cadres, licences logicielles ou de maintenance. Durée et échéances contractuelles, suivi des dates de fin, renouvellements, préavis.

Conditions générales de vente (CGV) applicables.

Contrats de support, hébergement ou supervision technique.

Contrats fournisseurs.

Prestataires techniques : hébergeurs, infogérants, sous-traitants électroniques, imprimeurs, bureaux d'études externes.

Abonnements et contrats de services nécessaires à l'activité reprise.

Contrat de travail comme évoqué au titre II.

La société ICPS n'entend reprendre aucun passif à ce titre.

Suretés mobilières spéciales

Aucun bien visé par la présente reprise n'est grevé d'une sûreté mobilière spéciale garantissant le remboursement d'un crédit ayant permis son acquisition et pouvant donner lieu à l'application de l'article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce.

Il demeure une inscription du 1er juin 2018 de nantissement de fonds de commerce au bénéfice de la caisse régionale de crédit agricoles pour une créance de 8 400 euros dont il sera sollicité la mainlevée.

Le pollicitant ne supportera aucune charge au titre de quelque sûreté que ce soit.

Commandes

Pour les commandes passées auprès des fournisseurs de la société [W]

Afin d'assurer la continuité immédiate de l'activité reprise et d'éviter toute rupture dans la chaîne d'approvisionnement indispensable à la production, le pollicitant prévoit de reprendre les commandes passées par la société [W] auprès de ses fournisseurs pour les besoins de l'activité cédée, dès lors que celles-ci n'auraient pas été livrées ou exécutées à la date d'entrée en jouissance.

Cette reprise interviendra sous réserve que les commandes concernées correspondent aux conditions habituellement pratiquées dans le cadre de l'exploitation normale de la société [W], tant au regard des volumes commandés que de leur valeur économique, de leur nature et de leur qualité, et qu'elles s'inscrivent dans la continuité directe de l'activité reprise.

Le repreneur s'engage à rembourser à la procédure collective l'ensemble des acomptes et avances qui auraient été versés par la société [W] à ses fournisseurs au titre des commandes reprises, pour autant que les livraisons correspondantes interviennent postérieurement à la date d'entrée en jouissance et bénéficient effectivement à l'activité exploitée par l'offrant.

Pour les commandes passées par les clients de la société [W]

Le repreneur s'engage à prendre en charge l'exécution des commandes passées par les clients auprès de la société [W] antérieurement à la date d'entrée en jouissance et demeurant, à cette date, non totalement exécutées.

Le pollicitant accepte que les acomptes et avances versés par les clients au titre des commandes concernées demeurent acquis à la procédure collective et renonce expressément à en solliciter le transfert à son profit à la date de la présente offre.

Le montant total des acomptes et avances clients identifiés s'élève à la somme de 12 038,30 euros, laquelle restera définitivement acquise à la procédure collective.

Contrat de travail repris-Aspect social

Le candidat repreneur propose de reprendre le contrat de travail en cours conclu par la société [W] avec monsieur [D] [M], employé en qualité de directeur technique selon contrat de travail à durée indéterminée en date du 30 juillet 2018.

Le salarié repris conservera l'intégralité des droits acquis auprès de la société [W], notamment son ancienneté, sa rémunération, a qualification ainsi que l'ensemble des éléments contractuels et conventionnels attachés à la relation de travail.

Le pollicitant procédera également à la reprise de l'ensemble des archives sociales et du dossier individuel du salarié afin d'assurer la parfaite continuité administrative et juridique de la relation salariale.

Le contrat de travail du salarié se poursuivrait dans le même bassin économique, dans les locaux actuellement exploités par la société ICPS à [Localité 3].

Il est précisé dans le projet de plan que dans l'hypothèse où le salarié repris manifesterait son intention de ne pas poursuivre la relation de travail à la suite de la cession, le repreneur pourra envisager, d'un commun accord avec l'intéressé, la conclusion d'une rupture conventionnelle dont le coût estimatif, sur la base des informations communiquées à ce jour, a été évalué à la somme de 10 500 euros.

De plus, le pollicitant s'engage à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique concernant les salariés repris pendant une durée de douze mois à compter de la date d'entrée en jouissance, sauf autorisation expresse du tribunal rendue nécessaire par des circonstances exceptionnelles.

Date d'entrée en jouissance

Le candidat repreneur souhaite une prise de possession au jours du jugement arrêtant le plan de cession mais il est souhaitable que la prise en possession intervienne le lendemain de la date souhaitée.

Conditions suspensives/durée de validité de l'offre

Cette offre est valable pendant une durée d'un mois, jusqu'au 2 avril 2026.

La présente offre n'est assortie d'aucune condition suspensive.

Conditions de cession des éléments d'actifs

Dans l'hypothèse dans laquelle un actif repris serait grevé d'une sûreté, le repreneur pourra, à son gré, choisir entre les deux solutions suivantes :

Soit reprendre l'actif grevé des sûretés inscrites au profit d'un créancier ayant financé son acquisition au sens de l'article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce en faisant son affaire du montant des échéances restant dues au créancier concerné.

Soit exclure l'actif grevé du périmètre de l'offre.

S'agissant des biens vendus avec clause de réserve de propriété qui seront retrouvés en nature au moment de l'ouverture de la procédure de la société [W] et impayés à cette date qui feront l'objet d'une revendication recevable et fondée qui se retrouveront toujours en possession de [W] au jours de l'entrée en jouissance sans avoir été transformés ou incorporés seront, au choix du repreneur :

Repris par celui-ci qui en paiera le prix entre les mains du propriétaire dont le droit a été reconnu, ou,

Exclus par le repreneur et devront être restitués à leur propriétaire aux frais et sous la responsabilité de la procédure collective.

Le projet de plan prévoit que les biens vendus avec une clause de réserve de propriété qui, pendant la période d'observation, ont été consommés, transformés et/ou incorporés de telle sorte qu'ils ne peuvent plus être restitués à leur propriétaire devront être payés à leur fournisseur dont le droit a été reconnu par la procédure collective sans que le repreneur ne puisse être tenu d'aucune somme à ce titre.

Transfert des contrats en cours

Le repreneur reprendra l'ensemble des contrats en cours nécessaires à l'activité reprise et, en particulier, les contrats listés à l'article 3 du point III de la présente offre.

Les contrats non repris dans le cadre de l'offre feront l'objet d'une résiliation à l'initiative et à la charge de la procédure collective dès le prononcé du jugement arrêtant la cession de la société [W].

D'autre part, il est précisé que tout litige et/ou action en garantie ou en responsabilité exercé à l'encontre de la société [W] existant ou à naître du fait de la livraison de produits aux clients et/ou des prestations réalisées pour le compte de clients jusqu'à la date d'entrée en jouissance, sont exclus du périmètre de la reprise.

Enfin, le repreneur ne prendra en charge aucune autre obligation contractuelle ou non contractuelle de quelque nature qu'elle soit consécutive à tout droit, vente, action, fabrication, représentation, détention, mandat sous quelle forme ou plus généralement, aucune obligation initiée ou causée antérieurement à la date d'entrée en jouissance.

Prévision de cession d'actifs

La société ICPS ne prévoit aucune cession d'actifs dans les deux années suivant le jugement arrêtant le plan de cession de la société [W].

A l'audience, les parties, le tribunal et le ministère public confirment de façon liminaire ne pas avoir d'opposition à ce que le pollicitant soit présent pendant toute la durée de l'audience.

Maître [S], ès qualités d'administrateur judiciaire, rappelle l'historique de la procédure et son activité.

Il souligne que l'actif est majoritairement intellectuel et donc de faible valeur concrète bien que des dessins et brevets soient déposés.

Maître [S] rappelle les chiffres comptables avec notamment une baisse du chiffre d'affaires de 60% entre 2023 et 2025 et des pertes annuelles de 65.000 euros en moyenne sur cette même période.

Suite à un premier appel d'offres n'ont fructueux, un second a été lancé et une offre a été réceptionnée de la part de la société ICPS, avec faculté de substitution au bénéfice d'une société en cours de constitution que monsieur [P], dirigeant, contrôlera, avec laquelle il existe déjà des synergies opérationnelles.

L'offre prévoit la reprise de l'unique salarié avec ses congés payés ainsi que la reprise des éléments corporels, incorporels, des commandes en cours (dont le compte au prorata sera fait et, en cas de trop perçu par la procédure collective celui-ci sera acquis à cette dernière) et des stocks.

Maître [S] précise que le prix de 60.000 euros aurait été versé par virement et sollicite une note en délibéré afin de le confirmer.

La ventilation du prix sera de 50.000 euros au titre des éléments corporels et incorporels et de 10.000 euros pour le stock.

Il est précisé que la société IPCS fera son affaire personnelle de la relocalisation géographique du salarié.

Maître [S] souligne avoir eu des interrogations quant au financement de l'opération et aux comptes du repreneur.

Il indique que les éléments 2025 lui ont été communiqués ainsi que la trésorerie au 31/12/2025 et qu'en l'état il se déclare favorable à cette cession qui répond aux critères légaux de l'article L.642-1 du code de commerce à savoir l'intérêt social, l'intérêt des créanciers et la pérennité de l'activité.

Maître [I] note que le rapprochement des deux sociétés a du sens compte tenu de leurs activités.

Il rappelle l'important investissement de départ dans la recherche et le développement ce qui justifie un passif déclaré de 642.000 euros dont plus des deux tiers de prêts bancaires.

Maître [I] relève que l'offre reprend le salarié, évite ainsi le coût d'un licenciement, permet de conserver les acomptes reçus au bénéfice de la procédure collective, est pérenne quant à l'activité.

Le désintéressement du passif reste faible mais le prix est cohérent.

Il en termine en donnant un avis favorable à la cession.

Maître [Z] demande que l'offre présentée soit retenue car le profil de la société ICPS est rassurant et que le prix de cession augmente la trésorerie notamment en l'absence de licenciement.

Maître [K] détaille l'activité du repreneur, sa clientèle et son besoin de diversification.

La société ICPS peut intégrer toute l'activité de [W] sans rajouter de frais à sa structure.

Maître [K] confirme les engagements décrits par l'administrateur judiciaire dans son rapport et à l'audience.

Elle souligne que, dans le cas où le salarié ne souhaiterait pas poursuivre dans la nouvelle structure, une rupture conventionnelle est d'ores et déjà prévue et financée.

L'unique salarié, monsieur [M], fait part de son souhait de ne pas continuer dans la nouvelle structure. En effet, au-delà d'être isolé et plus éloigné, il souhaite changer de voie car toute la procédure de [W] l'a particulièrement affecté.

Monsieur [P], dirigeant de ICPS, ajoute qu'il a été convenu que monsieur [E], dirigeant de [W], ne participerait pas au futur de l'entreprise et qu'un salarié est actuellement en formation afin de substituer monsieur [M].

Le président donne lecture du rapport du juge commissaire, favorable à la cession.

Le ministère public égrène les critères de l'article L.642-1 du code de commerce en indiquant d'une part que le critère social est à néant puisque le salarié ne souhaite pas être repris, d'autre part que le critère de l'intérêt des créanciers reste faible compte tenu du rapport entre le montant de l'offre et le montant du passif, et enfin qu'il existe un projet de poursuite d'activité.

En l'état le ministère public donne un avis favorable à la cession envisagée.

Sur ce le tribunal,

L'offre a fait l'objet des communications requises,

Le ministère public a été avisé de la date de l'audience,

Les parties intéressées et les co-contractants visés au rapport, ont été convoqués par le greffier conformément aux dispositions de l'article R.642-7 du code de commerce et ont été entendus en chambre du conseil le 31/03/2026 ;

Il ressort des dispositions de l'article L.642-1 du code de commerce que « la cession a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif»;

En l'espèce, le montant du passif déclaré est sans commune mesure avec le montant de l'offre de ICPS, l'aspect apurement du passif est renvoyé à un rang secondaire ;

Il y a lieu de s'attacher essentiellement aux conditions permettant d'assurer la pérennité de l'activité susceptible d'une exploitation autonome dont la cession est envisagée ;

Il convient également que le tribunal vérifie, à la lumière des informations recueillies, le caractère sérieux de la proposition, la pérennité de l'emploi et le paiement des créanciers ;

L'offre de ICPS comporte un volet social positif, en ce qu'elle reprend l'unique salarié avec ses droits acquis de congés payés. En outre, cette reprise permettra d'éviter le coût économique d'un licenciement ;

La reprise du bail commercial permettra le maintien de l'activité, au lieu de son exploitation historique ;

Le tribunal est rassuré sur le financement de l'offre, celui-ci résultant de fonds propres ;

Le tribunal confirme avoir réceptionné une note en délibéré de Maître [S], en date du 1er avril 2026, indiquant être en possession des fonds ;

En conséquence, le tribunal, suivant les avis du juge-commissaire, de l'administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du ministère public, accepte l'offre présentée par ICPS.

Il résulte des éléments de la cause, de l'audition des parties ainsi que du rapport du juge-commissaire que le plan de cession proposé par ICPS paraît réalisable, qu'il convient de l'arrêter en statuant dans les termes ci-après ;

Par ces motifs,

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, en premier ressort et contradictoirement,

Après communication au ministère public et convocation régulière en chambre du conseil,

Vu les dispositions de l'article L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu les réquisitions du ministère public,

Dit que l'offre de ICPS est satisfaisante,

Ordonne la cession de [W] (SAS) à ICPS, [Adresse 2],

Arrête les modalités de cession contenues dans le rapport déposé par la SELARL [R]-BERTHOLET prise en la personne de Maître [J] [R], ès qualités d'administrateur judiciaire, et dit que ladite cession interviendra suivant ces modalités et, le cas échéant, au profit de la société qui sera constituée par le repreneur, celui-ci devant rester garant du paiement du prix ;

Dit que la SELARL [R]-BERTHOLET prise en la personne de Maître [J] [R], ès qualités d'administrateur judiciaire, passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Dit que dans l'attente de l'accomplissement de ces actes, le tribunal confie au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l'entreprise cédée.

Fixe la date de prise de possession au 22/04/2026.

Dit que conformément aux articles L.642-10 et R.642-12 du code de commerce, ICPS s'engage à ne pas aliéner les actifs inclus dans le périmètre de la cession pendant un délai de 2 ans suivant le prononcé de la présente décision.

Prend acte de la reprise par ICPS des congés payés acquis par le salarié.

Ordonne le transfert du contrat de travail du salarié repris, au jour de l'entrée en jouissance.

Fixe le prix et ses charges augmentatives tels que :

Eléments corporels

40.000 euros

Eléments incorporels

10.000 euros

Stocks

10.000

Prix de cession total décaissable

60.000 euros

Charges augmentatives :

Congés Payés

non précisé

Prix de cession total

60.000 euros

Dit que le/les contrat(s) nécessaire(s) à l'activité doivent être maintenu(s) conformément aux dispositions de l'article L.642-7 du code de commerce soit :

Contrats clients :

Bons de commande, devis signés, contrats-cadres, licences logicielles ou de maintenance. Durée et échéances contractuelles, suivi des dates de fin, renouvellements, préavis.

Conditions générales de vente (CGV) applicables.

Contrats de support, hébergement ou supervision technique.

Contrats fournisseurs.

Prestataires techniques : hébergeurs, infogérants, sous-traitants électroniques, imprimeurs, bureaux d'études externes.

Abonnements et contrats de services nécessaires à l'activité reprise.

Contrat de travail comme évoqué au titre II.

Ordonne l'accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi en pareille matière concernant la publicité et la signification du présent jugement.

Déclare les dépens frais privilégiés de la procédure.

Le président Monsieur Romain FOURNIER

Le greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L642-1, code de commerce R642-12, code de commerce R642-7, code de commerce L642-12, code de commerce L631-22, code de commerce L642-7, code de commerce L642-10). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-06-13T15:18:00.975Z.