Tribunal de commerce de Bordeaux, MERCREDI, 13 mai 2026, n° 2025L04741

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 5EME CHAMBRE JUGEMENT DU 13 MAI 2026 QUI ARRETE LE PLAN DE REDRESSEMENT DE LA SASU [X] [O]

N°PCL : 2025L1606-2025L4741-2026L05 N° RG : RGP 2024J763

DEBITEUR : SASU [X] [O]

RCS [Localité 1] (2004 B 1775) – SIR : 453 865 412 Siège social : [Adresse 1] [Localité 2], comparaissant par son dirigeant la SAS [X] [D], présidée par Monsieur [N] BOYER-DUROCHER, présent à l'audience, assistée de Maître Bernard QUESNEL, Avocat à la Cour.

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE :

SELARL ASCAGNE AJ SO, [Adresse 2], prise en la personne de Maître [S] [U] Comparaissant

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

SCP SILVESTRI [P] [Adresse 3], Comparaissant par Maître Bernard BAUJET.

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, procureur-adjoint de la République, Présent à l'audience.

REPRESENTANT DES SALARIES :

Sans objet

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 25 février 2026, en chambre du conseil, où siégeaient Messieurs :
 * Jean-Claude BACH, faisant fonction de président de chambre,
 * Jean-Fabrice CHARPENTIER et Xavier BIANNE, juges,

Assistés de Madame Emilie TEINDAS, greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au greffe par Monsieur Jean-Claude BACH, faisant fonction de président de chambre, assisté de Madame Émilie TEINDAS, greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Jean-Claude BACH, faisant fonction de président de chambre et Madame Emilie TEINDAS, greffier assermenté.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et L 631-19 à L 631-21 et R 626-17, R 626-19, R 626-22, R 631-35 et R 631-36 du Code du Commerce.

Par jugement en date du 29 mai 2024, le tribunal a :

prononcé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de la SASU [X] [O], RCS [Localité 1] (2004 B 1775) – SIR : 453 865 412 ayant son siège social : [Adresse 4], et exerçant une activité de tous services aux personnes handicapées,

nommé Monsieur [Q] [A], en qualité de juge-commissaire, la SCP SILVESTRI-[P], [Adresse 3], en qualité de mandataire judiciaire, avec mandat à Me [F] [P], et la SELARL ASCAGNE AJ SO, [Adresse 2], en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assister le débiteur pour tous les actes concernant la gestion, avec mandat donné à Me [S] [U]

et appliqué à cette procédure, dans un premier temps, les dispositions du titre II du livre VI du code de commerce.

Par jugement en date du 6 août 2024, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité, avec convocation à l'audience du 13 novembre 2024. A cette audience le débiteur a demandé à passer en procédure de redressement judiciaire ; par jugement du 13 novembre 2024, le tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société et appliqué les dispositions du titre III du livre VI du code de commerce.

Convoquée au 29 janvier 2025, l'audience a été renvoyée au 9 avril 2025 et après avis favorable du ministère public du 8 avril 2025, par jugement en date du 16 avril 2025, le tribunal a autorisé exceptionnellement le débiteur à poursuivre son activité jusqu'au 29 novembre 2025, avec convocation à l'audience du 10 septembre 2025, renvoyée au 12 novembre 2025.

Le débiteur a déposé au greffe du tribunal un plan de redressement le 31 octobre 2025, modifié le 21 novembre 2025, l'audience d'examen du plan définitif ayant été reportée au 7 janvier 2026, puis aux 22 janvier 2026 et 25 février 2026 pour obtenir des informations complémentaires et une amélioration des dispositions du plan, afin d'en sécuriser la concrétisation. Lors de la dernière audience, le tribunal a autorisé l'envoi d'une note en délibéré afin de préciser les engagements du groupe.

Monsieur le mandataire judiciaire a déposé le 30 décembre 2025 une requête datée du 29 décembre 2025 par laquelle il déclare soutenir à la prochaine audience du tribunal la liquidation judiciaire de la société.

HISTORIQUE

La SASU [X] [O] fait partie du groupe [X] [D], qui s'est spécialisé depuis plus de 20 ans dans la création et la gestion de lieux d'accueils pour handicapés. La société [X] [D], holding qui exploitait dans la région jusqu'à 14 maisons d'accueil pour des jeunes en situation de handicap mental, associé à des troubles sévères du comportement ou psychologiques. La SASU [X] [O] gérait deux établissements d'accueil spécifiques pouvant respectivement accueillir 14 et 7 jeunes, implantés à [Localité 3] et à [Localité 4].

ORIGINE DES DIFFICULTES

Largement dépendante du Conseil Départemental et du service de l'Aide Sociale à l'Enfance, la SAS [X] [O] avait pour ressource essentielle la subvention du Conseil Départemental, basée sur un prix de journée par personne prise en charge. En octobre 2022, l'entreprise a « bénéficié » d'une sur-dotation budgétaire, laquelle a engendré fin 2023 des contrôles sur site

et une réduction drastique de l'allocation, avec une nette dégradation des relations. Cette surdotation provenait d'une erreur de la direction de la Protection de l'Enfance dans la fixation des prix de journée, qui ont par la suite été divisés par 4.

Le 12 janvier 2024, le département de la Gironde a notifié à la société [X] [D] le rejet de sa demande de renouvellement d'autorisation d'exercer sur le territoire départemental, touchant ainsi tant [X] [O] que [X] [Localité 5], les deux structures exerçant sur le département. Était ainsi prononcée la cessation de l'activité du groupe en Gironde, liée à l'accueil des enfants placés. Un administrateur provisoire a été nommé par arrêté du 12 janvier 2024, afin de transférer sous un délai de 6 mois les enfants placés.

La SAS [X] RELAIS comme la SASU [X] [O] se trouvant dans l'incapacité de poursuivre leur activité, mais souhaitant présenter un plan d'apurement de leurs dettes et se placer sous la protection du tribunal, avec l'appui d'un administrateur judiciaire, ont demandé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde auprès du tribunal de commerce de Bordeaux, qui la leur a accordée en date du 29 mai 2024.

Les enfants hébergés dans ces structures ont été intégralement reclassés au 15 janvier 2025, ce reclassement entraînant la cessation définitive d'activité de la SAS [X] [O] et le licenciement collectif des 34 salariés de cette société, suivant ordonnance de Monsieur le juge-commissaire du 17 janvier 2025.

Le 14 mai 2025, le tribunal a homologué le plan de sauvegarde de la SAS [X] RELAIS, le groupe [D] ayant réitéré son souhait de présenter un plan d'apurement du passif (28 k€ eu égard aux contestations introduites) lequel consiste à régler la totalité des créances gelées en un pacte unique, financé par la trésorerie disponible (70 k€), complétée si nécessaire par un apport de trésorerie de la holding [X] [D] pour la différence, correspondant à un remboursement de son compte courant.

Reste que la holding [X] [O], avec un encours de 1.673 k€ de créances clients sur le département de la Gironde, a dû demander la conversion de la procédure de sauvegarde en en redressement judiciaire au tribunal, qui lui a accordé le bénéfice de cette nouvelle procédure le 13 novembre 2024.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l'ORIGINE DE LA PROCEDURE

Situation comptable : les produits d'exploitation de la SAS [X] [O] réalisés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 s'élèvent à 1.288 k€ vs 7.187 k€ l'exercice précédent, forte baisse imputable à la désignation de l'administrateur provisoire et à la réorientation des jeunes vers d'autres structures. De ce fait le résultat d'exploitation est tombé à (2.560) k€ contre (262 k€) l'année passée, entrainant une dégradation des fonds propres à (740) k€ fin 2024.

Le 25 octobre 2023, le président du Conseil Départemental a en effet considéré que le budget 2022 concernant la SAS comportait une erreur sur la clé de répartition des prix de journées fixées ; il a décidé d'annuler l'arrêté mentionné et l'a remplacé par l'arrêté du 25 octobre 2023. En 2022 et 2021 l'exploitation était bénéficiaire.

Selon les éléments communiqués dans la proposition de plan du débiteur, le département de la Gironde lui est redevable 924.087,23 €, somme correspondant aux factures imputables aux exercices 2022 à 2025 de la SASU [X] [O], incluses dans les créances clients dues. Cette somme a été recalculée par l'expert-comptable de la société, pour être en conformité avec l'arrêté de facturation, le montant actualisé ressortant à 795.537,74 €.

Situation sociale : compte tenu du reclassement de la totalité des enfants intervenu le 15 janvier 2025 et de la cessation d'activité à cette même date, la mise en œuvre de licenciements collectifs pour motif économique est apparue inéluctable.

Après l'avis favorable du CSE de la société [X] [O] le 20 décembre 2024, aucun salarié n'a souhaité bénéficier des propositions de reclassement offertes dans les autres sociétés du groupe.

Monsieur le juge-commissaire a également été saisi aux fins d'autorisation de la mise en œuvre des licenciements pour motif économique des 34 salariés en CDI et a rendu une ordonnance en ce sens le 17 janvier 2025.

Les 4 derniers salariés disposant de mandats de représentation du personnel ont été licenciés, après avoir recueilli l'autorisation de l'Inspection du Travail, en date du 30 juin 2025. Depuis le 3 juillet 2025, l'entreprise n'emploie donc plus aucun effectif.

RESULTATS DE LA PERIODE D'OBSERVATION

L'arrêt d'activité de la structure intervenu le 15 janvier 2025 a conduit à un arrêt définitif des encaissements et à un épuisement de la trésorerie, en l'absence de mise en œuvre à court terme de la nouvelle activité projetée auprès de la PJJ (Protection Judiciaire de la Jeunesse). Dans sa note d'audience du 21 janvier 2026, la société fait observer que la SAS [X] [D] a pris en charge la totalité des charges et salaires liés au processus de licenciement économique, les derniers décaissements ayant eu lieu jusqu'à fin septembre 2025. Ces débours décomptés dans le cadre de la convention de trésorerie du groupe ont réduit d'autant le montant du compte courant de la holding [D] dans les comptes de sa filiale [X] [O].

A cet égard, la SAS [X] [D] reconnait être débitrice d'une dette en compte courant de 1.536.882 € vis-à-vis de sa filiale. Et demande au tribunal de lui donner acte de son engagement de pourvoir à la bonne fin du plan dans la limite du compte courant que possède [X] [O] à son égard. Pour sa part le tribunal a dès l'audience de décembre 2025 demandé à la société de concrétiser son engagement par la constitution d'un compte séquestre à hauteur de la prochaine échéance de remboursement.

POURSUITE D'ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

Le projet de la holding [D] est de développer dans sa filiale des solutions adaptées aux besoins de réinsertion des jeunes suivis par le service de la PJJ qui dépend de l'Etat, en capitalisant sur des méthodologies éducatives innovantes (recours à la méthode Montessori, au mentorat, mises en situation dans des ateliers de simulation, médiation sociale et prise en charge psychologique, notamment). Ce projet se conduirait en deux étapes : expérimentation dans un site pilote pendant trois ans, puis ouverture d'un second centre en année 4 et déploiement à l'échelle nationale du modèle [D] en année 5. Dans l'intervalle la filiale [X] [O] devra compter sur l'appui de sa holding. Le prévisionnel à 12 mois inclus dans le plan prévoit des apports de 10.000 € par mois, venant compléter une montée en pente douce de prestations de services à hauteur de 230 k€ en rythme annuel, afin de faire face aux charges de redémarrage et de remboursement du plan.

PROCEDURES EN [Localité 6] ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 Ccom)

La société a été assignée devant le tribunal des Prud'hommes de Bordeaux par Madame [E] [B], laquelle a demandé et obtenu la nullité de son licenciement économique avec des demandes à hauteur de 9000 €. La première audience a eu lieu le 17 décembre 2025.

A la date de l'audience de délibéré, une contestation de créances URSSAF a été engagée auprès du pôle social du tribunal judiciaire de Bordeaux.

Plusieurs créances postérieures sont en effet relevées par Monsieur le mandataire judiciaire dans son rapport :
 * Par courriers en date du 04/12/2025, l'URSSAF AQUITAINE a confirmé l'existence de dettes postérieures à hauteur de :
 * 127 585,17 €, au titre de la période de janvier à octobre 2025 – n° de cotisant 727 603288941.
 * 46 982,64 €, au titre de la période de janvier à octobre 2025 – n° de cotisant 727 654135383.

La société et son conseil considèrent que ces appels de cotisations postérieures ne sont pas « utiles à la procédure » et qu'en conséquence, elles doivent être intégrées au passif antérieur soumis au plan. L'URSSAF et le mandataire judiciaire sont en désaccord avec cette analyse. La société considère qu'en l'absence d'activité le paiement de salaires pour une prestation salariale non effectuée ne peut constituer une dépense necessaire à la poursuite de l'activité au sens de l'article L 622-17 du code de commerce ; il y a donc contestation dans le cas d'espèce et cet encours relève des créances litigieuses. Par un envoi du 7 mai 2026, Monsieur l'administrateur judiciaire confirme que le débiteur a bien formellement contesté auprès du pôle social du tribunal judiciaire par envoi de deux lettres en date du 31 janvier 2026 ces taxtations d'office. Copies de ces deux lettres sont jointes à son envoi.

Il existe également une dette postérieure auprès du CGEA de [Localité 1], pour un montant de 16.784,82 €, consécutive aux licenciements économiques effectués pendant la période d'observation. Le raisonnement relatif aux cotisations URSSAF est clairement appliqué à l'encours CGEA et inclus dans le total du passif consolidé de 1.096 k€.

Enfin, par courrier en date du 08/12/2025, la SAS JOSE AMORES a informé le mandataire judiciaire de l'existence de dettes postérieures à hauteur de 2 470,00 €. L'administrateur judiciaire interrogé sur ce point a indiqué que, si le dirigeant de cette société insiste sur le règlement de sa dette auprès des organes de la procédure, "nous lui avons déjà expliqué à maintes reprises que sa dette avait été générée auprès de [X] [D] GROUPE, soit la

holding

, et non [X] [O]". La direction du groupe a bien entendu été sensibilisée sur la nécessité de procéder au paiement de la somme correspondante, sans que l'administrateur judiciaire ne dispose de retour sur ce point à date.

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 du code commerce)

En euros

[…]

La société a produit à l'audience de mise en délibéré une attestation de l'expert-comptable Monsieur [I] [T], en date du 25 février 2026, selon laquelle le montant des créances déclarées et non contestées, figurant dans la liste succincte, s'élève à 518.999 € et le montant des créances identifiables dans les comptes annuels au 31.12.2025 à

551.389,79€.

Créances contestées : 1 768 892,26 €

[…]

Dans son rapport Monsieur le mandataire judiciaire précise que la PAIERIE DEPARTEMENTALE DE LA GIRONDE entend maintenir sa déclaration de créances pour la somme de 1 188 517.32 €, même si elle ne s'oppose pas à une compensation.

Par courrier du 12/01/2026, le DEPARTEMENT indique qu'il ne s'oppose pas à une compensation, mais partielle, puisqu'il ne se considère pas redevable de la somme de 205 527.74 C rese réalements [Adresse 5]

795 537.74 € que réclame la SASU [X] [O].

Le débiteur a sollicité un expert-comptable judiciaire près la cour d'Appel de Bordeaux, Monsieur [G] [H], à l'effet de synthétiser la situation des sociétés [X] [O] et [X] RELAIS à l'égard du conseil départemental de la Gironde : sa conclusion est que le département est redevable de 789.100 €. En tout état de cause, cette créance à l'origine de la présente instance est bien contestée.

Le CREDIT AGRICOLE, LEASING ET FACTORING, maintient également sa demande d'admission pour la somme globale de 630 761.02 €. Dans son rapport Monsieur l'administrateur judiciaire rappelle la génèse de cet encours : l'administrateur provisoire (société SPQR) mandaté par le Conseil Départemental a réglé directement une partie des factures dues par la société placée sous sa gestion, alors qu'elles avaient fait l'objet d'une mobilisation auprès d'EUROFACTOR et qu'elles auraient du s'autoliquider. Là aussi la contestation parait recevable.

Pour la société (cf. page 32 du plan de redressement modifié du 7 novembre 2025), le passif certain de la société et soumis au plan s'élève à :

983 646,68 € avant compensation de créances avec le conseil départemental

670 507,31 après compensation de 313 139,37 € de l'article L 622-7 du code de commerce

Auxquelles s'ajoutent des créances antéropostérieures non éligibles à l'article L 622-17 du code de commerce, d'un montant de 256 629,82 €, dont 57 600 € de facturation de la société de l'administrateur provisoire SPQR,

Soit un passif réévalué à 927 137,13 € auquel s'ajoute la prise en charge des AGS-CGEA, de 325 828,24 € diminuée de la créance superprivilégiée de 156 596,80 € =

1 096 368,57€.

PROPOSITION D'APUREMENT DU PASSIF
 * PROJET DE PLAN DEFINITIF DEPOSE AU GREFFE le : 21/11/2025
 * NOTIFIE AUX CREANCIERS le : 24/11/2025
 * MODALITES D'APUREMENT DU PASSIF PROPOSEES :
 * Créance Superprivilégiée
 * Règlement demandé en 24 versements égaux Un accord des AGS pour un échelonnement sur une durée de 18 mois a été constaté.

Créances inférieures ou égales à 500 € : 1 535,15 €
 * Règlement dès l'homologation du plan

Créance du Conseil Départemental (déclarée et confirmée pour 1 188 517.32 €)
 * Règlement par compensation légale

Autres créances échues et à échoir privilégiées ou chirographaires de toute nature
 * Règlement à 100 % sur 10 ans par pactes annuels progressifs :

Le premier pacte sera payable à la date d'anniversaire du plan.

Les créanciers taisants ou refusant seront soumis à cette option.
 * Garanties offertes par le dirigeant
 * La Société Holding [X] [D] reconnaît être débitrice d'un compte courant d'associé au sein de la Société Filiale [X] [O].

En application des dispositions de l'article L.626-10, alinéa 1er, du code de commerce, et en cas de défaillance ou d'insuffisance de la Société [X] [O] dans le développement de sa nouvelle activité orientée vers la protection judiciaire de la jeunesse, la Société [X] ÉDUCATIS s'engage à abonder sa filiale dans la limite dudit compte courant, afin d'assurer la bonne exécution du plan de continuation arrêté au bénéfice de la Société [X] [O].

Cet engagement est consenti de manière irrévocable pour toute la durée du plan de continuation, et vise à garantir la pérennité de l'activité et la stabilité financière de la société filiale.

Par ailleurs, la SAS [X] [D] s'engage à rembourser le solde du compte courant à première demande. Lors des nombreuses audiences de renvoi, les organes de la procédure comme le tribunal ont incité le débiteur à formaliser plus concrètement cet engagement tout en s'interrogeant sur sa portée et les modalités de sa mise en oeuvre. La constitution d'un dépôt de garantie de 220 k€ sur le compte CARPA ouvert dans l'étude de Me [Y] [M] a ainsi été formalisée et justifiée lors de l'envoi le 20 mars 2026 de la note en délibéré autorisée par le tribunal.

Cette dernière précise que ces fonds apportés en deux temps le jour de l'audience (50 k€) et le 20 mars 2026 (170 k€) sont destinés à garantir la bonne exécution du plan et répondent à la demande de reconstitution de ce dépôt de garantie ainsi confirmée pour les 8 premières annuités, les 9ème et 10ème pactes venant absorber le solde du dépôt.

La note indique enfin que [X] [D] assure les fonctions RH et comptabilité de sa filiale et qu'elle assurera l'intégralité des fonctions supports quand l'activité liée à la PJJ pourra commencer. Elle est signée par l'avocat de la société et par son président, avec mention manuscrite "bon pour engagement de garantie".

REPONSES DES CREANCIERS

Défaut de réponse (45 %)

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Le droit fixe et le dépôt de garantie ont été réglés. En revanche les honoraires du commissaire priseur ne l'ont pas été.

AVIS DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Super (3 %)

Dans son rapport du 31 décembre 2025, Monsieur l'administrateur judiciaire avait émis un avis réservé sur la proposition de plan. A l'audience, l'administrateur judiciaire indique que la trésorerie du groupe s'élève à 867 k€ et que compte tenu des engagements pris par le débiteur de constituer un dépôt de garantie de 220 k€ pour partie versé à hauteur de 50 k€ et reconstitué au gré des 8 prochains pactes, de l'accord des AGS pour étaler sur 18 mois la charge des remboursements, le premier virement ayant été fait, il est favorable à l'adoption du plan si l'engagement est bien clarifié dans ses modalités de reconstitution. Dans sa note complémentaire du 7 mai 2026, il demeure néanmoins réservé sur la capacité de [X] [O] à pouvoir développer sa nouvelle activité auprès des services de la Protection Judiciaire de la Jeunesse (PJJ), aucune avancée concrète ne lui ayant été transmise à ce sujet.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport du 19 février 2026 et à l'audience, le mandataire judiciaire indique que plusieurs documents et renseignements restent en attente de communication :

□ Pièces justificatives de la régularisation de la situation auprès des créanciers postérieurs, et notamment les justificatifs de l'assignation de l'URSSAF aux fins de contester les sommes réclamées et mises en cause des mandataire et administrateur judiciaire.

□ Pièces justificatives du versement de la somme de 220 000 € entre les mains de l'administrateur ou du mandataire judiciaires, et précisions juridiques nécessaires quant à la faculté d'utiliser ces fonds pour le plan, cette garantie devant présenter un intérêt effectif pour les créanciers.

□ Situation de trésorerie actualisée pour justifier de la capacité à rembourser le SP.

□ Attestation de l'expert-comptable ou du CAC sur le montant du compte courant d'associé débiteur de la SAS [X] [D] GROUPE au 31.12.2025.

□ Tout élément probant quant au projet de réorientation de l'activité vers les services de la PJJ, qui ne semble toujours pas sécurisé ou finalisé

□ Pièces justificatives de la capacité financière de la holding à procéder aux redescentes de fonds nécessaires au respect du projet de plan propose, en l'absence d'explications sur l'absence de redescente des 1,5 M€ sur la filiale, d'informations sur la situation financière de la holding et avec un vrai point d'interrogation si cette holding partait à son tour en procedure.

A ce jour, et en l'état, le projet de plan ne peut-être, selon lui, être homologué par le tribunal, et pour les motifs ci-dessus exposés.

En conséquence, il émet un avis défavorable à l'homologation du projet de plan, et maintient sa demande de liquidation judiciaire.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 23 février 2026, le juge-commissaire indique que cette société n'a plus d'activité, aucune visibilité sur une exploitation future, malgré tous les engagements du dirigeant d'amener des éléments probants depuis fin 2024, aucun salarié.

La seule justification d'un plan est le remboursement du passif.

Compte tenu de ce qui précède, des pièces produites et suite aux rapports de l'AJ et du MJ, il émet un avis défavorable pour la présente proposition de plan et est favorable à la demande de conversion en LJ suite à la requête du MJ du 29 décembre 2025.

Si le dirigeant communique à l'audience du tribunal du 25 février 2026 l'ensemble des attestations sollicitées, son avis sera réservé pour la proposition de plan.

DECLARATION DU DEBITEUR

Le débiteur rappelle une jurisprudence constante selon laquelle, même s'il n'y a pas de certitude d'activité, le tribunal peut homologuer un plan de redressement. L'engagement de la holding de faire face aux engagements du plan dans la limite de son compte courant débiteur répond aux demandes du juge-commissaire. Après avoir passé en revue par le menu l'ensemble des créances contestées, il considère qu'avec 20 % des 1096 k€ de passif soumis, le dépôt de garantie doit pouvoir être constitué et justifié d'ici 3 semaines.

Il assure que les 220 k€ seront reconstitués, s'ils sont utilisés, jusqu'en année 9 et que cette constitution matérialise bien l'intention du dirigeant de rembourser.

Il relève également l'engagement des deux SCI propriétaires des murs de la SASU [X] [O] de ne pas prélever de loyers pendant la période d'observation, en reportant le remboursement une fois le plan exécuté.

Selon lui, il y a des désaccords avec le département et avec l'URSSAF : ils seront réglés devant les instances et juridictions compétentes.

Il demande la validation du plan proposé et demande l'autorisation de justifier par note en délibéré de la constitution du dépôt de garantie.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

A l'audience, le ministère public note la persistance d'aléas sur ce dossier, même s'il relève leur résorption s'agissant des modalités de fonctionnement du dépôt de garantie à constituer. Dans son avis communiqué oralement aux parties, le ministère public se déclare réservé sur l'adoption de ce plan.

&&&

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

L'article L.631-1 du code de commerce dispose notamment : « La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l'issue d'une période d'observation ».

Au vu des pièces versées au dossier, des avis des organes de la procédure et des déclarations faites à l'audience, le tribunal observe que l'activité historique du débiteur s'est arrêtée le 15 janvier 2025 et que tous les salariés de la SASU [X] [O] ont été licenciés le 3 juillet 2025.

L'entreprise a des projets de redéploiement de son activité sur une nouvelle offre en direction de la direction de Protection Judiciaire de la Jeunesse ; elle avait sans doute sous-estimé le temps nécessaire à ce rebond, mais ceci ne suffit pas au rejet du plan.

Reste le critère de l'apurement du passif

A la demande du juge-commissaire, l'actionnaire de la société holding [X] [D] s'est engagé à venir au soutien du plan proposé à hauteur de son compte courant débiteur dans les livres de [X] [O] ; le montant de cet encours au 31 décembre 2025 n'a pas été justifié, mais un dépôt de garantie de 220 k€, reconstituable après chaque pacte versé, a été constitué à la demande du tribunal et versé sur le compte CARPA de Maître [M] et les justificatifs de sa concrétisation ont été apportés par note en délibéré.

Les 6 créanciers titulaires de créances contestées ou en litige avec le débiteur ont refusé le plan ; parmi les créanciers retenus au titre du passif soumis, 14 l'ont approuvé tacitement et 4 de manière expresse, soit une minorité de 36,8 % de ce passif.

Lors de la dernière audience, l'administrateur judiciaire à transformé son avis de réservé en favorable et le parquet comme le juge-commissaire émettent un avis réservé.

La trésorerie disponible, résultant de l'engagement de la holding à apporter son concours au règlement de ce plan et à soutenir sa filiale jusqu'à redéploiement de son activité, est suffisante pour honorer les paiements immédiats dus à la date d'homologation du plan ainsi que pour faire face aux règlements de l'échéancier sur 18 mois mis en place par les AGS.

Le tribunal relève l'existence de discussion entre le débiteur et Conseil Départemental de la Gironde sur la compensation légale de la créance contestée, mais l'absence d'accord des parties sur les montants concernés. Enfin le tribunal a reçu en délibéré la justification du règlement des créances postérieures ou de leur contestation.

En conséquence, le tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond aux prescriptions de l'article L.631-1 du code de commerce.

Dans ces conditions, le tribunal prenant acte des engagements de la holding [X] [D] et de son dirigeant, qui est également le président de la SASU [X] [O], Monsieur [N] [K] [C], arrêtera le plan de redressement proposé par le représentant légal de la SASU [X] [O] et la désignera comme tenue de la bonne exécution du plan et rejettera la demande de liquidation judiciaire,

En application du plan déposé et de l'article L.626-12 du code de commerce, le tribunal fixera la durée du plan à 10 ans.

Pour les créanciers ayant accepté le plan, de manière expresse ou tacite, les remboursements de l'ensemble du passif échu et à échoir s'effectueront donc à 100 % en 10 pactes annuels progressifs de 1% en années 1 et 2, 12 % en années 3 à 6, et 12,5 % les 4 dernières années, selon le plan déposé, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan.

Il y aura lieu de dire que pour les créanciers ayant refusé le plan, le tribunal, en vertu de l'article L.626-18 du code de commerce, leur imposera les mêmes conditions.

Les créances super privilégiées des salariés seront réglées dès l'adoption du plan conformément à l'article L.626-20 du code de commerce.

Il y aura lieu à ce titre de prendre acte de la mise en place d'un moratoire par les AGS de 156.596,80 euros postérieur à la procédure, sur 18 mois, et de sa déchéance si une seule échéance n'est pas payée à bonne date

Les créances de moins de 500 euros, d'un montant de 1.535,15 €, seront remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du code de commerce, dans la limite de 5 % du passif.

Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu'à partir de leur admission définitive (cf. article L.626-21 al.3 du code de commerce).

Le tribunal nommera la SELARL ASCAGNE, avec mission à Maître [S] [U], en qualité de commissaire à l'exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui lui sont donnés par le code de commerce ; il rappelle toutefois que la SCP SILVESTRI-[P] demeure en fonction en sa qualité de mandataire judiciaire pour la vérification des créances conformément à l'article L.626-25 du code du commerce.

Le juge-commissaire restera en fonction jusqu'à la clôture de la procédure et procèdera au contrôle des éléments joints au rapport du commissaire à l'exécution du plan.

Le tribunal mettra fin à la mission de l'administrateur judiciaire.

Le tribunal mettra fin à la période d'observation.

Le commissaire à l'exécution du plan assurera les missions et utilisera les pouvoirs et les moyens prévus par le code de commerce ainsi que les missions particulières fixées par le présent jugement ; il fera immédiatement rapport au président du tribunal et au procureur de la République en cas d'inexécution du plan.

Le tribunal, dans le cadre de ces missions particulières, demandera au commissaire à l'exécution du plan de répartir entre les créanciers les sommes reçues du débiteur en paiement des pactes du plan ; il devra également surveiller :

la bonne exécution des contrats poursuivis, les engagements du débiteur et notamment ceux qu'il a pris au nom de la holding du groupe : faire face aux engagements du plan à concurrence du compte débiteur justifié dans les comptes de sa filiale, ainsi qu'à la reconstitution scrupuleuse de l'encours de 220 k€ déposé sur le compte CARPA ouvert dans l'étude de Maître [Y] [M] après chaque paiement de pacte jusqu'à la 8ème année du plan,

la situation financière de la société et exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice, attestés par un expert-comptable.

Le commissaire à l'exécution du plan fera un rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au greffe du tribunal et tenu à disposition du procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d'échéances fixées pour ces engagements.

Le tribunal dira que le mandat du Commissaire à l'exécution du plan prendra fin avec le jugement du tribunal constatant que l'exécution du plan est achevée, par application de l'article L.626-28 du code du commerce ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution sur le fondement de l'article L.626-27 dudit code.

Le tribunal invitera le commissaire à l'exécution du plan à saisir le tribunal pour constater que l'exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan.

Le tribunal prononcera l'inaliénabilité du fonds de commerce du débiteur et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels, en cas de remplacement par des biens d'une valeur équivalente ou supérieure, pendant toute la durée du plan afin d'en garantir la bonne exécution et en fixera la durée jusqu'à complet apurement du passif échu soit jusqu'au 13 Mai 2034.

Le tribunal rappellera qu'en application de l'article L.626-13 du code du commerce, l'arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d'émettre des chèques conformément à l'article L 131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l'occasion du rejet d'un chèque émis avant le jugement d'ouverture de la procédure.

Le tribunal ordonnera_les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du code de commerce.

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les rapports et avis des organes de la procédure,

Le tribunal :

CONSIDERE que le plan proposé par le débiteur permet le redéploiement de l'activité de l'entreprise, le regain de l'emploi ainsi que l'apurement du passif,

ARRETE le plan de redressement proposé par la SAS [X] [D], présidente de la SASU [X] [O], représentée par Monsieur [N] [K] [C], en sa qualité de représentant légal de la société [X] [O] et de sa holding, et la désigne comme tenue de la bonne exécution du plan ;

REJETTE la requête en liquidation judiciaire,

DIT que pour les créanciers ayant accepté le plan, les remboursements du passif échu s'effectueront donc selon le plan déposé, à 100 % en 10 pactes annuels progressifs de 1% en années 1 et 2, 12 % en années 3 à 6, et 12,5 % les 4 dernières années, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement ;

IMPOSE aux créanciers ayant refusé le plan les mêmes conditions et délais,

DIT que les créances super privilégiées seront réglées dès l'adoption du plan,

PREND ACTE du moratoire accepté par les AGS, avec un échéancier de sa créance de 156.696,80 €, postérieur à la procédure, sur 18 mois, et de sa déchéance si une seule échéance n'est pas payée à bonne date.

DIT que les créances de moins de 500 Euros d'un montant de 1.535,15 € seront remboursées immédiatement dans la limite de 5 % du passif,

FIXE la durée du plan jusqu'au complet apurement du passif, soit 10 ans, jusqu'au 13 Juin 2034,

NOMME la SELARL ASCAGNE, avec mission à Maître [S] [U], en qualité de commissaire à l'exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui lui sont donnés par le code de commerce et rappelle toutefois que la SCP SILVESTRI-[P] demeure en fonction en sa qualité de mandataire judiciaire pour la vérification des créances,

ORDONNE au débiteur de verser entre les mains du commissaire à l'exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers,

MAINTIENT dans ses fonctions le juge-commissaire jusqu'à la clôture de la procédure c'est à dire jusqu'à l'achèvement du plan pour procéder au contrôle des éléments joints au rapport du commissaire à l'exécution du plan,

MET fin à la mission de l'administrateur judiciaire,

MET FIN à la période d'observation,

PRECISE que le commissaire à l'exécution du plan devra veiller à se faire remettre le montant effectif des pactes et le répartir entre les créanciers et, en cas d'inexécution aux échéances, adresser immédiatement rapport au président du tribunal et au procureur de la république ; il devra également surveiller :

la bonne exécution des contrats poursuivis, les engagements de Monsieur [N] [K] [C] et notamment ceux qu'il a pris au nom de la holding du groupe : faire face aux engagements du plan à concurrence du compte débiteur justifié par la holding [X] [D] dans les comptes de sa filiale, ainsi qu'à la reconstitution scrupuleuse et réactive de l'encours de 220 k€ déposé sur le compte CARPA ouvert dans l'étude de Maître [M], après chaque paiement de pacte jusqu'à la 8-ème année du plan,

la situation financière de la société et exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice, attestés par un expert-comptable.

DIT que le commissaire à l'exécution du plan fera un rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur, qui sera déposé par ses soins au greffe du tribunal et tenu à disposition du procureur de la République et de tout créancier, et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d'échéances fixées pour ces engagements,

DIT que le mandat du commissaire à l'exécution du plan prendra fin avec le jugement du tribunal constatant que l'exécution du plan est achevée ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution,

INVITE le commissaire à l'exécution du plan à saisir le tribunal pour voir constaté que l'exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan,

PRONONCE l'inaliénabilité du fonds de commerce du débiteur et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels en cas de remplacement par des biens d'une valeur équivalente ou supérieure, pendant la durée du plan,

RAPPELLE que l'arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d'émettre des chèques, mise en œuvre à l'occasion du rejet d'un chèque émis avant le jugement d'ouverture de la procédure,

ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du code de commerce.