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Décision de justice

Tribunal judiciaire de Toulouse, POLE CIVIL - Fil 1, 15 juin 2026, n° 24/03666

Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeurContratsVente
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Exposé du litige

EXPOSÉ DU LITIGE

Faits

Le 26 août 2022, Mme [B] [G] et la Sas Ava promotion ont conclu une promesse de vente portant sur un terrain appartenant à la première, situé au [Adresse 3] à [Localité 2] (31) au prix de 203 000 euros.

La promesse de vente était consentie pour une durée expirant le 31 juillet 2023 et soumise à l'accomplissement de plusieurs conditions suspensives, dont l'obtention avant le 28 février 2023 d'un permis de construire valant division portant sur trois maisons d'habitation, purgé de tout recours ou retrait au plus tard le 28 avril 2023.

Le 8 juin 2023, Mme [B] [G] a conclu avec M. [U] [E] [R] et Mme [Q] [Y] une promesse de vente, au terme de laquelle ces derniers lui proposaient à la vente, ce qu'elle acceptait, une maison d'habitation située à [Localité 3] (17), pour un prix de 385 000 euros, notamment sous condition suspensive qu'elle perçoive le prix de vente de son terrain situé à [Localité 2].

Par courrier recommandé du 17 juillet 2023, Mme [B] [G] a indiqué à la Sas Ava promotion qu'elle refusait d’une part de reporter à février 2024 la signature de l'acte authentique de vente et d’autre part d'inclure une nouvelle condition suspensive tenant à la revente de deux lots issus du permis de construire. Elle l'a mise en demeure de signer l'acte authentique de vente le 31 juillet 2023.

Par courrier du 25 juillet 2023, la Sas Ava promotion a informé Mme [B] [G] qu'elle entendait exercer la faculté de substitution prévue dans la promesse du 26 août 2022 au profit de la Sccv 3 Villas, les recours contre l’arrêté de transfert du permis de construire expirant au 15 septembre 2023, de sorte que la signature de la vente ne pouvait intervenir avant cette date.

Par courrier recommandé du 15 décembre 2023, estimant que la Sas Ava promotion avait violé son obligation de régulariser l'acte authentique en dépit de l'accomplissement des conditions suspensives, Mme [B] [G] lui a demandé de lui payer une indemnité de 30 806,64 euros en réparation des préjudices subis de ce fait.

Par courrier du 26 janvier 2024, la Sas Ava promotion a indiqué à Mme [B] [G] qu'elle refusait de lui payer l'indemnité sollicitée, au motif que la clause pénale serait réduite par le juge, s'il était saisi, considérant l'absence de préjudice subi par Mme [B] [G].

Par courrier du 6 juin 2024, Mme [B] [G] a demandé à la Sccv 3 Villas de lui payer une indemnité de 33 322,70 euros en réparation des préjudices subis du fait de l'absence de régularisation de la vente par acte authentique, ce que la Sccv 3 Villas a refusé le 17 juin 2024.


Procédure

Par actes du 8 juillet 2024, Mme [B] [G] a fait assigner la Sas Ava promotion et la Sccv [Adresse 4] devant le tribunal judiciaire de Toulouse, lui demandant de (i) prononcer la résolution de la promesse de vente et (ii) de condamner solidairement la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas à lui payer une indemnité de 20 300 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 17 juillet 2023 au titre de la clause pénale et, de 45 022,70 euros en réparation des divers préjudices subis, avec intérêts au taux légal à compter du 15 décembre 2023.

L'ordonnance de clôture de la mise en état, avec fixation de l'affaire à l'audience du 10 avril 2026 tenue à juge unique, est intervenue le 20 novembre 2025.



Prétentions et moyens

Selon ses dernières conclusions du 12 novembre 2025, Mme [B] [G] demande au tribunal de :
- Débouter la Sas Ava promotion et la Sccv 3 [Adresse 5] de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;
- Constater que Mme [B] [G] est recevable et bien fondée en l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;
- Prononcer la résolution de la promesse de vente consentie le 26 août 2022 par Mme [B] [G] au profit de la Sas Ava promotion ;
- Condamner solidairement la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas à payer à Mme [B] [G] une indemnité de 20 300 euros au titre de la clause pénale ou de l'indemnité d'immobilisation, assortie des intérêts au taux légal à compter du 17 juillet 2023 ;
- Condamner solidairement la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas à payer à Mme [B] [G] une indemnité de 88 499,70 euros en réparation des divers préjudices qu'elle a subis, assortie des intérêts au taux légal à compter du 15 décembre 2023 ;
- Condamner solidairement la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas à payer à Mme [B] [G] une indemnité de 4 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamner solidairement la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas à l'anatocisme ;
- Condamner solidairement la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas aux entiers dépens et frais de l'instance.

Au soutien de ses demandes, Mme [B] [G] fait valoir qu'elle a mis en demeure la Sas Ava promotion de signer la vente, dans la mesure où toutes les conditions suspensives étaient réalisées.
Elle développe que le permis de construire, obtenu par la Sas Ava promotion, a été transféré à la Sccv 3 Villas et n'avait fait l'objet d'aucun recours au 15 septembre 2023, date prévue de la signature de la vente.
Elle estime par ailleurs que l'exigibilité de la clause pénale n'est pas subordonnée à la levée de l'option par le bénéficiaire de la promesse, lequel est effectivement tenu de payer l'indemnité du simple fait que les conditions suspensives étaient réalisées et les réserves levées.
Elle expose en toutes hypothèses que la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas sont de mauvaise foi, alors que la Sas Ava promotion a exercé sa faculté de substitution de la Sccv 3 Villas sans l'en avertir et qu'il lui a été assuré que la vente aurait lieu le 15 septembre 2023 au bénéfice de la Sccv 3 Villas, de sorte que la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas avaient l'obligation de conclure la vente, malgré l'absence de levée d'option, alors que les conditions suspensives étaient réalisées.
En tout état de cause, elle soutient que si la promesse doit s'analyser comme une promesse unilatérale de vente, l'indemnité prévue par la promesse doit être requalifiée en une indemnité d'immobilisation, contrepartie de l'immobilisation de son bien.
Elle conclut ainsi à la condamnation solidaire de la Sas Ava promotion et de la Sccv 3 Villas à lui payer une indemnité de 20 300 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 17 juillet 2023.

Sur la demande reconventionnelle visant à réduire le montant de la clause pénale, elle observe que la clause pénale ne peut être réduite que si elle est manifestement excessive, ce qui n'est pas le cas, considérant qu'elle doit indemniser l'immobilisation de son bien et que si le tribunal requalifiait la clause en indemnité d'immobilisation, cette dernière ne pourrait pas être réduite, du fait de sa nature.

En outre, elle invoque que l'application de la clause pénale ne la prive pas de demander le paiement de dommages-intérêts distincts du préjudice que la clause pénale vise à réparer.
Elle précise à cette fin avoir subi un préjudice alors que les manœuvres dilatoires de la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas ne lui ont pas permis de conclure l'achat de la maison dont elle se portait acquéreur, la promesse de vente de cette maison ayant été conclue sous condition suspensive de vente du terrain à [Localité 2].
Elle demande par conséquent que soit indemnisée l'immobilisation du terrain du 31 juillet 2023 au 26 janvier 2024, soit sur 6 mois supplémentaires par rapport à ce qui était prévu par la clause pénale ; également, le prix du gardiennage de ses biens mobiliers qui a dû se poursuivre plus longtemps que prévu dans l'attente de l'achat de sa nouvelle résidence ; de même, la perte de valeur de son terrain, alors que la conjoncture immobilière est moins favorable, évaluant cette perte de chance à 100 %.

Selon leurs dernières conclusions du 14 novembre 2025, la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas demandent au tribunal de :
- A titre principal :
- Constater que la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas n'avaient aucune obligation d'acquérir le terrain de Mme [B] [G], dès lors qu'elles n'ont pas levé l'option dont elles bénéficiaient en vertu de la promesse de vente du 26 août 2023 ;
- Dire que la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas n'ont dès lors commis aucun manquement à leurs obligations contractuelles en ne se portant pas acquéreur du terrain de Mme [B] [G] ;
- Débouter en conséquence Mme [B] [G] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
- Subsidiairement :
- Ramener le montant de la clause pénale stipulée dans la promesse unilatérale de vente du 26 août 2022 à l'euro symbolique et débouter Mme [B] [G] du surplus de ses demandes ;
- Plus subsidiairement encore :
- Ramener le montant de la clause pénale stipulée dans la promesse unilatérale de vente du 26 août 2022 à la somme de 4 400 euros et débouter Mme [B] [G] du surplus de ses demandes ;
- En tout état de cause :
- Condamner Mme [B] [G] à payer à la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas une indemnité de 3 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamner Mme [B] [G] aux dépens dont distraction au profit de la SELARL JTBB Avocats, avocats, en application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

A cet effet, la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas font valoir que la promesse conclue est une promesse unilatérale de vente et que ni la Sas Ava promotion, ni la Sccv 3 Villas, qui disposaient d'un droit d'opter, ne s'étaient par conséquent engagées à acheter, ce qu'elles ont choisi de ne pas faire. Elles estiment ainsi ne pas avoir commis de faute en n'achetant pas le terrain.

Elles développent que les termes, contenus dans la clause pénale, " toutes les conditions relatives à l'exécution des présentes ", ne renvoient pas aux seules conditions suspensives dont la promesse était affectée, mais, à la principale condition à remplir pour que les obligations du bénéficiaire, notamment celle d'acquérir, soient exigibles : la levée de l'option. Ainsi, elles en déduisent que l'obligation faite au bénéficiaire de régulariser l'acte de vente n'était exigible qu'à condition qu'il lève l'option et que la clause pénale ne peut pas recevoir application, alors qu'aucune obligation d'acheter n'était née faute par le bénéficiaire d'avoir levé l'option. 

Elles soulignent par ailleurs que le courrier du 25 juillet 2023 n'impliquait pas qu'elles avaient décidé de lever l'option et qu'elles se seraient ainsi engagées à signer la vente, la Sccv 3 Villas ne s'étant substituée à la Sas Ava promotion que dans le bénéfice de la promesse de vente et, de plus, que Mme [B] [G] ne les a jamais mises en demeure de conclure la vente.

Elles soutiennent en outre qu'à la différence d'une clause pénale, l'indemnité d'immobilisation est due, même en l'absence de faute du bénéficiaire, de sorte que la clause pénale stipulée à l'acte n'est pas due, dans la mesure où aucune faute n'a été commise, puisqu'elles n'avaient pas l'obligation de conclure la vente. Elles ajoutent que la clause pénale ne peut pas être requalifiée en indemnité d'immobilisation, dès lors (i) qu'elle vise les dispositions de l'article 1231-5 du code civil et (ii) stipule clairement que l'indemnité n'est due que si l'une des parties ne satisfait pas à son obligation exigible, la clause étant ainsi stipulée au bénéfice des deux parties, tandis que (iii) la promesse stipule que le promettant dispense le bénéficiaire de verser une indemnité d'immobilisation.

En tout état de cause, si une faute était retenue à leur encontre, elles observent que le montant de la clause pénale a été stipulé forfaitairement (10 % du prix de vente), qu'elle ne peut donc pas être réévaluée en considération d'une immobilisation supplémentaire et qu'elle fait échec à toute demande indemnitaire supplémentaire, du fait même de son caractère forfaitaire. Elles ajoutent, au surplus, que son montant est excessif et doit être modéré, par comparaison avec le préjudice effectivement subi, inexistant, alors que :
- la location d'un box avait été conclue avant même qu'un mandat de vente du terrain ne soit donné, de sorte que cette location est dépourvue de causalité avec une faute commise par la Sas Ava promotion ou la Sccv 3 Villas ; le terrain était vendu nu, de sorte qu'aucun bien n'y était entreposé ; Mme [B] [G] vivait déjà chez son gendre et sa fille à la date de la signature de la promesse ;
- la promesse de vente du 8 juin 2023 stipulait une condition suspensive liée à la vente du terrain, de sorte qu'en son absence, Mme [B] [G] n'a pas eu à payer d'indemnité d'immobilisation ; que le projet d'achat de Mme [B] [G] n'a par ailleurs pas pu aboutir en raison de la défaillance d'autres conditions suspensives stipulées dans la promesse du 8 juin 2023, notamment la perception du prix de vente d'un autre bien ; que Mme [B] [G] avait par ailleurs vendu sa résidence principale, dont elle ne justifie pas que le prix ne lui permettait pas de racheter un bien ;
- Mme [B] [G] ne démontre pas que le prix de vente de son terrain a évolué à la baisse entre le 26 août 2022 et le 15 septembre 2023 et qu'en tout état de cause, elle en est à l'origine, par un défaut d'entretien.

Enfin, elles demandent, à titre plus subsidiaire, que le montant de la clause pénale soit ramené à 4 400 euros, au titre d'une perte de chance de vendre le terrain au prix convenu et du coût de la location d'un box.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, il sera renvoyé à leurs dernières conclusions, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

Motifs

MOTIFS DE LA DÉCISION

À titre liminaire, le tribunal, tenu par le seul dispositif des conclusions, rappelle qu'il ne sera statué sur les demandes des parties tendant à ‘dire et juger’, que dans la mesure où elles constitueront des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile. 


1. Sur les demandes de résolution de la promesse du 26 août 2022 et les demandes indemnitaires de Mme [B] [G]


* Sur la qualification de la promesse

Aux termes de l'article 1124 du code civil, la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire.
La révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n'empêche pas la formation du contrat promis.

En l'espèce, la promesse de vente du 26 août 2022 stipule dans sa clause " objet du contrat - promesse unilatérale de vente " p. 4 que : 
"Le promettant confère au bénéficiaire la faculté d'acquérir, le bien ci-dessous identifié.
Le promettant prend cet engagement pour lui-même ou ses ayants-droits même protégés.
Le bénéficiaire accepte la présente promesse en tant que promesse, mais se réserve la faculté d'en demander ou non la réalisation".

Dans sa clause " caractéristiques " p. 6, elle prévoit que :
"Les parties conviennent entre elles d'établir les présentes sous forme d'une promesse unilatérale dans les termes du second alinéa de l'article 1106 du code civil.
Dans la commune intention des parties, et pendant toute la durée du contrat, celle-ci obéira aux dispositions qui suivent".

Dans ses clauses " délai " et " réalisation " p. 6-7, elle détaille que :
" La promesse de vente est consentie pour une durée expirant le 31 juillet 2023, à seize heures.
[…]
La réalisation de la promesse aura lieu :
- soit par la signature de l'acte authentique constatant le caractère définitif de la vente […] ;
- soit par la levée d'option faite par le bénéficiaire à l'intérieur de ce délai, suivie de la signature de l'acte authentique de vente dans le délai visé ci-dessus. Si la levée d'option a lieu alors que des conditions suspensives sont encore pendantes, elle n'impliquera pas renonciation à celles-ci, sauf volonté contraire exprimée par le bénéficiaire. Cette levée d'option sera effectuée par le bénéficiaire auprès du notaire rédacteur de l'acte de vente par tous moyens et toutes formes".

Dans sa clause " carence " (p. 7-8), elle énonce que :
" La carence s'entend ici du manquement fautif par l'une des parties, du fait de sa volonté ou de sa négligence, à une ou plusieurs de ses obligations aux présentes, ce manquement empêchant l'exécution de la vente.
En l'absence de levée d'option ou de signature de l'acte de vente dans le délai : au cas où le bénéficiaire n'aurait ni levé l'option ni signé l'acte de vente à l'intérieur du délai de réalisation, il sera de plein droit déchu du bénéfice de la promesse au terme dudit délai de réalisation sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure de la part du promettant, qui disposera alors librement du bien, nonobstant toute manifestation ultérieure de la volonté du bénéficiaire de l'acquérir.
En cas de levée d'option dans le délai : si le bénéficiaire a valablement levé l'option dans le délai de réalisation ci-dessus, […] mais que l'acte de vente n'est pas intervenu dans les quinze jours de celle-ci, alors la partie la plus diligente mettra l'autre partie en demeure, par acte d'huissier, d'avoir à comparaître en l'étude du notaire chargé de recevoir l'acte de vente à l'effet de signer cet acte.
[…]
En cas de défaut du promettant, le bénéficiaire pourra à son choix […] :
- soit faire part de son intention de poursuivre l'exécution de la vente, indépendamment de son droit de réclamer une juste indemnisation ;
- soit encore faire constater que la vente n'est pas exécutée […] et déclarer sa volonté de considérer la vente comme résolue de plein droit. […]
En cas de défaut du bénéficiaire qui ne viendrait pas ou ne voudrait pas signer la vente malgré la levée d'option, le promettant pourra à son choix […] :
- soit faire part de son intention de poursuivre l'exécution de la vente ;
- soit encore faire constater que la vente n'est pas exécutée […] et déclarer sa volonté de considérer la vente comme résolue de plein droit. […]".

La clause " force exécutoire de la promesse " p. 8-9 stipule que :
"le promettant a, pour sa part, définitivement consenti à la vente et qu'il est d'ores et déjà débiteur de l'obligation de transférer la propriété au profit du bénéficiaire, aux conditions des présentes. […]

- Par le présent contrat de promesse, les parties conviennent que la formation du contrat de vente est exclusivement subordonnée au consentement du bénéficiaire, indépendamment du comportement du promettant".

Il ressort donc de la promesse de vente du 26 août 2022 que :
- page 4 : une option d'achat a été conférée à la Sas Ava promotion, bénéficiaire de la promesse, qui " se réserve la faculté [de demander ou non] la réalisation [de la promesse] ", c'est-à-dire que le bénéficiaire est créancier d'un droit d'opter ou non pour la conclusion de la vente ;
- page 6 : les parties ont conclu entre elles une promesse unilatérale, c'est-à-dire que seule une partie (le promettant) a contracté envers l'autre des engagements, en l’occurrence une obligation de vendre au bénéficiaire, lequel n'a pas contracté d'obligation d'acheter ;
- pages 6-7 : la réalisation de la promesse, c'est-à-dire la conclusion de la vente, se fait soit par la signature de l'acte authentique de vente, soit par la levée d'option par le bénéficiaire, suivie de la signature de l'acte authentique de vente ;
- pages 7-8 : le bénéficiaire de la promesse peut ne pas lever l'option, c'est-à-dire exercer sa faculté d'acquérir, ou ne pas signer l'acte de vente, dans le délai prévu par la promesse, auquel cas il se trouve déchu du bénéfice de la promesse, ce qui signifie que le promettant n'est plus dans l'obligation de lui vendre son bien, quand bien même le bénéficiaire changerait d'avis ; toutefois, lorsque le bénéficiaire a levé l'option dans le délai, sans que la vente ne soit conclue dans les quinze jours, le promettant peut demander l'exécution forcée de la vente, ou considérer que la vente est résolue de plein droit.

Ces clauses sont claires et précises et ne se contredisent pas, dès lors qu'elles stipulent toutes le caractère unilatéral de la promesse, qui n'engage selon elles que le promettant à vendre au bénéficiaire, lequel dispose d'une simple faculté d'acheter le bien.

Il s'ensuit que le juge ne peut pas les interpréter.

La Sas Ava promotion et Mme [B] [G] ont ainsi signé, le 26 août 2022, une promesse unilatérale de vente, par laquelle Mme [B] [G], promettant, s'est engagée à vendre son terrain à la Sas Ava promotion, bénéficiaire qui, elle, disposait d'une faculté d'achat.

Ainsi, ni la Sas Ava promotion, ni la Sccv 3 Villas, au profit de laquelle il est constant que la Sas Ava promotion a exercé la faculté de substitution prévue p. 23 de la promesse, n'ont manqué à une obligation contractuelle en s'abstenant d'acheter le terrain.

Aucune demande indemnitaire ne peut par conséquent être accueillie sur ce fondement.

Par ailleurs, la carence, évoquée par la clause "force exécutoire de la promesse" ne sanctionne pas le comportement du bénéficiaire qui n'a pas permis la conclusion de la vente, puisque ce bénéficiaire n'a aucune obligation d'achat, mais rappelle que celui-ci est :
-" déchu du bénéfice de la promesse ", c'est-à-dire de l'engagement du promettant à lui vendre le bien, en l'absence de levée d'option ou de signature de la vente, dans le délai prévu par la promesse ;
- ou, sanctionné, mais uniquement en cas de levée d'option dans le délai sans réitération par acte authentique dans les quinze jours, par une résolution de la vente, le promettant disposant par ailleurs de la faculté de faire part de son intention de poursuivre l'exécution de la vente, celle-ci étant en effet alors formée.

En outre, s'il est constant que les conditions suspensives prévues à l'acte, notamment d'obtention d'un permis de construire purgé de tout recours, étaient accomplies, l'accomplissement de ces conditions suspensives n'obligeait ni la Sas Ava promotion, ni la Sccv 3 Villas, à conclure la vente, dès lors toujours qu'aucune obligation d'achat n'a été contractée par ces sociétés.

Aucune demande indemnitaire ne peut par conséquent être accueillie sur ce fondement.


* Sur l’application de la “stipulation de pénalité compensatoire”

La stipulation de conditions suspensives ne permettait à la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas, qu'en cas de défaillance non fautive de ces conditions, de ne pas conclure la vente, sans être tenues au paiement d'une indemnité, de laquelle elles étaient au contraire redevables en cas de défaillance fautive de ces conditions, alors réputées accomplies, par application de l'article 1304-3 du code civil, mais, uniquement si la promesse de vente, qui forme la loi des parties, l'a prévu.

Or, la promesse stipule dans son paragraphe " indemnité d'immobilisation - dispense de versement" (p. 10-11) : "Le promettant dispense expressément le bénéficiaire de verser une indemnité d'immobilisation".

La promesse stipule ainsi clairement l'absence d'obligation de son bénéficiaire à payer une indemnité d'immobilisation au profit du promettant, en contrepartie de l’option, pour le cas où la vente ne se réaliserait pas malgré l'accomplissement des conditions suspensives.

Dans son paragraphe "stipulation de pénalité compensatoire", la promesse prévoit cependant - p. 11 :
" Dans le cas où toutes les conditions relatives à l'exécution des présentes seraient remplies et dans l'hypothèse où l'une des parties ne régulariserait pas l'acte authentique, ne satisfaisant pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devrait verser à l'autre partie la somme de 20 300 euros à titre de dommages-intérêts, conformément aux dispositions de l'article 1231-5 du code civil.
Le juge peut modérer ou augmenter la pénalité convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire. Il peut également la diminuer si l'engagement a été exécuté en partie.
Sauf inexécution définitive, la peine n'est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.
La présente stipulation de pénalité ne peut priver, dans la même hypothèse, chacune des parties de la possibilité de poursuivre l'autre en exécution de la vente.
En toute hypothèse, cette stipulation ne pourra être exercée par le promettant s'il y a eu une somme versée par le bénéficiaire à titre de garantie ou d'indemnité d'immobilisation et que l'inexécution fautive incombant à ce dernier permet au promettant de la récupérer en tout ou partie".

Il en résulte qu’une partie peut être redevable à l'autre d'une indemnité de 20 300 euros, " conformément aux dispositions de l'article 1231-5 du code civil ", " dans le cas où toutes les conditions relatives à l'exécution des présentes seraient remplies et dans l'hypothèse où l'une des parties ne régulariserait pas l'acte authentique, ne satisfaisant pas ainsi aux obligations alors exigibles ".

La clause, qui n'est pas claire et précise dès lors qu'elle évoque obscurément "les conditions relatives à l'exécution" de la promesse, est susceptible d'interprétation.
En ce qu’elle évoque "l'hypothèse où l'une des parties ne régulariserait pas l'acte authentique", elle s'adresse tant au promettant qu'au bénéficiaire.
Concernant ce dernier, elle ne peut pas sanctionner le comportement du bénéficiaire qui s'abstiendrait de régulariser l'acte une fois les conditions suspensives accomplies ou réputées accomplies, ce qui ne constitue pas une inexécution par le bénéficiaire de ses obligations, puisqu'il n'a pas d'obligation d'achat.
Elle ne peut donc pas être interprétée comme une clause prévoyant le paiement d'une indemnité dans l’éventualité où le bénéficiaire s'abstiendrait de lever l'option quand bien même les conditions suspensives auraient été toutes accomplies - ou réputées accomplies.

Par conséquent, lorsqu'elle aborde "les conditions relatives à l'exécution" de la promesse, le tribunal retient qu'elle ne fait que sanctionner, par l'allocation d'une indemnité forfaitaire, le défaut de vente par le promettant ou d'achat par le bénéficiaire, du terrain, malgré la levée d'option du bénéficiaire, sanctionnant ainsi tant une faute du promettant que du bénéficiaire. 

Prévoyant ainsi la sanction d'une inexécution contractuelle (l'absence de régularisation de la vente malgré la levée d'option, l'accomplissement des conditions suspensives et la levée des réserves stipulées en p. 11 de la promesse) et s'adressant indifféremment au promettant ou au bénéficiaire, contrairement à une clause stipulant une indemnité d'immobilisation, il s'agit bien d'une clause pénale et non d'une clause prévoyant le paiement d'une indemnité d'immobilisation, qui aurait été due du seul fait de l'absence de levée d'option, indépendamment d'une faute, et ce d'autant plus que la promesse stipule clairement que "le promettant dispnse expressément le bénéficiaire de verser une indemnité d'immobilisation ", clause à l'aune de laquelle s'interprète celle portant sur la stipulation d'une pénalité compensatoire.

Cette clause pénale ne peut être requalifiée en indemnité d’immobilisation.

En conséquence, dès lors que la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas n'ont commis aucune faute en ne concluant pas la vente, ce à quoi elles n'étaient pas obligées, quand bien même les conditions suspensives étaient accomplies, la clause pénale ne peut trouver lieu à s’appliquer. 

En tout état de cause, aucune mauvaise foi des défenderesses n'est caractérisée par le fait que la Sccv 3 Villas se soit substituée à la Sas Ava promotion et que la vente ait été reportée, alors qu'il est démontré que le permis de construire obtenu par la Sas Ava promotion (pièce n° 1) a été transféré à la Sccv 3 Villas le 5 juin 2023, ce qui traduit au contraire la volonté de ces sociétés de poursuivre le projet pour lequel l'achat du terrain avait été prévu, le seul fait que Mme [B] [G] n'ait pas été informée de la substitution, contrairement aux stipulations de la promesse (p. 23) ne se trouvant pas à l'origine des préjudices invoqués.

Mme [B] [G], qui ne démontre ainsi pas la violation par la Sas Ava promotion ou la Sccv 3 Villas d'une obligation contractuelle, sera déboutée de ses demandes indemnitaires.


* Sur la demande de prononcé de la résolution 

La promesse stipule dans son paragraphe " carence " (p. 7-8) qu'en l'absence de levée d'option ou de signature de la vente dans le délai de réalisation, le bénéficiaire sera déchu du bénéfice de la promesse sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure, le promettant disposant alors librement du bien.

S’agissant d'une promesse unilatérale, dès lors que le bénéficiaire n'était pas obligé d'acheter et qu'il n'a pas non plus levé l'option et, à défaut d'une inexécution grave par celui-ci de ses obligations contractuelles, la résolution de la promesse unilatérale de vente ne peut être prononcée.

Par application des stipulations contractuelles, le tribunal ne fera que constater la déchéance de la Sas Ava promotion et de la Sccv 3 Villas du bénéfice de la promesse unilatérale de vente du 26 août 2022, Mme [B] [G] ayant d'ores et déjà retrouvé sa liberté de disposer du bien.


2. Sur les frais du procès et l'exécution provisoire

Mme [B] [G], partie perdante, sera condamnée aux dépens de l'instance.

Ainsi qu'elle en fait la demande et en application de l'article 699 du code de procédure civile, la Selarl JTBB Avocats sera autorisée à recouvrer directement contre la partie condamnée ceux des dépens dont elle a fait l'avance sans en avoir reçu provisions.

Partie tenue aux dépens, Mme [B] [G] sera condamnée à payer une indemnité totale de 3 000 euros à la Sas Ava promotion et à la Sccv 3 Villas au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Sa propre demande au titre des frais irrépétibles sera rejetée.

L'exécution provisoire est de droit et il n'est pas plus demandé que justifié de l'écarter.

Dispositif

PAR CES MOTIFS 

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au greffe, 

Déboute Mme [B] [G] de sa demande visant à prononcer la résolution de la promesse de vente consentie le 26 août 2022 au profit de la Sas Ava promotion ;

Constate la déchéance de la Sas Ava promotion et de la Sccv 3 Villas du bénéfice de la promesse de vente consentie le 26 août 2022 ;

Déboute Mme [B] [G] de sa demande au titre de la clause pénale ou de l'indemnité d'immobilisation ;

Déboute Mme [B] [G] de sa demande en réparation des divers préjudices qu'elle a subis ;

Condamne Mme [B] [G] aux dépens de l'instance ;

Autorise la SELARL JTBB Avocats à recouvrer directement contre Mme [B] [G] ceux des dépens dont elle a fait l'avance sans en avoir reçu provision ;

Condamne Mme [B] [G] à payer à la Sas Ava promotion et à la Sccv 3 Villas une indemnité totale de 3 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; 

Déboute Mme [B] [G] de sa demande au titre des frais irrépétibles.



Le Greffier, La Présidente,
Texte intégral
MINUTE N° : 
JUGEMENT DU : 15 Juin 2026
DOSSIER : N° RG 24/03666 - N° Portalis DBX4-W-B7I-TCQD
NAC : 50G

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE TOULOUSE
POLE CIVIL - Fil 1

JUGEMENT DU 15 Juin 2026

PRESIDENT

Madame KINOO, Vice-Présidente
Statuant à juge unique conformément aux dispositions des
articles R 212-9 et 213-7 du Code de l’Organisation judiciaire

GREFFIER lors du prononcé 

Madame CHAOUCH, Greffier 

DEBATS 

à l'audience publique du 10 Avril 2026, les débats étant clos, le jugement a été mis en délibéré à l’audience de ce jour.

JUGEMENT 

Contradictoire, en premier ressort, prononcé par mise à disposition au greffe.
Copie revêtue de la formule
exécutoire délivrée le
à
DEMANDERESSE

Mme [B] [C], [V] [G]
née le 27 Février 1952 à [Localité 1] (31), demeurant CHEZ M. ET MME RAPOSO - [Adresse 1]
représentée par Me Audrey MARTY, avocat au barreau de TOULOUSE, avocat postulant, vestiaire : 500, et par Maître Benjamin ROUCHE de l’AARPI LEXORA, avocat au barreau de LA ROCHELLE-ROCHEFORT, avocat plaidant,


DEFENDERESSES

S.A.S.U. AVA PROMOTION, RCS [Localité 1] 884 353 061, prise en la personne de sa Présidente, Mme [M] [K], dont le siège social est sis [Adresse 2]

S.C.C.V. 3 VILLAS, RCS [Localité 1] 951 934 272, représentée par son Liquidateur, la SAS AVA PROMOTION, dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentées par Maître Olivier BECHET de la SELARL JTBB AVOCATS, avocats au barreau d’ALBI, avocats plaidant/postulant,




EXPOSÉ DU LITIGE

Faits

Le 26 août 2022, Mme [B] [G] et la Sas Ava promotion ont conclu une promesse de vente portant sur un terrain appartenant à la première, situé au [Adresse 3] à [Localité 2] (31) au prix de 203 000 euros.

La promesse de vente était consentie pour une durée expirant le 31 juillet 2023 et soumise à l'accomplissement de plusieurs conditions suspensives, dont l'obtention avant le 28 février 2023 d'un permis de construire valant division portant sur trois maisons d'habitation, purgé de tout recours ou retrait au plus tard le 28 avril 2023.

Le 8 juin 2023, Mme [B] [G] a conclu avec M. [U] [E] [R] et Mme [Q] [Y] une promesse de vente, au terme de laquelle ces derniers lui proposaient à la vente, ce qu'elle acceptait, une maison d'habitation située à [Localité 3] (17), pour un prix de 385 000 euros, notamment sous condition suspensive qu'elle perçoive le prix de vente de son terrain situé à [Localité 2].

Par courrier recommandé du 17 juillet 2023, Mme [B] [G] a indiqué à la Sas Ava promotion qu'elle refusait d’une part de reporter à février 2024 la signature de l'acte authentique de vente et d’autre part d'inclure une nouvelle condition suspensive tenant à la revente de deux lots issus du permis de construire. Elle l'a mise en demeure de signer l'acte authentique de vente le 31 juillet 2023.

Par courrier du 25 juillet 2023, la Sas Ava promotion a informé Mme [B] [G] qu'elle entendait exercer la faculté de substitution prévue dans la promesse du 26 août 2022 au profit de la Sccv 3 Villas, les recours contre l’arrêté de transfert du permis de construire expirant au 15 septembre 2023, de sorte que la signature de la vente ne pouvait intervenir avant cette date.

Par courrier recommandé du 15 décembre 2023, estimant que la Sas Ava promotion avait violé son obligation de régulariser l'acte authentique en dépit de l'accomplissement des conditions suspensives, Mme [B] [G] lui a demandé de lui payer une indemnité de 30 806,64 euros en réparation des préjudices subis de ce fait.

Par courrier du 26 janvier 2024, la Sas Ava promotion a indiqué à Mme [B] [G] qu'elle refusait de lui payer l'indemnité sollicitée, au motif que la clause pénale serait réduite par le juge, s'il était saisi, considérant l'absence de préjudice subi par Mme [B] [G].

Par courrier du 6 juin 2024, Mme [B] [G] a demandé à la Sccv 3 Villas de lui payer une indemnité de 33 322,70 euros en réparation des préjudices subis du fait de l'absence de régularisation de la vente par acte authentique, ce que la Sccv 3 Villas a refusé le 17 juin 2024.


Procédure

Par actes du 8 juillet 2024, Mme [B] [G] a fait assigner la Sas Ava promotion et la Sccv [Adresse 4] devant le tribunal judiciaire de Toulouse, lui demandant de (i) prononcer la résolution de la promesse de vente et (ii) de condamner solidairement la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas à lui payer une indemnité de 20 300 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 17 juillet 2023 au titre de la clause pénale et, de 45 022,70 euros en réparation des divers préjudices subis, avec intérêts au taux légal à compter du 15 décembre 2023.

L'ordonnance de clôture de la mise en état, avec fixation de l'affaire à l'audience du 10 avril 2026 tenue à juge unique, est intervenue le 20 novembre 2025.



Prétentions et moyens

Selon ses dernières conclusions du 12 novembre 2025, Mme [B] [G] demande au tribunal de :
- Débouter la Sas Ava promotion et la Sccv 3 [Adresse 5] de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;
- Constater que Mme [B] [G] est recevable et bien fondée en l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;
- Prononcer la résolution de la promesse de vente consentie le 26 août 2022 par Mme [B] [G] au profit de la Sas Ava promotion ;
- Condamner solidairement la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas à payer à Mme [B] [G] une indemnité de 20 300 euros au titre de la clause pénale ou de l'indemnité d'immobilisation, assortie des intérêts au taux légal à compter du 17 juillet 2023 ;
- Condamner solidairement la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas à payer à Mme [B] [G] une indemnité de 88 499,70 euros en réparation des divers préjudices qu'elle a subis, assortie des intérêts au taux légal à compter du 15 décembre 2023 ;
- Condamner solidairement la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas à payer à Mme [B] [G] une indemnité de 4 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamner solidairement la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas à l'anatocisme ;
- Condamner solidairement la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas aux entiers dépens et frais de l'instance.

Au soutien de ses demandes, Mme [B] [G] fait valoir qu'elle a mis en demeure la Sas Ava promotion de signer la vente, dans la mesure où toutes les conditions suspensives étaient réalisées.
Elle développe que le permis de construire, obtenu par la Sas Ava promotion, a été transféré à la Sccv 3 Villas et n'avait fait l'objet d'aucun recours au 15 septembre 2023, date prévue de la signature de la vente.
Elle estime par ailleurs que l'exigibilité de la clause pénale n'est pas subordonnée à la levée de l'option par le bénéficiaire de la promesse, lequel est effectivement tenu de payer l'indemnité du simple fait que les conditions suspensives étaient réalisées et les réserves levées.
Elle expose en toutes hypothèses que la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas sont de mauvaise foi, alors que la Sas Ava promotion a exercé sa faculté de substitution de la Sccv 3 Villas sans l'en avertir et qu'il lui a été assuré que la vente aurait lieu le 15 septembre 2023 au bénéfice de la Sccv 3 Villas, de sorte que la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas avaient l'obligation de conclure la vente, malgré l'absence de levée d'option, alors que les conditions suspensives étaient réalisées.
En tout état de cause, elle soutient que si la promesse doit s'analyser comme une promesse unilatérale de vente, l'indemnité prévue par la promesse doit être requalifiée en une indemnité d'immobilisation, contrepartie de l'immobilisation de son bien.
Elle conclut ainsi à la condamnation solidaire de la Sas Ava promotion et de la Sccv 3 Villas à lui payer une indemnité de 20 300 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 17 juillet 2023.

Sur la demande reconventionnelle visant à réduire le montant de la clause pénale, elle observe que la clause pénale ne peut être réduite que si elle est manifestement excessive, ce qui n'est pas le cas, considérant qu'elle doit indemniser l'immobilisation de son bien et que si le tribunal requalifiait la clause en indemnité d'immobilisation, cette dernière ne pourrait pas être réduite, du fait de sa nature.

En outre, elle invoque que l'application de la clause pénale ne la prive pas de demander le paiement de dommages-intérêts distincts du préjudice que la clause pénale vise à réparer.
Elle précise à cette fin avoir subi un préjudice alors que les manœuvres dilatoires de la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas ne lui ont pas permis de conclure l'achat de la maison dont elle se portait acquéreur, la promesse de vente de cette maison ayant été conclue sous condition suspensive de vente du terrain à [Localité 2].
Elle demande par conséquent que soit indemnisée l'immobilisation du terrain du 31 juillet 2023 au 26 janvier 2024, soit sur 6 mois supplémentaires par rapport à ce qui était prévu par la clause pénale ; également, le prix du gardiennage de ses biens mobiliers qui a dû se poursuivre plus longtemps que prévu dans l'attente de l'achat de sa nouvelle résidence ; de même, la perte de valeur de son terrain, alors que la conjoncture immobilière est moins favorable, évaluant cette perte de chance à 100 %.

Selon leurs dernières conclusions du 14 novembre 2025, la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas demandent au tribunal de :
- A titre principal :
- Constater que la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas n'avaient aucune obligation d'acquérir le terrain de Mme [B] [G], dès lors qu'elles n'ont pas levé l'option dont elles bénéficiaient en vertu de la promesse de vente du 26 août 2023 ;
- Dire que la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas n'ont dès lors commis aucun manquement à leurs obligations contractuelles en ne se portant pas acquéreur du terrain de Mme [B] [G] ;
- Débouter en conséquence Mme [B] [G] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
- Subsidiairement :
- Ramener le montant de la clause pénale stipulée dans la promesse unilatérale de vente du 26 août 2022 à l'euro symbolique et débouter Mme [B] [G] du surplus de ses demandes ;
- Plus subsidiairement encore :
- Ramener le montant de la clause pénale stipulée dans la promesse unilatérale de vente du 26 août 2022 à la somme de 4 400 euros et débouter Mme [B] [G] du surplus de ses demandes ;
- En tout état de cause :
- Condamner Mme [B] [G] à payer à la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas une indemnité de 3 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamner Mme [B] [G] aux dépens dont distraction au profit de la SELARL JTBB Avocats, avocats, en application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

A cet effet, la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas font valoir que la promesse conclue est une promesse unilatérale de vente et que ni la Sas Ava promotion, ni la Sccv 3 Villas, qui disposaient d'un droit d'opter, ne s'étaient par conséquent engagées à acheter, ce qu'elles ont choisi de ne pas faire. Elles estiment ainsi ne pas avoir commis de faute en n'achetant pas le terrain.

Elles développent que les termes, contenus dans la clause pénale, " toutes les conditions relatives à l'exécution des présentes ", ne renvoient pas aux seules conditions suspensives dont la promesse était affectée, mais, à la principale condition à remplir pour que les obligations du bénéficiaire, notamment celle d'acquérir, soient exigibles : la levée de l'option. Ainsi, elles en déduisent que l'obligation faite au bénéficiaire de régulariser l'acte de vente n'était exigible qu'à condition qu'il lève l'option et que la clause pénale ne peut pas recevoir application, alors qu'aucune obligation d'acheter n'était née faute par le bénéficiaire d'avoir levé l'option. 

Elles soulignent par ailleurs que le courrier du 25 juillet 2023 n'impliquait pas qu'elles avaient décidé de lever l'option et qu'elles se seraient ainsi engagées à signer la vente, la Sccv 3 Villas ne s'étant substituée à la Sas Ava promotion que dans le bénéfice de la promesse de vente et, de plus, que Mme [B] [G] ne les a jamais mises en demeure de conclure la vente.

Elles soutiennent en outre qu'à la différence d'une clause pénale, l'indemnité d'immobilisation est due, même en l'absence de faute du bénéficiaire, de sorte que la clause pénale stipulée à l'acte n'est pas due, dans la mesure où aucune faute n'a été commise, puisqu'elles n'avaient pas l'obligation de conclure la vente. Elles ajoutent que la clause pénale ne peut pas être requalifiée en indemnité d'immobilisation, dès lors (i) qu'elle vise les dispositions de l'article 1231-5 du code civil et (ii) stipule clairement que l'indemnité n'est due que si l'une des parties ne satisfait pas à son obligation exigible, la clause étant ainsi stipulée au bénéfice des deux parties, tandis que (iii) la promesse stipule que le promettant dispense le bénéficiaire de verser une indemnité d'immobilisation.

En tout état de cause, si une faute était retenue à leur encontre, elles observent que le montant de la clause pénale a été stipulé forfaitairement (10 % du prix de vente), qu'elle ne peut donc pas être réévaluée en considération d'une immobilisation supplémentaire et qu'elle fait échec à toute demande indemnitaire supplémentaire, du fait même de son caractère forfaitaire. Elles ajoutent, au surplus, que son montant est excessif et doit être modéré, par comparaison avec le préjudice effectivement subi, inexistant, alors que :
- la location d'un box avait été conclue avant même qu'un mandat de vente du terrain ne soit donné, de sorte que cette location est dépourvue de causalité avec une faute commise par la Sas Ava promotion ou la Sccv 3 Villas ; le terrain était vendu nu, de sorte qu'aucun bien n'y était entreposé ; Mme [B] [G] vivait déjà chez son gendre et sa fille à la date de la signature de la promesse ;
- la promesse de vente du 8 juin 2023 stipulait une condition suspensive liée à la vente du terrain, de sorte qu'en son absence, Mme [B] [G] n'a pas eu à payer d'indemnité d'immobilisation ; que le projet d'achat de Mme [B] [G] n'a par ailleurs pas pu aboutir en raison de la défaillance d'autres conditions suspensives stipulées dans la promesse du 8 juin 2023, notamment la perception du prix de vente d'un autre bien ; que Mme [B] [G] avait par ailleurs vendu sa résidence principale, dont elle ne justifie pas que le prix ne lui permettait pas de racheter un bien ;
- Mme [B] [G] ne démontre pas que le prix de vente de son terrain a évolué à la baisse entre le 26 août 2022 et le 15 septembre 2023 et qu'en tout état de cause, elle en est à l'origine, par un défaut d'entretien.

Enfin, elles demandent, à titre plus subsidiaire, que le montant de la clause pénale soit ramené à 4 400 euros, au titre d'une perte de chance de vendre le terrain au prix convenu et du coût de la location d'un box.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, il sera renvoyé à leurs dernières conclusions, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.


MOTIFS DE LA DÉCISION

À titre liminaire, le tribunal, tenu par le seul dispositif des conclusions, rappelle qu'il ne sera statué sur les demandes des parties tendant à ‘dire et juger’, que dans la mesure où elles constitueront des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile. 


1. Sur les demandes de résolution de la promesse du 26 août 2022 et les demandes indemnitaires de Mme [B] [G]


* Sur la qualification de la promesse

Aux termes de l'article 1124 du code civil, la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire.
La révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n'empêche pas la formation du contrat promis.

En l'espèce, la promesse de vente du 26 août 2022 stipule dans sa clause " objet du contrat - promesse unilatérale de vente " p. 4 que : 
"Le promettant confère au bénéficiaire la faculté d'acquérir, le bien ci-dessous identifié.
Le promettant prend cet engagement pour lui-même ou ses ayants-droits même protégés.
Le bénéficiaire accepte la présente promesse en tant que promesse, mais se réserve la faculté d'en demander ou non la réalisation".

Dans sa clause " caractéristiques " p. 6, elle prévoit que :
"Les parties conviennent entre elles d'établir les présentes sous forme d'une promesse unilatérale dans les termes du second alinéa de l'article 1106 du code civil.
Dans la commune intention des parties, et pendant toute la durée du contrat, celle-ci obéira aux dispositions qui suivent".

Dans ses clauses " délai " et " réalisation " p. 6-7, elle détaille que :
" La promesse de vente est consentie pour une durée expirant le 31 juillet 2023, à seize heures.
[…]
La réalisation de la promesse aura lieu :
- soit par la signature de l'acte authentique constatant le caractère définitif de la vente […] ;
- soit par la levée d'option faite par le bénéficiaire à l'intérieur de ce délai, suivie de la signature de l'acte authentique de vente dans le délai visé ci-dessus. Si la levée d'option a lieu alors que des conditions suspensives sont encore pendantes, elle n'impliquera pas renonciation à celles-ci, sauf volonté contraire exprimée par le bénéficiaire. Cette levée d'option sera effectuée par le bénéficiaire auprès du notaire rédacteur de l'acte de vente par tous moyens et toutes formes".

Dans sa clause " carence " (p. 7-8), elle énonce que :
" La carence s'entend ici du manquement fautif par l'une des parties, du fait de sa volonté ou de sa négligence, à une ou plusieurs de ses obligations aux présentes, ce manquement empêchant l'exécution de la vente.
En l'absence de levée d'option ou de signature de l'acte de vente dans le délai : au cas où le bénéficiaire n'aurait ni levé l'option ni signé l'acte de vente à l'intérieur du délai de réalisation, il sera de plein droit déchu du bénéfice de la promesse au terme dudit délai de réalisation sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure de la part du promettant, qui disposera alors librement du bien, nonobstant toute manifestation ultérieure de la volonté du bénéficiaire de l'acquérir.
En cas de levée d'option dans le délai : si le bénéficiaire a valablement levé l'option dans le délai de réalisation ci-dessus, […] mais que l'acte de vente n'est pas intervenu dans les quinze jours de celle-ci, alors la partie la plus diligente mettra l'autre partie en demeure, par acte d'huissier, d'avoir à comparaître en l'étude du notaire chargé de recevoir l'acte de vente à l'effet de signer cet acte.
[…]
En cas de défaut du promettant, le bénéficiaire pourra à son choix […] :
- soit faire part de son intention de poursuivre l'exécution de la vente, indépendamment de son droit de réclamer une juste indemnisation ;
- soit encore faire constater que la vente n'est pas exécutée […] et déclarer sa volonté de considérer la vente comme résolue de plein droit. […]
En cas de défaut du bénéficiaire qui ne viendrait pas ou ne voudrait pas signer la vente malgré la levée d'option, le promettant pourra à son choix […] :
- soit faire part de son intention de poursuivre l'exécution de la vente ;
- soit encore faire constater que la vente n'est pas exécutée […] et déclarer sa volonté de considérer la vente comme résolue de plein droit. […]".

La clause " force exécutoire de la promesse " p. 8-9 stipule que :
"le promettant a, pour sa part, définitivement consenti à la vente et qu'il est d'ores et déjà débiteur de l'obligation de transférer la propriété au profit du bénéficiaire, aux conditions des présentes. […]

- Par le présent contrat de promesse, les parties conviennent que la formation du contrat de vente est exclusivement subordonnée au consentement du bénéficiaire, indépendamment du comportement du promettant".

Il ressort donc de la promesse de vente du 26 août 2022 que :
- page 4 : une option d'achat a été conférée à la Sas Ava promotion, bénéficiaire de la promesse, qui " se réserve la faculté [de demander ou non] la réalisation [de la promesse] ", c'est-à-dire que le bénéficiaire est créancier d'un droit d'opter ou non pour la conclusion de la vente ;
- page 6 : les parties ont conclu entre elles une promesse unilatérale, c'est-à-dire que seule une partie (le promettant) a contracté envers l'autre des engagements, en l’occurrence une obligation de vendre au bénéficiaire, lequel n'a pas contracté d'obligation d'acheter ;
- pages 6-7 : la réalisation de la promesse, c'est-à-dire la conclusion de la vente, se fait soit par la signature de l'acte authentique de vente, soit par la levée d'option par le bénéficiaire, suivie de la signature de l'acte authentique de vente ;
- pages 7-8 : le bénéficiaire de la promesse peut ne pas lever l'option, c'est-à-dire exercer sa faculté d'acquérir, ou ne pas signer l'acte de vente, dans le délai prévu par la promesse, auquel cas il se trouve déchu du bénéfice de la promesse, ce qui signifie que le promettant n'est plus dans l'obligation de lui vendre son bien, quand bien même le bénéficiaire changerait d'avis ; toutefois, lorsque le bénéficiaire a levé l'option dans le délai, sans que la vente ne soit conclue dans les quinze jours, le promettant peut demander l'exécution forcée de la vente, ou considérer que la vente est résolue de plein droit.

Ces clauses sont claires et précises et ne se contredisent pas, dès lors qu'elles stipulent toutes le caractère unilatéral de la promesse, qui n'engage selon elles que le promettant à vendre au bénéficiaire, lequel dispose d'une simple faculté d'acheter le bien.

Il s'ensuit que le juge ne peut pas les interpréter.

La Sas Ava promotion et Mme [B] [G] ont ainsi signé, le 26 août 2022, une promesse unilatérale de vente, par laquelle Mme [B] [G], promettant, s'est engagée à vendre son terrain à la Sas Ava promotion, bénéficiaire qui, elle, disposait d'une faculté d'achat.

Ainsi, ni la Sas Ava promotion, ni la Sccv 3 Villas, au profit de laquelle il est constant que la Sas Ava promotion a exercé la faculté de substitution prévue p. 23 de la promesse, n'ont manqué à une obligation contractuelle en s'abstenant d'acheter le terrain.

Aucune demande indemnitaire ne peut par conséquent être accueillie sur ce fondement.

Par ailleurs, la carence, évoquée par la clause "force exécutoire de la promesse" ne sanctionne pas le comportement du bénéficiaire qui n'a pas permis la conclusion de la vente, puisque ce bénéficiaire n'a aucune obligation d'achat, mais rappelle que celui-ci est :
-" déchu du bénéfice de la promesse ", c'est-à-dire de l'engagement du promettant à lui vendre le bien, en l'absence de levée d'option ou de signature de la vente, dans le délai prévu par la promesse ;
- ou, sanctionné, mais uniquement en cas de levée d'option dans le délai sans réitération par acte authentique dans les quinze jours, par une résolution de la vente, le promettant disposant par ailleurs de la faculté de faire part de son intention de poursuivre l'exécution de la vente, celle-ci étant en effet alors formée.

En outre, s'il est constant que les conditions suspensives prévues à l'acte, notamment d'obtention d'un permis de construire purgé de tout recours, étaient accomplies, l'accomplissement de ces conditions suspensives n'obligeait ni la Sas Ava promotion, ni la Sccv 3 Villas, à conclure la vente, dès lors toujours qu'aucune obligation d'achat n'a été contractée par ces sociétés.

Aucune demande indemnitaire ne peut par conséquent être accueillie sur ce fondement.


* Sur l’application de la “stipulation de pénalité compensatoire”

La stipulation de conditions suspensives ne permettait à la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas, qu'en cas de défaillance non fautive de ces conditions, de ne pas conclure la vente, sans être tenues au paiement d'une indemnité, de laquelle elles étaient au contraire redevables en cas de défaillance fautive de ces conditions, alors réputées accomplies, par application de l'article 1304-3 du code civil, mais, uniquement si la promesse de vente, qui forme la loi des parties, l'a prévu.

Or, la promesse stipule dans son paragraphe " indemnité d'immobilisation - dispense de versement" (p. 10-11) : "Le promettant dispense expressément le bénéficiaire de verser une indemnité d'immobilisation".

La promesse stipule ainsi clairement l'absence d'obligation de son bénéficiaire à payer une indemnité d'immobilisation au profit du promettant, en contrepartie de l’option, pour le cas où la vente ne se réaliserait pas malgré l'accomplissement des conditions suspensives.

Dans son paragraphe "stipulation de pénalité compensatoire", la promesse prévoit cependant - p. 11 :
" Dans le cas où toutes les conditions relatives à l'exécution des présentes seraient remplies et dans l'hypothèse où l'une des parties ne régulariserait pas l'acte authentique, ne satisfaisant pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devrait verser à l'autre partie la somme de 20 300 euros à titre de dommages-intérêts, conformément aux dispositions de l'article 1231-5 du code civil.
Le juge peut modérer ou augmenter la pénalité convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire. Il peut également la diminuer si l'engagement a été exécuté en partie.
Sauf inexécution définitive, la peine n'est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.
La présente stipulation de pénalité ne peut priver, dans la même hypothèse, chacune des parties de la possibilité de poursuivre l'autre en exécution de la vente.
En toute hypothèse, cette stipulation ne pourra être exercée par le promettant s'il y a eu une somme versée par le bénéficiaire à titre de garantie ou d'indemnité d'immobilisation et que l'inexécution fautive incombant à ce dernier permet au promettant de la récupérer en tout ou partie".

Il en résulte qu’une partie peut être redevable à l'autre d'une indemnité de 20 300 euros, " conformément aux dispositions de l'article 1231-5 du code civil ", " dans le cas où toutes les conditions relatives à l'exécution des présentes seraient remplies et dans l'hypothèse où l'une des parties ne régulariserait pas l'acte authentique, ne satisfaisant pas ainsi aux obligations alors exigibles ".

La clause, qui n'est pas claire et précise dès lors qu'elle évoque obscurément "les conditions relatives à l'exécution" de la promesse, est susceptible d'interprétation.
En ce qu’elle évoque "l'hypothèse où l'une des parties ne régulariserait pas l'acte authentique", elle s'adresse tant au promettant qu'au bénéficiaire.
Concernant ce dernier, elle ne peut pas sanctionner le comportement du bénéficiaire qui s'abstiendrait de régulariser l'acte une fois les conditions suspensives accomplies ou réputées accomplies, ce qui ne constitue pas une inexécution par le bénéficiaire de ses obligations, puisqu'il n'a pas d'obligation d'achat.
Elle ne peut donc pas être interprétée comme une clause prévoyant le paiement d'une indemnité dans l’éventualité où le bénéficiaire s'abstiendrait de lever l'option quand bien même les conditions suspensives auraient été toutes accomplies - ou réputées accomplies.

Par conséquent, lorsqu'elle aborde "les conditions relatives à l'exécution" de la promesse, le tribunal retient qu'elle ne fait que sanctionner, par l'allocation d'une indemnité forfaitaire, le défaut de vente par le promettant ou d'achat par le bénéficiaire, du terrain, malgré la levée d'option du bénéficiaire, sanctionnant ainsi tant une faute du promettant que du bénéficiaire. 

Prévoyant ainsi la sanction d'une inexécution contractuelle (l'absence de régularisation de la vente malgré la levée d'option, l'accomplissement des conditions suspensives et la levée des réserves stipulées en p. 11 de la promesse) et s'adressant indifféremment au promettant ou au bénéficiaire, contrairement à une clause stipulant une indemnité d'immobilisation, il s'agit bien d'une clause pénale et non d'une clause prévoyant le paiement d'une indemnité d'immobilisation, qui aurait été due du seul fait de l'absence de levée d'option, indépendamment d'une faute, et ce d'autant plus que la promesse stipule clairement que "le promettant dispnse expressément le bénéficiaire de verser une indemnité d'immobilisation ", clause à l'aune de laquelle s'interprète celle portant sur la stipulation d'une pénalité compensatoire.

Cette clause pénale ne peut être requalifiée en indemnité d’immobilisation.

En conséquence, dès lors que la Sas Ava promotion et la Sccv 3 Villas n'ont commis aucune faute en ne concluant pas la vente, ce à quoi elles n'étaient pas obligées, quand bien même les conditions suspensives étaient accomplies, la clause pénale ne peut trouver lieu à s’appliquer. 

En tout état de cause, aucune mauvaise foi des défenderesses n'est caractérisée par le fait que la Sccv 3 Villas se soit substituée à la Sas Ava promotion et que la vente ait été reportée, alors qu'il est démontré que le permis de construire obtenu par la Sas Ava promotion (pièce n° 1) a été transféré à la Sccv 3 Villas le 5 juin 2023, ce qui traduit au contraire la volonté de ces sociétés de poursuivre le projet pour lequel l'achat du terrain avait été prévu, le seul fait que Mme [B] [G] n'ait pas été informée de la substitution, contrairement aux stipulations de la promesse (p. 23) ne se trouvant pas à l'origine des préjudices invoqués.

Mme [B] [G], qui ne démontre ainsi pas la violation par la Sas Ava promotion ou la Sccv 3 Villas d'une obligation contractuelle, sera déboutée de ses demandes indemnitaires.


* Sur la demande de prononcé de la résolution 

La promesse stipule dans son paragraphe " carence " (p. 7-8) qu'en l'absence de levée d'option ou de signature de la vente dans le délai de réalisation, le bénéficiaire sera déchu du bénéfice de la promesse sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure, le promettant disposant alors librement du bien.

S’agissant d'une promesse unilatérale, dès lors que le bénéficiaire n'était pas obligé d'acheter et qu'il n'a pas non plus levé l'option et, à défaut d'une inexécution grave par celui-ci de ses obligations contractuelles, la résolution de la promesse unilatérale de vente ne peut être prononcée.

Par application des stipulations contractuelles, le tribunal ne fera que constater la déchéance de la Sas Ava promotion et de la Sccv 3 Villas du bénéfice de la promesse unilatérale de vente du 26 août 2022, Mme [B] [G] ayant d'ores et déjà retrouvé sa liberté de disposer du bien.


2. Sur les frais du procès et l'exécution provisoire

Mme [B] [G], partie perdante, sera condamnée aux dépens de l'instance.

Ainsi qu'elle en fait la demande et en application de l'article 699 du code de procédure civile, la Selarl JTBB Avocats sera autorisée à recouvrer directement contre la partie condamnée ceux des dépens dont elle a fait l'avance sans en avoir reçu provisions.

Partie tenue aux dépens, Mme [B] [G] sera condamnée à payer une indemnité totale de 3 000 euros à la Sas Ava promotion et à la Sccv 3 Villas au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Sa propre demande au titre des frais irrépétibles sera rejetée.

L'exécution provisoire est de droit et il n'est pas plus demandé que justifié de l'écarter.


PAR CES MOTIFS 

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au greffe, 

Déboute Mme [B] [G] de sa demande visant à prononcer la résolution de la promesse de vente consentie le 26 août 2022 au profit de la Sas Ava promotion ;

Constate la déchéance de la Sas Ava promotion et de la Sccv 3 Villas du bénéfice de la promesse de vente consentie le 26 août 2022 ;

Déboute Mme [B] [G] de sa demande au titre de la clause pénale ou de l'indemnité d'immobilisation ;

Déboute Mme [B] [G] de sa demande en réparation des divers préjudices qu'elle a subis ;

Condamne Mme [B] [G] aux dépens de l'instance ;

Autorise la SELARL JTBB Avocats à recouvrer directement contre Mme [B] [G] ceux des dépens dont elle a fait l'avance sans en avoir reçu provision ;

Condamne Mme [B] [G] à payer à la Sas Ava promotion et à la Sccv 3 Villas une indemnité totale de 3 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; 

Déboute Mme [B] [G] de sa demande au titre des frais irrépétibles.



Le Greffier, La Présidente,

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Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de l'organisation judiciaire 213-7, code civil 1124, code civil 1106, code civil 1304-3). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-06-16T01:09:52.673Z.