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Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 12 juin 2026, n° 2025013822

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Parties (entreprises)

ENERGY WAY

Exposé du litige

FAITS – OBJET DU LITIGE

Le premier défendeur, la société ENERGY WAY, ci-après la SOCIETE, a été constituée en 2013 par Messieurs [U] [L], [G] [X] et [Y] [H]. Elle exerce une activité de services du numérique, spécialisée en prestation de services en ingénierie informatique.

Le 16 juillet 2020, constatant que les relations entre les deux associés restants, à savoir Messieurs [L] et [H], étaient arrivées à une situation difficile, un pacte extrastatutaire (ci-après le PACTE) a été établi entre eux afin de définir les modalités à mettre en place pour favoriser la poursuite de l'activité sociale et le départ de Monsieur [L]. Ce PACTE prévoyait notamment :

Les modalités de remboursement des avances en compte courant d'associé (ci-après CCA) effectuées par Monsieur [L] : avec une échéance en date du 10 octobre 2020 d'un montant de 1.920 euros, puis 20 échéances mensuelles de 1.904 euros payables le 10 de chaque mois à compter du 10 novembre 2020.

La cession d'une partie des actions de Monsieur [L] à Monsieur [H] dans le capital de la SOCIETE en date du 30 septembre 2020, à savoir 5.980 actions de la SOCIETE au prix de 1 euro.

Le 30 septembre 2020, en application des dispositions du PACTE, Monsieur [L] a démissionné de ses fonctions de président de la SOCIETE, qu'il occupait depuis la constitution

de la SOCIETE en 2013, et a été remplacé par Monsieur [H]. Et la cession de titres prévue a eu lieu.

Aux dires de Monsieur [H], celui-ci a alors découvert, à sa prise de fonction en tant que président de la SOCIETE, la situation financière très dégradée de celle-ci.

Le 14 décembre 2020, une assemblée générale extraordinaire de la SOCIETE a décidé de réduire le capital social d'une somme de 105.000 euros pour le ramener à 1.000 euros, par résorption à due concurrence des pertes.

Ce nouveau capital social de 1.000 euros est divisé en 100 actions de 10 euros de valeur nominale détenues à cette date comme suit :

Monsieur [U] [L] : 20 actions,

Monsieur [Y] [H] : 80 actions.

Par courrier LRAR en date du 14 décembre 2020, puis du 27 mai 2021, Monsieur [L] a mis en demeure Monsieur [H] d'exécuter le PACTE et de lui régler la somme de 38.080 euros au titre du solde restant dû de son CCA devenu exigible. En vain.

Aux dires de Monsieur [H], la SOCIETE n'était pas en mesure de rembourser le CCA, eu égard notamment à la découverte :

des dettes de la SOCIETE dissimulées par Monsieur [L],

d'importants virements faits par Monsieur [L] à son profit, entre mars et septembre 2020, d'un montant total de 39.203 euros.

Le 9 mars 2021, Monsieur [H], en sa qualité de président la SOCIETE, a exclu Monsieur [L] de la SOCIETE, entraînant la suspension des droits non pécuniers attachés aux parts sociales détenues par ce dernier, en application de l'article 13 des statuts de la SOCIETE et au visa d'un «

exercice d'une activité concurrente de celle exercée par la Société »

, Monsieur [L] ayant créé la société OLYMPUS CONSEIL en janvier 2021.

Le 16 mars 2021, la SOCIETE et son représentant légal Monsieur [H] ont mis en demeure Monsieur [L] de donner des explications et de reconnaitre sa responsabilité au titre des nombreuses fautes de gestion découvertes par le nouveau mandataire social.

Le 14 septembre 2021, Monsieur [H] et la SOCIETE ont assigné Monsieur [L] devant le tribunal de commerce de Nanterre.

Le 6 mai 2022, et avant le prononcé du jugement du tribunal de commerce de Nanterre, Monsieur [L] a été convoqué à une assemblée générale extraordinaire des associés de la SOCIETE fixée au 22 mai 2022 aux fins de délibérer sur :

la ratification de son exclusion prononcée par le président en date du 9 mars 2021 ;

la fixation du prix de ses actions à la date de cette décision d'exclusion, à savoir à leur valeur nominale, soit 10 euros par action détenue.

Il lui était précisé, dans la convocation, que, étant exclu de la SOCIETE, il ne pourrait participer au vote des résolutions mises à l'ordre du jour.

Par décision de cette assemblée générale extraordinaire, lors de laquelle était présente Maître [M] [T] en qualité de représentant de Monsieur [L], Monsieur [H] seul votant a ratifié l'exclusion de Monsieur [L] « conformément à l'article 13 des statuts, prononcée suivant procès-verbal des décisions du Président en date du 9 mars 2021 ».

Il ressort du procès-verbal de cette AGE que Maitre [T], représentant Monsieur [L], a contesté la validité de la convocation de cette AGE et des décisions prises.

Par jugement prononcé le 8 juillet 2022, le tribunal de commerce de Nanterre a jugé que «

l'exclusion de M. [L] n'est pas valide et que ce dernier est toujours associé d'Energy Way à hauteur de 20%

», estimant que les faits reprochés, à savoir la création de la société OLYMPUS CONSEIL, ne constituaient pas une activité concurrente en l'absence de tout chiffre d'affaires ou activité effective.

Le tribunal a rejeté les diverses demandes indemnitaires formées par les parties.

La SOCIETE et Monsieur [H] ont fait appel de ce jugement le 30 juillet 2022.

La décision du tribunal relative à l'invalidité de l'exclusion de Monsieur [L] et à son maintien en tant qu'associé de la SOCIETE a été confirmée par la cour d'appel de Versailles dans son arrêt du 26 mars 2024.

Cet arrêt a cependant infirmé partiellement le jugement et condamné Monsieur [L] à payer à la SOCIETE la somme de 42.089,94 euros en réparation du préjudice subi du fait du non-respect par Monsieur [L] de dispositions statutaires concernant sa rémunération.

A ce jour, aux dires des défendeurs, Monsieur [L], qui vivrait en Australie, n'a toujours pas exécuté cette condamnation; seuls 2.000 euros auraient été payés.

Par courrier recommandé en date du 9 octobre 2024, Monsieur [L] a mis en demeure la SOCIETE et son représentant légal de :

justifier de la convocation de Monsieur [L] aux assemblées générales d'approbation des comptes depuis le 8 juillet 2020 et communiquer les procès-verbaux correspondants;

annuler toutes les décisions prises en violation des droits de Monsieur [L], et notamment le procès-verbal du 30 décembre 2023 ainsi que le procès-verbal des décisions du président du 4 juillet 2022 ;

lui communiquer l'ensemble des informations financières et comptables, en application de l'article L. 225-115 du code du commerce.

La SOCIETE lui a répondu le 22 octobre 2024 que :

le jugement du tribunal de commerce de Nanterre n'a pas remis en cause les délibérations de l'assemblée générale du 22 mais 2022 mais a seulement jugé que les motifs de l'exclusion n'étaient pas valables,

en tout état de cause, la cour d'appel de Versailles, dans son arrêt du 26 mars 2024, a condamné Monsieur [L], pour faute de gestion caractérisée par la violation de l'article 15 des statuts de la SOCIETE, et cette violation des statuts constitue un autre motif d'exclusion de Monsieur [L] en application de l'article 13 des statuts.

C'est dans ces circonstances que le demandeur a engagé la présente instance.

LA PROCÉDURE

Le demandeur a fait assigner les défendeurs le 10 février 2025 à domicile confirmé.

Dans ses dernières conclusions en réplique et récapitulatives n°3 remises à l'audience du 19 février 2026, Monsieur [L] demande au tribunal de :

Vu les pièces versées aux débats,

Vu l'article L. 225-251 du Code de commerce,

Vu l'article L. 227-8 du Code de commerce,

Vu l'article 1130, 1137 et suivants du Code civil,

Vu l'article 700 du Code de Procédure Civile,

PRONONCER la nullité de l'ensemble des actes et assemblées générales intervenues en fraude des droits de Monsieur [L], et notamment à titre non exhaustif :
 * Décision de transformation en SASU et en EURL du 30 décembre 2023 ;
 * Réduction de capital social du 30 décembre 2023 ;
 * Transfert de siège social du 30 décembre 2023.

ORDONNER la communication à Monsieur [L] des documents suivants sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement :
 * Convocations aux assemblées générales depuis 2020 ;
 * Procès-verbaux des décisions d'assemblées générales depuis 2020 ;
 * Documents financiers et comptables des exercices clos depuis 2020.

CONDAMNER la société ENERGY WAY et Monsieur [Y] [H], solidairement, à verser à Monsieur [L] la somme de 97.600 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice moral et financier subi,

DEBOUTER la société ENERGY WAY et Monsieur [Y] [H] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER solidairement Monsieur [H] et la société ENERGY WAY à verser à Monsieur [L] la somme de 8.000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile,

CONDAMNER Monsieur [H] et la société ENERGY WAY aux entiers dépens.

Par ses conclusions en réplique n°3 soutenues à l'audience du 22 janvier 2026, les défendeurs demandent au tribunal de :

Vu les pièces versées aux débats,

Vu les articles 4, 855, 114, 32 et 122 du Code de procédure civile, Vu l'article L.235-9 (ancien) du Code de commerce,

Vu l'article 1884-14 (ancien) du Code civil, Vu les articles 1355 et 1881 du Code civil, Vu la jurisprudence citée,

Prendre acte que la société ENERGY WAY se désiste de sa demande reconventionnelle tendant à voir prononcer la nullité de l'assignation signifiée par Monsieur [L] à la société ENERGY WAY et à Monsieur [Y] [H] le 10 février 2025,

Juger prescrite l'action en nullité de l'assemblée générale du 20 mai 2022,

Débouter Monsieur [L] de toutes ses demandes, celles-ci étant irrecevables pour défaut de qualité à agir,

Condamner Monsieur [L] à payer à Monsieur [Y] [H] la somme de 3.000 Euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

Condamner Monsieur [L] à payer à la société ENERGY WAY la somme de 3.000 Euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

A son audience du 1er avril 2026, le juge chargé d'instruire l'affaire a entendu les deux parties présentes, a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 12 juin 2026.

LES MOYENS DES PARTIES

MOYENS DU DEMANDEUR

Le demandeur fait valoir la nullité des décisions prises au mépris de ses droits en tant qu'associé de la SOCIETE.

Les nullités invoquées procèdent de plusieurs fondements tenant principalement :

 à l'absence de sa participation aux assemblées générales depuis 2020, découlant de l'absence de sa convocation, et

 à la violation des statuts, qui prévoient des règles précises quant à la gestion des assemblées générales, à la convocation des associés et au respect de leur droit de vote.

En particulier, concernant la nullité de la décision de l'AG du 20 mai 2022 d'exclusion de Monsieur [L], il a été jugé que Monsieur [L] était toujours associé de la SOCIETE à hauteur de 20% et il en résulte que l'assemblée générale du 20 mai 2022 a été irrégulièrement constituée, Monsieur [L] ayant été écarté indûment des délibérations, alors même qu'il disposait toujours de ses droits de vote.

Contrairement aux dires des défendeurs, Monsieur [L] demande bien la nullité de l'assemblée générale du 20 mai 2022, ses prétentions étant formulées de façon très large en demandant au tribunal de «

prononcer la nullité de l'ensemble des actes et assemblées générales intervenues en fraude des droits de Monsieur [L], et notamment à titre non exhaustif (…)

» ; et ce dès son acte introductif du 10 février 2025, ce qui fait que son action n'est pas prescrite, la prescription de 3 ans étant non acquise à cette date en ce qui concerne l'AG de juillet 2022. Par ailleurs, étant toujours associé de la SOCIETE, le moyen tiré du défaut de qualité à agir invoqué par les défendeurs ne peut prospérer.

La transformation de la SOCIETE en société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), puis en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), a été réalisée de manière irrégulière et unilatérale, à l'initiative exclusive de Monsieur [H], en méconnaissance flagrante tant des statuts que de la décision judiciaire rendue et confirmée en appel. Cette transformation repose sur l'exclusion illégale de Monsieur [L], qui a été invalidée par la justice, par le jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 8 juillet 2022 puis l'arrêt de la cour d'appel de Versailles du 26 mars 2024.

Par ailleurs, Monsieur [L], associé, a droit à l'information sur la SOCIETE, en application des dispositions légales et statutaires.

Enfin, en application du PACTE, Monsieur [L] sollicite la somme de 38.080 euros au titre du remboursement de son CCA. Ainsi que :

La réparation de son préjudice financier, résultant de l'absence de dividendes perçus, de la dévalorisation de ses parts sociales et du blocage de son CCA, préjudice pouvant raisonnablement être évalué à une somme de 30.000 euros ;

La compensation de son préjudice moral, découlant des agissements abusifs et injustifiés de Monsieur [H], visant à marginaliser Monsieur [L], aujourd'hui âgé de près de 80 ans, dans la gestion de la société, pouvant raisonnablement être évalué à la somme de 20.000 euros.

MOYENS DES DEFENDEURS

Les défendeurs lui opposent que son exclusion a un caractère définitif.

D'une part, Monsieur [L] ne demande pas la nullité de l'assemblée générale extraordinaire (ci-après AGE) du 22 mai 2022 mais la nullité des assemblées générales qui ont suivi.

Le tribunal de commerce de Nanterre n'a pas été saisi d'une demande de nullité de l'AGE du 22 mai 2022, cette dernière ne s'étant pas tenue à la date de la clôture des débats.

Compte tenu de la demande dont il avait été saisi, relative à la mise en œuvre de la procédure d'exclusion en date du 9 mars 2021 en application des statuts de la SOCIETE et du motif de cette exclusion, le tribunal de Nanterre a jugé que «

l'exclusion de Monsieur [L] n'est pas valide et que ce dernier est toujours associé d'ENERGY WAY à hauteur de 20% »
 * La cour d'Appel de Versailles n'a fait que confirmer la décision des premiers juges sur ce point sans qu'aucune nullité de l'assemblée générale du 22 mai 2022 ne soit prononcée.

Par conséquent, ces deux décisions de justice n'ont pas autorité de chose jugée quant à la validité de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2022 mais uniquement quant au motif

d'exclusion retenu. Or la Cour de cassation a jugé qu'une délibération d'assemblée générale d'une société commerciale s'impose tant que la nullité n'en a pas été prononcée, et ce même si elle est irrégulière et encourt une nullité.

Ainsi, Monsieur [L] se devait, dans son assignation du 10 février 2025 de demander la nullité de l'assemblée générale du 22 mai 2022, ladite assemblée générale ne faisant pas partie de l'objet du litige soumis aux juges lors la première procédure judiciaire initiée par Monsieur [H] et la SOCIETE par l'assignation du 14 septembre 2022 devant le tribunal de commerce de Nanterre.

En tout état de cause, les assemblées générales n'ayant fait l'objet d'aucune contestation dans le délai de prescription triennale sont définitivement acquises et ne peuvent être remises en cause. En l'espèce, Monsieur [L] disposait d'un délai de 3 ans à compter du 22 mai 2022 pour demander la nullité de la délibération ayant constaté son exclusion, soit jusqu'au 22 mai 2025. A la date des premières conclusions des défendeurs, soit le 12 juin 2025, l'action en nullité de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2022 est prescrite.

D'autre part, Monsieur [L] n'étant plus associé depuis le 22 mai 2022, date de l'AGE ayant adopté la résolution relative à son exclusion, il n'est pas recevable à demander la nullité des assemblées générales suivantes, à savoir les :

Décision de transformation en SASU et en EURL du 30 décembre 2023

Réduction de capital social du 30 décembre 2023

Transfert de siège social du 30 décembre 2023

Et les demandes de condamnation solidaire de Monsieur [H] et de la SOCIETE au paiement de divers préjudices en lien avec la nullité desdites assemblées générales devront également être rejetées.

Concernant la demande de Monsieur [L], sur le fondement de l'article L. 225-115 du code de commerce, qu'il soit enjoint sous astreinte à la SOCIETE d'avoir à communiquer les convocations aux différentes assemblées générales depuis 2020 :

d'une part, ce droit de communication permanent instauré par l'article susvisé s'exerce au bénéfice d'un actionnaire ; or Monsieur [L] n'ayant plus la qualité d'associé de la SOCIETE, il n'a pas qualité pour former une telle demande.

d'autre part, l'article L. 225-115 du code du commerce avancé par le demandeur concerne la société anonyme. Dans le cas d'une SAS, ce droit de communication ne s'applique pas.

Les défendeurs font par ailleurs quelques observations sur la composition du préjudice exposé :

Sur le CCA : le droit au remboursement du solde créditeur d'un CCA constitue une créance soumise à la prescription quinquennale de droit commun prévue à l'article 2224 du code civil et/ou à l'article L. 110-4 du code de commerce, selon la qualification retenue. Et ce délai commence à courir au jour où l'associé demande le remboursement du solde de son CCA, demande qui a été formulée en l'espèce par mise en demeure du 14 décembre 2020. Et l'action en recouvrement de créance de CCA de Monsieur [L] est prescrite depuis décembre 2025.

Sur les dividendes manqués : aucun versement de dividende n'a eu lieu, tel qu'en atteste l'expert-comptable de la société.

Concernant le préjudice moral : Monsieur [L] fait valoir les agissements abusifs et injustifiés de Monsieur [H], visant à marginaliser Monsieur [L] dans la gestion de la SOCIETE. Or Monsieur [L] est un homme âgé, il vit en Australie depuis 5 ans et il est difficile d'imaginer quel aurait pu être son investissement dans la gestion quotidienne de la SOCIETE.

Pour plus de détails, il sera renvoyé aux écritures des parties et aux motifs de la décision, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

Motifs

LA MOTIVATION

L'article 1103 du code civil dispose que «

les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits

» ; son article 1353 énonce que «

celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver et que, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de l'obligation

». Enfin l'article 9 du code de procédure civile dispose qu' «

il incombe à chaque partie de prouver les faits nécessaires au succès de ses prétentions».

1/ Sur la qualité d'associé de Monsieur [L] et ses conséquences

Le 9 mars 2021, Monsieur [H], en sa qualité de président la SOCIETE, a exclu Monsieur [L] de la SOCIETE, en application de l'article 13 des statuts de la SOCIETE.

Puis, par décision d'assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2022, l'associé Monsieur [H], seul votant, a ratifié cette exclusion de Monsieur [L] «

conformément à l'article 13 des statuts, prononcée suivant procès-verbal des décisions du Président en date du 9 mars 2021

». Maitre [T], présente en qualités de représentant de Monsieur [L], a contesté la validité de la convocation de cette AGE et des décisions prises lors.

Or le tribunal note que :

le tribunal de commerce de Nanterre a jugé que Monsieur [L] demeurait actionnaire à hauteur de 20 %,

ce tribunal ne pouvait avoir connaissance de cette assemblée du 22 mai 2022 puisqu'elle a été tenue après la clôture des débats,

par arrêt du 26 mars 2024, la cour d'appel de Versailles a confirmé cette décision qui est désormais définitive.

D'une part, le tribunal constate que ladite assemblée du 22 mai 2022 a « ratifié » l'exclusion de Monsieur [L] «

prononcée suivant procès-verbal des décisions du Président en date du 9 mars 2021

», alors que la décision d'exclusion de mars 2021 prise par le président de la SOCIETE a été définitivement annulée en justice et ne peut donc valablement être l'objet d'une ratification qui, selon les défendeurs, serait opposable au demandeur.

Et, d'autre part, il observe que la SOCIETE a choisi de ne pas verser aux débats, devant la cour d'appel de Versailles, le procès-verbal de ladite assemblée du 22 mai 2022.

Le tribunal en conclut que, contrairement aux affirmations des défendeurs, la qualité d'associé du demandeur est donc acquise et ne peut plus être discutée devant la juridiction.

Et il en résulte, sans qu'il soit nécessaire pour le tribunal de statuer sur une éventuelle prescription de la demande de Monsieur [L] quant à l'annulation des actes de l'assemblée générale de mai 2022, que :

ce dernier est toujours, à ce jour, associé de la SOCIETE à hauteur de 20% ;

il est bien fondé à demander que soit ordonnée la communication (i) des convocations aux assemblées générales tenues depuis le 15 décembre 2020, en ce compris les documents financiers et comptables des exercices clos après cette date et autres documents joints auxdites convocations, et (ii) de leurs procès-verbaux; et ce en application des dispositions stipulées à l'article 25 des statuts de la SOCIETE et sans nécessité d'en appeler aux dispositions de l'article L. 225.115 du code du commerce qui sont non applicables au cas d'espèce.

et que soit prononcée la nullité de l'ensemble des actes et assemblées générales intervenues en fraude de ses droits, en ce compris la décision de transformation de la SOCIETE en EURL prise lors de l'assemblée générale du 30 décembre 2023.

De ce fait, d'une part, le tribunal ordonnera ladite communication dans un délai de 45 jours à compter de la signification de la présente décision et, passé ce délai, sous astreinte de 100 euros par jour de retard, pendant une durée de 90 jours.

D'autre part, il ordonnera à la SOCIETE, une fois ladite communication faite, de convoquer ses deux associés en assemblée générale avec un ordre du jour visant à soumettre à un nouveau vote l'ensemble des résolutions prises par assemblée postérieurement au 14 décembre 2020 et de tenir cette assemblée dans un délai maximum de 90 jours après ladite communication et, passé ce délai, sous astreinte de 100 euros par jour de retard, pendant une durée de 90 jours.

2/ Sur les demandes pécuniaires de Monsieur [L]

Le demandeur entend faire condamner solidairement la SOCIETE et Monsieur [H] à lui payer la somme de 97.600 euros, à titre de dommages-intérêts pour le préjudice moral et financier subi.

Sur le préjudice tiré de l'impossibilité de percevoir des dividendes (30.000 euros)

Il ressort des pièces versées au débat que la SOCIETE, tel qu'en atteste son expertcomptable, n'a versé aucun dividende depuis fin 2020. Il en découle l'absence de préjudice pour le demandeur de ce chef.

S'agissant du préjudice moral (20.000 euros)

Aux dires du demandeur, l'attitude de Monsieur [H], marquée par des violations répétées aux droits statutaires et extra-statutaires du demandeur, lui a généré un sentiment d'injustice et de frustration légitime. Être ainsi exclu des organes décisionnels de la SOCIETE et voir ses droits bafoués a constitué une atteinte grave à son statut d'associé et à son investissement personnel dans la SOCIETE.

Le tribunal relève que le préjudice moral réparable revêt un caractère extrapatrimonial et non matériel portant atteinte à l'honneur, à la considération, à l'affection voire à l'anxiété ou l'angoisse, ce dont Monsieur [L] ne justifie pas.

Dès lors il déboutera celui-ci de sa demande de dommages-intérêts au titre du préjudice moral.

Concernant le préjudice tiré de l'impossibilité pour Monsieur [L] de percevoir le montant de son compte courant d'associé (ci-après CCA)

Le tribunal note, en premier lieu, que la SOCIETE est seule débitrice du CCA et il en déduit que Monsieur [L] est mal fondé à demander une condamnation solidaire de Monsieur [H] à ce titre.

Par ailleurs, le droit au remboursement du solde créditeur d'un CCA constitue une créance soumise à la prescription quinquennale de droit commun ; les défendeurs font valoir qu'une demande de remboursement a été formulée en l'espèce par mise en demeure du 14 décembre 2020 et en concluent que l'action en recouvrement de sa créance de CCA par Monsieur [L] est prescrite.

Or le tribunal note que Monsieur [L] a demandé un tel remboursement dans son acte introductif d'instance signifié le 10 février 2025, soit moins de 5 ans après la demande du 14 décembre 2020, de sorte que sa demande n'est pas prescrite.

De plus, concernant l'abandon par Monsieur [L] de son CCA, avec clause de retour à meilleure fortune, acté par l'assemblée du 29 juin 2019 ayant approuvé les comptes arrêtés au 30 décembre 2018, il ressort du PACTE signé par les associés en juillet 2020 que le CCA

sera remboursé à Monsieur [L] sans tenir compte de cette clause de retour à meilleure fortune, moyennant renonciation par ce dernier à tout intérêt sur ce CCA.

Aussi le tribunal en déduit que Monsieur [L] est fondé à solliciter la somme de 38.080 euros au titre du remboursement du solde de son CCA et il y fera droit.

3/ Sur les demandes accessoires

Les dépens seront mis à la charge des défendeurs, parties perdantes au sens de l'article 696 du code de procédure civile.

Le demandeur a dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens et le tribunal condamnera les défendeurs in solidum à lui payer la somme de 3.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire :

dit que Monsieur [U] [L] reste, à ce jour, associé de la société ENERGY WAY à hauteur de 20%,

ordonne à la société ENERGY WAY de lui communiquer l'ensemble (i) des convocations aux assemblées générales tenues à compter du 15 décembre 2020, en ce compris les documents financiers et comptables des exercices clos après cette date et autres documents joints auxdites convocations, dans le respect des disposition de l'article 25 des statuts de la société ENERGY WAY et (ii) de leurs procès-verbaux ; et ce dans un délai de 45 jours à compter de la signification de la présente décision et, passé ce délai, sous astreinte de 100 euros par jour de retard pendant une durée de 90 jours,

ordonne à la société ENERGY WAY, une fois ladite communication faite à Monsieur [U] [L], de convoquer ses deux associés en assemblée générale avec un ordre du jour visant à soumettre à un nouveau vote l'ensemble des résolutions prises par assemblée tenue à compter du 15 décembre 2020 et de tenir cette assemblée dans un délai maximum de 90 jours après ladite communication et, passé ce délai, sous astreinte de 100 euros par jour de retard, pendant une durée de 90 jours,

condamne la société ENERGY WAY à payer à Monsieur [U] [L] la somme de 38.080 euros au titre du remboursement du solde de son compte courant d'associé,

condamne in solidum la société ENERGY WAY et Monsieur [Y] [H] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,52 € dont 14,20 € de TVA,

condamne les mêmes in solidum à payer à Monsieur [U] [L] la somme de 3.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 1er avril 2026, en audience publique, devant M. Emmanuel Rame, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Marc Verdet, M. Emmanuel Ramé et M. Paul-André Soreau.

Délibéré le 21 mai 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Marc Verdet, président du délibéré et par Mme Léa Novais, greffier.
Texte intégral
Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9 Mixte

JUGEMENT PRONONCE LE 12/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025013822

ENTRE :

M. [U] [L], demeurant [Adresse 1], AUSTRALIE

Partie demanderesse : assistée du cabinet CS AVOCATS ASSOCIES - Maître Ornella FITOUSSI, Avocat (D2149) et comparant par l'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT, Avocats (C1050)

ET :

1) SARL ENERGY WAY, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 793 601 428

Partie défenderesse : assistée de Maître Barbara LE BEL, Avocat et comparant par Maître Véronique HOURBLIN, Avocat (J17)

2) M. [Y] [H], demeurant [Adresse 3]

Partie défenderesse : assistée de Maître Barbara LE BEL, Avocat et comparant par Maître Véronique HOURBLIN, Avocat (J17)

APRES EN AVOIR DELIBERE

FAITS – OBJET DU LITIGE

Le premier défendeur, la société ENERGY WAY, ci-après la SOCIETE, a été constituée en 2013 par Messieurs [U] [L], [G] [X] et [Y] [H]. Elle exerce une activité de services du numérique, spécialisée en prestation de services en ingénierie informatique.

Le 16 juillet 2020, constatant que les relations entre les deux associés restants, à savoir Messieurs [L] et [H], étaient arrivées à une situation difficile, un pacte extrastatutaire (ci-après le PACTE) a été établi entre eux afin de définir les modalités à mettre en place pour favoriser la poursuite de l'activité sociale et le départ de Monsieur [L]. Ce PACTE prévoyait notamment :

Les modalités de remboursement des avances en compte courant d'associé (ci-après CCA) effectuées par Monsieur [L] : avec une échéance en date du 10 octobre 2020 d'un montant de 1.920 euros, puis 20 échéances mensuelles de 1.904 euros payables le 10 de chaque mois à compter du 10 novembre 2020.

La cession d'une partie des actions de Monsieur [L] à Monsieur [H] dans le capital de la SOCIETE en date du 30 septembre 2020, à savoir 5.980 actions de la SOCIETE au prix de 1 euro.

Le 30 septembre 2020, en application des dispositions du PACTE, Monsieur [L] a démissionné de ses fonctions de président de la SOCIETE, qu'il occupait depuis la constitution

de la SOCIETE en 2013, et a été remplacé par Monsieur [H]. Et la cession de titres prévue a eu lieu.

Aux dires de Monsieur [H], celui-ci a alors découvert, à sa prise de fonction en tant que président de la SOCIETE, la situation financière très dégradée de celle-ci.

Le 14 décembre 2020, une assemblée générale extraordinaire de la SOCIETE a décidé de réduire le capital social d'une somme de 105.000 euros pour le ramener à 1.000 euros, par résorption à due concurrence des pertes.

Ce nouveau capital social de 1.000 euros est divisé en 100 actions de 10 euros de valeur nominale détenues à cette date comme suit :

Monsieur [U] [L] : 20 actions,

Monsieur [Y] [H] : 80 actions.

Par courrier LRAR en date du 14 décembre 2020, puis du 27 mai 2021, Monsieur [L] a mis en demeure Monsieur [H] d'exécuter le PACTE et de lui régler la somme de 38.080 euros au titre du solde restant dû de son CCA devenu exigible. En vain.

Aux dires de Monsieur [H], la SOCIETE n'était pas en mesure de rembourser le CCA, eu égard notamment à la découverte :

des dettes de la SOCIETE dissimulées par Monsieur [L],

d'importants virements faits par Monsieur [L] à son profit, entre mars et septembre 2020, d'un montant total de 39.203 euros.

Le 9 mars 2021, Monsieur [H], en sa qualité de président la SOCIETE, a exclu Monsieur [L] de la SOCIETE, entraînant la suspension des droits non pécuniers attachés aux parts sociales détenues par ce dernier, en application de l'article 13 des statuts de la SOCIETE et au visa d'un «

exercice d'une activité concurrente de celle exercée par la Société »

, Monsieur [L] ayant créé la société OLYMPUS CONSEIL en janvier 2021.

Le 16 mars 2021, la SOCIETE et son représentant légal Monsieur [H] ont mis en demeure Monsieur [L] de donner des explications et de reconnaitre sa responsabilité au titre des nombreuses fautes de gestion découvertes par le nouveau mandataire social.

Le 14 septembre 2021, Monsieur [H] et la SOCIETE ont assigné Monsieur [L] devant le tribunal de commerce de Nanterre.

Le 6 mai 2022, et avant le prononcé du jugement du tribunal de commerce de Nanterre, Monsieur [L] a été convoqué à une assemblée générale extraordinaire des associés de la SOCIETE fixée au 22 mai 2022 aux fins de délibérer sur :

la ratification de son exclusion prononcée par le président en date du 9 mars 2021 ;

la fixation du prix de ses actions à la date de cette décision d'exclusion, à savoir à leur valeur nominale, soit 10 euros par action détenue.

Il lui était précisé, dans la convocation, que, étant exclu de la SOCIETE, il ne pourrait participer au vote des résolutions mises à l'ordre du jour.

Par décision de cette assemblée générale extraordinaire, lors de laquelle était présente Maître [M] [T] en qualité de représentant de Monsieur [L], Monsieur [H] seul votant a ratifié l'exclusion de Monsieur [L] « conformément à l'article 13 des statuts, prononcée suivant procès-verbal des décisions du Président en date du 9 mars 2021 ».

Il ressort du procès-verbal de cette AGE que Maitre [T], représentant Monsieur [L], a contesté la validité de la convocation de cette AGE et des décisions prises.

Par jugement prononcé le 8 juillet 2022, le tribunal de commerce de Nanterre a jugé que «

l'exclusion de M. [L] n'est pas valide et que ce dernier est toujours associé d'Energy Way à hauteur de 20%

», estimant que les faits reprochés, à savoir la création de la société OLYMPUS CONSEIL, ne constituaient pas une activité concurrente en l'absence de tout chiffre d'affaires ou activité effective.

Le tribunal a rejeté les diverses demandes indemnitaires formées par les parties.

La SOCIETE et Monsieur [H] ont fait appel de ce jugement le 30 juillet 2022.

La décision du tribunal relative à l'invalidité de l'exclusion de Monsieur [L] et à son maintien en tant qu'associé de la SOCIETE a été confirmée par la cour d'appel de Versailles dans son arrêt du 26 mars 2024.

Cet arrêt a cependant infirmé partiellement le jugement et condamné Monsieur [L] à payer à la SOCIETE la somme de 42.089,94 euros en réparation du préjudice subi du fait du non-respect par Monsieur [L] de dispositions statutaires concernant sa rémunération.

A ce jour, aux dires des défendeurs, Monsieur [L], qui vivrait en Australie, n'a toujours pas exécuté cette condamnation; seuls 2.000 euros auraient été payés.

Par courrier recommandé en date du 9 octobre 2024, Monsieur [L] a mis en demeure la SOCIETE et son représentant légal de :

justifier de la convocation de Monsieur [L] aux assemblées générales d'approbation des comptes depuis le 8 juillet 2020 et communiquer les procès-verbaux correspondants;

annuler toutes les décisions prises en violation des droits de Monsieur [L], et notamment le procès-verbal du 30 décembre 2023 ainsi que le procès-verbal des décisions du président du 4 juillet 2022 ;

lui communiquer l'ensemble des informations financières et comptables, en application de l'article L. 225-115 du code du commerce.

La SOCIETE lui a répondu le 22 octobre 2024 que :

le jugement du tribunal de commerce de Nanterre n'a pas remis en cause les délibérations de l'assemblée générale du 22 mais 2022 mais a seulement jugé que les motifs de l'exclusion n'étaient pas valables,

en tout état de cause, la cour d'appel de Versailles, dans son arrêt du 26 mars 2024, a condamné Monsieur [L], pour faute de gestion caractérisée par la violation de l'article 15 des statuts de la SOCIETE, et cette violation des statuts constitue un autre motif d'exclusion de Monsieur [L] en application de l'article 13 des statuts.

C'est dans ces circonstances que le demandeur a engagé la présente instance.

LA PROCÉDURE

Le demandeur a fait assigner les défendeurs le 10 février 2025 à domicile confirmé.

Dans ses dernières conclusions en réplique et récapitulatives n°3 remises à l'audience du 19 février 2026, Monsieur [L] demande au tribunal de :

Vu les pièces versées aux débats,

Vu l'article L. 225-251 du Code de commerce,

Vu l'article L. 227-8 du Code de commerce,

Vu l'article 1130, 1137 et suivants du Code civil,

Vu l'article 700 du Code de Procédure Civile,

PRONONCER la nullité de l'ensemble des actes et assemblées générales intervenues en fraude des droits de Monsieur [L], et notamment à titre non exhaustif :
 * Décision de transformation en SASU et en EURL du 30 décembre 2023 ;
 * Réduction de capital social du 30 décembre 2023 ;
 * Transfert de siège social du 30 décembre 2023.

ORDONNER la communication à Monsieur [L] des documents suivants sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement :
 * Convocations aux assemblées générales depuis 2020 ;
 * Procès-verbaux des décisions d'assemblées générales depuis 2020 ;
 * Documents financiers et comptables des exercices clos depuis 2020.

CONDAMNER la société ENERGY WAY et Monsieur [Y] [H], solidairement, à verser à Monsieur [L] la somme de 97.600 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice moral et financier subi,

DEBOUTER la société ENERGY WAY et Monsieur [Y] [H] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER solidairement Monsieur [H] et la société ENERGY WAY à verser à Monsieur [L] la somme de 8.000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile,

CONDAMNER Monsieur [H] et la société ENERGY WAY aux entiers dépens.

Par ses conclusions en réplique n°3 soutenues à l'audience du 22 janvier 2026, les défendeurs demandent au tribunal de :

Vu les pièces versées aux débats,

Vu les articles 4, 855, 114, 32 et 122 du Code de procédure civile, Vu l'article L.235-9 (ancien) du Code de commerce,

Vu l'article 1884-14 (ancien) du Code civil, Vu les articles 1355 et 1881 du Code civil, Vu la jurisprudence citée,

Prendre acte que la société ENERGY WAY se désiste de sa demande reconventionnelle tendant à voir prononcer la nullité de l'assignation signifiée par Monsieur [L] à la société ENERGY WAY et à Monsieur [Y] [H] le 10 février 2025,

Juger prescrite l'action en nullité de l'assemblée générale du 20 mai 2022,

Débouter Monsieur [L] de toutes ses demandes, celles-ci étant irrecevables pour défaut de qualité à agir,

Condamner Monsieur [L] à payer à Monsieur [Y] [H] la somme de 3.000 Euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

Condamner Monsieur [L] à payer à la société ENERGY WAY la somme de 3.000 Euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

A son audience du 1er avril 2026, le juge chargé d'instruire l'affaire a entendu les deux parties présentes, a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 12 juin 2026.

LES MOYENS DES PARTIES

MOYENS DU DEMANDEUR

Le demandeur fait valoir la nullité des décisions prises au mépris de ses droits en tant qu'associé de la SOCIETE.

Les nullités invoquées procèdent de plusieurs fondements tenant principalement :

 à l'absence de sa participation aux assemblées générales depuis 2020, découlant de l'absence de sa convocation, et

 à la violation des statuts, qui prévoient des règles précises quant à la gestion des assemblées générales, à la convocation des associés et au respect de leur droit de vote.

En particulier, concernant la nullité de la décision de l'AG du 20 mai 2022 d'exclusion de Monsieur [L], il a été jugé que Monsieur [L] était toujours associé de la SOCIETE à hauteur de 20% et il en résulte que l'assemblée générale du 20 mai 2022 a été irrégulièrement constituée, Monsieur [L] ayant été écarté indûment des délibérations, alors même qu'il disposait toujours de ses droits de vote.

Contrairement aux dires des défendeurs, Monsieur [L] demande bien la nullité de l'assemblée générale du 20 mai 2022, ses prétentions étant formulées de façon très large en demandant au tribunal de «

prononcer la nullité de l'ensemble des actes et assemblées générales intervenues en fraude des droits de Monsieur [L], et notamment à titre non exhaustif (…)

» ; et ce dès son acte introductif du 10 février 2025, ce qui fait que son action n'est pas prescrite, la prescription de 3 ans étant non acquise à cette date en ce qui concerne l'AG de juillet 2022. Par ailleurs, étant toujours associé de la SOCIETE, le moyen tiré du défaut de qualité à agir invoqué par les défendeurs ne peut prospérer.

La transformation de la SOCIETE en société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), puis en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), a été réalisée de manière irrégulière et unilatérale, à l'initiative exclusive de Monsieur [H], en méconnaissance flagrante tant des statuts que de la décision judiciaire rendue et confirmée en appel. Cette transformation repose sur l'exclusion illégale de Monsieur [L], qui a été invalidée par la justice, par le jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 8 juillet 2022 puis l'arrêt de la cour d'appel de Versailles du 26 mars 2024.

Par ailleurs, Monsieur [L], associé, a droit à l'information sur la SOCIETE, en application des dispositions légales et statutaires.

Enfin, en application du PACTE, Monsieur [L] sollicite la somme de 38.080 euros au titre du remboursement de son CCA. Ainsi que :

La réparation de son préjudice financier, résultant de l'absence de dividendes perçus, de la dévalorisation de ses parts sociales et du blocage de son CCA, préjudice pouvant raisonnablement être évalué à une somme de 30.000 euros ;

La compensation de son préjudice moral, découlant des agissements abusifs et injustifiés de Monsieur [H], visant à marginaliser Monsieur [L], aujourd'hui âgé de près de 80 ans, dans la gestion de la société, pouvant raisonnablement être évalué à la somme de 20.000 euros.

MOYENS DES DEFENDEURS

Les défendeurs lui opposent que son exclusion a un caractère définitif.

D'une part, Monsieur [L] ne demande pas la nullité de l'assemblée générale extraordinaire (ci-après AGE) du 22 mai 2022 mais la nullité des assemblées générales qui ont suivi.

Le tribunal de commerce de Nanterre n'a pas été saisi d'une demande de nullité de l'AGE du 22 mai 2022, cette dernière ne s'étant pas tenue à la date de la clôture des débats.

Compte tenu de la demande dont il avait été saisi, relative à la mise en œuvre de la procédure d'exclusion en date du 9 mars 2021 en application des statuts de la SOCIETE et du motif de cette exclusion, le tribunal de Nanterre a jugé que «

l'exclusion de Monsieur [L] n'est pas valide et que ce dernier est toujours associé d'ENERGY WAY à hauteur de 20% »
 * La cour d'Appel de Versailles n'a fait que confirmer la décision des premiers juges sur ce point sans qu'aucune nullité de l'assemblée générale du 22 mai 2022 ne soit prononcée.

Par conséquent, ces deux décisions de justice n'ont pas autorité de chose jugée quant à la validité de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2022 mais uniquement quant au motif

d'exclusion retenu. Or la Cour de cassation a jugé qu'une délibération d'assemblée générale d'une société commerciale s'impose tant que la nullité n'en a pas été prononcée, et ce même si elle est irrégulière et encourt une nullité.

Ainsi, Monsieur [L] se devait, dans son assignation du 10 février 2025 de demander la nullité de l'assemblée générale du 22 mai 2022, ladite assemblée générale ne faisant pas partie de l'objet du litige soumis aux juges lors la première procédure judiciaire initiée par Monsieur [H] et la SOCIETE par l'assignation du 14 septembre 2022 devant le tribunal de commerce de Nanterre.

En tout état de cause, les assemblées générales n'ayant fait l'objet d'aucune contestation dans le délai de prescription triennale sont définitivement acquises et ne peuvent être remises en cause. En l'espèce, Monsieur [L] disposait d'un délai de 3 ans à compter du 22 mai 2022 pour demander la nullité de la délibération ayant constaté son exclusion, soit jusqu'au 22 mai 2025. A la date des premières conclusions des défendeurs, soit le 12 juin 2025, l'action en nullité de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2022 est prescrite.

D'autre part, Monsieur [L] n'étant plus associé depuis le 22 mai 2022, date de l'AGE ayant adopté la résolution relative à son exclusion, il n'est pas recevable à demander la nullité des assemblées générales suivantes, à savoir les :

Décision de transformation en SASU et en EURL du 30 décembre 2023

Réduction de capital social du 30 décembre 2023

Transfert de siège social du 30 décembre 2023

Et les demandes de condamnation solidaire de Monsieur [H] et de la SOCIETE au paiement de divers préjudices en lien avec la nullité desdites assemblées générales devront également être rejetées.

Concernant la demande de Monsieur [L], sur le fondement de l'article L. 225-115 du code de commerce, qu'il soit enjoint sous astreinte à la SOCIETE d'avoir à communiquer les convocations aux différentes assemblées générales depuis 2020 :

d'une part, ce droit de communication permanent instauré par l'article susvisé s'exerce au bénéfice d'un actionnaire ; or Monsieur [L] n'ayant plus la qualité d'associé de la SOCIETE, il n'a pas qualité pour former une telle demande.

d'autre part, l'article L. 225-115 du code du commerce avancé par le demandeur concerne la société anonyme. Dans le cas d'une SAS, ce droit de communication ne s'applique pas.

Les défendeurs font par ailleurs quelques observations sur la composition du préjudice exposé :

Sur le CCA : le droit au remboursement du solde créditeur d'un CCA constitue une créance soumise à la prescription quinquennale de droit commun prévue à l'article 2224 du code civil et/ou à l'article L. 110-4 du code de commerce, selon la qualification retenue. Et ce délai commence à courir au jour où l'associé demande le remboursement du solde de son CCA, demande qui a été formulée en l'espèce par mise en demeure du 14 décembre 2020. Et l'action en recouvrement de créance de CCA de Monsieur [L] est prescrite depuis décembre 2025.

Sur les dividendes manqués : aucun versement de dividende n'a eu lieu, tel qu'en atteste l'expert-comptable de la société.

Concernant le préjudice moral : Monsieur [L] fait valoir les agissements abusifs et injustifiés de Monsieur [H], visant à marginaliser Monsieur [L] dans la gestion de la SOCIETE. Or Monsieur [L] est un homme âgé, il vit en Australie depuis 5 ans et il est difficile d'imaginer quel aurait pu être son investissement dans la gestion quotidienne de la SOCIETE.

Pour plus de détails, il sera renvoyé aux écritures des parties et aux motifs de la décision, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

LA MOTIVATION

L'article 1103 du code civil dispose que «

les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits

» ; son article 1353 énonce que «

celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver et que, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de l'obligation

». Enfin l'article 9 du code de procédure civile dispose qu' «

il incombe à chaque partie de prouver les faits nécessaires au succès de ses prétentions».

1/ Sur la qualité d'associé de Monsieur [L] et ses conséquences

Le 9 mars 2021, Monsieur [H], en sa qualité de président la SOCIETE, a exclu Monsieur [L] de la SOCIETE, en application de l'article 13 des statuts de la SOCIETE.

Puis, par décision d'assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2022, l'associé Monsieur [H], seul votant, a ratifié cette exclusion de Monsieur [L] «

conformément à l'article 13 des statuts, prononcée suivant procès-verbal des décisions du Président en date du 9 mars 2021

». Maitre [T], présente en qualités de représentant de Monsieur [L], a contesté la validité de la convocation de cette AGE et des décisions prises lors.

Or le tribunal note que :

le tribunal de commerce de Nanterre a jugé que Monsieur [L] demeurait actionnaire à hauteur de 20 %,

ce tribunal ne pouvait avoir connaissance de cette assemblée du 22 mai 2022 puisqu'elle a été tenue après la clôture des débats,

par arrêt du 26 mars 2024, la cour d'appel de Versailles a confirmé cette décision qui est désormais définitive.

D'une part, le tribunal constate que ladite assemblée du 22 mai 2022 a « ratifié » l'exclusion de Monsieur [L] «

prononcée suivant procès-verbal des décisions du Président en date du 9 mars 2021

», alors que la décision d'exclusion de mars 2021 prise par le président de la SOCIETE a été définitivement annulée en justice et ne peut donc valablement être l'objet d'une ratification qui, selon les défendeurs, serait opposable au demandeur.

Et, d'autre part, il observe que la SOCIETE a choisi de ne pas verser aux débats, devant la cour d'appel de Versailles, le procès-verbal de ladite assemblée du 22 mai 2022.

Le tribunal en conclut que, contrairement aux affirmations des défendeurs, la qualité d'associé du demandeur est donc acquise et ne peut plus être discutée devant la juridiction.

Et il en résulte, sans qu'il soit nécessaire pour le tribunal de statuer sur une éventuelle prescription de la demande de Monsieur [L] quant à l'annulation des actes de l'assemblée générale de mai 2022, que :

ce dernier est toujours, à ce jour, associé de la SOCIETE à hauteur de 20% ;

il est bien fondé à demander que soit ordonnée la communication (i) des convocations aux assemblées générales tenues depuis le 15 décembre 2020, en ce compris les documents financiers et comptables des exercices clos après cette date et autres documents joints auxdites convocations, et (ii) de leurs procès-verbaux; et ce en application des dispositions stipulées à l'article 25 des statuts de la SOCIETE et sans nécessité d'en appeler aux dispositions de l'article L. 225.115 du code du commerce qui sont non applicables au cas d'espèce.

et que soit prononcée la nullité de l'ensemble des actes et assemblées générales intervenues en fraude de ses droits, en ce compris la décision de transformation de la SOCIETE en EURL prise lors de l'assemblée générale du 30 décembre 2023.

De ce fait, d'une part, le tribunal ordonnera ladite communication dans un délai de 45 jours à compter de la signification de la présente décision et, passé ce délai, sous astreinte de 100 euros par jour de retard, pendant une durée de 90 jours.

D'autre part, il ordonnera à la SOCIETE, une fois ladite communication faite, de convoquer ses deux associés en assemblée générale avec un ordre du jour visant à soumettre à un nouveau vote l'ensemble des résolutions prises par assemblée postérieurement au 14 décembre 2020 et de tenir cette assemblée dans un délai maximum de 90 jours après ladite communication et, passé ce délai, sous astreinte de 100 euros par jour de retard, pendant une durée de 90 jours.

2/ Sur les demandes pécuniaires de Monsieur [L]

Le demandeur entend faire condamner solidairement la SOCIETE et Monsieur [H] à lui payer la somme de 97.600 euros, à titre de dommages-intérêts pour le préjudice moral et financier subi.

Sur le préjudice tiré de l'impossibilité de percevoir des dividendes (30.000 euros)

Il ressort des pièces versées au débat que la SOCIETE, tel qu'en atteste son expertcomptable, n'a versé aucun dividende depuis fin 2020. Il en découle l'absence de préjudice pour le demandeur de ce chef.

S'agissant du préjudice moral (20.000 euros)

Aux dires du demandeur, l'attitude de Monsieur [H], marquée par des violations répétées aux droits statutaires et extra-statutaires du demandeur, lui a généré un sentiment d'injustice et de frustration légitime. Être ainsi exclu des organes décisionnels de la SOCIETE et voir ses droits bafoués a constitué une atteinte grave à son statut d'associé et à son investissement personnel dans la SOCIETE.

Le tribunal relève que le préjudice moral réparable revêt un caractère extrapatrimonial et non matériel portant atteinte à l'honneur, à la considération, à l'affection voire à l'anxiété ou l'angoisse, ce dont Monsieur [L] ne justifie pas.

Dès lors il déboutera celui-ci de sa demande de dommages-intérêts au titre du préjudice moral.

Concernant le préjudice tiré de l'impossibilité pour Monsieur [L] de percevoir le montant de son compte courant d'associé (ci-après CCA)

Le tribunal note, en premier lieu, que la SOCIETE est seule débitrice du CCA et il en déduit que Monsieur [L] est mal fondé à demander une condamnation solidaire de Monsieur [H] à ce titre.

Par ailleurs, le droit au remboursement du solde créditeur d'un CCA constitue une créance soumise à la prescription quinquennale de droit commun ; les défendeurs font valoir qu'une demande de remboursement a été formulée en l'espèce par mise en demeure du 14 décembre 2020 et en concluent que l'action en recouvrement de sa créance de CCA par Monsieur [L] est prescrite.

Or le tribunal note que Monsieur [L] a demandé un tel remboursement dans son acte introductif d'instance signifié le 10 février 2025, soit moins de 5 ans après la demande du 14 décembre 2020, de sorte que sa demande n'est pas prescrite.

De plus, concernant l'abandon par Monsieur [L] de son CCA, avec clause de retour à meilleure fortune, acté par l'assemblée du 29 juin 2019 ayant approuvé les comptes arrêtés au 30 décembre 2018, il ressort du PACTE signé par les associés en juillet 2020 que le CCA

sera remboursé à Monsieur [L] sans tenir compte de cette clause de retour à meilleure fortune, moyennant renonciation par ce dernier à tout intérêt sur ce CCA.

Aussi le tribunal en déduit que Monsieur [L] est fondé à solliciter la somme de 38.080 euros au titre du remboursement du solde de son CCA et il y fera droit.

3/ Sur les demandes accessoires

Les dépens seront mis à la charge des défendeurs, parties perdantes au sens de l'article 696 du code de procédure civile.

Le demandeur a dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens et le tribunal condamnera les défendeurs in solidum à lui payer la somme de 3.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire :

dit que Monsieur [U] [L] reste, à ce jour, associé de la société ENERGY WAY à hauteur de 20%,

ordonne à la société ENERGY WAY de lui communiquer l'ensemble (i) des convocations aux assemblées générales tenues à compter du 15 décembre 2020, en ce compris les documents financiers et comptables des exercices clos après cette date et autres documents joints auxdites convocations, dans le respect des disposition de l'article 25 des statuts de la société ENERGY WAY et (ii) de leurs procès-verbaux ; et ce dans un délai de 45 jours à compter de la signification de la présente décision et, passé ce délai, sous astreinte de 100 euros par jour de retard pendant une durée de 90 jours,

ordonne à la société ENERGY WAY, une fois ladite communication faite à Monsieur [U] [L], de convoquer ses deux associés en assemblée générale avec un ordre du jour visant à soumettre à un nouveau vote l'ensemble des résolutions prises par assemblée tenue à compter du 15 décembre 2020 et de tenir cette assemblée dans un délai maximum de 90 jours après ladite communication et, passé ce délai, sous astreinte de 100 euros par jour de retard, pendant une durée de 90 jours,

condamne la société ENERGY WAY à payer à Monsieur [U] [L] la somme de 38.080 euros au titre du remboursement du solde de son compte courant d'associé,

condamne in solidum la société ENERGY WAY et Monsieur [Y] [H] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,52 € dont 14,20 € de TVA,

condamne les mêmes in solidum à payer à Monsieur [U] [L] la somme de 3.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 1er avril 2026, en audience publique, devant M. Emmanuel Rame, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Marc Verdet, M. Emmanuel Ramé et M. Paul-André Soreau.

Délibéré le 21 mai 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Marc Verdet, président du délibéré et par Mme Léa Novais, greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L227-8, code de commerce L225-115, code de commerce L110-4, code civil 1881, code de procedure civile 855, code de commerce L225-251). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-06-17T04:16:33.422Z.