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Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 12 juin 2026, n° 2025080613

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Parties (entreprises)

ABELUM

Exposé du litige

LES FAITS

Les 4 défendeurs personnes physiques, Mesdames [A] [R] et [X] [G] et Messieurs [U]/[M] [R] et [N]/[K] [G], sont les fondateurs et actionnaires de la société VEGA RESTO [Localité 1] (ci-après VEGA), aux côtés de leur société HOLDING PARAIS RESTO ET SERVICES (ci-après HPRS), détenue elle-même par ces mêmes 4 personnes physiques ; tous ensemble dénommés ci-après les FONDATEURS, détenant 90% du capital de VEGA.

Est également actionnaire de VEGA Madame [O] [H] à hauteur des 10% restants.

VEGA exploitait alors un restaurant dénommé CHEF [G] à [Localité 1].

Le 6 mai 2019, le demandeur, la société ABELUM a acquis une participation dans le capital de VEGA, dans le cadre d'un projet ayant pour objet la clôture du restaurant CHEF [G] et l'ouverture d'un nouveau restaurant situé [Adresse 6] à [Localité 1], dénommé SEB CAFE. Dans le cadre de cette opération, ABELUM :

a acquis 18 actions de VEGA auprès de la société HPRS, pour un prix de 100 euros par action (soit 15% des actions) ;

a réalisé un apport en numéraire en compte courant d'associé (ci-après le CCA) de VEGA d'un montant de 97.450 euros, non rémunéré.

Concomitamment, Monsieur [U] [R] a réalisé un apport en CCA dans VEGA de 100.000 euros.

A cette occasion, un pacte d'actionnaires (ci-après le PACTE) était conclu entre les désormais 7 actionnaires de VEGA ; l'article 12 du PACTE stipule une clause de liquidité (ci-après la CLAUSE) au bénéfice des deux investisseurs non-fondateurs.

Après plusieurs mois de travaux, SEB CAFE a ouvert ses portes au public le 25 décembre 2019, juste avant la pandémie du Covid-19.

Par jugement en date du 6 avril 2022, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de VEGA, sur déclaration de cessation des paiements du dirigeant de VEGA.

Dans ce contexte, ABELUM a déclaré sa créance au titre de son CCA pour un montant de 97.450 euros.

Par jugements des 11 janvier puis 14 mars 2024, un plan de redressement par voie de continuation (ci-après le PLAN) a été validé, prévoyant l'apurement du passif de VEGA, dont le CCA d'ABELUM, sur une durée de 10 ans.

Par courrier recommandé en date du 28 novembre 2024, ABELUM a informé VEGA et les 5 FONDATEURS de sa décision d'exercer sa faculté de sortie telle que prévue par la CLAUSE.

ABELUM a demandé conséquemment aux FONDATEURS de procéder à l'acquisition des 18 actions qu'elle détient dans le capital social de VEGA, au prix défini selon la méthode de calcul prévue par la CLAUSE, à savoir, selon ABELUM, un prix de 9 834,87 euros par action, soit un montant total de 177 027,62 euros à lui payer selon la répartition suivante aux dires d'ABELUM :

[…]

Les FONDATEURS ne se sont acquittés de cette obligation.

Le 23 décembre 2024, le conseil de VEGA (et des consorts [R]/[G]) àa répondu, indiquant qu'il ne sera pas donné suite à sa demande au motif avancé d'une « neutralisation » de la CLAUSE pendant la période d'exécution du plan de redressement de VEGA. Cette neutralisation aurait pour fondement juridique le fait que le tribunal de commerce de Paris a échéancé sur 10 années le règlement des dettes de VEGA, en ce compris la créance en CCA d'ABELUM, et que la CLAUSE s'entend d'une vente des actions et du remboursement concomitant du CCA.

Le 23 janvier 2025, le conseil d'ABELUM a informé le conseil de VEGA et des consorts [R] et [G] de son désaccord concernant cette prétendue neutralisation de la CLAUSE et a maintenu sa demande d'exercice de la clause de liquidité, dès lors que l'obligation de rachat incombe personnellement aux FONDATEURS et non à VEGA et ne saurait donc être affectée par le plan de redressement de VEGA.

C'est dans ces circonstances que le demandeur a engagé la présente instance.

PROCÉDURE

ABELUM a fait assigner les défendeurs par acte remis ou signifié les 8, 15, 16, 18 et 22 juillet 2025, le 13 août 2025 et le 4 septembre 2025.

En application des dispositions de l'article 446-2 du code de procédure civile, le tribunal retiendra les dernières conclusions récapitulatives de chacune des parties avec les dernières demandes formulées par écrit et communiquées par elles.

Par cet acte et ses conclusions en réplique remises le 14 janvier 2026, ABELUM demandeur demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1188, 1217, 1313 et suivants du Code civil,

Vu l'article 700 du Code de procédure civile,

JUGER que la société Abelum a valablement sollicité le rachat des parts sociales qu'elle détient dans le capital de la société Vega conformément à l'article 12 du Pacte d'actionnaires conclu avec les Défendeurs,

CONDAMNER par conséquent solidairement Monsieur [U] [R], Monsieur [N] [G], Madame [X] [G] et Madame [A] [R] à procéder au rachat de l'ensemble des actions détenues par la société Abelum selon les modalités fixées par l'article 12, moyennant le règlement d'un prix unitaire de 9.834,87 euros par action, soit au total la somme de 177.027,62 euros pour 18 actions, et ce, sous astreinte de 1.500 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de huit jours suivant la signification de la décision à intervenir.

CONDAMNER solidairement Monsieur [U] [R], Monsieur [N] [G], Madame [X] [G] et Madame [A] [R] à verser à la société Abelum la somme de 7.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, Les CONDAMNER solidairement aux entiers dépens de la présente instance.

Par leurs conclusions en défense n°2 remises le 26 février 2026, les défendeurs demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1104, 1192 du code civil, et tout autre à ajouter ou suppléer, Vu plus généralement, les observations et pièces présentées par Monsieur [M] [R], Monsieur [N] [G], Madame [X] [G], Madame [A] [R] et la société VEGA RESTO [Localité 1],

Juger que l'article 12 du Pacte :

Ne prévoit qu'une sortie forcée conjointe des Co-Investisseurs,

Instaure un mécanisme unitaire de remboursement du compte courant d'associé et de rachat des Titres,

Est paralysé pour la durée du Plan de Redressement.

Juger que la société ABELUM :

A exercé seule l'article 12 du Pacte,

A expressément exclu le remboursement de son compte courant de sa demande,

A exercé la clause de mauvaise foi,

Débouter la société ABELUM de l'ensemble de ses demandes,

Condamner la société ABELUM à verser à M. [M] [R], M. [N] [G], Mme [X] [G], Mme [A] [R] et la société VEGA RESTO [Localité 1], la somme de 2.000 € chacun sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, La Condamner aux entiers dépens de l'instance.

A son audience du 9 avril 2026, le juge chargé d'instruire l'affaire a entendu les parties, a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement contradictoire sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 29 mai 2026, date reportée au 12 juin 2026.

MOYENS DES PARTIES

ABELUM fonde ses prétentions sur l'inexécution par les FONDATEURS de leurs obligations contractuelles ; il sera renvoyé à ses écritures et aux motifs de la décision, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

Les défendeurs lui opposent que la notification adressée par ABELUM n'est pas conforme à la CLAUSE :

D'une part, la sortie d'ABELUM du capital de VEGA ne pourra intervenir qu'à l'issue du paiement de la dixième annuité du plan de redressement.

D'autre part, le PACTE ne permet pas à ABELUM d'exercer seule la CLAUSE, indépendamment de l'autre « co-investisseur » Madame [O] [H].

Enfin ABELUM fait preuve de mauvaise foi, notamment dans le calcul du prix de l'action, lequel est «

totalement décorrélé de la réalité

 » et de la valeur réelle de VEGA.

ABELUM réplique que chacun de ces moyens des défendeurs est mal fondé, comme cela sera précisé ci-dessous dans la motivation de la présente décision.

Motifs

LA MOTIVATION

L'article 1103 du code civil dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » ; et son article 1353 énonce que « celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver et que, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de l'obligation ».

Enfin l'article 9 du code de procédure civile dispose qu'«

il incombe à chaque partie de prouver les faits nécessaires au succès de ses prétentions».

L'article 12 du PACTE stipule une clause de liquidité au bénéfice de ces derniers qui rédigée comme suit :

« ARTICLE 12 - Liquidité des Co-Investisseurs

Dans les 6 mois suivant la clôture de chaque exercice, les Co-Investisseurs pourront notifier les autres Associés et la Société par lettre recommandée avec avis de réception de leur décision de céder la totalité de leurs Titres aux Fondateurs et d'obtenir le remboursement de leurs apports en compte courant d'associé, tout en réalisant un profit convenu au préalable et détaillé ci-dessous (la "Liquidité des Co-Investisseurs"). Dans les 30 jours suivant la réception de cette lettre recommandée avec avis de réception,

La Société remboursera l'avance en compte courant d'associé des Co-Investisseurs ayant notifié leur souhait d'exercer la clause de Liquidité des Co-Investisseurs. Cette avance ne sera pas rémunérée (taux de rémunération de 0% par an)

Les Fondateurs achèteront la totalité des Titres des Co-Investisseurs ayant notifié leur souhait d'exercer la clause de Liquidité des Co-Investisseurs dans les conditions ci-dessous :
A l'issue de l'exercice 2019 : 651,39 € par action de la Société
A l'issue de l'exercice 2020 : 1 202,78 € par action de la Société

A l'issue des exercices suivants : prix par action de la Société égal à 0,85 fois le chiffre d'affaires de la Société du dernier exercice clos, moins 97 450 €, divisé par le nombre total d'actions de la Société
 * La clause de l'article 6.6 s'appliquant

Les Titres cédés par les Co-Investisseurs étant répartis entre les Fondateurs au prorata de leurs parts du capital de la Société

Les Fondateurs sont solidairement engagés par cette clause. Le cas échéant, les autres Fondateurs se substitueront à un Fondateur défaillant à respecter cette clause. Les valorisations des Titres ci-dessus, à l'issue des exercices 2019 et 2020, sont calculées pour assurer à ABELUM un profit respectivement de 10 000 € et 20 000 € en cas d'activation conjointe des clauses de Liquidité des Co-Investisseurs au titre du présent Pacte et du pacte d'associés de BRASSERIE SICILIENNE. »

Concernant ce PACTE, le tribunal observe que :

En son article 2 «

Définitions et Interprétation

 », le mot «

Co-Investisseur

 » (au singulier) est défini ainsi : «

A le sens qui lui est donné en en-tête du Pacte

 ».

En son tête, le terme « Co-Investisseurs » (au pluriel) désigne « Madame [O] [H] et la société ABELUM (ci-après les CO-INVESTISSEURS) ».

1/ Sur la mise en cause de VEGA

Le tribunal relève qu'aucune prétention n'est formée par le demandeur à l'encontre de VEGA. Aussi il dira cette dernière hors de cause.

2/ Sur un mécanisme de sortie unique concernant concomitamment le remboursement du CCA et la vente des actions VEGA

MOYENS DES DEFENDEURS

Comme indiqué dans leur courrier du 23 décembre 2024 et conformément à l'esprit et à la lettre de l'article 12 du PACTE, il n'y pas « deux volets du mécanisme » de liquidité pour ls coinvestisseurs mais un seul mécanisme qui concerne le CCA et les actions VEGA détenues : la cession des actions détenues par les Co-Investisseurs est donc nécessairement concomitante au remboursement du CCA.

D'ailleurs les modalités stipulées de calcul du prix des actions VEGA cédées reprennent très précisément ce principe d'un mécanisme unique, puisque le montant du CCA, qui est détenu par ABELUM et qui serait alors remboursé, est déduit du calcul de la valeur de la société VEGA :

« A l'issue des exercices suivants : prix par action de la Société égal à 0,85% fois le chiffre d'affaires de la Société du dernier exercice clos, moins 97.450 €, divisé par le nombre total d'actions de la Société ».

MOYENS DU DEMANDEUR

ABELUM leur oppose qu'aucune stipulation du PACTE n'impose que la notification d'exercice de la CLAUSE concerne simultanément les deux volets du mécanisme, à savoir (i) la cession des titres et (ii) le remboursement du CCA.

Ladite CLAUSE organise uniquement les modalités d'exécution de la sortie de VEGA, et non les conditions de validité de la notification.

ABELUM était donc parfaitement fondée à ne solliciter que le rachat de ses actions. Elle l'est toujours.

Lui imposer de formuler dans sa notification une demande qu'elle n'entend pas exercer à ce stade revient à ajouter au contrat une condition qu'il ne prévoit pas et à priver la CLAUSE de tout effet utile.

SUR CE

Il revient au tribunal de juger si la conjonction de coordination «

et

» utilisée dans la formulation de la CLAUSE « (…)

leur décision de céder la totalité de leurs Titres aux Fondateurs et d'obtenir le remboursement de leurs apports en compte courant d'associé (…) » doit s'entendre comme :

un et « conjonctif », indiquant l'obligation de notifier concomitamment les deux demandes par ABELUM, à savoir celle de céder ses titres dans VEGA et celle de demander le remboursement de son CCA, comme le font valoir les défendeurs.

ou

un et « énonciatif », laissant la possibilité de notifier une seule demande, l'une ou l'autre, ou les deux, comme leur oppose le demandeur.

Le tribunal observe qu'aucune stipulation du PACTE ne rend explicitement obligatoire la concomitance des deux demandes à notifier par ABELUM, à savoir (i) la cession de ses titres et (ii) le remboursement de son CCA.

Il observe également que les débiteurs des obligations de paiements naissant de ces deux notifications ne sont pas identiques, à savoir VEGA pour le CCA et les FONDATEURS pour les actions.

Enfin, au visa des stipulations de la CLAUSE, il retient :

que les débiteurs de l'obligation de paiement sont VEGA, pour le remboursement du CCA, et les FONDATEURS,pour l'achat des titres,

mais que le débiteur de l'obligation d'un exercice concomitant des deux notifications, telle invoquée par les défendeurs, est bien ABELUM.

Or l'article 1190 du code civil dispose que :

« Dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d'adhésion contre celui qui l'a proposé. »

Il en résulte que le tribunal interprétera la CLAUSE en faveur du débiteur de l'obligation nécessitant interprétation, à savoir ABELUM, et dira les défendeurs mal fondés en leur moyen d'une notification concomitante des deux décisions de sortie (actions et CCA).

A titre surabondant, en tout état de cause, le tribunal relève que, VEGA étant sous PLAN au moment de l'exercice par ABELUM de la CLAUSE, ABELUM ne pouvait exercer la CLAUSE au titre de son CCA puisque ce dernier était alors pris en compte dans le PLAN validé antérieurement et allait lui être remboursé sur 10 ans.

Et que le second co-investisseur, à savoir Madame [H], n'était pas et n'est pas titulaire d'un CCA au passif de VEGA, ce qui conduirait au fait qu'elle aurait pu notifier la seule vente de ses actions, contrairement à ABELUM, si le tribunal retenait la thèse des défendeurs.

Aussi le tribunal retient qu'ABELUM pouvait valablement exercer la CLAUSE en se limitant à notifier et demander le seul rachat de ses actions VEGA.

3/ Sur l'exercice conjoint de la CLAUSE par les deux co-investisseurs

MOYENS DES DEFENDEURS

Les défendeurs font ensuite valoir que la rédaction de la CLAUSE ne permet pas sa mise en œuvre par un seul des co-investisseurs.

Cet article mentionne systématiquement collectivement les 2 co-Investisseurs en utilisant une rédaction plurielle : « leur décision », « leurs Titres », « Liquidité des Co-Investisseurs », etc.

Et rien dans cette CLAUSE ne prévoit une quelconque faculté pour un unique co-investisseur d'exercer la clause de liquidité seul, indépendamment de l'autre.

A cet égard, le renvoi à l'article 6.6 permet de renforcer cet aspect conjoint puisque, lorsqu'il est question de l'éventualité d'un seul des deux « co-investisseurs », le PACTE utilise spécifiquement le singulier.

MOYENS DU DEMANDEUR

L'affirmation des défendeurs est dénuée de tout fondement contractuel.

La CLAUSE prévoit expressément que « les Fondateurs achèteront la totalité des Titres des Co-Investisseurs ayant notifié leur souhait d'exercer la clause de Liquidité des Co-Investisseurs ».

L'emploi du pluriel « co-investisseurs » dans la CLAUSE ne saurait, à lui seul, instaurer une solidarité active ou une obligation d'exercice collectif : il ne fait que désigner les bénéficiaires potentiels du mécanisme contractuel de liquidité, sans jamais restreindre leur droit individuel. Bien au contraire, conditionner l'exercice du droit d'ABELUM à la volonté d'un autre investisseur reviendrait à la priver de son droit propre, en contradiction manifeste avec la lettre de l'article 12 du PACTE et avec l'économie générale de ce dernier.

Ainsi, l'argument adverse tirée d'une prétendue indissociabilité des deux co-investisseurs doit être écarté sans hésitation, les termes du PACTE ne permettant pas de soutenir cette interprétation.

SUR CE

Il revient au tribunal de juger si la formulation de la CLAUSE « (…) les Co-Investisseurs pourront (…) » s'entend comme :

 « (…) les Co-Investisseurs pourront ensemble / conjointement (…) » ou

 « (…) chaque co-investisseur pourra (…) ».

Le tribunal observe qu'aucune stipulation du PACTE ne rend explicitement obligatoire la notification conjointe (par les deux co-investisseurs) de leur exercice de la CLAUSE.

Mais il observe que la CLAUSE indique ultérieurement :

 « Dans les 30 jours suivant la réception de cette lettre recommandée avec avis de réception,

La Société remboursera l'avance en compte courant d'associé des Co-Investisseurs ayant notifié leur souhait d'exercer la clause de Liquidité des Co-Investisseurs. Cette avance ne sera pas rémunérée (taux de rémunération de 0% par an)

Les Fondateurs achèteront la totalité des Titres des Co-Investisseurs ayant notifié leur souhait d'exercer la clause de Liquidité des Co-Investisseurs dans les conditions ci-dessous (…) »

Et il retient que la rédaction utilisée pour chaque item de « (…) des Co-Investisseurs ayant notifié leur souhait d'exercer la clause de Liquidité (…) » laisse peu de doute sur l'intention des signataires du PACTE, qui laissaient ainsi la possibilité à chaque co-investisseur de notifier son exercice de la CLAUSE indépendamment de l'autre co-investisseur.

En outre, comme pour le moyen en défense analysé au paragraphe 2/ ci-dessus :

les débiteurs de l'obligation de paiement sont VEGA et les FONDATEURS,

mais les débiteurs d'une obligation d'un exercice conjoint par les deux co-investisseurs, telle invoquée par les FONDATEURS, sont lesdits co-investisseurs.

D'où il résulte, en application des dispositions de l'article 1190 du code civil, que le tribunal interprétera la CLAUSE en faveur des débiteurs de l'obligation nécessitant interprétation, à savoir lesdits co-investisseurs, dont ABELUM, et dira les FONDATEURS mal fondés en leur moyen d'une notification conjointe par les deux co-investisseurs.

Enfin, il observe que le second co-investisseur était déjà actionnaire de VEGA avant l'opération de mai 2019 et n'a pas participé financièrement à ladite opération qui visait à financer l'ouverture du SEB CAFE par l'apport de près de 200.000 euros en CCA par deux actionnaires, dont ABELUM.

Aussi le tribunal retient qu'ABELUM pouvait valablement exercer la CLAUSE sans que l'autre co-investisseur ne l'exerce conjointement.

4/ Sur l'incidence du PLAN

MOYENS DES DEFENDEURS

Les défendeurs exposent que la CLAUSE engage les FONDATEURS mais également la société VEGA RESTO [Localité 1] qui est tenue de rembourser le CCA dans les 30 jours. Or, dès lors que la créance en CCA d'ABELUM a été admise au passif et intégrée aux annuités du PLAN, ce remboursement ne sera effectif qu'une fois la dixième annuité réglée. Dans ces conditions, la sortie de la société ABELUM ne pourra intervenir, dans les conditions de la CLAUSE, qu'au lendemain du versement de la 10ème annuité et cette CLAUSE se retrouve donc juridiquement « paralysée » jusqu'en 2034, en ce compris pour le rachat des actions VEGA détenues par ABELUM.

MOYENS DU DEMANDEUR

Le jugement rectificatif du 14 mars 2024 a expressément pris acte du refus d'ABELUM d'accepter toute subordination de sa créance, ce qui empêche alors de soutenir que le plan neutraliserait la CLAUSE pendant dix ans.

Exiger que le rachat soit suspendu à la fin du PLAN reviendrait à priver la CLAUSE de toute portée juridique, violant ainsi son objet même qui est de permettre la sortie à tout moment dans les six mois suivant la clôture d'un exercice social.

Surtout, les défendeurs opèrent une confusion manifeste entre :

d'une part la nature du PLAN, qui ne lie que la société VEGA et ses créanciers,

d'autre part la nature du PACTE, lequel crée des obligations contractuelles distinctes et individuelles à la charge des actionnaires de VEGA.

SUR CE

Comme déjà observé ci-dessus, les débiteurs des deux obligations de paiement naissant de l'exercice de la CLAUSE ne sont pas identiques, à savoir VEGA pour le remboursement du CCA et les FONDATEURS pour l'achat des titres.

Aussi l'argument des Fondateurs tiré de l'existence du PLAN de VEGA est inopérant en l'espèce puisque la demande par ABELUM de rachat de ses titres n'impacte pas VEGA mais seulement les actionnaires fondateurs.

Aussi le tribunal retient que ce moyen des défendeurs est mal fondé.

5/ Sur la mauvaise foi d'ABELUM

MOYENS DES DEFENDEURS

ABELUM a cru devoir mettre en œuvre la CLAUSE seulement quelques mois après le jugement qui a arrêté le PLAN.

Considérant que la CLAUSE mentionne très précisément l'objectif pour ABELUM de réaliser un profit, l'action de celle-ci relève de la plus parfaite mauvaise foi.

De surcroît, le prix des actions de VEGA demandé par ABELUM est totalement décorrélé de la réalité de la situation de VEGA et de sa valeur réelle : il apparaît donc, si ce n'est léonin, du moins parfaitement abusif.

Il est manifeste qu'ABELUM entend réaliser un gain maximal sans aucune prise en compte de la situation réelle de VEGA, rompant ainsi l'équilibre économique voulu par les parties.

ABELUM ne pourra qu'être déboutée de ses demandes de ce chef.

MOYENS DU DEMANDEUR

Contrairement à ce que soutiennent les défendeurs, le prix unitaire de 9.834,87 euros ne résulte d'aucune «

valorisation libre

» de la part d'ABELUM mais procède de l'application stricte de la formule contractuelle de la CLAUSE, à partir du chiffre d'affaires du dernier exercice clos et du nombre total d'actions de VEGA.

L'allégation des défendeurs d'une mauvaise foi d'ABELUM est tout aussi infondée puisque ABELUM a exercé la CLAUSE dans le délai de six mois suivant la clôture de l'exercice social de VEGA, exactement tel que prévu à cette CLAUSE.

SUR CE

Le tribunal retient qu'ABELUM justifie d'une notification dans le délai de six mois tel que stipulé dans la CLAUSE, par une notification réalisée le 28 novembre 2024 faisant suite à la clôture de l'exercice comptable de VEGA 2023-2024 en date du 30 juin 2024, exercice qui montre un chiffre d'affaire de 1.503.099 euros et un résultat net de 20.039 euros.

Et qu'ABELUM justifie du prix demandé par action de 9 834,87 euros par stricte application des stipulations du PACTE, qui ne nécessite aucune référence à la situation « réelle » de VEGA tel que le font valoir, à tort, les défendeurs.

Aussi le tribunal retient que le moyen des défendeurs tiré d'une mauvaise foi d'ABELUM n'est pas fondé.

6/ En conclusion sur les demandes principales

L'article 1313 du code civil dispose que :

« La solidarité entre les débiteurs oblige chacun d'eux à toute la dette. Le paiement fait par l'un d'eux les libère tous envers le créancier.

Le créancier peut demander le paiement au débiteur solidaire de son choix […] ».

La CLAUSE stipule :

« Les Fondateurs sont solidairement engagés par cette clause. Le cas échéant, les autres Fondateurs se substitueront à un Fondateur défaillant à respecter cette clause. »

Cette CLAUSE prévoit donc expressément que les 5 FONDATEURS sont solidairement engagés par cette obligation de rachat et se sont engagés à se substituer à ceux d'entre eux qui s'avéreraient défaillants.

Au cas d'espèce, et ainsi que l'y autorise l'article 1313 repris ci-dessus, ABELUM a fait le choix d'assigner seulement les 4 associés fondateurs personnes physiques, à l'exclusion de leur holding HPRS.

Dans ces conditions, et en conséquence des paragraphes 2/ à 5/ qui précédent, il y a lieu de condamner solidairement les 4 défendeurs personnes physiques, en leur qualité d'associés fondateurs de la société VEGA telle que définie dans le PACTE, à racheter l'ensemble des actions détenues par la société ABELUM dans le capital social de la société VEGA selon les modalités prévues par l'article 12 du PACTE et à lui payer la somme de 177 027,62 euros à ce titre.

Et ce, sous astreinte de 250 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de huit jours suivant la signification de la présente décision, pour une durée de 120 jours, au terme de laquelle il sera à nouveau dit droit.

En conséquence, le tribunal fera droit aux demandes d'ABELUM selon le dispositif repris cidessous.

7/ Sur les demandes accessoires

Les dépens seront mis à la charge des 4 défendeurs personnes physiques in solidum, parties perdantes au sens de l'article 696 du code de procédure civile.

Le demandeur a dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens et le tribunal condamnera in solidum les 4 défendeurs personnes physiques à lui payer la somme de 7.000 euros telle que demandée, à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :

dit la société VEGA RESTO [Localité 1] hors de cause,

condamne, solidairement entre eux, Mesdames [X] [G] et [A] [R] et Messieurs [N] [G] et [U] [R], à payer à la société ABELUM la somme de 177.027,62 euros, et ce sous astreinte de 250 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de huit jours suivant la signification de la présente décision et pour une durée de 120 jours, au terme de laquelle il sera à nouveau dit droit,

condamne les mêmes, in solidum, aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 143,80 € dont 23,75 € de TVA,

condamne les mêmes, in solidum, à payer à la société ABELUM la somme de 7.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 9 avril 2026, en audience publique, devant M. Emmanuel Ramé, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Marc Verdet, M. Emmanuel Ramé et M. Paul-André Soreau. Délibéré le 22 mai 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Marc Verdet, président du délibéré et par Mme Léa Novais, greffier.
Texte intégral
Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Maître OHANA-ZERHAT Sandra Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9 Mixte

JUGEMENT PRONONCE LE 12/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025080613

ENTRE :

SAS ABELUM, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 750 705 444

Partie demanderesse : assistée de la SELAS LPA LAW - Maître Xavier CLEDAT, Avocat (P238) et comparant par l'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050)

ET :

M. [R] [U], demeurant [Adresse 2]
M. [G] [N], demeurant [Adresse 3]

3) Mme [R] [A], demeurant [Adresse 4], ITALIE
4) Mme [G] [X], demeurant [Adresse 2]

5) SAS VEGA RESTO [Localité 1], dont le siège social est [Adresse 5] - RCS B 809 64 2473

Parties défenderesses : assistée de la SELARL CLB AVOCATS - Maître Frédéric SCHNEIDER, Avocat (C1851) et comparant par Maître Pierre HERNE, Avocat (B835)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Les 4 défendeurs personnes physiques, Mesdames [A] [R] et [X] [G] et Messieurs [U]/[M] [R] et [N]/[K] [G], sont les fondateurs et actionnaires de la société VEGA RESTO [Localité 1] (ci-après VEGA), aux côtés de leur société HOLDING PARAIS RESTO ET SERVICES (ci-après HPRS), détenue elle-même par ces mêmes 4 personnes physiques ; tous ensemble dénommés ci-après les FONDATEURS, détenant 90% du capital de VEGA.

Est également actionnaire de VEGA Madame [O] [H] à hauteur des 10% restants.

VEGA exploitait alors un restaurant dénommé CHEF [G] à [Localité 1].

Le 6 mai 2019, le demandeur, la société ABELUM a acquis une participation dans le capital de VEGA, dans le cadre d'un projet ayant pour objet la clôture du restaurant CHEF [G] et l'ouverture d'un nouveau restaurant situé [Adresse 6] à [Localité 1], dénommé SEB CAFE. Dans le cadre de cette opération, ABELUM :

a acquis 18 actions de VEGA auprès de la société HPRS, pour un prix de 100 euros par action (soit 15% des actions) ;

a réalisé un apport en numéraire en compte courant d'associé (ci-après le CCA) de VEGA d'un montant de 97.450 euros, non rémunéré.

Concomitamment, Monsieur [U] [R] a réalisé un apport en CCA dans VEGA de 100.000 euros.

A cette occasion, un pacte d'actionnaires (ci-après le PACTE) était conclu entre les désormais 7 actionnaires de VEGA ; l'article 12 du PACTE stipule une clause de liquidité (ci-après la CLAUSE) au bénéfice des deux investisseurs non-fondateurs.

Après plusieurs mois de travaux, SEB CAFE a ouvert ses portes au public le 25 décembre 2019, juste avant la pandémie du Covid-19.

Par jugement en date du 6 avril 2022, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de VEGA, sur déclaration de cessation des paiements du dirigeant de VEGA.

Dans ce contexte, ABELUM a déclaré sa créance au titre de son CCA pour un montant de 97.450 euros.

Par jugements des 11 janvier puis 14 mars 2024, un plan de redressement par voie de continuation (ci-après le PLAN) a été validé, prévoyant l'apurement du passif de VEGA, dont le CCA d'ABELUM, sur une durée de 10 ans.

Par courrier recommandé en date du 28 novembre 2024, ABELUM a informé VEGA et les 5 FONDATEURS de sa décision d'exercer sa faculté de sortie telle que prévue par la CLAUSE.

ABELUM a demandé conséquemment aux FONDATEURS de procéder à l'acquisition des 18 actions qu'elle détient dans le capital social de VEGA, au prix défini selon la méthode de calcul prévue par la CLAUSE, à savoir, selon ABELUM, un prix de 9 834,87 euros par action, soit un montant total de 177 027,62 euros à lui payer selon la répartition suivante aux dires d'ABELUM :

[…]

Les FONDATEURS ne se sont acquittés de cette obligation.

Le 23 décembre 2024, le conseil de VEGA (et des consorts [R]/[G]) àa répondu, indiquant qu'il ne sera pas donné suite à sa demande au motif avancé d'une « neutralisation » de la CLAUSE pendant la période d'exécution du plan de redressement de VEGA. Cette neutralisation aurait pour fondement juridique le fait que le tribunal de commerce de Paris a échéancé sur 10 années le règlement des dettes de VEGA, en ce compris la créance en CCA d'ABELUM, et que la CLAUSE s'entend d'une vente des actions et du remboursement concomitant du CCA.

Le 23 janvier 2025, le conseil d'ABELUM a informé le conseil de VEGA et des consorts [R] et [G] de son désaccord concernant cette prétendue neutralisation de la CLAUSE et a maintenu sa demande d'exercice de la clause de liquidité, dès lors que l'obligation de rachat incombe personnellement aux FONDATEURS et non à VEGA et ne saurait donc être affectée par le plan de redressement de VEGA.

C'est dans ces circonstances que le demandeur a engagé la présente instance.

PROCÉDURE

ABELUM a fait assigner les défendeurs par acte remis ou signifié les 8, 15, 16, 18 et 22 juillet 2025, le 13 août 2025 et le 4 septembre 2025.

En application des dispositions de l'article 446-2 du code de procédure civile, le tribunal retiendra les dernières conclusions récapitulatives de chacune des parties avec les dernières demandes formulées par écrit et communiquées par elles.

Par cet acte et ses conclusions en réplique remises le 14 janvier 2026, ABELUM demandeur demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1188, 1217, 1313 et suivants du Code civil,

Vu l'article 700 du Code de procédure civile,

JUGER que la société Abelum a valablement sollicité le rachat des parts sociales qu'elle détient dans le capital de la société Vega conformément à l'article 12 du Pacte d'actionnaires conclu avec les Défendeurs,

CONDAMNER par conséquent solidairement Monsieur [U] [R], Monsieur [N] [G], Madame [X] [G] et Madame [A] [R] à procéder au rachat de l'ensemble des actions détenues par la société Abelum selon les modalités fixées par l'article 12, moyennant le règlement d'un prix unitaire de 9.834,87 euros par action, soit au total la somme de 177.027,62 euros pour 18 actions, et ce, sous astreinte de 1.500 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de huit jours suivant la signification de la décision à intervenir.

CONDAMNER solidairement Monsieur [U] [R], Monsieur [N] [G], Madame [X] [G] et Madame [A] [R] à verser à la société Abelum la somme de 7.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, Les CONDAMNER solidairement aux entiers dépens de la présente instance.

Par leurs conclusions en défense n°2 remises le 26 février 2026, les défendeurs demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1104, 1192 du code civil, et tout autre à ajouter ou suppléer, Vu plus généralement, les observations et pièces présentées par Monsieur [M] [R], Monsieur [N] [G], Madame [X] [G], Madame [A] [R] et la société VEGA RESTO [Localité 1],

Juger que l'article 12 du Pacte :

Ne prévoit qu'une sortie forcée conjointe des Co-Investisseurs,

Instaure un mécanisme unitaire de remboursement du compte courant d'associé et de rachat des Titres,

Est paralysé pour la durée du Plan de Redressement.

Juger que la société ABELUM :

A exercé seule l'article 12 du Pacte,

A expressément exclu le remboursement de son compte courant de sa demande,

A exercé la clause de mauvaise foi,

Débouter la société ABELUM de l'ensemble de ses demandes,

Condamner la société ABELUM à verser à M. [M] [R], M. [N] [G], Mme [X] [G], Mme [A] [R] et la société VEGA RESTO [Localité 1], la somme de 2.000 € chacun sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, La Condamner aux entiers dépens de l'instance.

A son audience du 9 avril 2026, le juge chargé d'instruire l'affaire a entendu les parties, a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement contradictoire sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 29 mai 2026, date reportée au 12 juin 2026.

MOYENS DES PARTIES

ABELUM fonde ses prétentions sur l'inexécution par les FONDATEURS de leurs obligations contractuelles ; il sera renvoyé à ses écritures et aux motifs de la décision, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

Les défendeurs lui opposent que la notification adressée par ABELUM n'est pas conforme à la CLAUSE :

D'une part, la sortie d'ABELUM du capital de VEGA ne pourra intervenir qu'à l'issue du paiement de la dixième annuité du plan de redressement.

D'autre part, le PACTE ne permet pas à ABELUM d'exercer seule la CLAUSE, indépendamment de l'autre « co-investisseur » Madame [O] [H].

Enfin ABELUM fait preuve de mauvaise foi, notamment dans le calcul du prix de l'action, lequel est «

totalement décorrélé de la réalité

 » et de la valeur réelle de VEGA.

ABELUM réplique que chacun de ces moyens des défendeurs est mal fondé, comme cela sera précisé ci-dessous dans la motivation de la présente décision.

LA MOTIVATION

L'article 1103 du code civil dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » ; et son article 1353 énonce que « celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver et que, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de l'obligation ».

Enfin l'article 9 du code de procédure civile dispose qu'«

il incombe à chaque partie de prouver les faits nécessaires au succès de ses prétentions».

L'article 12 du PACTE stipule une clause de liquidité au bénéfice de ces derniers qui rédigée comme suit :

« ARTICLE 12 - Liquidité des Co-Investisseurs

Dans les 6 mois suivant la clôture de chaque exercice, les Co-Investisseurs pourront notifier les autres Associés et la Société par lettre recommandée avec avis de réception de leur décision de céder la totalité de leurs Titres aux Fondateurs et d'obtenir le remboursement de leurs apports en compte courant d'associé, tout en réalisant un profit convenu au préalable et détaillé ci-dessous (la "Liquidité des Co-Investisseurs"). Dans les 30 jours suivant la réception de cette lettre recommandée avec avis de réception,

La Société remboursera l'avance en compte courant d'associé des Co-Investisseurs ayant notifié leur souhait d'exercer la clause de Liquidité des Co-Investisseurs. Cette avance ne sera pas rémunérée (taux de rémunération de 0% par an)

Les Fondateurs achèteront la totalité des Titres des Co-Investisseurs ayant notifié leur souhait d'exercer la clause de Liquidité des Co-Investisseurs dans les conditions ci-dessous :
A l'issue de l'exercice 2019 : 651,39 € par action de la Société
A l'issue de l'exercice 2020 : 1 202,78 € par action de la Société

A l'issue des exercices suivants : prix par action de la Société égal à 0,85 fois le chiffre d'affaires de la Société du dernier exercice clos, moins 97 450 €, divisé par le nombre total d'actions de la Société
 * La clause de l'article 6.6 s'appliquant

Les Titres cédés par les Co-Investisseurs étant répartis entre les Fondateurs au prorata de leurs parts du capital de la Société

Les Fondateurs sont solidairement engagés par cette clause. Le cas échéant, les autres Fondateurs se substitueront à un Fondateur défaillant à respecter cette clause. Les valorisations des Titres ci-dessus, à l'issue des exercices 2019 et 2020, sont calculées pour assurer à ABELUM un profit respectivement de 10 000 € et 20 000 € en cas d'activation conjointe des clauses de Liquidité des Co-Investisseurs au titre du présent Pacte et du pacte d'associés de BRASSERIE SICILIENNE. »

Concernant ce PACTE, le tribunal observe que :

En son article 2 «

Définitions et Interprétation

 », le mot «

Co-Investisseur

 » (au singulier) est défini ainsi : «

A le sens qui lui est donné en en-tête du Pacte

 ».

En son tête, le terme « Co-Investisseurs » (au pluriel) désigne « Madame [O] [H] et la société ABELUM (ci-après les CO-INVESTISSEURS) ».

1/ Sur la mise en cause de VEGA

Le tribunal relève qu'aucune prétention n'est formée par le demandeur à l'encontre de VEGA. Aussi il dira cette dernière hors de cause.

2/ Sur un mécanisme de sortie unique concernant concomitamment le remboursement du CCA et la vente des actions VEGA

MOYENS DES DEFENDEURS

Comme indiqué dans leur courrier du 23 décembre 2024 et conformément à l'esprit et à la lettre de l'article 12 du PACTE, il n'y pas « deux volets du mécanisme » de liquidité pour ls coinvestisseurs mais un seul mécanisme qui concerne le CCA et les actions VEGA détenues : la cession des actions détenues par les Co-Investisseurs est donc nécessairement concomitante au remboursement du CCA.

D'ailleurs les modalités stipulées de calcul du prix des actions VEGA cédées reprennent très précisément ce principe d'un mécanisme unique, puisque le montant du CCA, qui est détenu par ABELUM et qui serait alors remboursé, est déduit du calcul de la valeur de la société VEGA :

« A l'issue des exercices suivants : prix par action de la Société égal à 0,85% fois le chiffre d'affaires de la Société du dernier exercice clos, moins 97.450 €, divisé par le nombre total d'actions de la Société ».

MOYENS DU DEMANDEUR

ABELUM leur oppose qu'aucune stipulation du PACTE n'impose que la notification d'exercice de la CLAUSE concerne simultanément les deux volets du mécanisme, à savoir (i) la cession des titres et (ii) le remboursement du CCA.

Ladite CLAUSE organise uniquement les modalités d'exécution de la sortie de VEGA, et non les conditions de validité de la notification.

ABELUM était donc parfaitement fondée à ne solliciter que le rachat de ses actions. Elle l'est toujours.

Lui imposer de formuler dans sa notification une demande qu'elle n'entend pas exercer à ce stade revient à ajouter au contrat une condition qu'il ne prévoit pas et à priver la CLAUSE de tout effet utile.

SUR CE

Il revient au tribunal de juger si la conjonction de coordination «

et

» utilisée dans la formulation de la CLAUSE « (…)

leur décision de céder la totalité de leurs Titres aux Fondateurs et d'obtenir le remboursement de leurs apports en compte courant d'associé (…) » doit s'entendre comme :

un et « conjonctif », indiquant l'obligation de notifier concomitamment les deux demandes par ABELUM, à savoir celle de céder ses titres dans VEGA et celle de demander le remboursement de son CCA, comme le font valoir les défendeurs.

ou

un et « énonciatif », laissant la possibilité de notifier une seule demande, l'une ou l'autre, ou les deux, comme leur oppose le demandeur.

Le tribunal observe qu'aucune stipulation du PACTE ne rend explicitement obligatoire la concomitance des deux demandes à notifier par ABELUM, à savoir (i) la cession de ses titres et (ii) le remboursement de son CCA.

Il observe également que les débiteurs des obligations de paiements naissant de ces deux notifications ne sont pas identiques, à savoir VEGA pour le CCA et les FONDATEURS pour les actions.

Enfin, au visa des stipulations de la CLAUSE, il retient :

que les débiteurs de l'obligation de paiement sont VEGA, pour le remboursement du CCA, et les FONDATEURS,pour l'achat des titres,

mais que le débiteur de l'obligation d'un exercice concomitant des deux notifications, telle invoquée par les défendeurs, est bien ABELUM.

Or l'article 1190 du code civil dispose que :

« Dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d'adhésion contre celui qui l'a proposé. »

Il en résulte que le tribunal interprétera la CLAUSE en faveur du débiteur de l'obligation nécessitant interprétation, à savoir ABELUM, et dira les défendeurs mal fondés en leur moyen d'une notification concomitante des deux décisions de sortie (actions et CCA).

A titre surabondant, en tout état de cause, le tribunal relève que, VEGA étant sous PLAN au moment de l'exercice par ABELUM de la CLAUSE, ABELUM ne pouvait exercer la CLAUSE au titre de son CCA puisque ce dernier était alors pris en compte dans le PLAN validé antérieurement et allait lui être remboursé sur 10 ans.

Et que le second co-investisseur, à savoir Madame [H], n'était pas et n'est pas titulaire d'un CCA au passif de VEGA, ce qui conduirait au fait qu'elle aurait pu notifier la seule vente de ses actions, contrairement à ABELUM, si le tribunal retenait la thèse des défendeurs.

Aussi le tribunal retient qu'ABELUM pouvait valablement exercer la CLAUSE en se limitant à notifier et demander le seul rachat de ses actions VEGA.

3/ Sur l'exercice conjoint de la CLAUSE par les deux co-investisseurs

MOYENS DES DEFENDEURS

Les défendeurs font ensuite valoir que la rédaction de la CLAUSE ne permet pas sa mise en œuvre par un seul des co-investisseurs.

Cet article mentionne systématiquement collectivement les 2 co-Investisseurs en utilisant une rédaction plurielle : « leur décision », « leurs Titres », « Liquidité des Co-Investisseurs », etc.

Et rien dans cette CLAUSE ne prévoit une quelconque faculté pour un unique co-investisseur d'exercer la clause de liquidité seul, indépendamment de l'autre.

A cet égard, le renvoi à l'article 6.6 permet de renforcer cet aspect conjoint puisque, lorsqu'il est question de l'éventualité d'un seul des deux « co-investisseurs », le PACTE utilise spécifiquement le singulier.

MOYENS DU DEMANDEUR

L'affirmation des défendeurs est dénuée de tout fondement contractuel.

La CLAUSE prévoit expressément que « les Fondateurs achèteront la totalité des Titres des Co-Investisseurs ayant notifié leur souhait d'exercer la clause de Liquidité des Co-Investisseurs ».

L'emploi du pluriel « co-investisseurs » dans la CLAUSE ne saurait, à lui seul, instaurer une solidarité active ou une obligation d'exercice collectif : il ne fait que désigner les bénéficiaires potentiels du mécanisme contractuel de liquidité, sans jamais restreindre leur droit individuel. Bien au contraire, conditionner l'exercice du droit d'ABELUM à la volonté d'un autre investisseur reviendrait à la priver de son droit propre, en contradiction manifeste avec la lettre de l'article 12 du PACTE et avec l'économie générale de ce dernier.

Ainsi, l'argument adverse tirée d'une prétendue indissociabilité des deux co-investisseurs doit être écarté sans hésitation, les termes du PACTE ne permettant pas de soutenir cette interprétation.

SUR CE

Il revient au tribunal de juger si la formulation de la CLAUSE « (…) les Co-Investisseurs pourront (…) » s'entend comme :

 « (…) les Co-Investisseurs pourront ensemble / conjointement (…) » ou

 « (…) chaque co-investisseur pourra (…) ».

Le tribunal observe qu'aucune stipulation du PACTE ne rend explicitement obligatoire la notification conjointe (par les deux co-investisseurs) de leur exercice de la CLAUSE.

Mais il observe que la CLAUSE indique ultérieurement :

 « Dans les 30 jours suivant la réception de cette lettre recommandée avec avis de réception,

La Société remboursera l'avance en compte courant d'associé des Co-Investisseurs ayant notifié leur souhait d'exercer la clause de Liquidité des Co-Investisseurs. Cette avance ne sera pas rémunérée (taux de rémunération de 0% par an)

Les Fondateurs achèteront la totalité des Titres des Co-Investisseurs ayant notifié leur souhait d'exercer la clause de Liquidité des Co-Investisseurs dans les conditions ci-dessous (…) »

Et il retient que la rédaction utilisée pour chaque item de « (…) des Co-Investisseurs ayant notifié leur souhait d'exercer la clause de Liquidité (…) » laisse peu de doute sur l'intention des signataires du PACTE, qui laissaient ainsi la possibilité à chaque co-investisseur de notifier son exercice de la CLAUSE indépendamment de l'autre co-investisseur.

En outre, comme pour le moyen en défense analysé au paragraphe 2/ ci-dessus :

les débiteurs de l'obligation de paiement sont VEGA et les FONDATEURS,

mais les débiteurs d'une obligation d'un exercice conjoint par les deux co-investisseurs, telle invoquée par les FONDATEURS, sont lesdits co-investisseurs.

D'où il résulte, en application des dispositions de l'article 1190 du code civil, que le tribunal interprétera la CLAUSE en faveur des débiteurs de l'obligation nécessitant interprétation, à savoir lesdits co-investisseurs, dont ABELUM, et dira les FONDATEURS mal fondés en leur moyen d'une notification conjointe par les deux co-investisseurs.

Enfin, il observe que le second co-investisseur était déjà actionnaire de VEGA avant l'opération de mai 2019 et n'a pas participé financièrement à ladite opération qui visait à financer l'ouverture du SEB CAFE par l'apport de près de 200.000 euros en CCA par deux actionnaires, dont ABELUM.

Aussi le tribunal retient qu'ABELUM pouvait valablement exercer la CLAUSE sans que l'autre co-investisseur ne l'exerce conjointement.

4/ Sur l'incidence du PLAN

MOYENS DES DEFENDEURS

Les défendeurs exposent que la CLAUSE engage les FONDATEURS mais également la société VEGA RESTO [Localité 1] qui est tenue de rembourser le CCA dans les 30 jours. Or, dès lors que la créance en CCA d'ABELUM a été admise au passif et intégrée aux annuités du PLAN, ce remboursement ne sera effectif qu'une fois la dixième annuité réglée. Dans ces conditions, la sortie de la société ABELUM ne pourra intervenir, dans les conditions de la CLAUSE, qu'au lendemain du versement de la 10ème annuité et cette CLAUSE se retrouve donc juridiquement « paralysée » jusqu'en 2034, en ce compris pour le rachat des actions VEGA détenues par ABELUM.

MOYENS DU DEMANDEUR

Le jugement rectificatif du 14 mars 2024 a expressément pris acte du refus d'ABELUM d'accepter toute subordination de sa créance, ce qui empêche alors de soutenir que le plan neutraliserait la CLAUSE pendant dix ans.

Exiger que le rachat soit suspendu à la fin du PLAN reviendrait à priver la CLAUSE de toute portée juridique, violant ainsi son objet même qui est de permettre la sortie à tout moment dans les six mois suivant la clôture d'un exercice social.

Surtout, les défendeurs opèrent une confusion manifeste entre :

d'une part la nature du PLAN, qui ne lie que la société VEGA et ses créanciers,

d'autre part la nature du PACTE, lequel crée des obligations contractuelles distinctes et individuelles à la charge des actionnaires de VEGA.

SUR CE

Comme déjà observé ci-dessus, les débiteurs des deux obligations de paiement naissant de l'exercice de la CLAUSE ne sont pas identiques, à savoir VEGA pour le remboursement du CCA et les FONDATEURS pour l'achat des titres.

Aussi l'argument des Fondateurs tiré de l'existence du PLAN de VEGA est inopérant en l'espèce puisque la demande par ABELUM de rachat de ses titres n'impacte pas VEGA mais seulement les actionnaires fondateurs.

Aussi le tribunal retient que ce moyen des défendeurs est mal fondé.

5/ Sur la mauvaise foi d'ABELUM

MOYENS DES DEFENDEURS

ABELUM a cru devoir mettre en œuvre la CLAUSE seulement quelques mois après le jugement qui a arrêté le PLAN.

Considérant que la CLAUSE mentionne très précisément l'objectif pour ABELUM de réaliser un profit, l'action de celle-ci relève de la plus parfaite mauvaise foi.

De surcroît, le prix des actions de VEGA demandé par ABELUM est totalement décorrélé de la réalité de la situation de VEGA et de sa valeur réelle : il apparaît donc, si ce n'est léonin, du moins parfaitement abusif.

Il est manifeste qu'ABELUM entend réaliser un gain maximal sans aucune prise en compte de la situation réelle de VEGA, rompant ainsi l'équilibre économique voulu par les parties.

ABELUM ne pourra qu'être déboutée de ses demandes de ce chef.

MOYENS DU DEMANDEUR

Contrairement à ce que soutiennent les défendeurs, le prix unitaire de 9.834,87 euros ne résulte d'aucune «

valorisation libre

» de la part d'ABELUM mais procède de l'application stricte de la formule contractuelle de la CLAUSE, à partir du chiffre d'affaires du dernier exercice clos et du nombre total d'actions de VEGA.

L'allégation des défendeurs d'une mauvaise foi d'ABELUM est tout aussi infondée puisque ABELUM a exercé la CLAUSE dans le délai de six mois suivant la clôture de l'exercice social de VEGA, exactement tel que prévu à cette CLAUSE.

SUR CE

Le tribunal retient qu'ABELUM justifie d'une notification dans le délai de six mois tel que stipulé dans la CLAUSE, par une notification réalisée le 28 novembre 2024 faisant suite à la clôture de l'exercice comptable de VEGA 2023-2024 en date du 30 juin 2024, exercice qui montre un chiffre d'affaire de 1.503.099 euros et un résultat net de 20.039 euros.

Et qu'ABELUM justifie du prix demandé par action de 9 834,87 euros par stricte application des stipulations du PACTE, qui ne nécessite aucune référence à la situation « réelle » de VEGA tel que le font valoir, à tort, les défendeurs.

Aussi le tribunal retient que le moyen des défendeurs tiré d'une mauvaise foi d'ABELUM n'est pas fondé.

6/ En conclusion sur les demandes principales

L'article 1313 du code civil dispose que :

« La solidarité entre les débiteurs oblige chacun d'eux à toute la dette. Le paiement fait par l'un d'eux les libère tous envers le créancier.

Le créancier peut demander le paiement au débiteur solidaire de son choix […] ».

La CLAUSE stipule :

« Les Fondateurs sont solidairement engagés par cette clause. Le cas échéant, les autres Fondateurs se substitueront à un Fondateur défaillant à respecter cette clause. »

Cette CLAUSE prévoit donc expressément que les 5 FONDATEURS sont solidairement engagés par cette obligation de rachat et se sont engagés à se substituer à ceux d'entre eux qui s'avéreraient défaillants.

Au cas d'espèce, et ainsi que l'y autorise l'article 1313 repris ci-dessus, ABELUM a fait le choix d'assigner seulement les 4 associés fondateurs personnes physiques, à l'exclusion de leur holding HPRS.

Dans ces conditions, et en conséquence des paragraphes 2/ à 5/ qui précédent, il y a lieu de condamner solidairement les 4 défendeurs personnes physiques, en leur qualité d'associés fondateurs de la société VEGA telle que définie dans le PACTE, à racheter l'ensemble des actions détenues par la société ABELUM dans le capital social de la société VEGA selon les modalités prévues par l'article 12 du PACTE et à lui payer la somme de 177 027,62 euros à ce titre.

Et ce, sous astreinte de 250 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de huit jours suivant la signification de la présente décision, pour une durée de 120 jours, au terme de laquelle il sera à nouveau dit droit.

En conséquence, le tribunal fera droit aux demandes d'ABELUM selon le dispositif repris cidessous.

7/ Sur les demandes accessoires

Les dépens seront mis à la charge des 4 défendeurs personnes physiques in solidum, parties perdantes au sens de l'article 696 du code de procédure civile.

Le demandeur a dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens et le tribunal condamnera in solidum les 4 défendeurs personnes physiques à lui payer la somme de 7.000 euros telle que demandée, à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :

dit la société VEGA RESTO [Localité 1] hors de cause,

condamne, solidairement entre eux, Mesdames [X] [G] et [A] [R] et Messieurs [N] [G] et [U] [R], à payer à la société ABELUM la somme de 177.027,62 euros, et ce sous astreinte de 250 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de huit jours suivant la signification de la présente décision et pour une durée de 120 jours, au terme de laquelle il sera à nouveau dit droit,

condamne les mêmes, in solidum, aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 143,80 € dont 23,75 € de TVA,

condamne les mêmes, in solidum, à payer à la société ABELUM la somme de 7.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 9 avril 2026, en audience publique, devant M. Emmanuel Ramé, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Marc Verdet, M. Emmanuel Ramé et M. Paul-André Soreau. Délibéré le 22 mai 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Marc Verdet, président du délibéré et par Mme Léa Novais, greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1313, code civil 1192, code civil 1190, code civil 1188). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-06-17T04:33:48.529Z.