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Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Nanterre, 2 juillet 2026, n° 2026R00719

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Exposé du litige

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE

ORDONNANCE DE REFERE

prononcée par mise à disposition au greffe le 21 juillet 2026

Référé numéro : 2026R00719

DEMANDEURS

M. [T] [G] 47 Boulevard BEAUMARCHAIS 75003 PARIS comparant par Me [K] [Q] 10 Rue Guillaume Tell 75017 Paris

M. [P] [H] 08 Rue JULES CESAR 75012 PARIS comparant par Me Mathilde CHARMET-INGOLD 10 Rue Guillaume Tell 75017 Paris

DEFENDEUR

SAS [J] (ex- Hello Syndic) 30 Terrasse Bellini 92800 Puteaux non comparant

Débats à l'audience publique du 2 juillet 2026, devant M. Marc RENNARD, Président ayant délégation du Président du Tribunal, assisté de M. Rayane AIT LAHCEN, Greffier.

Décision contradictoire et en premier ressort.

I/ RAPPEL DES FAITS

MM. [T] [G] et [P] [H] sont associés au sein de la société [J], Ex-Hello Syndic (ci-après « [J] ») qu'ils ont créée au cours de l'année 2017.

NAXICAP PARTNERS (ci-après « NAXICAP »), est un opérateur en capital développement, investissant dans des PME.

En avril et mai 2023 NAXICAP prend une participation majoritaire dans [J] (ex Hello Syndic) via différents véhicules d'investissement. Un large projet de restructuration est envisagé visant à la constitution d'un groupe "leader digital du syndic immobilier".

Le 26 avril 2023, plusieurs actes sont conclus, encadrant cette opération, parmi lesquels :

un pacte d'associés organisant la gouvernance de la société autour d'un Président, d'un Directeur Général et d'un conseil de surveillance doté de pouvoirs étendus ;

un accord séparé ainsi que deux contrats de mandat social conclus entre Hello Syndic et chacun des associés fondateurs, M. [T] [G] ayant été désigné Président et M. [P] [H] Directeur Général de la société.

En 2024, NAXICAP consent à la société une quinzaine d'avances en compte courant pour un montant total de 17 000 000 euros.

La situation économique de MANDA se dégrade sensiblement en 2024 et 2025.

Le 20 octobre 2025, MM. [T] [G] et [P] [H] sont révoqués de leurs fonctions de président et directeur général de [J], et leurs indemnités d'éviction non encore versées.

L'organisation du Groupe, initiée par NAXICAP, s'engage dans des conditions sensiblement différentes de ce qui était à l'origine envisagé ; MM. [G] et [H] initient alors plusieurs procédures et instances, estimant leurs intérêts d'actionnaires de MANDA remis en cause par les restructurations envisagées par NAXICAP.

Dans ce contexte de litiges entre associés, et en marge de la présente instance,

Par ordonnance du 18 novembre 2025, le président du tribunal des activités économiques de Paris statuant en référés dit n'y avoir lieu à référé relativement aux demandes de MM. [G] et [H] de se voir rétablis dans leurs fonctions de President et Directeur Général de MANDA ;

Par ordonnance sur requête non contradictoire du 2 juin 2026, la présidente du tribunal des activités économiques de Nanterre autorise la saisie d'un certain nombre de documents au siège de MANDA, au visa de l'article 145 du code de procédure civile. Cette ordonnance sera exécutée le 30 juin 2026.

Plusieurs échanges interviennent entre les parties, sans qu'un accord global ne puisse être trouvé entre elles.

II/ PROCEDURE et PRETENTIONS DESPARTIES

C'est dans ces circonstances que MM. [G] et [H] ont demandé par requête à la présidente du tribunal des activités économiques de Nanterre de pouvoir assigner en référé d'heure à heure la SAS [J] (ex Hello Syndic).

Par ordonnance en date du 19 juin 2026, la présidente de ce tribunal a fait droit à cette requête et :
 * autorisé les associés fondateurs à assigner [J] (Ex-Hello Syndic) en référé à heure indiquée aux fins d'obtenir l'ajournement de l'assemblée générale convoquée le 22 juin 2026 dans l'attente du rapport de l'expert de gestion dont la désignation est demandée, dans le même temps au Président ;
 * ordonné à [J] (Ex-Hello Syndic) d'ajourner, à titre conservatoire, l'assemblée générale dans l'attente de l'ordonnance de référé à intervenir.

Par acte de commissaire de justice en date du 22 juin 2026, délivré à personne habilitée pour

personne morale, MM. [G] et [H] ont assigné la SAS [J] devant la présidente du tribunal des activités économiques de Nanterre en référé d'heure à heure au 2 juillet 2026 à 15H30.

Par conclusions en réponse régularisées à l'audience du 2 juillet 2026, MM. [T] [G] et [P] [H] demandent à la présidente de ce tribunal de :

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile,

Vu l'article 145 du code de procédure civile,

Vu l'article L.225-231 du code de commerce,

Vu les articles L.131-3 du code des procédures civiles d'exécution et 491 du code de procédure civile,
 * Déclarer M. [T] [G] et M. [P] [H] recevables et bien fondés en leurs demandes ;

Y faisant droit,

1/ Sur la demande d'ajournement et ou de suspension des effets de l'assemblée générale sous astreinte

a) A titre principal, sur la demande d'ajournement de l'assemblée générale

Ordonner l'ajournement de l'assemblée générale de MANDA (Ex-Hello Syndic) convoquée pour le 22 juin 2026 à 11h ainsi que de toute assemblée générale ultérieure qui serait reconvoquée avec un ordre du jour identique, et ce jusqu'à ce que soit déposé un rapport d'un expert dont la désignation est sollicitée ci-après, visant à se prononcer sur les opérations de gestion visées dans le courrier du 20 mai 2026 ;

b) A titre subsidiaire, si par extraordinaire, l'assemblée générale convoquée pour le 22 juin 2026 était amenée à se tenir,

Ordonner la suspension des effets des résolutions prises lors de l'Assemblée générale de MANDA (Ex-Hello Syndic) convoquée pour le 22 juin 2026 à 11 h ainsi que toute assemblée générale ultérieure qui serait reconvoquée avec un ordre du jour identique, et ce jusqu'à ce que soit déposé un rapport d'un expert dont la désignation est sollicitée ciaprès, visant à se prononcer sur les opérations de gestion visées dans le courrier du 20 mai 2026 ;

c) En tout état de cause, que l'assemblée générale soit ajournée ou que ses effets soient suspendus, sur la demande d'astreinte

Assortir la décision d'ajournement ou de suspension des effets de l'assemblée générale convoquée pour le 22 juin 2026 à 11h et de toute assemblée générale ultérieure qui serait reconvoquée avec un ordre du jour identique d'une astreinte de 500 000 euros par infraction constatée, laquelle sera supportée par la société [J] (Ex-Hello Syndic) ;

Dire que le juge des référés se réserve expressément le pouvoir de liquider ladite astreinte,

d) Sur la demande de désignation d'un expert de gestion

Dire et juger qu'il existe des présomptions sérieuses d'irrégularités ou à tout le moins un doute légitime quant à la conformité à l'intérêt social des opérations de gestion visées à la présente assignation et portant notamment sur : (sic)

Par conséquent, désigner tout expert qu'il plaira au président du tribunal de nommer, à titre principal, au visa de l'article L.225-231 du code de commerce ou à titre subsidiaire, au visa de l'article 145 du code de procédure civile, avec pour mission de :
 * Se faire communiquer par [J] (Ex-Hello Syndic), et le cas échéant par les sociétés

qu'elle contrôle, tous documents comptables, juridiques, contractuels et financiers qu'il estimerait utiles à l'accomplissement de sa mission relatifs aux éléments suivants qui sont communs à MANDA (Ex-Hello Syndic) et [J] (Ex-Flatlooker) à savoir :

les conventions de prestations de services intragroupe et les flux financiers correspondants;

le contrat de licence de marque et les conditions de rémunération y afférentes ;

les décisions de réorganisation et de suppression de postes, en particulier au sein des équipes commerciales ;

les investissements et projets de développement technologique ;
 * la politique de gestion, de conservation et de sécurité des données clients et partenaires ;

Analyser les conditions de conclusion, d'exécution et les effets de ces opérations sur la situation financière et l'activité de la société [J] (Ex-Hello Syndic) ;

Apprécier au regard des dispositions légales, statutaires et de l'intérêt social si ces opérations présentent des irrégularités ou risques significatifs pour la société et le cas échéant en préciser la nature et l'ampleur ;

Etablir un rapport circonstancié à déposer au greffe dans un délai de deux mois à compter de l'acceptation de sa mission ;

Dire que la société [J] (Ex-Hello Syndic) sera tenue de communiquer à l'expert dans le délai qu'il fixera l'ensemble des documents et informations qu'il estimera utiles,

Dire que l'expert devra veiller à la préservation du secret des affaires et à la confidentialité des informations recueillies, son rapport n'étant communiqué qu'aux parties à la présente instance ;

Fixer à titre provisionnelle la rémunération de l'expert ;

En tout état de cause,

Débouter [J] (Ex-Hello Syndic) de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

Condamner la société [J] (Ex-Hello Syndic) à verser respectivement à M. [T] [G] et M. [P] [H] la somme de 20 000 euros soit une somme totale de 4 000 euros en exécution de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de l'instance ;

Par conclusions régularisées à l'audience du 2 juillet 2026, [J] (ex Hello Syndic) demande au président de ce tribunal de :

Vu l'article 873 du code de procédure civile, Vu l'article L225-231 du code de commerce, Vu l'article 145 du code de procédure civile,

Dire n'y avoir lieu à référé ;

Débouter MM. [T] [G] et [P] [H] de leurs demandes.

A titre reconventionnel,

Les condamner à payer à la société [J] la somme de 50 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Les condamner à payer à la société [J] la somme de 30 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

A l'audience publique du 2 juillet 2026, les parties sont présentes, et exposent oralement leurs moyens et prétentions.

A l'ouverture de cette même audience, nous rappelons aux parties avoir été le juge signataire de l'ordonnance sur requête non contradictoire du 2 juin 2026, exécutée le 30 juin 2026 et visant la saisie d'un certain nombre de documents au siège de MANDA au visa de l'article 145 du

code de procédure civile. Les parties confirment leur accord pour que la présente instance en référés se poursuive sous notre présidence.

III/ DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur les demandes relatives à l'assemblée générale du 22 juin 2026 et à la mesure d'expertise demandée

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties ci-dessous succinctement résumés et soutenus oralement à l'audience de plaidoirie, nous renvoyons aux dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

MM. [G] et [H] exposent que :

Si l'ajournement de l'assemblée générale sollicitée, et à titre subsidiaire la suspension de ses effets n'étaient pas ordonnés, les associés fondateurs mais aussi la société subiront des dommages irréversibles ;

Les associés fondateurs vont voir leur participation totalement diluée une fois la réduction puis l'augmentation de capital votées, sans qu'ils ne puissent financièrement souscrire à l'augmentation de capital afin de maintenir leur niveau de participation, quand bien même il est prévu le maintien du droit préférentiel de souscription ;

Faute de pouvoir décemment souscrire à une telle augmentation de capital, les associés fondateurs vont voir leur participation totalement diluée et détiendront, à eux deux, moins de 1% des actions de [J] (Ex-Hello Syndic);

Cette dilution risque de causer aux associés fondateurs un dommage imminent à plusieurs titres et notamment du fait qu'ils ne pourront plus solliciter d'expertise de gestion une fois la réduction et l'augmentation de capital votées faute de détenir 5% du capital social de la société ;

En l'état, la tenue de l'assemblée générale sans que la direction n'ait répondu aux demandes légitimes des associés fondateurs quant à la réalité des difficultés économiques alléguées vient porter atteinte à leur droit à l'information ce qui constitue là aussi un dommage imminent ;

La disproportion entre le besoin de trésorerie immédiat allégué (1,2 million d'euros) et le montant de l'augmentation de capital proposée (plus de 19 millions d'euros) interroge d'autant plus que les investisseurs financiers ont, jusqu'alors, soutenu la société par 15 avances en compte courant successives, pour un montant total d'environ 17 millions d'euros ;

C'est précisément cette combinaison d'une urgence alléguée, d'une valorisation contestée, d'une conversion massive de créances et d'une dilution quasi totale qui justifie que l'assemblée soit ajournée, dans l'attente de l'expertise sollicitée, et ce afin de permettre aux associés de statuer notamment sur la réduction de capital, en toute connaissance de cause de la réalité des difficultés financières alléguées de [J] (Ex-Hello Syndic);

L'ensemble de ces éléments caractérisent, chacun à eux seuls et a fortiori dans leur ensemble, un dommage imminent au sens de l'article 873 du code de procédure civile justifiant l'intervention du juge des référés afin de préserver les droits des associés fondateurs, et de la société [J] (Ex-Hello Syndic);

De nombreuses refacturations de charges existent entre [J] et les autres sociétés du Groupe qui devait être constitué. Les coûts supportés par [J] pour d'autres sociétés paraissent représenter une part importante du déficit financier de [J].

Cela justifie qu'un expert de gestion présente un rapport financier et de gestion sur les conventions de prestations de services, conventions de licence de marque et d'utilisation d'un site internet, signées entre [J] (Ex-Hello Syndic), ses filiales, et [J] (Ex-Flatlooker) afin de faire toute la lumière sur ce sujet des charges, et que les associés puissent ainsi disposer de toutes les informations utiles pour décider de l'opportunité ou non de la réduction de capital.

[J] rétorque que :

La demande d'ajournement de l'AGE est infondée car il n'existe aucun dommage imminent justifiant l'ajournement de cette assemblée générale extraordinaire :
 * Le dommage imminent invoqué par les demandeurs n'existe pas,
 * En droit, l'ajournement d'une assemblée générale ne peut être ordonnée qu'en présence d'une irrégularité substantielle ou lorsque la décision porte manifestement atteinte à l'intérêt social,
 * En l'espèce, il n'existe aucune raison d'ajourner de nouveau l'assemblée générale extraordinaire ;

Ainsi, le seul péril imminent est celui que les manœuvres des demandeurs font peser sur la société en empêchant la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur une opération nécessaire à sa survie ;

La demande de désignation d'un expert de gestion est infondée en droit, car elle ne remplit pas les conditions requises par l'articles L. 225-231 du code de commerce ;

Dans les faits, la demande de désignation d'un expert de gestion est devenue sans objet depuis le 19 juin 2026, la présidente de la société ayant répondu aux questions posées par les actionnaires minoritaires alors même que leur courrier alignait 63 questions sur des sujets divers étrangers à l'objet d'une expertise de gestion ;

Les demandeurs ne démontrent pas qu'il existe des présomptions d'irrégularités affectant les opérations de gestion nécessitant selon eux une expertise de gestion ;

La demande de désignation d'un expert de gestion ne remplit pas les conditions requises par l'article 145 du code de procédure civile, ni en droit, ni dans les faits.

Motifs

SUR CE

L'article 1104 du code civil dispose que «les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi »

L'article L. 225-231 du code de commerce dispose que : « Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-44, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe.

A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministère public et le comité d'entreprise peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité. »

L'article 872 du code de procédure civile dispose que : « Dans tous les cas d'urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend ».

L'article 873 du code de procédure civile dispose que : « le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire ».

L'article 145 du code de procédure civile dispose que : « S'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé ».

Nous observons en premier lieu que les nombreux courriels échangés entre les parties en 2025 et 2026 traduisent une situation conflictuelle avérée entre les actionnaires de [J], à minima depuis la révocation de MM. [G] et [H] intervenue le 20 octobre 2025 et l'évolution du projet de constitution d'un groupe "leader digital du syndic immobilier" par le nouvel actionnaire majoritaire NAXICAP.

Il existe des contestations sérieuses des actes de gestion réalisés par NAXICAP depuis cette révocation.

Ces contestations ne permettent pas au juge des référés de statuer en lieu et place du tribunal saisi au fond, sauf dans l'hypothèse de l'existence d'un dommage imminent ou d'un trouble manifestement illicite définis à l'article 873 du code de procédure civile, qu'il nous appartient d'examiner.

Concernant la demande d'ajournement de l'assemblée générale du 22 juin 2026, ou de suspension des effets de toute assemblée générale qui serait convoquée avec un ordre du jour identique jusqu'au dépôt d'un rapport d'expert, également demandé par MM. [G] et [H] (a/)

Nous rappellerons que les motifs permettant l'ajournement judiciaire d'une assemblée générale d'actionnaires sont strictement encadrés et régulièrement rappelés dans les décisions des juges

du fond et de la cour de Cassation. Le juge des référés ne peut ordonner un tel ajournement ou une suspension des effets des résolutions votées, qu'en présence d'irrégularités créant un risque sérieux que l'assemblée litigieuse soit annulée ou lorsque la décision soumise au vote risque de porter une atteinte manifestement illicite à l'intérêt social de la société.

En l'espèce, MM. [G] et [H] ne contestent pas la régularité de la convocation ni que les points d'ordre du jour sont bien de la compétence de l'assemblée générale conformément aux statuts et au pacte d'actionnaire.

MM. [G] et [H] ne rapportent par ailleurs pas la preuve de l'existence d'un risque d'annulation de l'assemblée générale, et pas davantage celui de risques pour [J] qui seraient liés à la tenue d'une assemblée portant sur l'approbation des comptes annuels et sur une opération de réduction / augmentation de capital (dite « coup d'accordéon »).

A l'inverse la situation financière fortement dégradée de MANDA nous parait nécessiter une recapitalisation de MANDA de nature à permettre la reconstitution des capitaux propres à brève échéance. Nous relevons ainsi que [J] a conclu un exercice 2025 avec un chiffre d'affaires de 5 599 777 euros, une perte nette comptable de de – 8 283 920 euros ; Les capitaux propres à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2025 sont négatifs à hauteur de la somme de -13 981 861 euros, pour un capital social de 78 406 euros.

Le risque avéré de perte d'agrément nécessaire à la poursuite de l'activité règlementé de syndic ne nous parait par ailleurs pas permettre d'envisager de nouveaux reports d'assemblée générale pour une durée indéterminée, en cas d'expertise.

Pour rappel, la perspective d'une forte dilution de MM. [G] et [H] parait réelle, mais celle-ci relève de la seule décision de l'ensemble des actionnaires régulièrement convoqués en assemblée générale. Le juge des référés ne peut se substituer à cette volonté. Nous observons que cette perspective soumise à l'approbation des actionnaires parait respecter les dispositions du pacte d'actionnaires et avoir été effectuée après la tenue d'un conseil de surveillance de la société le 6 mars 2026, de réunions ad hoc et la réponse apportées par [J] à de nombreuses questions posées par MM. [G] et [H].

De ce fait, les conditions ne nous paraissent pas réunies pour que le juge des référés puisse faire droit à la demande de MM. [G] et [H] d'ajournement ou de suspension des effets de toute assemblée générale portant sur l'ordre du jour de celle initialement convoquée pour le 22 juin 2026.

Concernant la demande d'expertise (b/)

Nous observons que MM. [G] et [H] demandent la désignation d'un expert de gestion chargé de se prononcer sur les opérations de gestion passées au sein de [J] (Ex-Hello Syndic) et sur la valorisation de la société, au visa de l'article L.225-231 du code de commerce et subsidiairement au visa de l'article 145 du code de procédure civile.

Il a déjà été juge qu'une demande d'expertise demandée au visa de cet l'article L.225-231 du code de commerce doit répondre à des conditions précises, correspondre à des opérations de gestion, déterminées et suspectes concernant la société dont les parts sont détenues directement ou indirectement par le demandeur.

En l'espèce, l'analyse des pièces produites montre que :
 * L'expertise demandée parait pour partie porter sur des actes souverainement décidés par

un organe social (l'assemblée générale). Le juge des référés ne peut se substituer ;

Les demandes recouvrent pour partie des questions d'ordre général et pas systématiquement des questions sur des actes de gestion clairement identifiés. C'est en particulier le cas des questions relatives à la politique générale de MANDA ;

MM. [G] et [H] ne produisent pas d'éléments susceptibles d'établir une suspicion d'acte anormaux de gestion. C'est en particulier le cas des conventions passées entre [J] et d'autres sociétés du groupe NAXICAP qui ont toutes été signées ou à minima initiées à l'époque ou MM. [G] et [H] étaient en position de direction de [J] (ex Hello Syndic);

MM. [G] et [H] ont posé, en amont de leur assignation, un nombre important de questions à la nouvelle direction de MANDA (par ex 63 questions dans un courrier du 20 mai 2026), et que ces questions ont fait l'objet de réponses dans le délai imparti de 30 jours ;

Par ailleurs, le cabinet indépendant BDO a établi un rapport présentant les éléments de valorisation de [J] et que MM. [G] et [H] en ont eu connaissance après qu'une réunion de travail tenue le 4 juin 2026 ait permis de répondre par écrit ou par oral a plus d'une centaine (130) questions posées par ces derniers ;

Les comptes sociaux de MANDA pour 2024 et 2025 ont fait l'objet d'une approbation sans réserve des commissaires aux comptes de la société.

De ce fait, et au vu des informations portées à notre connaissance, les conditions visées à l'article L. 225-231 du code de commerce, en vue d'obtenir la désignation d'un expert de gestion ne nous paraissent pas réunies dans le cadre de la présente instance en référés.

S'agissant de la demande formée à titre subsidiaire au visa de l'article 145 du code de procédure civile, MM. [G] et [H] ne rapportent pas d'éléments permettent de caractériser :

Une mesure proportionnelle aux objectifs poursuivis, les demandeurs ne pouvant par ce biais obtenir un droit de faire ajourner sans limite de temps la tenue de l'assemblée générale et de se voir octroyer de facto un mécanisme anti dilution dont ils ne bénéficieraient pas au titre des leurs accords d'actionnaires,

L'existence d'un litige potentiel manifestement non voués à l'échec ou de la nécessité de conserver des preuves au-delà de celle déjà rassemblée dans le cadre de l'ordonnance sur requête du 2 juin 2026, exécutée le 30 juin 2026.

De ce fait, nous ne ferons pas davantage droit à cette demande.

En conséquence

(des deux points

a

/ et

b

/ ci-dessus) Nous dirons qu'il n' y a lieu à référé.

Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts pour procédure abusive

[J] sollicite reconventionnellement la condamnation de MM. [G] et [H] au paiement d'une somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance ou procédure abusive. MM. [G] et [H] s'y opposent.

Le caractère abusif d'une action s'apprécie exclusivement au regard de l'instance dont il s'agit.

Le droit d'ester en justice ne trouve sa limite que dans l'abus fait de celui-ci avec malice, mauvaise foi ou lorsqu'il résulte d'une erreur équipollente au dol.

L'accès au juge étant un droit fondamental et un principe général garantissant le respect du droit, ce n'est que dans des circonstances tout à fait exceptionnelles que le fait d'exercer une action en justice ou une voie de recours en justice légalement ouverte, est susceptible de constituer un

abus, à condition pour celui qui l'invoque de caractériser une faute.

[J] n'apporte pas la preuve qui lui incombe que MM. [G] et [H] leur ait créé, par leur résistance, un préjudice distinct de celui qui sera réparé au titre du coût de la présente instance qui sera compensé par l'application de l'article 700 du code de procédure civile

En conséquence,

nous débouterons [J] de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile :

Pour faire reconnaître ses droits, [J] a dû exposer des frais, non compris dans les dépens, qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, compte tenu des éléments d'appréciation dont nous disposons.

En conséquence,

nous condamnerons à titre provisionnel, MM. [G] et [H], à verser à [J] la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus de la demande.

Sur les dépens de la présente instance.

En application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens ;

MM. [G] et [H] seront condamnés aux dépens de l'instance.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Par ordonnance contradictoire, en premier ressort,

Nous Président,

Disons n'y avoir lieu à référé ;

Déboutons la SAS [J] (ex Hello Syndic) de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts :

Condamnons MM. [T] [G] et [P] [H] à verser à la SAS [J] (ex Hello Syndic) la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamnons MM. [T] [G] et [P] [H] aux dépens de la présente instance ;

Rappelons que l'exécution provisoire est de droit ;

Disons que la présente ordonnance est mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

Liquidons les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 52,12 €uros, dont TVA 8,69 €uros.

Disons que la présente ordonnance est mise à disposition au greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du C.P.C.

La minute de la présente Ordonnance est signée électroniquement par M. Marc RENNARD, Président par délégation, et par M. Rayane AIT LAHCEN, Greffier.
Texte intégral
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE

ORDONNANCE DE REFERE

prononcée par mise à disposition au greffe le 21 juillet 2026

Référé numéro : 2026R00719

DEMANDEURS

M. [T] [G] 47 Boulevard BEAUMARCHAIS 75003 PARIS comparant par Me [K] [Q] 10 Rue Guillaume Tell 75017 Paris

M. [P] [H] 08 Rue JULES CESAR 75012 PARIS comparant par Me Mathilde CHARMET-INGOLD 10 Rue Guillaume Tell 75017 Paris

DEFENDEUR

SAS [J] (ex- Hello Syndic) 30 Terrasse Bellini 92800 Puteaux non comparant

Débats à l'audience publique du 2 juillet 2026, devant M. Marc RENNARD, Président ayant délégation du Président du Tribunal, assisté de M. Rayane AIT LAHCEN, Greffier.

Décision contradictoire et en premier ressort.

I/ RAPPEL DES FAITS

MM. [T] [G] et [P] [H] sont associés au sein de la société [J], Ex-Hello Syndic (ci-après « [J] ») qu'ils ont créée au cours de l'année 2017.

NAXICAP PARTNERS (ci-après « NAXICAP »), est un opérateur en capital développement, investissant dans des PME.

En avril et mai 2023 NAXICAP prend une participation majoritaire dans [J] (ex Hello Syndic) via différents véhicules d'investissement. Un large projet de restructuration est envisagé visant à la constitution d'un groupe "leader digital du syndic immobilier".

Le 26 avril 2023, plusieurs actes sont conclus, encadrant cette opération, parmi lesquels :

un pacte d'associés organisant la gouvernance de la société autour d'un Président, d'un Directeur Général et d'un conseil de surveillance doté de pouvoirs étendus ;

un accord séparé ainsi que deux contrats de mandat social conclus entre Hello Syndic et chacun des associés fondateurs, M. [T] [G] ayant été désigné Président et M. [P] [H] Directeur Général de la société.

En 2024, NAXICAP consent à la société une quinzaine d'avances en compte courant pour un montant total de 17 000 000 euros.

La situation économique de MANDA se dégrade sensiblement en 2024 et 2025.

Le 20 octobre 2025, MM. [T] [G] et [P] [H] sont révoqués de leurs fonctions de président et directeur général de [J], et leurs indemnités d'éviction non encore versées.

L'organisation du Groupe, initiée par NAXICAP, s'engage dans des conditions sensiblement différentes de ce qui était à l'origine envisagé ; MM. [G] et [H] initient alors plusieurs procédures et instances, estimant leurs intérêts d'actionnaires de MANDA remis en cause par les restructurations envisagées par NAXICAP.

Dans ce contexte de litiges entre associés, et en marge de la présente instance,

Par ordonnance du 18 novembre 2025, le président du tribunal des activités économiques de Paris statuant en référés dit n'y avoir lieu à référé relativement aux demandes de MM. [G] et [H] de se voir rétablis dans leurs fonctions de President et Directeur Général de MANDA ;

Par ordonnance sur requête non contradictoire du 2 juin 2026, la présidente du tribunal des activités économiques de Nanterre autorise la saisie d'un certain nombre de documents au siège de MANDA, au visa de l'article 145 du code de procédure civile. Cette ordonnance sera exécutée le 30 juin 2026.

Plusieurs échanges interviennent entre les parties, sans qu'un accord global ne puisse être trouvé entre elles.

II/ PROCEDURE et PRETENTIONS DESPARTIES

C'est dans ces circonstances que MM. [G] et [H] ont demandé par requête à la présidente du tribunal des activités économiques de Nanterre de pouvoir assigner en référé d'heure à heure la SAS [J] (ex Hello Syndic).

Par ordonnance en date du 19 juin 2026, la présidente de ce tribunal a fait droit à cette requête et :
 * autorisé les associés fondateurs à assigner [J] (Ex-Hello Syndic) en référé à heure indiquée aux fins d'obtenir l'ajournement de l'assemblée générale convoquée le 22 juin 2026 dans l'attente du rapport de l'expert de gestion dont la désignation est demandée, dans le même temps au Président ;
 * ordonné à [J] (Ex-Hello Syndic) d'ajourner, à titre conservatoire, l'assemblée générale dans l'attente de l'ordonnance de référé à intervenir.

Par acte de commissaire de justice en date du 22 juin 2026, délivré à personne habilitée pour

personne morale, MM. [G] et [H] ont assigné la SAS [J] devant la présidente du tribunal des activités économiques de Nanterre en référé d'heure à heure au 2 juillet 2026 à 15H30.

Par conclusions en réponse régularisées à l'audience du 2 juillet 2026, MM. [T] [G] et [P] [H] demandent à la présidente de ce tribunal de :

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile,

Vu l'article 145 du code de procédure civile,

Vu l'article L.225-231 du code de commerce,

Vu les articles L.131-3 du code des procédures civiles d'exécution et 491 du code de procédure civile,
 * Déclarer M. [T] [G] et M. [P] [H] recevables et bien fondés en leurs demandes ;

Y faisant droit,

1/ Sur la demande d'ajournement et ou de suspension des effets de l'assemblée générale sous astreinte

a) A titre principal, sur la demande d'ajournement de l'assemblée générale

Ordonner l'ajournement de l'assemblée générale de MANDA (Ex-Hello Syndic) convoquée pour le 22 juin 2026 à 11h ainsi que de toute assemblée générale ultérieure qui serait reconvoquée avec un ordre du jour identique, et ce jusqu'à ce que soit déposé un rapport d'un expert dont la désignation est sollicitée ci-après, visant à se prononcer sur les opérations de gestion visées dans le courrier du 20 mai 2026 ;

b) A titre subsidiaire, si par extraordinaire, l'assemblée générale convoquée pour le 22 juin 2026 était amenée à se tenir,

Ordonner la suspension des effets des résolutions prises lors de l'Assemblée générale de MANDA (Ex-Hello Syndic) convoquée pour le 22 juin 2026 à 11 h ainsi que toute assemblée générale ultérieure qui serait reconvoquée avec un ordre du jour identique, et ce jusqu'à ce que soit déposé un rapport d'un expert dont la désignation est sollicitée ciaprès, visant à se prononcer sur les opérations de gestion visées dans le courrier du 20 mai 2026 ;

c) En tout état de cause, que l'assemblée générale soit ajournée ou que ses effets soient suspendus, sur la demande d'astreinte

Assortir la décision d'ajournement ou de suspension des effets de l'assemblée générale convoquée pour le 22 juin 2026 à 11h et de toute assemblée générale ultérieure qui serait reconvoquée avec un ordre du jour identique d'une astreinte de 500 000 euros par infraction constatée, laquelle sera supportée par la société [J] (Ex-Hello Syndic) ;

Dire que le juge des référés se réserve expressément le pouvoir de liquider ladite astreinte,

d) Sur la demande de désignation d'un expert de gestion

Dire et juger qu'il existe des présomptions sérieuses d'irrégularités ou à tout le moins un doute légitime quant à la conformité à l'intérêt social des opérations de gestion visées à la présente assignation et portant notamment sur : (sic)

Par conséquent, désigner tout expert qu'il plaira au président du tribunal de nommer, à titre principal, au visa de l'article L.225-231 du code de commerce ou à titre subsidiaire, au visa de l'article 145 du code de procédure civile, avec pour mission de :
 * Se faire communiquer par [J] (Ex-Hello Syndic), et le cas échéant par les sociétés

qu'elle contrôle, tous documents comptables, juridiques, contractuels et financiers qu'il estimerait utiles à l'accomplissement de sa mission relatifs aux éléments suivants qui sont communs à MANDA (Ex-Hello Syndic) et [J] (Ex-Flatlooker) à savoir :

les conventions de prestations de services intragroupe et les flux financiers correspondants;

le contrat de licence de marque et les conditions de rémunération y afférentes ;

les décisions de réorganisation et de suppression de postes, en particulier au sein des équipes commerciales ;

les investissements et projets de développement technologique ;
 * la politique de gestion, de conservation et de sécurité des données clients et partenaires ;

Analyser les conditions de conclusion, d'exécution et les effets de ces opérations sur la situation financière et l'activité de la société [J] (Ex-Hello Syndic) ;

Apprécier au regard des dispositions légales, statutaires et de l'intérêt social si ces opérations présentent des irrégularités ou risques significatifs pour la société et le cas échéant en préciser la nature et l'ampleur ;

Etablir un rapport circonstancié à déposer au greffe dans un délai de deux mois à compter de l'acceptation de sa mission ;

Dire que la société [J] (Ex-Hello Syndic) sera tenue de communiquer à l'expert dans le délai qu'il fixera l'ensemble des documents et informations qu'il estimera utiles,

Dire que l'expert devra veiller à la préservation du secret des affaires et à la confidentialité des informations recueillies, son rapport n'étant communiqué qu'aux parties à la présente instance ;

Fixer à titre provisionnelle la rémunération de l'expert ;

En tout état de cause,

Débouter [J] (Ex-Hello Syndic) de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

Condamner la société [J] (Ex-Hello Syndic) à verser respectivement à M. [T] [G] et M. [P] [H] la somme de 20 000 euros soit une somme totale de 4 000 euros en exécution de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de l'instance ;

Par conclusions régularisées à l'audience du 2 juillet 2026, [J] (ex Hello Syndic) demande au président de ce tribunal de :

Vu l'article 873 du code de procédure civile, Vu l'article L225-231 du code de commerce, Vu l'article 145 du code de procédure civile,

Dire n'y avoir lieu à référé ;

Débouter MM. [T] [G] et [P] [H] de leurs demandes.

A titre reconventionnel,

Les condamner à payer à la société [J] la somme de 50 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Les condamner à payer à la société [J] la somme de 30 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

A l'audience publique du 2 juillet 2026, les parties sont présentes, et exposent oralement leurs moyens et prétentions.

A l'ouverture de cette même audience, nous rappelons aux parties avoir été le juge signataire de l'ordonnance sur requête non contradictoire du 2 juin 2026, exécutée le 30 juin 2026 et visant la saisie d'un certain nombre de documents au siège de MANDA au visa de l'article 145 du

code de procédure civile. Les parties confirment leur accord pour que la présente instance en référés se poursuive sous notre présidence.

III/ DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur les demandes relatives à l'assemblée générale du 22 juin 2026 et à la mesure d'expertise demandée

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties ci-dessous succinctement résumés et soutenus oralement à l'audience de plaidoirie, nous renvoyons aux dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

MM. [G] et [H] exposent que :

Si l'ajournement de l'assemblée générale sollicitée, et à titre subsidiaire la suspension de ses effets n'étaient pas ordonnés, les associés fondateurs mais aussi la société subiront des dommages irréversibles ;

Les associés fondateurs vont voir leur participation totalement diluée une fois la réduction puis l'augmentation de capital votées, sans qu'ils ne puissent financièrement souscrire à l'augmentation de capital afin de maintenir leur niveau de participation, quand bien même il est prévu le maintien du droit préférentiel de souscription ;

Faute de pouvoir décemment souscrire à une telle augmentation de capital, les associés fondateurs vont voir leur participation totalement diluée et détiendront, à eux deux, moins de 1% des actions de [J] (Ex-Hello Syndic);

Cette dilution risque de causer aux associés fondateurs un dommage imminent à plusieurs titres et notamment du fait qu'ils ne pourront plus solliciter d'expertise de gestion une fois la réduction et l'augmentation de capital votées faute de détenir 5% du capital social de la société ;

En l'état, la tenue de l'assemblée générale sans que la direction n'ait répondu aux demandes légitimes des associés fondateurs quant à la réalité des difficultés économiques alléguées vient porter atteinte à leur droit à l'information ce qui constitue là aussi un dommage imminent ;

La disproportion entre le besoin de trésorerie immédiat allégué (1,2 million d'euros) et le montant de l'augmentation de capital proposée (plus de 19 millions d'euros) interroge d'autant plus que les investisseurs financiers ont, jusqu'alors, soutenu la société par 15 avances en compte courant successives, pour un montant total d'environ 17 millions d'euros ;

C'est précisément cette combinaison d'une urgence alléguée, d'une valorisation contestée, d'une conversion massive de créances et d'une dilution quasi totale qui justifie que l'assemblée soit ajournée, dans l'attente de l'expertise sollicitée, et ce afin de permettre aux associés de statuer notamment sur la réduction de capital, en toute connaissance de cause de la réalité des difficultés financières alléguées de [J] (Ex-Hello Syndic);

L'ensemble de ces éléments caractérisent, chacun à eux seuls et a fortiori dans leur ensemble, un dommage imminent au sens de l'article 873 du code de procédure civile justifiant l'intervention du juge des référés afin de préserver les droits des associés fondateurs, et de la société [J] (Ex-Hello Syndic);

De nombreuses refacturations de charges existent entre [J] et les autres sociétés du Groupe qui devait être constitué. Les coûts supportés par [J] pour d'autres sociétés paraissent représenter une part importante du déficit financier de [J].

Cela justifie qu'un expert de gestion présente un rapport financier et de gestion sur les conventions de prestations de services, conventions de licence de marque et d'utilisation d'un site internet, signées entre [J] (Ex-Hello Syndic), ses filiales, et [J] (Ex-Flatlooker) afin de faire toute la lumière sur ce sujet des charges, et que les associés puissent ainsi disposer de toutes les informations utiles pour décider de l'opportunité ou non de la réduction de capital.

[J] rétorque que :

La demande d'ajournement de l'AGE est infondée car il n'existe aucun dommage imminent justifiant l'ajournement de cette assemblée générale extraordinaire :
 * Le dommage imminent invoqué par les demandeurs n'existe pas,
 * En droit, l'ajournement d'une assemblée générale ne peut être ordonnée qu'en présence d'une irrégularité substantielle ou lorsque la décision porte manifestement atteinte à l'intérêt social,
 * En l'espèce, il n'existe aucune raison d'ajourner de nouveau l'assemblée générale extraordinaire ;

Ainsi, le seul péril imminent est celui que les manœuvres des demandeurs font peser sur la société en empêchant la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur une opération nécessaire à sa survie ;

La demande de désignation d'un expert de gestion est infondée en droit, car elle ne remplit pas les conditions requises par l'articles L. 225-231 du code de commerce ;

Dans les faits, la demande de désignation d'un expert de gestion est devenue sans objet depuis le 19 juin 2026, la présidente de la société ayant répondu aux questions posées par les actionnaires minoritaires alors même que leur courrier alignait 63 questions sur des sujets divers étrangers à l'objet d'une expertise de gestion ;

Les demandeurs ne démontrent pas qu'il existe des présomptions d'irrégularités affectant les opérations de gestion nécessitant selon eux une expertise de gestion ;

La demande de désignation d'un expert de gestion ne remplit pas les conditions requises par l'article 145 du code de procédure civile, ni en droit, ni dans les faits.

SUR CE

L'article 1104 du code civil dispose que «les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi »

L'article L. 225-231 du code de commerce dispose que : « Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-44, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe.

A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministère public et le comité d'entreprise peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité. »

L'article 872 du code de procédure civile dispose que : « Dans tous les cas d'urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend ».

L'article 873 du code de procédure civile dispose que : « le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire ».

L'article 145 du code de procédure civile dispose que : « S'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé ».

Nous observons en premier lieu que les nombreux courriels échangés entre les parties en 2025 et 2026 traduisent une situation conflictuelle avérée entre les actionnaires de [J], à minima depuis la révocation de MM. [G] et [H] intervenue le 20 octobre 2025 et l'évolution du projet de constitution d'un groupe "leader digital du syndic immobilier" par le nouvel actionnaire majoritaire NAXICAP.

Il existe des contestations sérieuses des actes de gestion réalisés par NAXICAP depuis cette révocation.

Ces contestations ne permettent pas au juge des référés de statuer en lieu et place du tribunal saisi au fond, sauf dans l'hypothèse de l'existence d'un dommage imminent ou d'un trouble manifestement illicite définis à l'article 873 du code de procédure civile, qu'il nous appartient d'examiner.

Concernant la demande d'ajournement de l'assemblée générale du 22 juin 2026, ou de suspension des effets de toute assemblée générale qui serait convoquée avec un ordre du jour identique jusqu'au dépôt d'un rapport d'expert, également demandé par MM. [G] et [H] (a/)

Nous rappellerons que les motifs permettant l'ajournement judiciaire d'une assemblée générale d'actionnaires sont strictement encadrés et régulièrement rappelés dans les décisions des juges

du fond et de la cour de Cassation. Le juge des référés ne peut ordonner un tel ajournement ou une suspension des effets des résolutions votées, qu'en présence d'irrégularités créant un risque sérieux que l'assemblée litigieuse soit annulée ou lorsque la décision soumise au vote risque de porter une atteinte manifestement illicite à l'intérêt social de la société.

En l'espèce, MM. [G] et [H] ne contestent pas la régularité de la convocation ni que les points d'ordre du jour sont bien de la compétence de l'assemblée générale conformément aux statuts et au pacte d'actionnaire.

MM. [G] et [H] ne rapportent par ailleurs pas la preuve de l'existence d'un risque d'annulation de l'assemblée générale, et pas davantage celui de risques pour [J] qui seraient liés à la tenue d'une assemblée portant sur l'approbation des comptes annuels et sur une opération de réduction / augmentation de capital (dite « coup d'accordéon »).

A l'inverse la situation financière fortement dégradée de MANDA nous parait nécessiter une recapitalisation de MANDA de nature à permettre la reconstitution des capitaux propres à brève échéance. Nous relevons ainsi que [J] a conclu un exercice 2025 avec un chiffre d'affaires de 5 599 777 euros, une perte nette comptable de de – 8 283 920 euros ; Les capitaux propres à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2025 sont négatifs à hauteur de la somme de -13 981 861 euros, pour un capital social de 78 406 euros.

Le risque avéré de perte d'agrément nécessaire à la poursuite de l'activité règlementé de syndic ne nous parait par ailleurs pas permettre d'envisager de nouveaux reports d'assemblée générale pour une durée indéterminée, en cas d'expertise.

Pour rappel, la perspective d'une forte dilution de MM. [G] et [H] parait réelle, mais celle-ci relève de la seule décision de l'ensemble des actionnaires régulièrement convoqués en assemblée générale. Le juge des référés ne peut se substituer à cette volonté. Nous observons que cette perspective soumise à l'approbation des actionnaires parait respecter les dispositions du pacte d'actionnaires et avoir été effectuée après la tenue d'un conseil de surveillance de la société le 6 mars 2026, de réunions ad hoc et la réponse apportées par [J] à de nombreuses questions posées par MM. [G] et [H].

De ce fait, les conditions ne nous paraissent pas réunies pour que le juge des référés puisse faire droit à la demande de MM. [G] et [H] d'ajournement ou de suspension des effets de toute assemblée générale portant sur l'ordre du jour de celle initialement convoquée pour le 22 juin 2026.

Concernant la demande d'expertise (b/)

Nous observons que MM. [G] et [H] demandent la désignation d'un expert de gestion chargé de se prononcer sur les opérations de gestion passées au sein de [J] (Ex-Hello Syndic) et sur la valorisation de la société, au visa de l'article L.225-231 du code de commerce et subsidiairement au visa de l'article 145 du code de procédure civile.

Il a déjà été juge qu'une demande d'expertise demandée au visa de cet l'article L.225-231 du code de commerce doit répondre à des conditions précises, correspondre à des opérations de gestion, déterminées et suspectes concernant la société dont les parts sont détenues directement ou indirectement par le demandeur.

En l'espèce, l'analyse des pièces produites montre que :
 * L'expertise demandée parait pour partie porter sur des actes souverainement décidés par

un organe social (l'assemblée générale). Le juge des référés ne peut se substituer ;

Les demandes recouvrent pour partie des questions d'ordre général et pas systématiquement des questions sur des actes de gestion clairement identifiés. C'est en particulier le cas des questions relatives à la politique générale de MANDA ;

MM. [G] et [H] ne produisent pas d'éléments susceptibles d'établir une suspicion d'acte anormaux de gestion. C'est en particulier le cas des conventions passées entre [J] et d'autres sociétés du groupe NAXICAP qui ont toutes été signées ou à minima initiées à l'époque ou MM. [G] et [H] étaient en position de direction de [J] (ex Hello Syndic);

MM. [G] et [H] ont posé, en amont de leur assignation, un nombre important de questions à la nouvelle direction de MANDA (par ex 63 questions dans un courrier du 20 mai 2026), et que ces questions ont fait l'objet de réponses dans le délai imparti de 30 jours ;

Par ailleurs, le cabinet indépendant BDO a établi un rapport présentant les éléments de valorisation de [J] et que MM. [G] et [H] en ont eu connaissance après qu'une réunion de travail tenue le 4 juin 2026 ait permis de répondre par écrit ou par oral a plus d'une centaine (130) questions posées par ces derniers ;

Les comptes sociaux de MANDA pour 2024 et 2025 ont fait l'objet d'une approbation sans réserve des commissaires aux comptes de la société.

De ce fait, et au vu des informations portées à notre connaissance, les conditions visées à l'article L. 225-231 du code de commerce, en vue d'obtenir la désignation d'un expert de gestion ne nous paraissent pas réunies dans le cadre de la présente instance en référés.

S'agissant de la demande formée à titre subsidiaire au visa de l'article 145 du code de procédure civile, MM. [G] et [H] ne rapportent pas d'éléments permettent de caractériser :

Une mesure proportionnelle aux objectifs poursuivis, les demandeurs ne pouvant par ce biais obtenir un droit de faire ajourner sans limite de temps la tenue de l'assemblée générale et de se voir octroyer de facto un mécanisme anti dilution dont ils ne bénéficieraient pas au titre des leurs accords d'actionnaires,

L'existence d'un litige potentiel manifestement non voués à l'échec ou de la nécessité de conserver des preuves au-delà de celle déjà rassemblée dans le cadre de l'ordonnance sur requête du 2 juin 2026, exécutée le 30 juin 2026.

De ce fait, nous ne ferons pas davantage droit à cette demande.

En conséquence

(des deux points

a

/ et

b

/ ci-dessus) Nous dirons qu'il n' y a lieu à référé.

Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts pour procédure abusive

[J] sollicite reconventionnellement la condamnation de MM. [G] et [H] au paiement d'une somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance ou procédure abusive. MM. [G] et [H] s'y opposent.

Le caractère abusif d'une action s'apprécie exclusivement au regard de l'instance dont il s'agit.

Le droit d'ester en justice ne trouve sa limite que dans l'abus fait de celui-ci avec malice, mauvaise foi ou lorsqu'il résulte d'une erreur équipollente au dol.

L'accès au juge étant un droit fondamental et un principe général garantissant le respect du droit, ce n'est que dans des circonstances tout à fait exceptionnelles que le fait d'exercer une action en justice ou une voie de recours en justice légalement ouverte, est susceptible de constituer un

abus, à condition pour celui qui l'invoque de caractériser une faute.

[J] n'apporte pas la preuve qui lui incombe que MM. [G] et [H] leur ait créé, par leur résistance, un préjudice distinct de celui qui sera réparé au titre du coût de la présente instance qui sera compensé par l'application de l'article 700 du code de procédure civile

En conséquence,

nous débouterons [J] de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile :

Pour faire reconnaître ses droits, [J] a dû exposer des frais, non compris dans les dépens, qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, compte tenu des éléments d'appréciation dont nous disposons.

En conséquence,

nous condamnerons à titre provisionnel, MM. [G] et [H], à verser à [J] la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus de la demande.

Sur les dépens de la présente instance.

En application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens ;

MM. [G] et [H] seront condamnés aux dépens de l'instance.

PAR CES MOTIFS

Par ordonnance contradictoire, en premier ressort,

Nous Président,

Disons n'y avoir lieu à référé ;

Déboutons la SAS [J] (ex Hello Syndic) de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts :

Condamnons MM. [T] [G] et [P] [H] à verser à la SAS [J] (ex Hello Syndic) la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamnons MM. [T] [G] et [P] [H] aux dépens de la présente instance ;

Rappelons que l'exécution provisoire est de droit ;

Disons que la présente ordonnance est mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

Liquidons les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 52,12 €uros, dont TVA 8,69 €uros.

Disons que la présente ordonnance est mise à disposition au greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du C.P.C.

La minute de la présente Ordonnance est signée électroniquement par M. Marc RENNARD, Président par délégation, et par M. Rayane AIT LAHCEN, Greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code des procedures civiles d'execution L131-3, code de procedure civile 872, code de commerce L225-231). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-09-04T03:09:10.465Z.