Tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse, 4 septembre 2026, n° 2025J05421

Exposé du litige

2025J05421 - 2624700009/1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE JUGEMENT DU 04/09/2026

PARTIES

Demandeur - FINANCIERE DE LA BRETOUZE (SAS) [Adresse 1],

représentée par Maître Eric DEZ- AVENIR JURISTES - AIN

Défendeur - ARTEMIS MANAGEMENT (SAS) [Adresse 2],

représentée par Maître BARIOZ Renaud - SELARL BDL AVOCATS – LYON – Avocat plaidant Maître PRUGNAUD SERVELLE Sophie – AIN – Avocat postulant

Débats à l'audience publique du 03/07/2026

Composition lors des débats et du délibéré :

Président :
Monsieur Alain GOUGENHEIM

Juges :
Monsieur Henri MARAS

Monsieur Christian MAGNON

En ayant délibéré, Greffier : Maître Nathalie JOMAIN Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 04/09/2026.

Au nom du peuple français FAITS ET PROCEDURE

La société ETABLISSEMENTS [C], ci-après dénommée [C], exerce une activité de distribution de produits chimiques et lubrifiants dans la région d'[Localité 1].

La société FINANCIERE DE LA BRETOUZE, ci-après dénommée FDLB, détenue par Madame [R] [C] et Monsieur [P] [N], est propriétaire des 10 120 parts sociales constituant le capital de la société [C].

La société ARTEMIS MANAGEMENT, qui a pour associé unique, Monsieur [D] [F], est une holding, détenant notamment la société ATOS FLUIDE, exerçant le même métier que la société [C].

En décembre 2023, les dirigeants des deux sociétés se sont rapprochés en vue de l'acquisition des parts sociales de la société [C] détenues par la société FDLB par la société ARTEMIS MANAGEMENT et des négociations se sont ouvertes à compter d'avril 2024.

Le 17 septembre 2024, la société ATOS FLUIDE a adressé à la société FDLB une lettre d'intention pour l'acquisition de la totalité des parts sociales qu'elle détenait dans la société [C], de son nom, de son fonds de commerce, de l'ensemble de ses actifs et passifs, de ses brevets, de ses marques déposées, des matériels nécessaires à l'exploitation, etc.

Le 18 octobre 2024, les sociétés ARTEMIS MANAGEMENT et FDLB ont régularisé une promesse synallagmatique de cession des parts sociales de la société [C] détenues par la société FDLB sous conditions suspensives, au prix provisoire de 2 700 000 €.

La date de réitération de la promesse a été fixée au plus tard le 31 mars 2025 et les modalités de fixation du prix définitif ont été définies à l'article 2.2 et les modalités de fixation du prix définitif ont été définies à l'article 2.2.

Par mail du 4 novembre 2024, Monsieur [F] a formulé des remarques sur le projet de bilan arrêté au 30 septembre 2024 Comptes de Référence aux termes de la promesse. D'autres remarques et questions sur ces comptes ont été faites les 20 et 29 novembre 2024.

Le 12 décembre 2024, la société ARTEMIS MANAGEMENT, par courrier officiel de son conseil, a notifié son refus de donner suite à son projet d'acquisition, au motif que la société FDLB se serait sciemment affranchie des conditions qui avaient été définies dans le protocole du 18 octobre 2024, notamment qu'il n'avait pas été tenu compte des observations qu'elle avait émises sur les comptes et qu'à défaut d'accord sur leur arrêté définitif, elle pouvait décider de mettre fin au processus de cession sans indemnité.

Le 13 décembre 2024, par courrier officiel de son conseil, la société FDLB a répondu point par point aux termes du courrier du 12 décembre 2024 et a rappelé à la société ARTEMIS MANAGEMENT le caractère irrévocable de la promesse du 18 octobre 2024.

Le 23 décembre 2024, la société ARTEMIS MANAGEMENT a confirmé son intention de ne pas donner suite au projet d'acquisition envisagé et a fourni différentes pièces attestant du refus des banques de financer l'opération, à l'exception de LCL, qui acceptait sous condition d'une acquisition par la holding du groupe ARTEMIS et non par une société holding à constituer pour l'opération envisagée.

Le 17 janvier 2025, par lettre recommandée avec accusé de réception, la société FDLB a fait sommation à la société ARTEMIS MANAGEMENT de se présenter à l'adresse de son conseil le 6 février 2025 à 14h00, aux fins de réitérer la promesse de vente.

Le 6 février à 16h, un commissaire de justice a constaté que la société ARTEMIS MANAGEMENT n'était pas présente, ni représentée, au cabinet BDMV AVOCATS où elle avait été convoquée.

Considérant que par ce défaut de réitération, la société ARTEMIS MANAGEMENT avait engagé sa responsabilité contractuelle, par exploit du 11 juin 2025, signifié non à personne, la société FDLB l'a assigné devant le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse à l'audience du 27 juin 2025.

Lors de cette audience, les parties ont signé un calendrier de procédure prévoyant le rappel de l'affaire devant le juge chargé de l'instruction à l'audience du 4 décembre 2025.

Après plusieurs renvois sollicités par les parties et en accord avec elles, l'affaire a été fixée en plaidoirie interactive à l'audience du 3 juillet 2026, date à laquelle elle a été entendue et mise en délibéré.

DEMANDES DES PARTIES

Dans ses conclusions récapitulatives réitérées à la barre, la société FDLB demande au tribunal de :

Vu les articles 1583 et suivants du code civil, Vu l'article 1343-2 du code civil,

Juger que le refus de réitérer la promesse de vente et d'achat synallagmatique des parts sociales de la société [C] par la société ARTEMIS MANAGEMENT est fautif,

Juger que la société ARTEMIS MANAGEMENT engage sa responsabilité contractuelle à son égard,

Condamner la société ARTEMIS MANAGEMENT à lui payer la somme de 60 000 € outre intérêts au taux légal à compter du 13 décembre 2024,

Ordonner la capitalisation des intérêts,

Débouter la société ARTEMIS MANAGEMENT de l'intégralité de ses prétentions, fins et moyens,

Ordonner la capitalisation des intérêts,

Condamner la société ARTEMIS MANAGEMENT à lui payer la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Juger n'y avoir lieu à suspendre l'exécution provisoire de la décision à intervenir,

Condamner la société ARTEMIS MANAGEMENT aux entiers dépens.

Dans ses conclusions n°1 dites récapitulatives réitérées à la barre, la société ARTEMIS MANAGEMENT demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1304-6 du code civil,

Juger qu'elle avait la faculté de mettre fin au processus de cession sans indemnité de part et d'autre, faute pour les parties d'être parvenues à un accord sur l'arrêté des comptes de référence ;

Juger que la promesse est nulle et non avenue faute de réalisation de la condition suspensive de financement ;

En conséquence,

Débouter la société FDLB de l'ensemble de ses prétentions ;

Condamner la société FDLB à lui payer la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société FDLB en tous les dépens de l'instance ;

Juger que l'exécution provisoire est incompatible avec la nature de l'affaire.

MOYENS DES PARTIES

A l'appui de ses demandes, la société FDLB expose principalement :

Sur la réalisation des conditions suspensives

Qu'en application des articles 1583 et 1113 et suivants du code civil et de la jurisprudence, la vente est parfaite, les parties ayant été d'accord sur la chose et le prix ;

Que cet accord est manifeste du fait de la lettre d'intention du 17 septembre 2024 visant l'acquisition de la totalité des parts qu'elle détenait dans la société [C], de son fonds de commerce, de son nom, de ses brevets, de ses marques, de son matériel, de ses salariés ;

Qu'un calendrier du processus de cession avait été établi aux termes de cette lettre ;

Que le 18 octobre 2024, les parties ont régularisé une promesse synallagmatique de cession des parts sociales qu'elle détenait au capital de la société [C] au prix provisoire de 2 700 000 €, déterminé sur la base des comptes clos au 30 septembre 2023, à parfaire uniquement à la baisse le cas échéant, manifestant leur accord sur la chose et le prix ;

Que les modalités d'ajustement du prix étaient prévues à l'article 2.2, les modalités de paiement à l'article 2.3 et la structuration de l'acquisition a été définie à l'article 3 de la promesse ;

Que les conditions suspensives décrites à l'article 12 ont toutes été levées ;

Que les demandes de la société ARTEMIS MANAGEMENT non prévues au protocole, comme celle concernant l'article 3, afin que la société ARTEMIS MANAGEMENT porte seule l'acquisition ou l'engagement de la SCI L'ANGE en vue d'un nouveau bail, la modification de la rémunération de Madame [C], le rachat du stock, ont toutes été acceptées, comme en atteste le courrier adressé au conseil de la société ARTEMIS MANAGEMENT le 13 décembre 2024 ;

Que les comptes de la société [C], arrêtés au 30 septembre 2024, ont été transmis le 25 octobre 2024 ;

Qu'aucune observation, de la part de l'expert-comptable de la société ARTEMIS MANAGENENT, ne lui a été transmise dans le délai imparti au terme du protocole ;

Que seule la comptable de la société ARTEMIS MANAGEMENT a soulevé quelques points, relatifs au bilan, le 29 novembre 2024 ;

Que les justificatifs de refus de financement par les organismes bancaires fournis sont postérieurs au courrier de rupture du 12 décembre 2024 ;

Qu'en outre, a été communiquée l'acceptation de principe de la banque LCL du 3 décembre 2024, sous réserve que l'acquisition des titres soit portée par la holding du groupe ARTEMIS ;

Qu'elle n'a jamais émis de conditions supplémentaires, au contraire de la société ARTEMIS MANAGEMENT, conditions qu'elle a toutes accepté.

Que le refus de réitération de la promesse de vente est fautif et engage la responsabilité de la société ARTEMIS MANAGEMENT comme prévu dans ladite promesse.

Sur l'application de la clause pénale :

Que l'article 15 du protocole intitulé « DOMMAGES ET INTERETS » indique qu'au cas où l'une des parties ne réitérerait pas la cession, alors que les conditions de l'exécution seraient remplies, elle devrait à l'autre des dommages et intérêts.

En réponse et en défense, la société ARTEMIS MANAGEMENT fait valoir principalement :

Sur la caducité de la promesse de vente du fait de l'absence d'accord sur l'arrêté des comptes de référence :

Que les parties ne sont pas parvenues à un accord sur l'arrêté des comptes de la société [C] pour l'exercice clos au 30 septembre 2024 ;

Qu'aucune suite n'a été donnée aux observations et demandes de modifications desdits comptes qu'elle a formulées dans le délai de 30 jours suivant la communication du projet des comptes annuels ;

Qu'aucune clause de la promesse ne prévoyait que l'absence d'observations dans le délai précité équivalait à une acceptation pure et simple de sa part ;

Qu'au contraire, l'acte exigeait un accord exprès des deux parties sur les comptes de référence ;

Qu'en l'absence d'accord, en application de l'article 1103 du code civil et de l'article 2 de la promesse, elle avait la faculté de mettre fin au processus de cession sans aucune indemnité de part et d'autre.

Sur la caducité de la promesse de vente en l'absence de réalisation des conditions suspensives :

Qu'elle a notifié à la société FDLB le refus des trois établissements bancaires consultés de financer l'opération dans les termes prévus par la promesse du 18 octobre 2024 ;

Que le LCL n'a pas exclu d'accorder son financement, mais à la condition qu'elle porte seule l'acquisition, ce qui ne correspondait pas au schéma défini à la demande des cédants et prévu par la promesse de vente ;

Qu'en application des articles 1304-6 du code civil et de l'article 12-15 de la promesse, les engagements réciproques étaient donc caducs, faute de réalisation des conditions suspensives.

Motifs

DISCUSSION

Au terme de la promesse synallagmatique signée le 18 octobre 2024, une clause intitulée « DOMMAGES ET INTERETS » a été prévue, dont la société FDLB sollicite l'application, au motif que la société ARTEMIS MANAGEMENT n'a pas respecté ses engagements et a engagé sa responsabilité en refusant de réitérer la vente, qui était parfaite au sens de l'article 1583 du Code civil.

Cette analyse est formellement contestée par la société ARTEMIS MANAGEMENT, qui soutient au contraire qu'en application des articles 2 et 12.15 de la promesse, ladite promesse était caduque à défaut d'accord sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2024 et de réalisation des conditions suspensives.

Il appartient dès lors au tribunal de déterminer si le renoncement de la société ARTEMIS MANAGEMENT peut être considéré comme fautif au regard des motifs qu'elle allègue.

Sur l'arrêté définitif des comptes de référence et les conditions suspensives

L'article 2 de la promesse du 18 octobre 2024 indique : « Pour la détermination du prix définitif, les comptes de référence seront transmis au plus tard le 30 octobre 2024 à l'expert-comptable du cessionnaire qui devra les valider dans les 30 jours suivant la transmission. A défaut d'accord entre les parties pour l'arrêté définitif des comptes de référence, chacune des parties pourra décider de mettre fin au processus de cession sans aucune indemnité de part et d'autre ».

Il n'est pas contesté que les comptes de la société [C] ont été transmis à la société ARTEMIS MANAGEMENT le 25 octobre 2024.

Le mail du 4 novembre 2024 adressé à 09h40 par M. [F] à M. [N] ayant pour objet : «

Comptes annuels [C] Ets SAS au 30/09/2024

» faisait part de plusieurs remarques sur lesdits comptes et demandait que différentes informations soient adressées à « [S] », avec laquelle une rencontre devait être organisée pour l'audit complet.

Par mail du 7 novembre 2024, produit en pièce 8 par la société FDLB, Madame [S] [L], comptable de la société ARTEMIS MANAGEMENT, a demandé par mail à Madame [A], du Cabinet ACORA, avec copie à Monsieur [N], dirigeant de la société [C], que différentes pièces comptables lui soient adressées, notamment l'état des mouvements de stocks sur l'année, le grand-livre client 2024 sous Excel, les paies de septembre 2024, les contrats de travail, …

Le 15 novembre, elle a adressé de nouveau un mail à « contact [C] » demandant de nouvelles informations relatives aux Stocks à [Localité 2] et à [Localité 1], auquel il a été répondu.

Un nouvel échange par mail a eu lieu le 15 novembre, puis un autre le 20 novembre demandant une facture.

Par un mail de 3 pages du 20 novembre 2024, ayant pour objet « Audit comptes », Madame [S] [L] a adressé à Monsieur [N], «

quelques petites questions pour terminer mon audit

», portant sur 11 points précis relatifs aux comptes 2024 de la société [C].

Le 21 novembre, la facture demandée lui a été adressée et par deux autres mails, des explications sur certains comptes ont été apportées via « contact [C] ».

Monsieur [N], dirigeant de la société [C], dans son mail «

Point Audit des Comptes

» du 29 novembre 2024, adressé à Monsieur [J] [Q], Madame [I] [A] et Monsieur [Y] [W], a transféré un mail de Madame [S] [L], comptable de la société ARTEMIS MANAGEMENT, de la même date, listant « 6 points relevés dans(son) audit ».

Le tribunal constate que ces échanges avec la comptable de la société ARTEMIS MANAGEMENT et non avec l'expert-comptable, comme le souligne la société FDLB dans ses écritures, ont eu lieu dans le délai d'un mois prévu au protocole pour finaliser la validation des comptes.

Si le protocole du 18 octobre indique que : «

les comptes de référence seront transmis au plus tard le 30 octobre 2024 à l'expert-comptable du cessionnaire qui devra les valider dans les 30 jours suivant la transmission.

», il n'est pas précisé que l'expert-comptable serait le seul à pouvoir émettre des remarques sur lesdits comptes, comme le soutient la société FDLB.

Le tribunal juge donc recevables les remarques formulées par Mme [S] [L].

Il constate, par ailleurs, que rien ne vient démontrer qu'un protocole postérieur au 18 octobre 2024, serait venu prendre en compte des demandes formulées par la société ARTEMIS MANAGEMENT et prétendument acceptées par la société FDLB, portant notamment sur la structuration de l'opération et le paiement différé d'une somme de 200 000 €, prévu au protocole.

Les comptes 2024 de la société [C] n'ont pas été validés par l'expert-comptable du cessionnaire avant le 25 novembre 2024, comme le prévoyait l'article 2.2 du protocole du 18 octobre, alors que cet article précisait : « A défaut d'accord entre les parties pour l'arrêté définitif des comptes de référence, chacune des parties pourra décider de mettre fin au processus de cession sans aucune indemnité de part et d'autre ».

En conséquence, le tribunal juge que la société ARTEMIS MANAGEMENT était libre de mettre fin au processus de cession.

Il importe peu qu'aucun expert n'ait été saisi du désaccord, cette disposition n'étant qu'une faculté donnée aux parties, qu'elles n'ont pas mis en œuvre en l'espèce.

Au surplus, le tribunal constate que la condition suspensive figurant du protocole du 18 octobre 2024 à l'article 12.3 impliquant l'obtention par le cessionnaire d'un prêt d'un maximum de 2 500 000 € d'une durée de 7 ans, au taux maximum de 4%, n'a pas été levée dans le délai prévu, soit le 28 février 2025.

La société ARTEMIS MANAGEMENT produit aux débats les courriers de LCL en date du 3 décembre 2024, de la SOCIETE GENERALE du 17 décembre 2024 et de la BNP PARIBAS du 17 décembre 2024, indiquant leur refus de financer l'opération dans les termes prévus au protocole du 18 octobre 2024.

L'article 12.15 du protocole, qui fait la loi des parties en application de l'article 1103 du Code civil, stipule qu': « A défaut de la levée de toutes les conditions suspensives à la date de la réalisation, à

l'exception des conditions suspensives énoncées au 12.3

(obtention du prêt bancaire), 12.4 ((renoncement des salariés à présenter une offre) et 12.6 (main levée de tous engagements de caution personnelle) qui devront être levées au plus tard le 31 décembre 2025, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues et chacune des parties sera délivrée de ses obligations, sans indemnité de part et d'autre ».

En application des dispositions contractuelles et de l'article 1304-6 du Code civil, les engagements des parties étaient caducs.

Par conséquent, le tribunal juge que la société ARTEMIS MANAGEMENT n'a pas commis de faute en ne donnant pas suite au projet d'achat des parts sociales de la société [C] détenues par la société FDLB.

En l'absence de démonstration d'une faute, les demandes de la société FDLB ne peuvent prospérer et elle en est déboutée.

Sur les autres demandes :

La demande de voir écarter l'exécution provisoire de droit est sans objet, dès lors que la société demanderesse est déboutée de l'ensemble de ses demandes.

Il serait inéquitable que la société ARTEMIS MANAGEMENT conserve l'intégralité de la charge des frais irrépétibles qu'elle a été contrainte d'exposer pour faire assurer sa défense en justice.

En conséquence, le tribunal condamne la société FDLB à lui verser la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Les dépens sont mis à la charge de la partie qui succombe, la société FDLB.

Dispositif

Par ces motifs

Le tribunal statuant publiquement contradictoirement et en premier ressort,

Déboute la société FINANCIERE DE LA BRETOUZE (SAS) de l'ensemble de ses demandes ;

Condamne la société FINANCIERE DE LA BRETOUZE (SAS) à payer à la société ARTEMIS MANAGEMENT (SAS), la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société FINANCIERE DE LA BRETOUZE (SAS) aux entiers dépens.

Liquide les dépens prévus par l'article 701 du code de procédure civile.

Signe electroniquement par Alain GOUGENHEIM

Signe electroniquement par Stephanie GAYET, commis-greffier.

2025J05421 - 2624700009/1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE JUGEMENT DU 04/09/2026

PARTIES

Demandeur - FINANCIERE DE LA BRETOUZE (SAS) [Adresse 1],

représentée par Maître Eric DEZ- AVENIR JURISTES - AIN

Défendeur - ARTEMIS MANAGEMENT (SAS) [Adresse 2],

représentée par Maître BARIOZ Renaud - SELARL BDL AVOCATS – LYON – Avocat plaidant Maître PRUGNAUD SERVELLE Sophie – AIN – Avocat postulant

Débats à l'audience publique du 03/07/2026

Composition lors des débats et du délibéré :

Président :
Monsieur Alain GOUGENHEIM

Juges :
Monsieur Henri MARAS

Monsieur Christian MAGNON

En ayant délibéré, Greffier : Maître Nathalie JOMAIN Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 04/09/2026.

Au nom du peuple français FAITS ET PROCEDURE

La société ETABLISSEMENTS [C], ci-après dénommée [C], exerce une activité de distribution de produits chimiques et lubrifiants dans la région d'[Localité 1].

La société FINANCIERE DE LA BRETOUZE, ci-après dénommée FDLB, détenue par Madame [R] [C] et Monsieur [P] [N], est propriétaire des 10 120 parts sociales constituant le capital de la société [C].

La société ARTEMIS MANAGEMENT, qui a pour associé unique, Monsieur [D] [F], est une holding, détenant notamment la société ATOS FLUIDE, exerçant le même métier que la société [C].

En décembre 2023, les dirigeants des deux sociétés se sont rapprochés en vue de l'acquisition des parts sociales de la société [C] détenues par la société FDLB par la société ARTEMIS MANAGEMENT et des négociations se sont ouvertes à compter d'avril 2024.

Le 17 septembre 2024, la société ATOS FLUIDE a adressé à la société FDLB une lettre d'intention pour l'acquisition de la totalité des parts sociales qu'elle détenait dans la société [C], de son nom, de son fonds de commerce, de l'ensemble de ses actifs et passifs, de ses brevets, de ses marques déposées, des matériels nécessaires à l'exploitation, etc.

Le 18 octobre 2024, les sociétés ARTEMIS MANAGEMENT et FDLB ont régularisé une promesse synallagmatique de cession des parts sociales de la société [C] détenues par la société FDLB sous conditions suspensives, au prix provisoire de 2 700 000 €.

La date de réitération de la promesse a été fixée au plus tard le 31 mars 2025 et les modalités de fixation du prix définitif ont été définies à l'article 2.2 et les modalités de fixation du prix définitif ont été définies à l'article 2.2.

Par mail du 4 novembre 2024, Monsieur [F] a formulé des remarques sur le projet de bilan arrêté au 30 septembre 2024 Comptes de Référence aux termes de la promesse. D'autres remarques et questions sur ces comptes ont été faites les 20 et 29 novembre 2024.

Le 12 décembre 2024, la société ARTEMIS MANAGEMENT, par courrier officiel de son conseil, a notifié son refus de donner suite à son projet d'acquisition, au motif que la société FDLB se serait sciemment affranchie des conditions qui avaient été définies dans le protocole du 18 octobre 2024, notamment qu'il n'avait pas été tenu compte des observations qu'elle avait émises sur les comptes et qu'à défaut d'accord sur leur arrêté définitif, elle pouvait décider de mettre fin au processus de cession sans indemnité.

Le 13 décembre 2024, par courrier officiel de son conseil, la société FDLB a répondu point par point aux termes du courrier du 12 décembre 2024 et a rappelé à la société ARTEMIS MANAGEMENT le caractère irrévocable de la promesse du 18 octobre 2024.

Le 23 décembre 2024, la société ARTEMIS MANAGEMENT a confirmé son intention de ne pas donner suite au projet d'acquisition envisagé et a fourni différentes pièces attestant du refus des banques de financer l'opération, à l'exception de LCL, qui acceptait sous condition d'une acquisition par la holding du groupe ARTEMIS et non par une société holding à constituer pour l'opération envisagée.

Le 17 janvier 2025, par lettre recommandée avec accusé de réception, la société FDLB a fait sommation à la société ARTEMIS MANAGEMENT de se présenter à l'adresse de son conseil le 6 février 2025 à 14h00, aux fins de réitérer la promesse de vente.

Le 6 février à 16h, un commissaire de justice a constaté que la société ARTEMIS MANAGEMENT n'était pas présente, ni représentée, au cabinet BDMV AVOCATS où elle avait été convoquée.

Considérant que par ce défaut de réitération, la société ARTEMIS MANAGEMENT avait engagé sa responsabilité contractuelle, par exploit du 11 juin 2025, signifié non à personne, la société FDLB l'a assigné devant le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse à l'audience du 27 juin 2025.

Lors de cette audience, les parties ont signé un calendrier de procédure prévoyant le rappel de l'affaire devant le juge chargé de l'instruction à l'audience du 4 décembre 2025.

Après plusieurs renvois sollicités par les parties et en accord avec elles, l'affaire a été fixée en plaidoirie interactive à l'audience du 3 juillet 2026, date à laquelle elle a été entendue et mise en délibéré.

DEMANDES DES PARTIES

Dans ses conclusions récapitulatives réitérées à la barre, la société FDLB demande au tribunal de :

Vu les articles 1583 et suivants du code civil, Vu l'article 1343-2 du code civil,

Juger que le refus de réitérer la promesse de vente et d'achat synallagmatique des parts sociales de la société [C] par la société ARTEMIS MANAGEMENT est fautif,

Juger que la société ARTEMIS MANAGEMENT engage sa responsabilité contractuelle à son égard,

Condamner la société ARTEMIS MANAGEMENT à lui payer la somme de 60 000 € outre intérêts au taux légal à compter du 13 décembre 2024,

Ordonner la capitalisation des intérêts,

Débouter la société ARTEMIS MANAGEMENT de l'intégralité de ses prétentions, fins et moyens,

Ordonner la capitalisation des intérêts,

Condamner la société ARTEMIS MANAGEMENT à lui payer la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Juger n'y avoir lieu à suspendre l'exécution provisoire de la décision à intervenir,

Condamner la société ARTEMIS MANAGEMENT aux entiers dépens.

Dans ses conclusions n°1 dites récapitulatives réitérées à la barre, la société ARTEMIS MANAGEMENT demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1304-6 du code civil,

Juger qu'elle avait la faculté de mettre fin au processus de cession sans indemnité de part et d'autre, faute pour les parties d'être parvenues à un accord sur l'arrêté des comptes de référence ;

Juger que la promesse est nulle et non avenue faute de réalisation de la condition suspensive de financement ;

En conséquence,

Débouter la société FDLB de l'ensemble de ses prétentions ;

Condamner la société FDLB à lui payer la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société FDLB en tous les dépens de l'instance ;

Juger que l'exécution provisoire est incompatible avec la nature de l'affaire.

MOYENS DES PARTIES

A l'appui de ses demandes, la société FDLB expose principalement :

Sur la réalisation des conditions suspensives

Qu'en application des articles 1583 et 1113 et suivants du code civil et de la jurisprudence, la vente est parfaite, les parties ayant été d'accord sur la chose et le prix ;

Que cet accord est manifeste du fait de la lettre d'intention du 17 septembre 2024 visant l'acquisition de la totalité des parts qu'elle détenait dans la société [C], de son fonds de commerce, de son nom, de ses brevets, de ses marques, de son matériel, de ses salariés ;

Qu'un calendrier du processus de cession avait été établi aux termes de cette lettre ;

Que le 18 octobre 2024, les parties ont régularisé une promesse synallagmatique de cession des parts sociales qu'elle détenait au capital de la société [C] au prix provisoire de 2 700 000 €, déterminé sur la base des comptes clos au 30 septembre 2023, à parfaire uniquement à la baisse le cas échéant, manifestant leur accord sur la chose et le prix ;

Que les modalités d'ajustement du prix étaient prévues à l'article 2.2, les modalités de paiement à l'article 2.3 et la structuration de l'acquisition a été définie à l'article 3 de la promesse ;

Que les conditions suspensives décrites à l'article 12 ont toutes été levées ;

Que les demandes de la société ARTEMIS MANAGEMENT non prévues au protocole, comme celle concernant l'article 3, afin que la société ARTEMIS MANAGEMENT porte seule l'acquisition ou l'engagement de la SCI L'ANGE en vue d'un nouveau bail, la modification de la rémunération de Madame [C], le rachat du stock, ont toutes été acceptées, comme en atteste le courrier adressé au conseil de la société ARTEMIS MANAGEMENT le 13 décembre 2024 ;

Que les comptes de la société [C], arrêtés au 30 septembre 2024, ont été transmis le 25 octobre 2024 ;

Qu'aucune observation, de la part de l'expert-comptable de la société ARTEMIS MANAGENENT, ne lui a été transmise dans le délai imparti au terme du protocole ;

Que seule la comptable de la société ARTEMIS MANAGEMENT a soulevé quelques points, relatifs au bilan, le 29 novembre 2024 ;

Que les justificatifs de refus de financement par les organismes bancaires fournis sont postérieurs au courrier de rupture du 12 décembre 2024 ;

Qu'en outre, a été communiquée l'acceptation de principe de la banque LCL du 3 décembre 2024, sous réserve que l'acquisition des titres soit portée par la holding du groupe ARTEMIS ;

Qu'elle n'a jamais émis de conditions supplémentaires, au contraire de la société ARTEMIS MANAGEMENT, conditions qu'elle a toutes accepté.

Que le refus de réitération de la promesse de vente est fautif et engage la responsabilité de la société ARTEMIS MANAGEMENT comme prévu dans ladite promesse.

Sur l'application de la clause pénale :

Que l'article 15 du protocole intitulé « DOMMAGES ET INTERETS » indique qu'au cas où l'une des parties ne réitérerait pas la cession, alors que les conditions de l'exécution seraient remplies, elle devrait à l'autre des dommages et intérêts.

En réponse et en défense, la société ARTEMIS MANAGEMENT fait valoir principalement :

Sur la caducité de la promesse de vente du fait de l'absence d'accord sur l'arrêté des comptes de référence :

Que les parties ne sont pas parvenues à un accord sur l'arrêté des comptes de la société [C] pour l'exercice clos au 30 septembre 2024 ;

Qu'aucune suite n'a été donnée aux observations et demandes de modifications desdits comptes qu'elle a formulées dans le délai de 30 jours suivant la communication du projet des comptes annuels ;

Qu'aucune clause de la promesse ne prévoyait que l'absence d'observations dans le délai précité équivalait à une acceptation pure et simple de sa part ;

Qu'au contraire, l'acte exigeait un accord exprès des deux parties sur les comptes de référence ;

Qu'en l'absence d'accord, en application de l'article 1103 du code civil et de l'article 2 de la promesse, elle avait la faculté de mettre fin au processus de cession sans aucune indemnité de part et d'autre.

Sur la caducité de la promesse de vente en l'absence de réalisation des conditions suspensives :

Qu'elle a notifié à la société FDLB le refus des trois établissements bancaires consultés de financer l'opération dans les termes prévus par la promesse du 18 octobre 2024 ;

Que le LCL n'a pas exclu d'accorder son financement, mais à la condition qu'elle porte seule l'acquisition, ce qui ne correspondait pas au schéma défini à la demande des cédants et prévu par la promesse de vente ;

Qu'en application des articles 1304-6 du code civil et de l'article 12-15 de la promesse, les engagements réciproques étaient donc caducs, faute de réalisation des conditions suspensives.

DISCUSSION

Au terme de la promesse synallagmatique signée le 18 octobre 2024, une clause intitulée « DOMMAGES ET INTERETS » a été prévue, dont la société FDLB sollicite l'application, au motif que la société ARTEMIS MANAGEMENT n'a pas respecté ses engagements et a engagé sa responsabilité en refusant de réitérer la vente, qui était parfaite au sens de l'article 1583 du Code civil.

Cette analyse est formellement contestée par la société ARTEMIS MANAGEMENT, qui soutient au contraire qu'en application des articles 2 et 12.15 de la promesse, ladite promesse était caduque à défaut d'accord sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2024 et de réalisation des conditions suspensives.

Il appartient dès lors au tribunal de déterminer si le renoncement de la société ARTEMIS MANAGEMENT peut être considéré comme fautif au regard des motifs qu'elle allègue.

Sur l'arrêté définitif des comptes de référence et les conditions suspensives

L'article 2 de la promesse du 18 octobre 2024 indique : « Pour la détermination du prix définitif, les comptes de référence seront transmis au plus tard le 30 octobre 2024 à l'expert-comptable du cessionnaire qui devra les valider dans les 30 jours suivant la transmission. A défaut d'accord entre les parties pour l'arrêté définitif des comptes de référence, chacune des parties pourra décider de mettre fin au processus de cession sans aucune indemnité de part et d'autre ».

Il n'est pas contesté que les comptes de la société [C] ont été transmis à la société ARTEMIS MANAGEMENT le 25 octobre 2024.

Le mail du 4 novembre 2024 adressé à 09h40 par M. [F] à M. [N] ayant pour objet : «

Comptes annuels [C] Ets SAS au 30/09/2024

» faisait part de plusieurs remarques sur lesdits comptes et demandait que différentes informations soient adressées à « [S] », avec laquelle une rencontre devait être organisée pour l'audit complet.

Par mail du 7 novembre 2024, produit en pièce 8 par la société FDLB, Madame [S] [L], comptable de la société ARTEMIS MANAGEMENT, a demandé par mail à Madame [A], du Cabinet ACORA, avec copie à Monsieur [N], dirigeant de la société [C], que différentes pièces comptables lui soient adressées, notamment l'état des mouvements de stocks sur l'année, le grand-livre client 2024 sous Excel, les paies de septembre 2024, les contrats de travail, …

Le 15 novembre, elle a adressé de nouveau un mail à « contact [C] » demandant de nouvelles informations relatives aux Stocks à [Localité 2] et à [Localité 1], auquel il a été répondu.

Un nouvel échange par mail a eu lieu le 15 novembre, puis un autre le 20 novembre demandant une facture.

Par un mail de 3 pages du 20 novembre 2024, ayant pour objet « Audit comptes », Madame [S] [L] a adressé à Monsieur [N], «

quelques petites questions pour terminer mon audit

», portant sur 11 points précis relatifs aux comptes 2024 de la société [C].

Le 21 novembre, la facture demandée lui a été adressée et par deux autres mails, des explications sur certains comptes ont été apportées via « contact [C] ».

Monsieur [N], dirigeant de la société [C], dans son mail «

Point Audit des Comptes

» du 29 novembre 2024, adressé à Monsieur [J] [Q], Madame [I] [A] et Monsieur [Y] [W], a transféré un mail de Madame [S] [L], comptable de la société ARTEMIS MANAGEMENT, de la même date, listant « 6 points relevés dans(son) audit ».

Le tribunal constate que ces échanges avec la comptable de la société ARTEMIS MANAGEMENT et non avec l'expert-comptable, comme le souligne la société FDLB dans ses écritures, ont eu lieu dans le délai d'un mois prévu au protocole pour finaliser la validation des comptes.

Si le protocole du 18 octobre indique que : «

les comptes de référence seront transmis au plus tard le 30 octobre 2024 à l'expert-comptable du cessionnaire qui devra les valider dans les 30 jours suivant la transmission.

», il n'est pas précisé que l'expert-comptable serait le seul à pouvoir émettre des remarques sur lesdits comptes, comme le soutient la société FDLB.

Le tribunal juge donc recevables les remarques formulées par Mme [S] [L].

Il constate, par ailleurs, que rien ne vient démontrer qu'un protocole postérieur au 18 octobre 2024, serait venu prendre en compte des demandes formulées par la société ARTEMIS MANAGEMENT et prétendument acceptées par la société FDLB, portant notamment sur la structuration de l'opération et le paiement différé d'une somme de 200 000 €, prévu au protocole.

Les comptes 2024 de la société [C] n'ont pas été validés par l'expert-comptable du cessionnaire avant le 25 novembre 2024, comme le prévoyait l'article 2.2 du protocole du 18 octobre, alors que cet article précisait : « A défaut d'accord entre les parties pour l'arrêté définitif des comptes de référence, chacune des parties pourra décider de mettre fin au processus de cession sans aucune indemnité de part et d'autre ».

En conséquence, le tribunal juge que la société ARTEMIS MANAGEMENT était libre de mettre fin au processus de cession.

Il importe peu qu'aucun expert n'ait été saisi du désaccord, cette disposition n'étant qu'une faculté donnée aux parties, qu'elles n'ont pas mis en œuvre en l'espèce.

Au surplus, le tribunal constate que la condition suspensive figurant du protocole du 18 octobre 2024 à l'article 12.3 impliquant l'obtention par le cessionnaire d'un prêt d'un maximum de 2 500 000 € d'une durée de 7 ans, au taux maximum de 4%, n'a pas été levée dans le délai prévu, soit le 28 février 2025.

La société ARTEMIS MANAGEMENT produit aux débats les courriers de LCL en date du 3 décembre 2024, de la SOCIETE GENERALE du 17 décembre 2024 et de la BNP PARIBAS du 17 décembre 2024, indiquant leur refus de financer l'opération dans les termes prévus au protocole du 18 octobre 2024.

L'article 12.15 du protocole, qui fait la loi des parties en application de l'article 1103 du Code civil, stipule qu': « A défaut de la levée de toutes les conditions suspensives à la date de la réalisation, à

l'exception des conditions suspensives énoncées au 12.3

(obtention du prêt bancaire), 12.4 ((renoncement des salariés à présenter une offre) et 12.6 (main levée de tous engagements de caution personnelle) qui devront être levées au plus tard le 31 décembre 2025, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues et chacune des parties sera délivrée de ses obligations, sans indemnité de part et d'autre ».

En application des dispositions contractuelles et de l'article 1304-6 du Code civil, les engagements des parties étaient caducs.

Par conséquent, le tribunal juge que la société ARTEMIS MANAGEMENT n'a pas commis de faute en ne donnant pas suite au projet d'achat des parts sociales de la société [C] détenues par la société FDLB.

En l'absence de démonstration d'une faute, les demandes de la société FDLB ne peuvent prospérer et elle en est déboutée.

Sur les autres demandes :

La demande de voir écarter l'exécution provisoire de droit est sans objet, dès lors que la société demanderesse est déboutée de l'ensemble de ses demandes.

Il serait inéquitable que la société ARTEMIS MANAGEMENT conserve l'intégralité de la charge des frais irrépétibles qu'elle a été contrainte d'exposer pour faire assurer sa défense en justice.

En conséquence, le tribunal condamne la société FDLB à lui verser la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Les dépens sont mis à la charge de la partie qui succombe, la société FDLB.

Par ces motifs

Le tribunal statuant publiquement contradictoirement et en premier ressort,

Déboute la société FINANCIERE DE LA BRETOUZE (SAS) de l'ensemble de ses demandes ;

Condamne la société FINANCIERE DE LA BRETOUZE (SAS) à payer à la société ARTEMIS MANAGEMENT (SAS), la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société FINANCIERE DE LA BRETOUZE (SAS) aux entiers dépens.

Liquide les dépens prévus par l'article 701 du code de procédure civile.

Signe electroniquement par Alain GOUGENHEIM

Signe electroniquement par Stephanie GAYET, commis-greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de procedure civile 701, code civil 1583, code civil 1304-6, code civil 1113). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

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• 29 juin 2026 · Tribunal judiciaire de Béziers · Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes · n° 26/00369

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• 11 juin 2026 · Tribunal de commerce de Rennes · n° 2026R00020

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• 3 avril 2026 · Tribunal judiciaire de Saint-Pierre de La Réunion · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 24/00120

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Mise à jour de la source le 2026-09-05T08:05:27.925Z.