Tribunal des activités économiques de Paris, Chambre 2-2, 20 mai 2025, n° 2025018925

Parties (entreprises)

Exposé du litige

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 9 avril 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP, ciaprès la « Société », et désigné :
 * Monsieur Joël COSSERAT, en qualité de Juge-Commissaire ;
 * la SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [H] [X], en qualité de Mandataire Judiciaire ;
 * la SELARL BCM, prise en la personne de Maître [G] [Q], en qualité d'Administrateur Judiciaire avec une mission de surveillance.

Ce même jugement a fixé la période d'observation à six mois, soit jusqu'au 9 octobre 2024.Par jugement du 8 octobre 2024, le Tribunal de commerce Paris a renouvelé la période d'observation pour une durée de six mois, jusqu'au 6 avril 2025.

Par ordonnance du 5 février 2025, le Juge-Commissaire a autorisé la constitution de classes de parties affectées en vue de l'établissement d'un plan de sauvegarde par la Société.

Présentation de la Société

la Société, créée le 12 janvier 2021, a pour activité la distribution de fruits et légumes frais, récoltés quotidiennement à proximité de ses points de vente, sous enseigne « Au bout du champ ».

Les producteurs avec lesquels la Société travaille sont sélectionnés selon des critères de localité et de qualité de produits.

Les principaux canaux de distribution de la Société sont les suivants :
 * une offre de vente de fruits et légumes aux particuliers au sein de son réseau de 8 boutiques physiques (à date) sous enseigne « Au bout du champ » à [Localité 1] (95 % de l'activité),
 * une offre « B to B » de vente de paniers de fruits à destination des entreprises via la société JUSTE A TEMPS, dont le Président est la société FINANCIERE 3A VICTOR HUGO SARL, ellemême présidée par Monsieur [R] [F]. La Société fournit chaque jour à la société JUSTE A TEMPS des paniers de fruits, que celle-ci récupère à l'entrepôt avant de les livrer directement à ses propres clients. La Société intervient uniquement dans la préparation des paniers.

L'organigramme du groupe est :

Les principaux agrégats financiers sont :

[…]

A l'ouverture de la sauvegarde, la Société avait 56 salaries et au 22/04/2025, il y avait 47 salariés.

Origine des difficultés

Les difficultés structurelles :

Le modèle économique « militant » de la Société qui vise à promouvoir des circuits courts et la vente directe pose un certain nombre de difficultés opérationnelles :
 * avoir des produits frais cueillis le matin même implique des livraisons tardives qui limitent la plage horaire de commercialisation des produits,
 * proposer exclusivement des produits de proximité et de saison limite la gamme de produits et conduit de nombreux clients à se tourner vers des offres plus complètes,
 * l'approvisionnement est très dépendant d'un nombre réduit de fournisseurs,
 * la dépendance à certains fournisseurs conduit à se faire imposer des conditions financières non compétitives,
 * ce modèle entraine une logistique lourde et couteuse.

L'intégration du réseau JULBUL s'est révélée particulièrement difficile compte tenu de sa situation financière plus dégradée qu'anticipée. L'apurement d'arriérés important a fortement mobilisé la trésorerie de la Société.

Les difficultés conjoncturelles successives :

la Société a d'abord subi les effets négatifs liés à la crise sanitaire et aux mesures de restrictions administratives qui ont conduit à une réduction drastique de la fréquentation des magasins comptetenu des mesures de confinement en 2020 suivie de l'augmentation du télétravail en 2021. Ainsi, durant cette période, la Société a constitué des dettes importantes pour soutenir sa trésorerie (passif fiscal et social et PGE).

Le contexte géopolitique et économique a entrainé une forte inflation des prix, en particulier dans l'alimentaire, en 2022 qui s'est poursuivie en 2023, réduisant de façon significative le pouvoir d'achat des clients de la Société.

C'est dans ces circonstances que la Société a sollicité le bénéfice d'une procédure de sauvegarde à laquelle le tribunal de céans a fait droit par son jugement du 9 avril 2024.

Déroulement de la période d'observation :

Les mesures découlant de la période d'observation sont :
 * Résiliation de 3 baux : Boutique de [Localité 2] via la signature d'un protocole d'accord autorisé par le Juge commissaire, boutique de [Localité 3] sur le fondement de L. 622-13 et les bureaux ([Localité 4]) non exploités à l'ouverture de la procédure. Périmètre post-cession : 8 boutiques exploitées.
 * Libération d'un gage espèce pour un montant de 39 k€ par le LCL et règlement d'une créance antérieure sur autorisation de Monsieur le Juge commissaire.
 * Apport de l'actionnaire en compte courant à hauteur de 40 k€ en décembre 2024 afin de financer la période d'observation, autorisé par Monsieur le Juge commissaire.
 * Gestion des contentieux prud'homaux.
 * Restructuration opérationnelle :
 * Évolution de l'effectif : Au cours de la Période d'Observation, la Société a rationalisé ses charges de personnel en utilisant le turn-over naturel pour ajuster les effectifs des magasins en fonction de l'activité et des besoins spécifiques à chaque boutique.
 * Évolution du modèle économique : À compter du mois d'octobre 2024, la Société a rationalisé son mode d'approvisionnement, sans renoncer à ses engagements, en s'approvisionnant sur le « Carreau des Producteurs », qui réunit à [Localité 5] les producteurs locaux. Cette évolution a permis de simplifier sa logistique et, surtout, d'achalander plus tôt ses magasins. Elle a aussi permis à la Société de bénéficier de conditions financières plus avantageuses, lui permettant d'aligner ses prix sur ceux de la concurrence, et d'être moins dépendante de certains fournisseurs. La Société a également fait le choix de compléter son offre commerciale par des produits ne répondant pas strictement à des critères de proximité (Litchis, bananes…). Ces

évolutions ont permis d'attirer de nouveaux clients en passant ainsi de 2500 clients à 2900 clients (par mois/par boutique) entre les mois de septembre et fin décembre 2024.

Le chiffre d'affaires cumulé (d'avril 2024 à mars 2025) s'est élevé à 4 831 k€ pour un EBITDA cumulé à – 70 k€, en deca des prévisions annoncées à 245 k€.

Le solde de la trésorerie au 22 avril 2025 s'élevait à 222 k€, la Société ayant consommé 363 k€ pendant cette période. La Société est à jour de ses charges courantes.

L'administrateur judiciaire a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde en date du 4 mars 2025.

L'administrateur judiciaire a déposé son rapport portant bilan économique, social et environnemental et projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 30 avril 2025 et adressé aux parties intéressées.

Le mandataire judiciaire a également déposé son rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant du CSE ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 05 mars 2025 en application de l'article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L. 626-9 du code de commerce.

Le 5 mai 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 20 mai 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE, ci après «le Plan » :

Passif :

Le passif provisoire selon l'état du mandataire judiciaire (14 avril 2025) est de 9 873 k€ dont 2,73 M€ de passif tiers, le reste correspondant à de l'intragroupe.

Le passif global pris en compte dans le cadre du plan de sauvegarde est de 9 694 k€, après retraitements à hauteur de 187 k€, correspondant à :

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[…]

Le Plan d'Affaires :

Les hypothèses retenues sont :
 * la poursuite des efforts s'agissant de la logistique : tel qu'initié en octobre 2024, la Société souhaite maintenir la chaine logistique mise en place via le sourcing des produits directement à [Localité 5].
 * des travaux de modernisation des boutiques pour les rendre plus attractives : compte-tenu de ses difficultés, la Société n'a pas été en mesure d'améliorer l'attractivité de ses boutiques depuis plusieurs années et elle fait face à des nouveaux concurrents qui ont ouvert leurs boutiques plus récemment.
 * des travaux d'agencement pour maximiser la surface de vente : à date, la surface de vente n'est pas assez optimisée puisqu'elle n'est que sur un seul niveau alors que plus de produits pourraient être proposés en installant des rayonnages sur plusieurs niveaux.
 * un élargissement de l'offre avec de nouveaux produits proposés à la vente (viande, crémerie, épicerie fine) : il apparait essentiel pour la Société d'augmenter le panier moyen des clients fidèles ce qui passe nécessairement par l'augmentation de l'offre commerciale.

Les prévisions financières montrent :
 * 4,9 M€ de CA en 2025 (en ligne avec 2024), en augmentation sur la durée du plan d'affaires pour atteindre 7,3 m€ en 2032,
 * 45 k€ d'EBITDA en 2025, augmentation de l'EBITDA à compter de 2026 après mise en place des mesures de restructuration envisagées.

Il est prévu un nouveau financement de 350 k€, apportés par (i) l'actionnaire historique, la FINANCIERE ABDC pour un montant de 230 k€ et (ii) un nouvel investisseur, Madame [Z] [E] à hauteur de 120 k€.

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Aspect social :

Le projet de plan de sauvegarde accélérée ne prévoit aucune restructuration ni mesure sociale.

Traitement du Passif :

Constitution de 9 classes de parties affectées : tenant compte notamment de la nature des créances et de l'existence ou non de privilèges ou de sûretés.

Numéro de la
classe
Classes de parties
affectées
Montant des
créances
concernées
(principal et
intérêts à la veille
du jugement
d'ouverture)
Proposition d'apurement

1 Créanciers fiscaux
privilégiés 42 834,00 € Remboursement de 100% des créances
en 7 annuités progressives.
2 Créanciers sociaux
privilégiés 84 688,19 € Remboursement de 100% des créances
en 7 annuités progressives.
3 Créancier bancaire
privilégié 105 193,17 € Remboursement de 100% des créances
en 7 annuités progressives.
4 Créancier fournisseur
privilégié 10 898,00 € Remboursement de 100% des créances
en 7 annuités progressives.
5 Créanciers
chirographaires «
Fournisseurs » 652 607,11 € Remboursement de 20 % des créances
en 7 annuités progressives.
6 Créanciers
chirographaires «
Banques » 1 713 215,74 € Remboursement de 20% des créances en
7 annuités progressives.
7 Créancier actionnaire
New Money 6 261 347,03 € Remboursement de 10% des créances en
7 annuités progressives.
8 Créanciers
Actionnaires
Apparentés non
participants 816 630,36 € Extinction à hauteur de 100% du montant
total de la créance de la partie affectée
concernée.
9 Détenteur de capital N/A Titulaire d'actions ordinaires de la Société

La durée du Plan est de 7 ans (2025-2032).

La première échéance est fixée au 1 er anniversaire de l'adoption du plan.

Les personnes tenues d'exécuter le plan de redressement (L. 626-10) sont : Monsieur [R] [F] et Madame [Z] [E].

Valorisation de la Société par un expert indépendant :

Par ordonnance du 12 mars 2025, le Juge commissaire a désigné en qualité d'expert une société indépendante, avec notamment pour mission de déterminer l'évaluation multicritère de la Société. Le 21 mars 2025, l'expert indépendant a remis à l'administrateur judicaire :
 * un rapport d'évaluation de la Société dans un scénario de continuité d'exploitation,
 * un rapport d'évaluation de la Société en approche liquidative.

Il ressort des rapports de l'Expert que :
 * Rapport d'évaluation en continuité d'exploitation :

Sur la base de ses travaux, l'expert estime « la valeur des actifs de la SAS Les Amis des Producteurs Éthiques Longchamp en continuité d'exploitation dans une fourchette comprise entre 702 k€ et 1 090 k€, soit une valeur des fonds propres de la société comprise entre -7 460 k€ et -7 073 k€, après prise en compte des éléments de bridge (dettes financières et assimilés) ».

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 * Rapport d'évaluation en approche liquidative :

Sur la base de ses travaux, l'expert estime : « Dans un contexte liquidatif, nous considérons que les actifs pris isolément présentent une valeur négligeable compte tenu de leur nature (Mobilier et matériel d'exploitation, stock périssable) et nous estimons comme nulle la valeur du droit au bail compte tenu des caractéristiques des emplacements et des baux commerciaux.

La valeur des actifs de la SAS Les Amis des Producteurs Éthiques Longchamp ressort en approche liquidative, dans une fourchette comprise entre 211 k€ et 327 k€, soit après déduction des coûts de liquidation de 133 k€, une valeur d'actif comprise entre 78 et 194 k€ à répartir entre les créanciers en fonction de leur rang. Dans ce scénario liquidatif de réalisation des actifs pris isolément, les coûts de licenciement de l'intégralité des salariés s'élèveraient à environ 357 k€, rendant impossible tout recouvrement de la part des créanciers chirographaires. »

RAPPORTS PRESENTES

Il résulte :

Du rapport de l'administrateur judiciaire :

Sur le vote des classes de parties affectées

Les créanciers concernés ont été avisé le 13 février 2025 par l'administrateur judicaire, de leur qualité de partie affectée par le projet de plan de la Société.

Ultérieurement, le 3 mars 2025, l'administrateur judicaire a :
 * notifié à chaque membre des classes de parties affectées, des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et de la liste des classes de parties affectées,
 * adressé à chaque membre des classes de parties affectées le projet de plan de sauvegarde et ses annexes, le règlement intérieur du vote, ainsi que les observations du Mandataire judiciaire et du CSE à destination de chacune des classes de parties affectées,
 * invité chacune des classes de parties affectées à voter sur le projet de plan de sauvegarde de la Société, par l'envoi d'un bulletin de vote par mail avant le 26 mars 2025 à 19h00, soit une date comprise entre les 20 et 30 jours après la transmission dudit projet de plan conformément à l'article L. 626-30-2 du code de commerce et intervenant au moins 21 jours suivant la notification prévue à l'article R. 626-58 du code de commerce.

Les résultats des votes sont :

[…]

Par décisions de l'associé unique en date du 26 mars 2025, la Classe n°9 « Détenteur de capital » s'est prononcée en faveur du Plan.

Le projet de plan a été approuvé par la majorité des classes de parties affectées (8/9), la classe n°6 ayant voté contre le Projet de Plan de Sauvegarde.

On peut toutefois noter (i) l'expression d'un vote représentatif puisque les créanciers ayant voté détiennent des créances dont le montant total représente 98,43 % du passif retenu dans le cadre du plan et (ii) les votes favorables à 100 % des classes de créanciers privilégiés (dette publique, financière et fournisseurs).

Conformément à l'article L. 626-32, la Société a sollicité du tribunal l'application forcée interclasse. Le montant des abandons de créances obtenus se synthétise comme suit :

[…]

Avis de l'Administrateur Judiciaire concernant les conditions de l'adoption du Plan par le Tribunal :

L'Administrateur judicaire considère que conformément aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce, les conditions de l'adoption du projet de plan sont réunies :

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 * Concernant les conditions de base d'adoption du plan :

1 Les conditions d'adoption du plan de l'article L. 626-30 du Code de commerce sont respectées (modalités de constitution des classes de parties affectées).

Il est constaté qu'il n'y a pas eu de recours dans le délai de 10 jours à compter de la notification de la composition des classes (R. 626-58-1)

2. Une égalité de traitement au sein de chacune des classes est prévue dans le projet de plan.

3. La notification du projet de plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées le 03/03.

4. La règle du meilleur intérêt des parties affectées est respectée : au vu des conclusions de l'expert indépendant desquelles il ressort que le traitement proposé dans le projet de plan de la Société est plus favorable pour chacune des parties affectées que dans un scénario liquidatif.

5. Le nouveau financement de 350 000 € apparaît nécessaire au regard des besoins identifiés dans le plan d'affaires pour la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

6. Le projet de plan offre une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise, comme cela ressort des prévisions.
 * Conditions en cas d'application forcée interclasse :

1. La majorité des classes de parties affectées a voté en faveur du plan (8/9) dont au moins une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles.

2. Le plan ne déroge pas à la règle de la priorité absolue.

3. Aucune classe de parties affectées ne reçoit ou conserve plus que le montant total de ses créances ou intérêts, au titre de ses créances et droits d'origine.

Il est constaté qu'il n'y a pas eu de recours dans les 10 jours du vote des créanciers qui ont voté contre le projet de plan (R. 626-64)

Engagements spécifiques ;

Dans l'hypothèse où le Plan de Sauvegarde serait arrêté par le Tribunal des activités économiques de Paris, il sera sollicité que le jugement puisse prendre acte :
 * de la nécessité pour la Société de provisionner mensuellement 1/12e de l'échéance à venir (calculée sur la base du montant du passif estimé à apurer qui sera ensuite actualisé en fonction des décisions d'admission ou de rejet de créances) entre les mains du Commissaire à l'exécution du Plan, afin de garantir le règlement en lissant les décaissements,
 * l'engagement de la société de remettre chaque année au commissaire à l'exécution du plan (i) les comptes annuels certifiés par l'expert-comptable au plus tard dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice et (ii) le procès-verbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes, au plus tard le mois suivant la date de ladite assemblée,
 * de l'engagement de la Société à ne procéder à aucune distribution de dividendes au profit des associés tant que le passif à apurer dans le cadre du plan de continuation n'est pas réglé.

Conclusion :

Maître [Q] estime que le projet de plan apparait sérieux et les mesures qui y sont prévues sont de nature à permettre la poursuite de l'activité de la Société et l'apurement du passif. S'agissant du résultat du vote, le Projet de Plan a reçu le soutien de la majorité des Classes de Parties Affectées (8/9) et de la totalité des classes de créanciers privilégiés. Seule une classe de créanciers chirographaires a voté en sa défaveur.

Elle indique qu'à l'issue du vote, le conseil de la Société a déposé le 29 avril 2025 une requête visant à faire application des dispositions de l'article L. 626-32, l. du Code de commerce. L'ensemble des conditions d'adoption du plan de sauvegarde par voie d'application forcée interclasses semblent réunies.

Dans ces conditions et afin de laisser une chance à l'entreprise, Me [Q] conclut son rapport favorable à l'adoption du Projet de Plan de Sauvegarde présenté par la Société.

Du rapport du mandataire judiciaire :

Maître [X] constate que :
 * Si le Tribunal décidait d'adopter le plan de sauvegarde, le montant des créances abandonnées s'élèverait à 8 344 K€, dont 6 552 K€ de passif intragroupe et 189 K€ de passif tiers.
 * Au regard du prévisionnel d'exploitation, la Société prévoit ne forte augmentation du chiffre d'affaires en 2026 (+16% par rapport à l'exercice 2025) et en 2027 (+9% par rapport à l'exercice 2026), puis une augmentation progressive pour atteindre 7 257 725 € de chiffre d'affaires en 2032.
 * Le business plan de la société repose sur la poursuite de l'évolution du business model commencée pendant la période d'observation, à savoir l'achat des produits directement à [Localité 5], la modernisation des boutiques, la maximisation de la surface de vente et l'élargissement de l'offre de produits.
 * L'apport de 350 K€, qui devra être versé par les investisseurs à l'arrêt du plan, permettra notamment de financer les travaux de modernisation et d'agencement des boutiques.

Compte tenu de ce qui précède et du soutien de la majorité des classes de parties affectées, Me [X] est favorable à l'adoption du projet de plan de la SAS LES AMIS PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :
 * De l'administrateur judiciaire :

Maître [Q] a développé le projet de plan présenté, la constitution des classes, le vote majoritaire et le processus d'adoption du plan au vu des conditions légales présidant à l'adoption du plan par classe.

Le rapport d'expertise figurant en annexe du rapport de l'administrateur judiciaire confirme que la valeur liquidative de la société ne laisse aucun espoir de recouvrement aux classes de créanciers chirographaires et actionnaires New Money et détenteurs de capital, de telle sorte que le traitement du plan leur est plus favorable,

Concernant la demande de la Société qui est incluse dans le Plan, et concerne l'application de la dérogation possible prévue à l'art L626-32 II ; elle considère que cela n'est pas nécessaire car le Plan respecte la règle de priorité absolue définie à l'art L626-32 I 3 e.

L'administrateur judiciaire a relevé que les conditions nécessaires à l'arrêté du plan semblent réunies et confirme son avis favorable à l'adoption du plan de sauvegarde accélérée.
 * Du mandataire judiciaire :

Maître [X] a confirmé les chiffres indiqués précédemment par l'administrateur judiciaire et confirme son avis favorable au plan de sauvegarde tel que présenté.
 * Du dirigeant de la Société :

M. [F] se déclare pleinement engagée dans le plan et est confiant dans sa réussite. Il confirme au tribunal la demande concernant l'application de la dérogation possible prévue à l'art L626-32 II, du fait que la classe ayant voté contre le plan est une classe de créanciers chirographaires. Il confirme

son accord quant aux engagements spécifiques demandés par l'administrateur judiciaire.
 * Du représentant des salariés :

M. [C] indique que le CSE s'est réunie le 20 février dernier et a émis un avis favorable au plan de sauvegarde présenté. Il indique que les salariés ont confiance dans la direction de l'entreprise et il donne un avis favorable au Plan présenté.
 * du juge-commissaire :

M. Joël Cosserat se déclare favorable au plan de sauvegarde accélérée tel que présenté.
 * du Ministère Public :

Madame Laurence Dané vice procureur de la République entendue en ses observations, émet un avis favorable à l'adoption du plan qui répond aux critères posés par la loi.

Motifs

SUR CE

Attendu que le recours prévu à l'article R. 626-64 du Code de commerce est ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan, dans le délai de 10 jours à compter de la date du vote, soit jusqu'au 3 avril 2025 ; qu'aucun recours n'a été formé dans ce délai ;

Vu les articles L. 626-29 et suivants et L. 628-8 du code de commerce,

Sur l'examen du projet de plan de sauvegarde

Attendu que par ordonnance du 5 février 2025, le Juge-Commissaire a autorisé la constitution de classes de parties affectées en vue de l'établissement d'un plan de sauvegarde par la Société ;

Sur la constitution et le vote des casses de parties affectées et les conditions posées par l'article L. 626-30 du code de commerce ;

que ce dernier dispose que :

« I.- Sont des parties affectées

« 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ;

2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l'application du présent livre, ils sont nommés " détenteurs de capital ".

Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l'administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d'ouverture de la procédure. L'administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure ;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d'un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.-L'administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d'exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu'il n'en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d'une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d'une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l'administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat. »

Que le tribunal constate que :
 * Seules les parties affectées se sont prononcées sur le Plan ;
 * La composition des, classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d'ouverture et au vu des détenteurs de capital de la Société ;
 * Les parties affectées ont été affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les trois conditions suivantes :
 * les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes,
 * la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure et portés à la connaissance de l'administrateur (aucun accord de subordination communiqué),
 * le détenteur de capital forme une classe distincte.
 * Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont été :
 * La nature des créances et des droits détenus par chacune des Parties Affectées ;
 * L'existence de privilèges et/ou de sûretés, étant précisé que les créanciers dont le privilège est éteint pour quelque cause que ce soit et, en particulier, en raison de la disparition de l'assiette du nantissement ont été affectés à une classe de créanciers non sécurisés ;
 * la nature des droits et ou des valeurs mobilières détenus par chacune des Parties Affectées.
 * Les créances de nature salariale n'ont pas été traitées dans le cadre du Plan de Sauvegarde.
 * chaque partie affectée a été notifiée par courriels et par LRAR, du 3 mars 2025, des modalités de répartition en classes et le calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits leur permettant d'exprimer un vote, sur la base de la liste des créanciers affectés transmise par la Société et certifiée par son expert-comptable.
 * il n'y a pas eu de recours dans le délai de 10 jours à compter de la notification de la composition des classes (R. 626-58-1).

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L 626-30 du code de commerce ;

Attendu que le projet de Plan présenté, a été approuvé par la majorité des classes de parties affectées, soit 8 sur 9 classes ; que la classe n°6 : créanciers chirographaires bancaires, a voté contre à 84 % contre le Plan ;

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 20/05/2025 CHAMBRE 2-2

Attendu que par requête en date du 29 avril 2025, la Société a sollicité l'arrêt du plan de sauvegarde de la Société et de son application forcée interclasses ; que le Tribunal doit valider les conditions imposées par l'article L 626-31 et L 626-32 l-1 e à L626-32 l -4 e du code de commerce ;

Sur les conditions posées par l'article L. 626-31 du code de commerce ;

Attendu que l'article L. 626-31 du code de commerce dispose que :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l'article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d'arrêter le plan si celui-ci n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise.

Le tribunal s'assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » ;

Attendu que l'analyse des différentes conditions relatives à l'adoption du projet de plan de sauvegarde présenté est :

Art. L. 626-31, 1°: respect des conditions définies par l'Art L 626-30 du code de commerce ;

Attendu que le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L 626-30 du code de commerce, (voir paragraphe ci-dessus) ;

Art. L. 626-31, 2°: Egalité de traitement :

Attendu que Le projet de Plan présenté par la Société prévoit, pour chaque classe de parties affectées, un traitement égalitaire de chaque créancier, et proportionnel au montant de leurs créances ;

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L. 626-31, 2° du code de commerce.

Art. L. 626-31, 3°: Notification formelle :

Attendu l'administrateur judiciaire a, par courriels et par LRAR en date du 13 février 2025, avisé chaque créancier de sa qualité de partie affectée par le projet de plan de sauvegarde et que par courriels et par LRAR en date du 3 mars 2025, il a :
 * notifié chaque membre des classes de parties affectées des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et de la liste des classes de parties affectées,
 * adressé à chaque membre des classes de parties affectées le projet de plan de sauvegarde et ses annexes, le règlement intérieur du vote, ainsi que les observations du Mandataire judiciaire et du CSE à destination de chacune des classes de parties affectées,
 * invité chacune des classes de parties affectées à voter sur le projet de plan de sauvegarde de la Société, par l'envoi d'un bulletin de vote par mail avant le 26 mars 2025 à 19h00 ;

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L. 626-31, 3° du code de commerce.

Art. L. 626-31, 4°: Test du meilleur intérêt des créanciers

Attendu qu'il ressort d'après le rapport de l'administrateur judicaire, que :

Traitement des créanciers dissidents dans le cadre du Plan de Sauvegarde :
 * 15 parties affectées ont exprimé un vote en défaveur du projet de Plan et ils font parties des classe n°5 « Créanciers chirographaires fournisseurs » et classe n°6 « Créanciers chirographaires bancaires »;
 * Le plan d'apurement qui leur est proposé dans le cadre du Projet de Plan est identique : extinction de 80 % de leurs créances et apurement de 20 % de leurs créances en 7 annuités selon un échéancier progressif ; soit au total 473 k€, répartis comme suit :
i. 130 k€ pour les créanciers relevant de la Classe n°5, répartis entre eux proportionnellement au montant de leur créance,
 * ii. 342 k€ pour les créanciers relevant de la Classe n°6, répartis entre eux proportionnellement au montant de leur créance.

Traitement des créanciers dissidents en liquidation :

Il résulte du rapport d'expertise établi par le cabinet Abergel & Associés que la valeur des actifs de la Société est estimée entre 211 k€ et 327 k€; qu'en application de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire, les créanciers privilégiés doivent recevoir le paiement de leurs créances prioritairement aux créanciers chirographaires et cela rend impossible tout recouvrement de la part des créanciers chirographaires;

Attendu qu'il en ressort qu'en cas d'adoption du projet de Plan, les créanciers appartenant aux Classes chirographaires n°4 et 5 recevront la somme totale de 473 k€ et qu'en cas de liquidation judiciaire, les créanciers chirographaires ne recouvrent rien ; ;

Attendu qu'Il n'existe aucune meilleure solution alternative à celle prévue dans le Plan présenté proposé par la Société ;

Attendu qu'il en résulte que les créanciers des classes précitées ne se trouvent pas dans une situation moins favorable, du fait du Plan, que celle qu'ils connaîtraient s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1 du Code de commerce, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé (laquelle n'existe pas en l'espèce) ;

Attendu qu'aucun recours n'a été formé par les créanciers membres des classes de parties affectées sur le respect du critère du meilleur intérêt en application de l'article R. 626-64 du Code de commerce ;

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L. 626-31, 4° du code de commerce ;

PAGE 15

Art. L. 626-31, 5°: Besoins en nouveaux financements et protection des intérêts des parties affectées :

Attendu que le Plan a été établi sur la base d'un plan d'affaires qui fait ressortir un besoin de financement qui serait assuré par un apport en capital de 350 k€ dans le cadre d'un « coup d'accordéon » qui a pour objectif d'assainir la situation financière de la Société et d'assurer la pérennité de son activité. que cet apport en capital est par nature, subordonné aux créances détenues par les parties affectées ; qu'un tel financement ne peut donc porter atteinte aux droits des Parties Affectées ;

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L. 626-31, 5° du code de commerce ;

Art. L. 626-31 al.7 : Adéquation du Plan :

Attendu qu'il ressort des prévisions présentées que le Plan permettra à la Société d'éviter une impasse de trésorerie à brève échéance et d'assurer le financement de son plan d'affaires, garantissant ainsi sa viabilité, et ceci dans l'intérêts de toutes les parties affectées ;

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L. 626-31, al.7 du code de commerce ;

Sur les conditions posées par l'article L 626-32 I-1 1e à L626-32 I -4e du code de commerce ;

Attendu que l'article L. 626-32 du code de commerce prévoit que :

« I. Lorsque le plan n'est pas approuvé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l'article L. 626-31 ;

2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu'au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu'une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, qu'elle n'aurait droit à aucun paiement, si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, était appliqué ;

3° Les créances des créanciers affectés d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

5° Lorsqu'une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n'ont pas approuvé le plan :

a) L'effectif de l'entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d'affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil

d'Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d'euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l'ensemble des sociétés concernées ;

b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n'auraient droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1 était appliqué ;

c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions ;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs capital qui n'ont pas approuvé le projet de plan.

La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications.

II.-Sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du l, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d'atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d'un traitement particulier. »

Art. L. 626-32 I-1 e : condition de la demande d'application forcée et respect du L 626-31 Attendu que par requête en date du 29 avril 2025, la Société a sollicité l'arrêt du plan de sauvegarde de la Société et de son application forcée interclasses ; que le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L. 626-31, ( cf ci-dessus) ;

En conséquence le Tribunal considère que la Plan respecte art L 626-32 I-1 e ;

Art. L. 626-32 I-2 e : Soutien minimal des classes de parties affectées pour faire imposer le plan par le tribunal

Attendu que la majorité des classes de parties affectées a voté en faveur du Plan de Sauvegarde (8/9) et que par ailleurs, toutes les classes de créanciers titulaires de sûretés réelles ou de rang supérieur à celui des créanciers chirographaires ont voté en faveur du Plan de Sauvegarde (4/4).

En conséquence le Tribunal considère que la Plan respecte art L 626-32 I-2 e ;

Art. L. 626-32 I-3 e : Règle de priorité absolue

Il ressort du Projet de Plan de Sauvegarde que les créances des créanciers privilégiés (Classes 1 à 4) seront intégralement apurées, tandis que celles des établissements bancaires chirographaires récalcitrants (Classe 6) seront remboursées à hauteur de 20 %, et à hauteur de 10% pour la créance de l'Actionnaire New Money (Classe 7), pour permettre la poursuite de l'activité de la Société ;

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte l'article L 626-32 I-3°;

Attendu que le Tribunal considère que le test du meilleur intérêt des créanciers est respecté (cf cidessus) ; qu'en conséquence, le Tribunal considère qu'il n'y a lieu à accueillir la demande de la Société concernant la dérogation définie à l'art L 626-32 II.

Art. L. 626-32 I-4 e : Désintéressement limité

Attendu que le Plan ne permet à aucune Classe de Parties Affectées de recevoir plus que le montant total de ses créances ;

En conséquence le Tribunal considère que la Plan respecte art L 626-32 I-4 e ;

Attendu que le Plan prévoit la poursuite de la refonte du business mode l de la Société ; qu'il prévoit un financement complémentaire de 350 k€ sous forme d'apport en capital ; que les prévisions de trésorerie intégrant les échéances de remboursement prévues dans le Plan et cet apport en capital, font apparaitre une trésorerie positive sur la durée du Plan ; qu'il n'est prévu aucune restructuration sociale ; qu'en conséquence, le risque de cessation des paiements encouru en l'absence d'adoption du plan de sauvegarde disparait et qu'il apparait une perspective de viabilité de l'entreprise et du maintien de ses emplois ;

Attendu que le Plan a reçu soutien de la majorité des Classes de Parties affectées (8/9) dont la totalité des classes de créanciers privilégiés, des créanciers actionnaires « new money », des créanciers apparentés actionnaires non participants, et d'une classe de partie de créancier chirographaire ; qu'une seule classe de parties de créanciers chirographaires a voté en sa défaveur ; que les créanciers qui ont voté représente 98,43 % du total du passif retenu dans le cadre du Plan et que les classes de parties affectées ayant voté favorablement en faveur du Plan, représente 82,4 % du total passif du Plan ;

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le représentant des salariés, le jugecommissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l'adoption du plan de sauvegarde accélérée de la Société ;

Attendu dès lors qu'il y a lieu d'adopter le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP ;

En conséquence, le tribunal statuera dans les termes ci-après :

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la société : SAS à associé unique LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP [Adresse 1] Enseigne : AU BOUT DU CHAMP Activité : Achat, vente, distribution de fruits, légumes, épicerie et produits frais. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 893152371 Etablissement(s) - [Adresse 6] - [Adresse 7] - [Adresse 8] - [Adresse 9] - [Adresse 10] - [Adresse 11] - [Adresse 12] - [Adresse 13] - RCS Pontoise - RCS Nanterre

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 20/05/2025 CHAMBRE 2-2

Ci-après « le PLAN » ;

Dit que les dispositions du Plan seront opposables à tous y compris aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan ;

Met fin à la période d'observation ;

Fixe la durée du plan à 7 ans ;

Dit que le Plan à fait l'objet d'une requête auprès du Tribunal des activités économiques de Paris en date du 29 avril 2025, à laquelle il convient de se référer pour le détail des dispositions de ce plan ;

Dit que le plan comprend entre autres les dispositions suivantes :
 * Identification des créances et droits affectés par le Plan :

Les créanciers affectés par le Plan sont les suivants :

[…]

L'actionnaire, qui détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société, est affecté par le projet de plan de sauvegarde afin de permettre la reconstitution des capitaux propres de la Société et l'apport de nouveaux financements.

Identification des parties non affectées par le Plan :

Les créanciers non affectés par le projet de plan de sauvegarde et réglés dans le mois suivant l'arrêté du plan sont :
 * les créanciers dont la créance est inférieure à 500 euros, conformément aux articles L. 626-20 et R. 626-34 du Code de commerce,
 * les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d'un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires, conformément au IV de l'article L. 626-30 du Code de commerce,
 * les créances déclarées au titre d'une garantie à première demande consentie au bénéfice de la Société et pour lesquelles le bénéficiaire de ladite garantie n'a pas déclaré de créances susceptibles d'être affectées par le projet de plan de sauvegarde.
 * Constitution et composition des classes de parties affectées

Les Administrateurs Judiciaires ont constitué les classes de parties affectées suivantes :

Numéro
de la
classe
Classes de parties affectées
Montant des créances
concernées (principal et
intérêts à la veille du
jugement d'ouverture)
Critère de constitution

1 Créanciers fiscaux privilégiés 42 834,00 € Créanciers bénéficiaires du privilège
du Trésor Public
2 Créanciers sociaux privilégiés 84 688,19 € Créanciers bénéficiaires du privilège de la Sécurité sociale
3 Créancier bancaire privilégié 105 193,17 € Créancier titulaire d'un nantissement sur le fonds de commerce
4 Créancier fournisseur
privilégié 10 898,00 € Créancier titulaire du privilège de
l'article 2332-4 du Code civil
5 Créanciers chirographaires «
Fournisseurs » 652 607,11 € Fournisseurs de biens et de services
de l'entreprise ne bénéficiant pas de
sûreté ou dont la sûreté a été perdue
6 Créanciers chirographaires «
Banques » 1 713 215,74 € Créanciers financiers ne bénéficiant
pas de sûreté ou dont la sûreté a été
perdue
7 Créancier actionnaire New
Money 6 261 347,03 € Créancier ayant un lien capitalistique
avec la Société et acceptant de
souscrire en numéraire à une
augmentation de capital réservée
émise par la Société
8 Créanciers Actionnaires
Apparentés non participants 816 630,36 € Créancier ayant un lien capitalistique
avec la Société et n'acceptant pas de
souscrire en numéraire à une
augmentation de capital réservée
émise par la Société
9 Détenteur de capital N/A Titulaire d'actions ordinaires de la
Société
 * L'apurement du Passif :

Les quatre classes de créanciers privilégiés se voient proposer un apurement de l'intégralité de leurs créances en 7 annuités tandis que les deux classes de créanciers non privilégiés se voient proposer un apurement de 20% de leurs créances selon le même échéancier.

L'actionnaire, en considération (i) des financements apportés pour les besoins du financement de la période d'observation (640 k€) et (ii) de son engagement de financer une nouvelle fois la Société à hauteur d'un montant minimum de 230 000 € et jusqu'à 350 000 € se voit proposer un apurement de 10% de sa créance selon le même échéancier.

La structure de tête du groupe, dit « créancier apparenté actionnaire », se voit imposer un abandon de l'intégralité de sa créance.

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Les plans d'apurements des classes de parties affectées sont :

Classe
Classes de
parties affectées
Montant des
créances
Pro
position d'apuren
nent

Apurement de l'i
parties affectées
l'échéancier prog
ntégralité de la cr
de la classe 1 en 7
gressif suivant :
éance des
Fannuités selon

Date %

Oréanalara

1 ere annuité 06/04/2026 3 %
1
Greanciers
12 834 00 E
2 eme annuité 06/04/2027 4 %
I
nrivilégiés 42 034,00 C
3 eme annuité 06/04/2028 10 %

privilegies

4 eme annuité 06/04/2029 17 %

5 eme annuité 06/04/2030 22 %

6 eme annuité 06/04/2031 22 %

06/04/2032 22 %

Apurement de l'i
parties affectées
l'échéancier proc
ntégralité de la cro
de la classe 2 en 7
pressif suivant :
Date
éance des
annuités selon

06/04/2020 J 70

Cráppoiore

3 eme annuité 06/04/2028 10 %
2
sociaux
84 688 19 €
4 éme annuité 06/04/2020 17 %
2
privilégiés
04 000,10 C
5 eme annuité 06/04/2030 22 %

p

6 éme annuité 06/04/2031 22 %

7 ème annuité 06/04/2032 22 %

Apurement de l'i
partie affectée co
échus à la date c
ntégralité de la cr o
oncernée, en princij
lu jugement d'ouve
éance de la
bal et intérêts
rture, en 7

annuités selon l'e
échéancier progres
sif suivant :

Date %

1 ere annuité 06/04/2026 3%

2 eme annuité 06/04/2027 4 %

3 eme annuité 06/04/2028 10 %

4 eme annuité 06/04/2029 17 %

5 eme annuité 06/04/2030 22 %

6 ème annuité 06/04/2031 22 %

Créancier

7 eme annuité 06/04/2032 22 %
3
privilégié
105 193,17 €
Les intérêts con
pour une durée
intérêts à écho
conditions contr
jugement d'ouve
La partie affectée
 * au bénéfice
couru depuis
la date d'ad
échoir sur
sauvegarde,
exécution atinuant à courir a
supérieure à un
pir seront calculés
actuelles existante
rture.
de la classe 3 ren
de tous les intérêt
s le jugement d'ouv
option du plan de
toute la durée
sous réserve u titre des prêts
an ou plus, les
s et payés aux
s à la date du
once :
s de retard ayant
erture et échus à
sauvegarde et à
e du plan de
de sa parfaite
 * à l'ensemble des créances qu'elles ont
déclarées, le cas échéant, au titre des frais,
coûts et accessoires du fait d'un retard de
paiement, du non-respect des dispositions
contractuelles, de la procédure de sauvegarde
et/ou de l'adoption du plan de sauvegarde.

4
Créancier
fournisseur
privilégié
10 898,00 €
Apurement de l'intégralité de la créance de la partie affectée de la classe 4 en 7 annuités selon l'échéancier progressif suivant : Date % 1 ére annuité 06/04/2026 3 % 2 ème annuité 06/04/2027 4 % 3 eme annuité 06/04/2028 10 % 4 eme annuité 06/04/2029 17 % 5 eme annuité 06/04/2030 22 % 6 eme annuité 06/04/2031 22 % 7 eme annuité 06/04/2032 22 %

5
Créanciers
chirographaires
« Fournisseurs »
652 607,11 €
Extinction de 80% de la créance de la partie affectée concernée et apurement du solde de la créance (20%) en 7 annuités selon l'échéancier progressif suivant : Date % 1 ere annuité 06/04/2026 3 % 2 eme annuité 06/04/2027 4 % 3 eme annuité 06/04/2028 10 % 4 eme annuité 06/04/2029 17 % 5 eme annuité 06/04/2030 22 % 6 eme annuité 06/04/2031 22 % 7 ème annuité 06/04/2032 22 %

6
Créanciers
chirographaires
« Banques »
1 713 215,74 €
extinction de 80% de la créance de la partie affectée concernée, en principal et intérêts échus à la date du jugement d'ouverture, et apurement du solde de la créance (20%) (la « Créance Restructurée »), en 7 annuités selon l'échéancier progressif suivant : main d'ouverture vere et apurement d'ouverture, et apurement du solde de la créance (20%) (la « Créance Restructurée »), en 7 annuités selon l'échéancier progressif suivant : main d'erre annuité 06/04/2026 3 % geme annuité 06/04/2027 4 % 3 eme annuité 06/04/2028 10 % 4 eme annuité 06/04/2030 22 % 5 eme annuité 06/04/2031 22 % 6 eme annuité 06/04/2032 22 % Les intérêts continuant à courir au titre des prêts d'une durée supérieure à un an, les intérêts à échoir seront calculés, sur le principal de la créance après prise en compte de l'extinction partielle, et payés aux conditions contractuelles existantes à la date du jugement d'ouverture. Les parties affectées de la classe 6 renoncent : - au bénéfice de tous les intérêts de retard échus à la date d'adoption du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la dur

[…]

La première échéance du Plan est fixée au 1 er anniversaire de l'adoption du Plan par le Tribunal.

Modification du capital social

Les droits du détenteur de capital sont affectés de la manière suivante :
 * augmentation de capital social pour un montant égal à 90% de la créance de FINANCIERE ABDC en compte courant soit la somme de 5 635 212 € (l'« Augmentation de Capital 1 »),
 * réduction de capital motivée par des pertes,
 * augmentation de capital social, initialement prévue pour un montant de 200 000 €, et complétée par un apport en compte courant d'associés à hauteur de 150 000 €.

S'agissant de cet apport, aux termes d'un procès-verbal de l'associé unique du 26 mars 2025, ce dernier a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de 350 000 € (après un coup d'accordéon). Celle-ci sera souscrite par FINANCIERE ABDC à hauteur de 230 000 € et par [Z] [E] à hauteur de 120 000 €.

Après la réalisation de cette augmentation de capital, la répartition sera la suivante :

Associés
Total % du capital détenu

FINANCIERE ABDC
66,76 %

[Z] [E]
33,24 %

Total
100

Cet apport en capital devra se réaliser dans les 2 mois de l'adoption du Plan par le Tribunal.

Volet social

Aucune restructuration ni mesure sociale n'est prévue par le plan de sauvegarde.

Prend acte des engagements de :
 * Madame [Z] [E], ou toute société qu'elle se substituerait et dont elle détiendra la majorité du capital social et des droits de vote, au titre de son engagement de souscrire à l'augmentation de capital votée par la Société à hauteur de 120 000 €,
 * FINANCIERE ABDC, de son engagement de souscrire à l'augmentation de capital votée par la Société à hauteur de 230 000 €.

Autorise la SELARL BCM, prise en la personne de Maître [G] [Q], Administrateur Judiciaire, en application de l'article L624-24, à réaliser les actes, actions et formalités nécessaires à la mise en œuvre du Plan et en ce compris les actes, actions et formalités nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde au nom et pour le compte de toute partie affectée qui – pour quelque raison que ce soit – n'accomplirait pas les actes, actions ou formalités nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde ;

Désigne la SELARL BCM, prise en la personne de Maître [G] [Q], Administrateur Judiciaire en application de l'article L626-32, en qualité de mandataires de justice, aux fins de passer les actes nécessaires à la réalisation des modifications du capital social et des statuts conformément aux modalités prévues aux termes du Plan de Sauvegarde. Le cas échéant, l'Administrateur Judiciaire, en qualité de mandataire de justice, aura mandat pour s'adjoindre tout professionnel du droit qui pourrait ou devrait être désigné en application de la loi française.

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan.

Désigne Monsieur [R] [F] et la société Financière ABCD (RCS Paris 984 757 716) comme tenus d'exécuter le plan et leur donne acte des engagements pris dans le plan ;

Déclare inaliénable le fonds de commerce appartenant à la société LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP, conformément aux dispositions de l'article L.626-4 du code de commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce,

Prend acte que la société LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP devra :
 * provisionner mensuellement 1/12e de l'échéance à venir (calculée sur la base du montant du passif estimé à apurer qui sera ensuite actualisé en fonction des décisions d'admission ou de rejet de créances) entre les mains du Commissaire à l'exécution du Plan, afin de garantir le règlement en lissant les décaissements,
 * remettre chaque année au commissaire à l'exécution du plan (i) les comptes annuels certifiés par l'expert-comptable au plus tard dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice et (ii) le procèsverbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes, au plus tard le mois suivant la date de ladite assemblée,
 * à ne procéder à aucune distribution de dividendes au profit des associés tant que le passif à apurer dans le cadre du plan de continuation n'est pas réglé,

Maintient M. Joêl Cosserat, juge-commissaire;

Met fin à la mission de SELARL BCM, prise en la personne de Maître [G] [Q], en qualité d'Administrateur Judiciaire,

Maintient la SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [H] [X] en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances ;

Désigne la SELARL BCM, prise en la personne de Maître [G] [Q] en qualité de commissaire à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L.626-25 du code de commerce ;

Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après le présent jugement ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce ;

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de sauvegarde.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 5 mai 2025 à laquelle siégeaient MM. Pascal Gagna, Laurent Caniard, et Patrick Renouard ;

Délibéré par les mêmes juges.

La minute du jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par Mme Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.

LRAR: -SAS à associé unique LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP M. [R] [F], M. [D] [C] Copies : -TPG -SELARL BCM en la personne de Me [G] [Q] -SELARL ATHENA en la personne de Me [H] [X] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 20/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025018925 P.C. : P202401297

SAS à associé unique LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP [Adresse 1]

PLAN DE SAUVEGARDE
M. [R] [F] demeurant [Adresse 2], représentant légal, présent, assisté de Me Hadrien de Lauriston Boubers et Me Charlène Remaud, avocats (T04) présents ;
 * SELARL BCM en la personne de Me [G] [Q], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent ;
 * SELARL ATHENA en la personne de Me [H] [X], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent ;
M. [D] [C] demeurant [Adresse 5], représentant des salariés, présent ;
M. [W] [M], membre du CSE, présent ;
 * Mme [Z] [E], futur DG et directeur du développement, présente ;
 * Mme [O] [K], DAF, présente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 9 avril 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP, ciaprès la « Société », et désigné :
 * Monsieur Joël COSSERAT, en qualité de Juge-Commissaire ;
 * la SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [H] [X], en qualité de Mandataire Judiciaire ;
 * la SELARL BCM, prise en la personne de Maître [G] [Q], en qualité d'Administrateur Judiciaire avec une mission de surveillance.

Ce même jugement a fixé la période d'observation à six mois, soit jusqu'au 9 octobre 2024.Par jugement du 8 octobre 2024, le Tribunal de commerce Paris a renouvelé la période d'observation pour une durée de six mois, jusqu'au 6 avril 2025.

Par ordonnance du 5 février 2025, le Juge-Commissaire a autorisé la constitution de classes de parties affectées en vue de l'établissement d'un plan de sauvegarde par la Société.

Présentation de la Société

la Société, créée le 12 janvier 2021, a pour activité la distribution de fruits et légumes frais, récoltés quotidiennement à proximité de ses points de vente, sous enseigne « Au bout du champ ».

Les producteurs avec lesquels la Société travaille sont sélectionnés selon des critères de localité et de qualité de produits.

Les principaux canaux de distribution de la Société sont les suivants :
 * une offre de vente de fruits et légumes aux particuliers au sein de son réseau de 8 boutiques physiques (à date) sous enseigne « Au bout du champ » à [Localité 1] (95 % de l'activité),
 * une offre « B to B » de vente de paniers de fruits à destination des entreprises via la société JUSTE A TEMPS, dont le Président est la société FINANCIERE 3A VICTOR HUGO SARL, ellemême présidée par Monsieur [R] [F]. La Société fournit chaque jour à la société JUSTE A TEMPS des paniers de fruits, que celle-ci récupère à l'entrepôt avant de les livrer directement à ses propres clients. La Société intervient uniquement dans la préparation des paniers.

L'organigramme du groupe est :

Les principaux agrégats financiers sont :

[…]

A l'ouverture de la sauvegarde, la Société avait 56 salaries et au 22/04/2025, il y avait 47 salariés.

Origine des difficultés

Les difficultés structurelles :

Le modèle économique « militant » de la Société qui vise à promouvoir des circuits courts et la vente directe pose un certain nombre de difficultés opérationnelles :
 * avoir des produits frais cueillis le matin même implique des livraisons tardives qui limitent la plage horaire de commercialisation des produits,
 * proposer exclusivement des produits de proximité et de saison limite la gamme de produits et conduit de nombreux clients à se tourner vers des offres plus complètes,
 * l'approvisionnement est très dépendant d'un nombre réduit de fournisseurs,
 * la dépendance à certains fournisseurs conduit à se faire imposer des conditions financières non compétitives,
 * ce modèle entraine une logistique lourde et couteuse.

L'intégration du réseau JULBUL s'est révélée particulièrement difficile compte tenu de sa situation financière plus dégradée qu'anticipée. L'apurement d'arriérés important a fortement mobilisé la trésorerie de la Société.

Les difficultés conjoncturelles successives :

la Société a d'abord subi les effets négatifs liés à la crise sanitaire et aux mesures de restrictions administratives qui ont conduit à une réduction drastique de la fréquentation des magasins comptetenu des mesures de confinement en 2020 suivie de l'augmentation du télétravail en 2021. Ainsi, durant cette période, la Société a constitué des dettes importantes pour soutenir sa trésorerie (passif fiscal et social et PGE).

Le contexte géopolitique et économique a entrainé une forte inflation des prix, en particulier dans l'alimentaire, en 2022 qui s'est poursuivie en 2023, réduisant de façon significative le pouvoir d'achat des clients de la Société.

C'est dans ces circonstances que la Société a sollicité le bénéfice d'une procédure de sauvegarde à laquelle le tribunal de céans a fait droit par son jugement du 9 avril 2024.

Déroulement de la période d'observation :

Les mesures découlant de la période d'observation sont :
 * Résiliation de 3 baux : Boutique de [Localité 2] via la signature d'un protocole d'accord autorisé par le Juge commissaire, boutique de [Localité 3] sur le fondement de L. 622-13 et les bureaux ([Localité 4]) non exploités à l'ouverture de la procédure. Périmètre post-cession : 8 boutiques exploitées.
 * Libération d'un gage espèce pour un montant de 39 k€ par le LCL et règlement d'une créance antérieure sur autorisation de Monsieur le Juge commissaire.
 * Apport de l'actionnaire en compte courant à hauteur de 40 k€ en décembre 2024 afin de financer la période d'observation, autorisé par Monsieur le Juge commissaire.
 * Gestion des contentieux prud'homaux.
 * Restructuration opérationnelle :
 * Évolution de l'effectif : Au cours de la Période d'Observation, la Société a rationalisé ses charges de personnel en utilisant le turn-over naturel pour ajuster les effectifs des magasins en fonction de l'activité et des besoins spécifiques à chaque boutique.
 * Évolution du modèle économique : À compter du mois d'octobre 2024, la Société a rationalisé son mode d'approvisionnement, sans renoncer à ses engagements, en s'approvisionnant sur le « Carreau des Producteurs », qui réunit à [Localité 5] les producteurs locaux. Cette évolution a permis de simplifier sa logistique et, surtout, d'achalander plus tôt ses magasins. Elle a aussi permis à la Société de bénéficier de conditions financières plus avantageuses, lui permettant d'aligner ses prix sur ceux de la concurrence, et d'être moins dépendante de certains fournisseurs. La Société a également fait le choix de compléter son offre commerciale par des produits ne répondant pas strictement à des critères de proximité (Litchis, bananes…). Ces

évolutions ont permis d'attirer de nouveaux clients en passant ainsi de 2500 clients à 2900 clients (par mois/par boutique) entre les mois de septembre et fin décembre 2024.

Le chiffre d'affaires cumulé (d'avril 2024 à mars 2025) s'est élevé à 4 831 k€ pour un EBITDA cumulé à – 70 k€, en deca des prévisions annoncées à 245 k€.

Le solde de la trésorerie au 22 avril 2025 s'élevait à 222 k€, la Société ayant consommé 363 k€ pendant cette période. La Société est à jour de ses charges courantes.

L'administrateur judiciaire a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde en date du 4 mars 2025.

L'administrateur judiciaire a déposé son rapport portant bilan économique, social et environnemental et projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 30 avril 2025 et adressé aux parties intéressées.

Le mandataire judiciaire a également déposé son rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant du CSE ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 05 mars 2025 en application de l'article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L. 626-9 du code de commerce.

Le 5 mai 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 20 mai 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE, ci après «le Plan » :

Passif :

Le passif provisoire selon l'état du mandataire judiciaire (14 avril 2025) est de 9 873 k€ dont 2,73 M€ de passif tiers, le reste correspondant à de l'intragroupe.

Le passif global pris en compte dans le cadre du plan de sauvegarde est de 9 694 k€, après retraitements à hauteur de 187 k€, correspondant à :

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[…]

Le Plan d'Affaires :

Les hypothèses retenues sont :
 * la poursuite des efforts s'agissant de la logistique : tel qu'initié en octobre 2024, la Société souhaite maintenir la chaine logistique mise en place via le sourcing des produits directement à [Localité 5].
 * des travaux de modernisation des boutiques pour les rendre plus attractives : compte-tenu de ses difficultés, la Société n'a pas été en mesure d'améliorer l'attractivité de ses boutiques depuis plusieurs années et elle fait face à des nouveaux concurrents qui ont ouvert leurs boutiques plus récemment.
 * des travaux d'agencement pour maximiser la surface de vente : à date, la surface de vente n'est pas assez optimisée puisqu'elle n'est que sur un seul niveau alors que plus de produits pourraient être proposés en installant des rayonnages sur plusieurs niveaux.
 * un élargissement de l'offre avec de nouveaux produits proposés à la vente (viande, crémerie, épicerie fine) : il apparait essentiel pour la Société d'augmenter le panier moyen des clients fidèles ce qui passe nécessairement par l'augmentation de l'offre commerciale.

Les prévisions financières montrent :
 * 4,9 M€ de CA en 2025 (en ligne avec 2024), en augmentation sur la durée du plan d'affaires pour atteindre 7,3 m€ en 2032,
 * 45 k€ d'EBITDA en 2025, augmentation de l'EBITDA à compter de 2026 après mise en place des mesures de restructuration envisagées.

Il est prévu un nouveau financement de 350 k€, apportés par (i) l'actionnaire historique, la FINANCIERE ABDC pour un montant de 230 k€ et (ii) un nouvel investisseur, Madame [Z] [E] à hauteur de 120 k€.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 20/05/2025 CHAMBRE 2-2

Aspect social :

Le projet de plan de sauvegarde accélérée ne prévoit aucune restructuration ni mesure sociale.

Traitement du Passif :

Constitution de 9 classes de parties affectées : tenant compte notamment de la nature des créances et de l'existence ou non de privilèges ou de sûretés.

Numéro de la
classe
Classes de parties
affectées
Montant des
créances
concernées
(principal et
intérêts à la veille
du jugement
d'ouverture)
Proposition d'apurement

1 Créanciers fiscaux
privilégiés 42 834,00 € Remboursement de 100% des créances
en 7 annuités progressives.
2 Créanciers sociaux
privilégiés 84 688,19 € Remboursement de 100% des créances
en 7 annuités progressives.
3 Créancier bancaire
privilégié 105 193,17 € Remboursement de 100% des créances
en 7 annuités progressives.
4 Créancier fournisseur
privilégié 10 898,00 € Remboursement de 100% des créances
en 7 annuités progressives.
5 Créanciers
chirographaires «
Fournisseurs » 652 607,11 € Remboursement de 20 % des créances
en 7 annuités progressives.
6 Créanciers
chirographaires «
Banques » 1 713 215,74 € Remboursement de 20% des créances en
7 annuités progressives.
7 Créancier actionnaire
New Money 6 261 347,03 € Remboursement de 10% des créances en
7 annuités progressives.
8 Créanciers
Actionnaires
Apparentés non
participants 816 630,36 € Extinction à hauteur de 100% du montant
total de la créance de la partie affectée
concernée.
9 Détenteur de capital N/A Titulaire d'actions ordinaires de la Société

La durée du Plan est de 7 ans (2025-2032).

La première échéance est fixée au 1 er anniversaire de l'adoption du plan.

Les personnes tenues d'exécuter le plan de redressement (L. 626-10) sont : Monsieur [R] [F] et Madame [Z] [E].

Valorisation de la Société par un expert indépendant :

Par ordonnance du 12 mars 2025, le Juge commissaire a désigné en qualité d'expert une société indépendante, avec notamment pour mission de déterminer l'évaluation multicritère de la Société. Le 21 mars 2025, l'expert indépendant a remis à l'administrateur judicaire :
 * un rapport d'évaluation de la Société dans un scénario de continuité d'exploitation,
 * un rapport d'évaluation de la Société en approche liquidative.

Il ressort des rapports de l'Expert que :
 * Rapport d'évaluation en continuité d'exploitation :

Sur la base de ses travaux, l'expert estime « la valeur des actifs de la SAS Les Amis des Producteurs Éthiques Longchamp en continuité d'exploitation dans une fourchette comprise entre 702 k€ et 1 090 k€, soit une valeur des fonds propres de la société comprise entre -7 460 k€ et -7 073 k€, après prise en compte des éléments de bridge (dettes financières et assimilés) ».

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 20/05/2025 CHAMBRE 2-2

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 * Rapport d'évaluation en approche liquidative :

Sur la base de ses travaux, l'expert estime : « Dans un contexte liquidatif, nous considérons que les actifs pris isolément présentent une valeur négligeable compte tenu de leur nature (Mobilier et matériel d'exploitation, stock périssable) et nous estimons comme nulle la valeur du droit au bail compte tenu des caractéristiques des emplacements et des baux commerciaux.

La valeur des actifs de la SAS Les Amis des Producteurs Éthiques Longchamp ressort en approche liquidative, dans une fourchette comprise entre 211 k€ et 327 k€, soit après déduction des coûts de liquidation de 133 k€, une valeur d'actif comprise entre 78 et 194 k€ à répartir entre les créanciers en fonction de leur rang. Dans ce scénario liquidatif de réalisation des actifs pris isolément, les coûts de licenciement de l'intégralité des salariés s'élèveraient à environ 357 k€, rendant impossible tout recouvrement de la part des créanciers chirographaires. »

RAPPORTS PRESENTES

Il résulte :

Du rapport de l'administrateur judiciaire :

Sur le vote des classes de parties affectées

Les créanciers concernés ont été avisé le 13 février 2025 par l'administrateur judicaire, de leur qualité de partie affectée par le projet de plan de la Société.

Ultérieurement, le 3 mars 2025, l'administrateur judicaire a :
 * notifié à chaque membre des classes de parties affectées, des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et de la liste des classes de parties affectées,
 * adressé à chaque membre des classes de parties affectées le projet de plan de sauvegarde et ses annexes, le règlement intérieur du vote, ainsi que les observations du Mandataire judiciaire et du CSE à destination de chacune des classes de parties affectées,
 * invité chacune des classes de parties affectées à voter sur le projet de plan de sauvegarde de la Société, par l'envoi d'un bulletin de vote par mail avant le 26 mars 2025 à 19h00, soit une date comprise entre les 20 et 30 jours après la transmission dudit projet de plan conformément à l'article L. 626-30-2 du code de commerce et intervenant au moins 21 jours suivant la notification prévue à l'article R. 626-58 du code de commerce.

Les résultats des votes sont :

[…]

Par décisions de l'associé unique en date du 26 mars 2025, la Classe n°9 « Détenteur de capital » s'est prononcée en faveur du Plan.

Le projet de plan a été approuvé par la majorité des classes de parties affectées (8/9), la classe n°6 ayant voté contre le Projet de Plan de Sauvegarde.

On peut toutefois noter (i) l'expression d'un vote représentatif puisque les créanciers ayant voté détiennent des créances dont le montant total représente 98,43 % du passif retenu dans le cadre du plan et (ii) les votes favorables à 100 % des classes de créanciers privilégiés (dette publique, financière et fournisseurs).

Conformément à l'article L. 626-32, la Société a sollicité du tribunal l'application forcée interclasse. Le montant des abandons de créances obtenus se synthétise comme suit :

[…]

Avis de l'Administrateur Judiciaire concernant les conditions de l'adoption du Plan par le Tribunal :

L'Administrateur judicaire considère que conformément aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce, les conditions de l'adoption du projet de plan sont réunies :

PAGE 9
 * Concernant les conditions de base d'adoption du plan :

1 Les conditions d'adoption du plan de l'article L. 626-30 du Code de commerce sont respectées (modalités de constitution des classes de parties affectées).

Il est constaté qu'il n'y a pas eu de recours dans le délai de 10 jours à compter de la notification de la composition des classes (R. 626-58-1)

2. Une égalité de traitement au sein de chacune des classes est prévue dans le projet de plan.

3. La notification du projet de plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées le 03/03.

4. La règle du meilleur intérêt des parties affectées est respectée : au vu des conclusions de l'expert indépendant desquelles il ressort que le traitement proposé dans le projet de plan de la Société est plus favorable pour chacune des parties affectées que dans un scénario liquidatif.

5. Le nouveau financement de 350 000 € apparaît nécessaire au regard des besoins identifiés dans le plan d'affaires pour la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

6. Le projet de plan offre une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise, comme cela ressort des prévisions.
 * Conditions en cas d'application forcée interclasse :

1. La majorité des classes de parties affectées a voté en faveur du plan (8/9) dont au moins une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles.

2. Le plan ne déroge pas à la règle de la priorité absolue.

3. Aucune classe de parties affectées ne reçoit ou conserve plus que le montant total de ses créances ou intérêts, au titre de ses créances et droits d'origine.

Il est constaté qu'il n'y a pas eu de recours dans les 10 jours du vote des créanciers qui ont voté contre le projet de plan (R. 626-64)

Engagements spécifiques ;

Dans l'hypothèse où le Plan de Sauvegarde serait arrêté par le Tribunal des activités économiques de Paris, il sera sollicité que le jugement puisse prendre acte :
 * de la nécessité pour la Société de provisionner mensuellement 1/12e de l'échéance à venir (calculée sur la base du montant du passif estimé à apurer qui sera ensuite actualisé en fonction des décisions d'admission ou de rejet de créances) entre les mains du Commissaire à l'exécution du Plan, afin de garantir le règlement en lissant les décaissements,
 * l'engagement de la société de remettre chaque année au commissaire à l'exécution du plan (i) les comptes annuels certifiés par l'expert-comptable au plus tard dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice et (ii) le procès-verbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes, au plus tard le mois suivant la date de ladite assemblée,
 * de l'engagement de la Société à ne procéder à aucune distribution de dividendes au profit des associés tant que le passif à apurer dans le cadre du plan de continuation n'est pas réglé.

Conclusion :

Maître [Q] estime que le projet de plan apparait sérieux et les mesures qui y sont prévues sont de nature à permettre la poursuite de l'activité de la Société et l'apurement du passif. S'agissant du résultat du vote, le Projet de Plan a reçu le soutien de la majorité des Classes de Parties Affectées (8/9) et de la totalité des classes de créanciers privilégiés. Seule une classe de créanciers chirographaires a voté en sa défaveur.

Elle indique qu'à l'issue du vote, le conseil de la Société a déposé le 29 avril 2025 une requête visant à faire application des dispositions de l'article L. 626-32, l. du Code de commerce. L'ensemble des conditions d'adoption du plan de sauvegarde par voie d'application forcée interclasses semblent réunies.

Dans ces conditions et afin de laisser une chance à l'entreprise, Me [Q] conclut son rapport favorable à l'adoption du Projet de Plan de Sauvegarde présenté par la Société.

Du rapport du mandataire judiciaire :

Maître [X] constate que :
 * Si le Tribunal décidait d'adopter le plan de sauvegarde, le montant des créances abandonnées s'élèverait à 8 344 K€, dont 6 552 K€ de passif intragroupe et 189 K€ de passif tiers.
 * Au regard du prévisionnel d'exploitation, la Société prévoit ne forte augmentation du chiffre d'affaires en 2026 (+16% par rapport à l'exercice 2025) et en 2027 (+9% par rapport à l'exercice 2026), puis une augmentation progressive pour atteindre 7 257 725 € de chiffre d'affaires en 2032.
 * Le business plan de la société repose sur la poursuite de l'évolution du business model commencée pendant la période d'observation, à savoir l'achat des produits directement à [Localité 5], la modernisation des boutiques, la maximisation de la surface de vente et l'élargissement de l'offre de produits.
 * L'apport de 350 K€, qui devra être versé par les investisseurs à l'arrêt du plan, permettra notamment de financer les travaux de modernisation et d'agencement des boutiques.

Compte tenu de ce qui précède et du soutien de la majorité des classes de parties affectées, Me [X] est favorable à l'adoption du projet de plan de la SAS LES AMIS PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :
 * De l'administrateur judiciaire :

Maître [Q] a développé le projet de plan présenté, la constitution des classes, le vote majoritaire et le processus d'adoption du plan au vu des conditions légales présidant à l'adoption du plan par classe.

Le rapport d'expertise figurant en annexe du rapport de l'administrateur judiciaire confirme que la valeur liquidative de la société ne laisse aucun espoir de recouvrement aux classes de créanciers chirographaires et actionnaires New Money et détenteurs de capital, de telle sorte que le traitement du plan leur est plus favorable,

Concernant la demande de la Société qui est incluse dans le Plan, et concerne l'application de la dérogation possible prévue à l'art L626-32 II ; elle considère que cela n'est pas nécessaire car le Plan respecte la règle de priorité absolue définie à l'art L626-32 I 3 e.

L'administrateur judiciaire a relevé que les conditions nécessaires à l'arrêté du plan semblent réunies et confirme son avis favorable à l'adoption du plan de sauvegarde accélérée.
 * Du mandataire judiciaire :

Maître [X] a confirmé les chiffres indiqués précédemment par l'administrateur judiciaire et confirme son avis favorable au plan de sauvegarde tel que présenté.
 * Du dirigeant de la Société :

M. [F] se déclare pleinement engagée dans le plan et est confiant dans sa réussite. Il confirme au tribunal la demande concernant l'application de la dérogation possible prévue à l'art L626-32 II, du fait que la classe ayant voté contre le plan est une classe de créanciers chirographaires. Il confirme

son accord quant aux engagements spécifiques demandés par l'administrateur judiciaire.
 * Du représentant des salariés :

M. [C] indique que le CSE s'est réunie le 20 février dernier et a émis un avis favorable au plan de sauvegarde présenté. Il indique que les salariés ont confiance dans la direction de l'entreprise et il donne un avis favorable au Plan présenté.
 * du juge-commissaire :

M. Joël Cosserat se déclare favorable au plan de sauvegarde accélérée tel que présenté.
 * du Ministère Public :

Madame Laurence Dané vice procureur de la République entendue en ses observations, émet un avis favorable à l'adoption du plan qui répond aux critères posés par la loi.

SUR CE

Attendu que le recours prévu à l'article R. 626-64 du Code de commerce est ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan, dans le délai de 10 jours à compter de la date du vote, soit jusqu'au 3 avril 2025 ; qu'aucun recours n'a été formé dans ce délai ;

Vu les articles L. 626-29 et suivants et L. 628-8 du code de commerce,

Sur l'examen du projet de plan de sauvegarde

Attendu que par ordonnance du 5 février 2025, le Juge-Commissaire a autorisé la constitution de classes de parties affectées en vue de l'établissement d'un plan de sauvegarde par la Société ;

Sur la constitution et le vote des casses de parties affectées et les conditions posées par l'article L. 626-30 du code de commerce ;

que ce dernier dispose que :

« I.- Sont des parties affectées

« 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ;

2° Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l'application du présent livre, ils sont nommés " détenteurs de capital ".

Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l'administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d'ouverture de la procédure. L'administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure ;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d'un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.-L'administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d'exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu'il n'en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d'une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d'une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l'administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat. »

Que le tribunal constate que :
 * Seules les parties affectées se sont prononcées sur le Plan ;
 * La composition des, classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d'ouverture et au vu des détenteurs de capital de la Société ;
 * Les parties affectées ont été affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les trois conditions suivantes :
 * les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes,
 * la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure et portés à la connaissance de l'administrateur (aucun accord de subordination communiqué),
 * le détenteur de capital forme une classe distincte.
 * Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont été :
 * La nature des créances et des droits détenus par chacune des Parties Affectées ;
 * L'existence de privilèges et/ou de sûretés, étant précisé que les créanciers dont le privilège est éteint pour quelque cause que ce soit et, en particulier, en raison de la disparition de l'assiette du nantissement ont été affectés à une classe de créanciers non sécurisés ;
 * la nature des droits et ou des valeurs mobilières détenus par chacune des Parties Affectées.
 * Les créances de nature salariale n'ont pas été traitées dans le cadre du Plan de Sauvegarde.
 * chaque partie affectée a été notifiée par courriels et par LRAR, du 3 mars 2025, des modalités de répartition en classes et le calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits leur permettant d'exprimer un vote, sur la base de la liste des créanciers affectés transmise par la Société et certifiée par son expert-comptable.
 * il n'y a pas eu de recours dans le délai de 10 jours à compter de la notification de la composition des classes (R. 626-58-1).

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L 626-30 du code de commerce ;

Attendu que le projet de Plan présenté, a été approuvé par la majorité des classes de parties affectées, soit 8 sur 9 classes ; que la classe n°6 : créanciers chirographaires bancaires, a voté contre à 84 % contre le Plan ;

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 20/05/2025 CHAMBRE 2-2

Attendu que par requête en date du 29 avril 2025, la Société a sollicité l'arrêt du plan de sauvegarde de la Société et de son application forcée interclasses ; que le Tribunal doit valider les conditions imposées par l'article L 626-31 et L 626-32 l-1 e à L626-32 l -4 e du code de commerce ;

Sur les conditions posées par l'article L. 626-31 du code de commerce ;

Attendu que l'article L. 626-31 du code de commerce dispose que :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l'article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d'arrêter le plan si celui-ci n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise.

Le tribunal s'assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » ;

Attendu que l'analyse des différentes conditions relatives à l'adoption du projet de plan de sauvegarde présenté est :

Art. L. 626-31, 1°: respect des conditions définies par l'Art L 626-30 du code de commerce ;

Attendu que le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L 626-30 du code de commerce, (voir paragraphe ci-dessus) ;

Art. L. 626-31, 2°: Egalité de traitement :

Attendu que Le projet de Plan présenté par la Société prévoit, pour chaque classe de parties affectées, un traitement égalitaire de chaque créancier, et proportionnel au montant de leurs créances ;

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L. 626-31, 2° du code de commerce.

Art. L. 626-31, 3°: Notification formelle :

Attendu l'administrateur judiciaire a, par courriels et par LRAR en date du 13 février 2025, avisé chaque créancier de sa qualité de partie affectée par le projet de plan de sauvegarde et que par courriels et par LRAR en date du 3 mars 2025, il a :
 * notifié chaque membre des classes de parties affectées des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et de la liste des classes de parties affectées,
 * adressé à chaque membre des classes de parties affectées le projet de plan de sauvegarde et ses annexes, le règlement intérieur du vote, ainsi que les observations du Mandataire judiciaire et du CSE à destination de chacune des classes de parties affectées,
 * invité chacune des classes de parties affectées à voter sur le projet de plan de sauvegarde de la Société, par l'envoi d'un bulletin de vote par mail avant le 26 mars 2025 à 19h00 ;

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L. 626-31, 3° du code de commerce.

Art. L. 626-31, 4°: Test du meilleur intérêt des créanciers

Attendu qu'il ressort d'après le rapport de l'administrateur judicaire, que :

Traitement des créanciers dissidents dans le cadre du Plan de Sauvegarde :
 * 15 parties affectées ont exprimé un vote en défaveur du projet de Plan et ils font parties des classe n°5 « Créanciers chirographaires fournisseurs » et classe n°6 « Créanciers chirographaires bancaires »;
 * Le plan d'apurement qui leur est proposé dans le cadre du Projet de Plan est identique : extinction de 80 % de leurs créances et apurement de 20 % de leurs créances en 7 annuités selon un échéancier progressif ; soit au total 473 k€, répartis comme suit :
i. 130 k€ pour les créanciers relevant de la Classe n°5, répartis entre eux proportionnellement au montant de leur créance,
 * ii. 342 k€ pour les créanciers relevant de la Classe n°6, répartis entre eux proportionnellement au montant de leur créance.

Traitement des créanciers dissidents en liquidation :

Il résulte du rapport d'expertise établi par le cabinet Abergel & Associés que la valeur des actifs de la Société est estimée entre 211 k€ et 327 k€; qu'en application de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire, les créanciers privilégiés doivent recevoir le paiement de leurs créances prioritairement aux créanciers chirographaires et cela rend impossible tout recouvrement de la part des créanciers chirographaires;

Attendu qu'il en ressort qu'en cas d'adoption du projet de Plan, les créanciers appartenant aux Classes chirographaires n°4 et 5 recevront la somme totale de 473 k€ et qu'en cas de liquidation judiciaire, les créanciers chirographaires ne recouvrent rien ; ;

Attendu qu'Il n'existe aucune meilleure solution alternative à celle prévue dans le Plan présenté proposé par la Société ;

Attendu qu'il en résulte que les créanciers des classes précitées ne se trouvent pas dans une situation moins favorable, du fait du Plan, que celle qu'ils connaîtraient s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1 du Code de commerce, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé (laquelle n'existe pas en l'espèce) ;

Attendu qu'aucun recours n'a été formé par les créanciers membres des classes de parties affectées sur le respect du critère du meilleur intérêt en application de l'article R. 626-64 du Code de commerce ;

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L. 626-31, 4° du code de commerce ;

PAGE 15

Art. L. 626-31, 5°: Besoins en nouveaux financements et protection des intérêts des parties affectées :

Attendu que le Plan a été établi sur la base d'un plan d'affaires qui fait ressortir un besoin de financement qui serait assuré par un apport en capital de 350 k€ dans le cadre d'un « coup d'accordéon » qui a pour objectif d'assainir la situation financière de la Société et d'assurer la pérennité de son activité. que cet apport en capital est par nature, subordonné aux créances détenues par les parties affectées ; qu'un tel financement ne peut donc porter atteinte aux droits des Parties Affectées ;

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L. 626-31, 5° du code de commerce ;

Art. L. 626-31 al.7 : Adéquation du Plan :

Attendu qu'il ressort des prévisions présentées que le Plan permettra à la Société d'éviter une impasse de trésorerie à brève échéance et d'assurer le financement de son plan d'affaires, garantissant ainsi sa viabilité, et ceci dans l'intérêts de toutes les parties affectées ;

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L. 626-31, al.7 du code de commerce ;

Sur les conditions posées par l'article L 626-32 I-1 1e à L626-32 I -4e du code de commerce ;

Attendu que l'article L. 626-32 du code de commerce prévoit que :

« I. Lorsque le plan n'est pas approuvé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l'article L. 626-31 ;

2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu'au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu'une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, qu'elle n'aurait droit à aucun paiement, si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, était appliqué ;

3° Les créances des créanciers affectés d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

5° Lorsqu'une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n'ont pas approuvé le plan :

a) L'effectif de l'entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d'affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil

d'Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d'euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l'ensemble des sociétés concernées ;

b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n'auraient droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1 était appliqué ;

c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions ;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs capital qui n'ont pas approuvé le projet de plan.

La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications.

II.-Sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du l, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d'atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d'un traitement particulier. »

Art. L. 626-32 I-1 e : condition de la demande d'application forcée et respect du L 626-31 Attendu que par requête en date du 29 avril 2025, la Société a sollicité l'arrêt du plan de sauvegarde de la Société et de son application forcée interclasses ; que le Tribunal considère que le Plan respecte les conditions définies par l'Art L. 626-31, ( cf ci-dessus) ;

En conséquence le Tribunal considère que la Plan respecte art L 626-32 I-1 e ;

Art. L. 626-32 I-2 e : Soutien minimal des classes de parties affectées pour faire imposer le plan par le tribunal

Attendu que la majorité des classes de parties affectées a voté en faveur du Plan de Sauvegarde (8/9) et que par ailleurs, toutes les classes de créanciers titulaires de sûretés réelles ou de rang supérieur à celui des créanciers chirographaires ont voté en faveur du Plan de Sauvegarde (4/4).

En conséquence le Tribunal considère que la Plan respecte art L 626-32 I-2 e ;

Art. L. 626-32 I-3 e : Règle de priorité absolue

Il ressort du Projet de Plan de Sauvegarde que les créances des créanciers privilégiés (Classes 1 à 4) seront intégralement apurées, tandis que celles des établissements bancaires chirographaires récalcitrants (Classe 6) seront remboursées à hauteur de 20 %, et à hauteur de 10% pour la créance de l'Actionnaire New Money (Classe 7), pour permettre la poursuite de l'activité de la Société ;

En conséquence, le Tribunal considère que le Plan respecte l'article L 626-32 I-3°;

Attendu que le Tribunal considère que le test du meilleur intérêt des créanciers est respecté (cf cidessus) ; qu'en conséquence, le Tribunal considère qu'il n'y a lieu à accueillir la demande de la Société concernant la dérogation définie à l'art L 626-32 II.

Art. L. 626-32 I-4 e : Désintéressement limité

Attendu que le Plan ne permet à aucune Classe de Parties Affectées de recevoir plus que le montant total de ses créances ;

En conséquence le Tribunal considère que la Plan respecte art L 626-32 I-4 e ;

Attendu que le Plan prévoit la poursuite de la refonte du business mode l de la Société ; qu'il prévoit un financement complémentaire de 350 k€ sous forme d'apport en capital ; que les prévisions de trésorerie intégrant les échéances de remboursement prévues dans le Plan et cet apport en capital, font apparaitre une trésorerie positive sur la durée du Plan ; qu'il n'est prévu aucune restructuration sociale ; qu'en conséquence, le risque de cessation des paiements encouru en l'absence d'adoption du plan de sauvegarde disparait et qu'il apparait une perspective de viabilité de l'entreprise et du maintien de ses emplois ;

Attendu que le Plan a reçu soutien de la majorité des Classes de Parties affectées (8/9) dont la totalité des classes de créanciers privilégiés, des créanciers actionnaires « new money », des créanciers apparentés actionnaires non participants, et d'une classe de partie de créancier chirographaire ; qu'une seule classe de parties de créanciers chirographaires a voté en sa défaveur ; que les créanciers qui ont voté représente 98,43 % du total du passif retenu dans le cadre du Plan et que les classes de parties affectées ayant voté favorablement en faveur du Plan, représente 82,4 % du total passif du Plan ;

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le représentant des salariés, le jugecommissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l'adoption du plan de sauvegarde accélérée de la Société ;

Attendu dès lors qu'il y a lieu d'adopter le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP ;

En conséquence, le tribunal statuera dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la société : SAS à associé unique LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP [Adresse 1] Enseigne : AU BOUT DU CHAMP Activité : Achat, vente, distribution de fruits, légumes, épicerie et produits frais. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 893152371 Etablissement(s) - [Adresse 6] - [Adresse 7] - [Adresse 8] - [Adresse 9] - [Adresse 10] - [Adresse 11] - [Adresse 12] - [Adresse 13] - RCS Pontoise - RCS Nanterre

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 20/05/2025 CHAMBRE 2-2

Ci-après « le PLAN » ;

Dit que les dispositions du Plan seront opposables à tous y compris aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan ;

Met fin à la période d'observation ;

Fixe la durée du plan à 7 ans ;

Dit que le Plan à fait l'objet d'une requête auprès du Tribunal des activités économiques de Paris en date du 29 avril 2025, à laquelle il convient de se référer pour le détail des dispositions de ce plan ;

Dit que le plan comprend entre autres les dispositions suivantes :
 * Identification des créances et droits affectés par le Plan :

Les créanciers affectés par le Plan sont les suivants :

[…]

L'actionnaire, qui détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société, est affecté par le projet de plan de sauvegarde afin de permettre la reconstitution des capitaux propres de la Société et l'apport de nouveaux financements.

Identification des parties non affectées par le Plan :

Les créanciers non affectés par le projet de plan de sauvegarde et réglés dans le mois suivant l'arrêté du plan sont :
 * les créanciers dont la créance est inférieure à 500 euros, conformément aux articles L. 626-20 et R. 626-34 du Code de commerce,
 * les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d'un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires, conformément au IV de l'article L. 626-30 du Code de commerce,
 * les créances déclarées au titre d'une garantie à première demande consentie au bénéfice de la Société et pour lesquelles le bénéficiaire de ladite garantie n'a pas déclaré de créances susceptibles d'être affectées par le projet de plan de sauvegarde.
 * Constitution et composition des classes de parties affectées

Les Administrateurs Judiciaires ont constitué les classes de parties affectées suivantes :

Numéro
de la
classe
Classes de parties affectées
Montant des créances
concernées (principal et
intérêts à la veille du
jugement d'ouverture)
Critère de constitution

1 Créanciers fiscaux privilégiés 42 834,00 € Créanciers bénéficiaires du privilège
du Trésor Public
2 Créanciers sociaux privilégiés 84 688,19 € Créanciers bénéficiaires du privilège de la Sécurité sociale
3 Créancier bancaire privilégié 105 193,17 € Créancier titulaire d'un nantissement sur le fonds de commerce
4 Créancier fournisseur
privilégié 10 898,00 € Créancier titulaire du privilège de
l'article 2332-4 du Code civil
5 Créanciers chirographaires «
Fournisseurs » 652 607,11 € Fournisseurs de biens et de services
de l'entreprise ne bénéficiant pas de
sûreté ou dont la sûreté a été perdue
6 Créanciers chirographaires «
Banques » 1 713 215,74 € Créanciers financiers ne bénéficiant
pas de sûreté ou dont la sûreté a été
perdue
7 Créancier actionnaire New
Money 6 261 347,03 € Créancier ayant un lien capitalistique
avec la Société et acceptant de
souscrire en numéraire à une
augmentation de capital réservée
émise par la Société
8 Créanciers Actionnaires
Apparentés non participants 816 630,36 € Créancier ayant un lien capitalistique
avec la Société et n'acceptant pas de
souscrire en numéraire à une
augmentation de capital réservée
émise par la Société
9 Détenteur de capital N/A Titulaire d'actions ordinaires de la
Société
 * L'apurement du Passif :

Les quatre classes de créanciers privilégiés se voient proposer un apurement de l'intégralité de leurs créances en 7 annuités tandis que les deux classes de créanciers non privilégiés se voient proposer un apurement de 20% de leurs créances selon le même échéancier.

L'actionnaire, en considération (i) des financements apportés pour les besoins du financement de la période d'observation (640 k€) et (ii) de son engagement de financer une nouvelle fois la Société à hauteur d'un montant minimum de 230 000 € et jusqu'à 350 000 € se voit proposer un apurement de 10% de sa créance selon le même échéancier.

La structure de tête du groupe, dit « créancier apparenté actionnaire », se voit imposer un abandon de l'intégralité de sa créance.

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Les plans d'apurements des classes de parties affectées sont :

Classe
Classes de
parties affectées
Montant des
créances
Pro
position d'apuren
nent

Apurement de l'i
parties affectées
l'échéancier prog
ntégralité de la cr
de la classe 1 en 7
gressif suivant :
éance des
Fannuités selon

Date %

Oréanalara

1 ere annuité 06/04/2026 3 %
1
Greanciers
12 834 00 E
2 eme annuité 06/04/2027 4 %
I
nrivilégiés 42 034,00 C
3 eme annuité 06/04/2028 10 %

privilegies

4 eme annuité 06/04/2029 17 %

5 eme annuité 06/04/2030 22 %

6 eme annuité 06/04/2031 22 %

06/04/2032 22 %

Apurement de l'i
parties affectées
l'échéancier proc
ntégralité de la cro
de la classe 2 en 7
pressif suivant :
Date
éance des
annuités selon

06/04/2020 J 70

Cráppoiore

3 eme annuité 06/04/2028 10 %
2
sociaux
84 688 19 €
4 éme annuité 06/04/2020 17 %
2
privilégiés
04 000,10 C
5 eme annuité 06/04/2030 22 %

p

6 éme annuité 06/04/2031 22 %

7 ème annuité 06/04/2032 22 %

Apurement de l'i
partie affectée co
échus à la date c
ntégralité de la cr o
oncernée, en princij
lu jugement d'ouve
éance de la
bal et intérêts
rture, en 7

annuités selon l'e
échéancier progres
sif suivant :

Date %

1 ere annuité 06/04/2026 3%

2 eme annuité 06/04/2027 4 %

3 eme annuité 06/04/2028 10 %

4 eme annuité 06/04/2029 17 %

5 eme annuité 06/04/2030 22 %

6 ème annuité 06/04/2031 22 %

Créancier

7 eme annuité 06/04/2032 22 %
3
privilégié
105 193,17 €
Les intérêts con
pour une durée
intérêts à écho
conditions contr
jugement d'ouve
La partie affectée
 * au bénéfice
couru depuis
la date d'ad
échoir sur
sauvegarde,
exécution atinuant à courir a
supérieure à un
pir seront calculés
actuelles existante
rture.
de la classe 3 ren
de tous les intérêt
s le jugement d'ouv
option du plan de
toute la durée
sous réserve u titre des prêts
an ou plus, les
s et payés aux
s à la date du
once :
s de retard ayant
erture et échus à
sauvegarde et à
e du plan de
de sa parfaite
 * à l'ensemble des créances qu'elles ont
déclarées, le cas échéant, au titre des frais,
coûts et accessoires du fait d'un retard de
paiement, du non-respect des dispositions
contractuelles, de la procédure de sauvegarde
et/ou de l'adoption du plan de sauvegarde.

4
Créancier
fournisseur
privilégié
10 898,00 €
Apurement de l'intégralité de la créance de la partie affectée de la classe 4 en 7 annuités selon l'échéancier progressif suivant : Date % 1 ére annuité 06/04/2026 3 % 2 ème annuité 06/04/2027 4 % 3 eme annuité 06/04/2028 10 % 4 eme annuité 06/04/2029 17 % 5 eme annuité 06/04/2030 22 % 6 eme annuité 06/04/2031 22 % 7 eme annuité 06/04/2032 22 %

5
Créanciers
chirographaires
« Fournisseurs »
652 607,11 €
Extinction de 80% de la créance de la partie affectée concernée et apurement du solde de la créance (20%) en 7 annuités selon l'échéancier progressif suivant : Date % 1 ere annuité 06/04/2026 3 % 2 eme annuité 06/04/2027 4 % 3 eme annuité 06/04/2028 10 % 4 eme annuité 06/04/2029 17 % 5 eme annuité 06/04/2030 22 % 6 eme annuité 06/04/2031 22 % 7 ème annuité 06/04/2032 22 %

6
Créanciers
chirographaires
« Banques »
1 713 215,74 €
extinction de 80% de la créance de la partie affectée concernée, en principal et intérêts échus à la date du jugement d'ouverture, et apurement du solde de la créance (20%) (la « Créance Restructurée »), en 7 annuités selon l'échéancier progressif suivant : main d'ouverture vere et apurement d'ouverture, et apurement du solde de la créance (20%) (la « Créance Restructurée »), en 7 annuités selon l'échéancier progressif suivant : main d'erre annuité 06/04/2026 3 % geme annuité 06/04/2027 4 % 3 eme annuité 06/04/2028 10 % 4 eme annuité 06/04/2030 22 % 5 eme annuité 06/04/2031 22 % 6 eme annuité 06/04/2032 22 % Les intérêts continuant à courir au titre des prêts d'une durée supérieure à un an, les intérêts à échoir seront calculés, sur le principal de la créance après prise en compte de l'extinction partielle, et payés aux conditions contractuelles existantes à la date du jugement d'ouverture. Les parties affectées de la classe 6 renoncent : - au bénéfice de tous les intérêts de retard échus à la date d'adoption du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la durée du plan de sauvegarde et à échoir sur toute la dur

[…]

La première échéance du Plan est fixée au 1 er anniversaire de l'adoption du Plan par le Tribunal.

Modification du capital social

Les droits du détenteur de capital sont affectés de la manière suivante :
 * augmentation de capital social pour un montant égal à 90% de la créance de FINANCIERE ABDC en compte courant soit la somme de 5 635 212 € (l'« Augmentation de Capital 1 »),
 * réduction de capital motivée par des pertes,
 * augmentation de capital social, initialement prévue pour un montant de 200 000 €, et complétée par un apport en compte courant d'associés à hauteur de 150 000 €.

S'agissant de cet apport, aux termes d'un procès-verbal de l'associé unique du 26 mars 2025, ce dernier a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de 350 000 € (après un coup d'accordéon). Celle-ci sera souscrite par FINANCIERE ABDC à hauteur de 230 000 € et par [Z] [E] à hauteur de 120 000 €.

Après la réalisation de cette augmentation de capital, la répartition sera la suivante :

Associés
Total % du capital détenu

FINANCIERE ABDC
66,76 %

[Z] [E]
33,24 %

Total
100

Cet apport en capital devra se réaliser dans les 2 mois de l'adoption du Plan par le Tribunal.

Volet social

Aucune restructuration ni mesure sociale n'est prévue par le plan de sauvegarde.

Prend acte des engagements de :
 * Madame [Z] [E], ou toute société qu'elle se substituerait et dont elle détiendra la majorité du capital social et des droits de vote, au titre de son engagement de souscrire à l'augmentation de capital votée par la Société à hauteur de 120 000 €,
 * FINANCIERE ABDC, de son engagement de souscrire à l'augmentation de capital votée par la Société à hauteur de 230 000 €.

Autorise la SELARL BCM, prise en la personne de Maître [G] [Q], Administrateur Judiciaire, en application de l'article L624-24, à réaliser les actes, actions et formalités nécessaires à la mise en œuvre du Plan et en ce compris les actes, actions et formalités nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde au nom et pour le compte de toute partie affectée qui – pour quelque raison que ce soit – n'accomplirait pas les actes, actions ou formalités nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde ;

Désigne la SELARL BCM, prise en la personne de Maître [G] [Q], Administrateur Judiciaire en application de l'article L626-32, en qualité de mandataires de justice, aux fins de passer les actes nécessaires à la réalisation des modifications du capital social et des statuts conformément aux modalités prévues aux termes du Plan de Sauvegarde. Le cas échéant, l'Administrateur Judiciaire, en qualité de mandataire de justice, aura mandat pour s'adjoindre tout professionnel du droit qui pourrait ou devrait être désigné en application de la loi française.

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan.

Désigne Monsieur [R] [F] et la société Financière ABCD (RCS Paris 984 757 716) comme tenus d'exécuter le plan et leur donne acte des engagements pris dans le plan ;

Déclare inaliénable le fonds de commerce appartenant à la société LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP, conformément aux dispositions de l'article L.626-4 du code de commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce,

Prend acte que la société LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP devra :
 * provisionner mensuellement 1/12e de l'échéance à venir (calculée sur la base du montant du passif estimé à apurer qui sera ensuite actualisé en fonction des décisions d'admission ou de rejet de créances) entre les mains du Commissaire à l'exécution du Plan, afin de garantir le règlement en lissant les décaissements,
 * remettre chaque année au commissaire à l'exécution du plan (i) les comptes annuels certifiés par l'expert-comptable au plus tard dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice et (ii) le procèsverbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes, au plus tard le mois suivant la date de ladite assemblée,
 * à ne procéder à aucune distribution de dividendes au profit des associés tant que le passif à apurer dans le cadre du plan de continuation n'est pas réglé,

Maintient M. Joêl Cosserat, juge-commissaire;

Met fin à la mission de SELARL BCM, prise en la personne de Maître [G] [Q], en qualité d'Administrateur Judiciaire,

Maintient la SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [H] [X] en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances ;

Désigne la SELARL BCM, prise en la personne de Maître [G] [Q] en qualité de commissaire à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L.626-25 du code de commerce ;

Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après le présent jugement ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce ;

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de sauvegarde.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 5 mai 2025 à laquelle siégeaient MM. Pascal Gagna, Laurent Caniard, et Patrick Renouard ;

Délibéré par les mêmes juges.

La minute du jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par Mme Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L628-8, code de commerce R626-58, code de commerce R626-25, code de commerce L642-1, code de commerce R626-43, code de commerce L626-30-2, code de commerce L626-9, code de commerce R631-27, code de commerce R626-34, code de commerce R661-1, code civil 2332-4, code de commerce L626-31, code de commerce L626-25, code de commerce R626-64, code de commerce L626-32, code de commerce L626-4, code de commerce L626-29, code de commerce L626-30, code de commerce L626-20). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

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• 31 juillet 2026 · Tribunal de commerce de Bobigny · n° 2026L00549

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Mise à jour de la source le 2026-04-06T09:38:09.568Z.