Tribunal de commerce de Nantes, CHAMBRE DES PROCEDURES COLLECTIVES, 15 juillet 2026, n° 2026004258

Parties (entreprises)

Exposé du litige

Affaire n°2026004258

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

15 Juillet 2026

A L'AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES DU MERCREDI 1er JUILLET 2026, où étaient présents et siégeaient Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, Monsieur Stéphane GERARD et Monsieur Didier AUMONT, Juges, avec l'assistance de Maître Marielle MONTFORT, Greffier associé ;

Le présent jugement n'ayant pu être rendu sur le champ a été renvoyé à l'audience de ce jour pour être prononcé par Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, Madame Isabelle THIROT-PINEL et Monsieur Didier AUMONT, Juges, avec l'assistance de Maître Margaux MAUSSION-CASSOU, Greffier associé ;

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de Nantes, en date du 8 Janvier 2025, ouvrant une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de

la société HEURUS

, [Adresse 1], immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 798 174 215 ;

Vu l'Ordonnance rendue par Madame la Juge-Commissaire le 19 novembre 2026 autorisant l'application du régime des Classes de Parties Affectées ;

Vu les dispositions du Livre VI du code de commerce ;

Vu le projet de plan de redressement établi par la société HEURUS avec l'assistance de l'administrateur judiciaire ;

Vu le rapport établi par Maître [B] [Q], Administrateur Judiciaire ;

Vu la note en délibéré du 3 juillet 2026 établie par Me CORNET ;

Après avoir entendu ou dûment appelé :

➡ Maître [B] [Q] de la SELARL THEVENOT PARTNERS ès qualités d'Administrateur Judiciaire, qui expose le projet de plan de redressement tel que défini ci-dessous, et qui confirme les termes de son rapport en ce qu'il sollicite l'application forcée interclasses sans demander la dérogation à la priorité absolue. Il estime que ce projet de plan, au vu des issues liquidatives et de l'unique cession réalisée pour les filiales, est la moins mauvaise des solutions. Il rappelle enfin l'Arrêt rendu par la Cour de Cassation le 19 décembre 2018 précisant que le Tribunal pouvait tenir compte d'une approche globale au regard des solutions envisagées pour les autres sociétés du groupe. Tel étant le cas en l'espèce, il émet un avis favorable au projet de plan ;

➡ Maître [Y] [J] de la SELARL [Y] [J] ET ASSOCIE, représenté par Maître [W] [K], ès qualités de Mandataire Judiciaire, confirme les termes de son rapport en ce que ce projet de plan est établi à la suite d'une très importante phase de

restructuration du groupe. Si les propositions constituent une atteinte forte aux droits des créanciers, elles sont cohérentes par rapport aux capacités de la structure. Même s'il ne partage pas certains points de la méthode utilisée par l'auditeur pour estimer la valeur liquidative, il n'en reste pas moins vrai que la valorisation en liquidation donnée est conforme, voire surrévaluée du fait du placement en redressement judiciaire de deux nouvelles filiales. Il émet donc également un avis favorable. Il formule une remarque sur le privilège de post money demandé par la société REALITES dont il souhaite qu'elle y renonce en cas de liquidation judiciaire d'HEURUS.

➡ Monsieur [L] [X], représentant légal de la société NEXUS, elle-même gérante de la société REALITES, Présidente de la société REALITES PARTICIPATIONS elle-même Présidente de la société HEURUS, assisté par Maître Alexandre CORNET et Maître Maëlle NGUYEN MUNOZ (Cabinet CORNET VINCENT SEGUREL), Avocats, rappellent les mesures de restructuration effectuées avec une compression très nette du personnel de la holding. Le dirigeant estime que le plan donne une chance à la société HEURUS de poursuivre son activité et à terme, au groupe REALITES, de pouvoir valoriser ce pôle, comme indiqué dans les plans de redressement du groupe REALITES. Maître CORNET précise également qu'il existe une prudence dans le chiffre d'affaires prévisionnel.

S'agissant plus particulièrement du privilège de post money, dans le cadre d'une note en délibéré en date du 3 juillet 2026 dont la communication a été autorisée par le tribunal, Monsieur [L] [X], es qualités de dirigeant du groupe REALITES a accepté de renoncer au privilège de post money en cas de liquidation d'HEURUS.

Enfin, il est confirmé qu'en cas d'admission partielle de la créance GENERATION 3, il y aura une adaptation au prorata du taux d'apurement du plan, pour les classes concernées, entre 12% et 30%.

➡ L'AGS, en qualité de contrôleur, représentée par Maître Bruno CARRIOU, Avocat à Nantes, n'a pas d'observation à formuler.

➡ Madame [P] [O], Représentante des salariés, confirme que les salariés sont favorables au plan de redressement ;

Attendu que Madame Caroline BOUTIER, Juge-Commissaire, émet avis réservé sur le modèle économique. Toutefois, elle note les importantes mesures de restructuration réalisées au cours de la période d'observation. Elle estime que l'alternative liquidative est moins favorable et émet donc un avis favorable au projet de plan ;

Attendu qu'en son avis écrit, Monsieur le Procureur de la République émet un avis favorable.

L'administrateur judiciaire expose que :

Le groupe REALITES est un des principaux acteurs de la promotion immobilière en France.

Les difficultés du groupe REALITES sont liées à la contraction du marché de la promotion immobilière.

La société HEURUS est une filiale du groupe REALITES, filiale détentrice de plusieurs résidences Services Senior.

Les difficultés rencontrées résultent notamment de l'inadéquation entre le rendement locatif et la montée en puissance des résidences, d'une durée plus restreinte qu'anticipée de présence des résidents imposant un turn-over plus important, des difficultés générales rencontrées par le groupe.

Les mesures de restructuration ont d'abord été menées dans les filiales d'exploitation avec la fermeture ou la cession de plusieurs résidences non rentables et l'obtention de plans de redressement mi-mars pour les résidences exploitées par les sociétés STEREDENN BY HEURUS, BLANCHE DE CASTILLE BY HEURUS, EPONA BY HEURUS, et DIMEZELL BY HEURUS. Me [Q] précise néanmoins que de nouvelles difficultés sont apparues avec deux redressements judiciaires ouverts récemment au bénéfice des sociétés OLYMPE BY HEURUS et ODYSSEE BY HEURUS.

L'administrateur judiciaire souligne également les recherches vaines de candidats repreneurs dans plusieurs dossiers avec un seul plan de cession homologué par le Tribunal pour un prix de 50 000 €.

Il indique que plusieurs plans ont pu être élaborés grâce au concours des bailleurs qui font partie des principaux créanciers de ce sousgroupe. En revanche, dès lors que les bailleurs n'ont pas soutenu les projets de plan, c'est l'issue liquidative qui a conclu les procédures.

Les cash-flows espérés pour la holding HEURUS via les remontées de management fees étant insuffisants pour couvrir l'ensemble de la dette, celle-ci étant constituée pour une grande partie par des créances exigibles ou non exigibles de garanties locatives, la société a sollicité de Madame la Juge-Commissaire d'ordonner l'application facultative des Classes de Parties Affectées.

Conformément l'article L.629-29 C.com (applicable en sauvegarde) et L.631-1 C.com (applicable en redressement judiciaire), les dispositions relatives aux classes de parties affectées se sont donc appliquées à la présente procédure collective conformément à l'Ordonnance en date du 19 novembre 2025 ;

Cela étant exposé, s'agissant du projet de plan de redressement avec classes de parties affectées,

1 - Hypothèses économiques gouvernant le plan

Le prévisionnel établi concernant la Société HEURUS intègre :
 * Les honoraires de gestion liés à l'activité des établissements conservés ;
 * La prise en compte d'un aléa sur la perception des honoraires de gestion de la holding HEURUS, compte tenu de la prudence nécessaire à avoir à propos des taux d'occupation ;
 * La prise en compte des conditions fixées par les plans de redressement adoptés en mars pour les filiales HEURUS ;
 * Les nouveaux effectifs et les management fees allégés pour les services de REALITES ;

Le versement de 500.000 € en post money par REALITES dont 150.000
€ amorceront l'ouverture de la résidence DIANE et un remboursement prévu selon l'échéancier suivant :

[…]
 * Le remboursement des AGS sur 24 mois à compter de l'adoption du plan de redressement, sous réserve de son accord.

[…]

Le budget prévisionnel d'exploitation figure ci-dessous :

2 - Prévisionnel de trésorerie consolidé

La société HEURUS a produit un prévisionnel de trésorerie :

[…]

Traitement du passif de la société HEURUS

3 - Modalités d'apurement du passif

3.1 Créanciers non affectés par le plan

3.1.1 Créances relevant des dispositions de l'article L.622-17 du code de commerce

Les créances nées régulièrement après le jugement d'ouverture seront payées normalement à leur échéance. Les frais de justice liés à la procédure collective seront réglés dès l'arrêté du plan de redressement.

4.1.2 Créance d'un montant nominal inférieur ou égal à 500 €

Conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de commerce, auquel renvoie l'alinéa 2 de l'article L.626-30-2 du Code de commerce, les créances relevant de cette catégorie, non affectées par le plan de redressement, seront réglées dans le mois du jugement arrêtant le plan devenu définitif. Il s'agit des créances d'un montant nominal égal ou inférieur à 500 € et des créances ramenées à un montant nominal inférieur ou égal à 500 € ;

4.1.3 Créances de l'AGS

La créance superprivilégiée ainsi que la créance L.622-17 de l'AGS seront réglées conformément aux accords convenus entre les parties : 24 échéances mensuelles, la première intervenant dans le mois suivant l'arrêté du plan.

Les autres créances privilégiées et chirographaires de l'AGS seront réglées sur 10 ans en 10 annuités progressives comme détaillé cidessous :

Année 1 : 1% 1. 2. Année 2 : 2% Année 3 : 5% 3. Année 4 : 8% 4 5 Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. Année 9 : 16% 9. 10. Année 10 : 15%

S'agissant des créances privilégiées et chirographaires, la première échéance interviendra à la date d'anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement.

4.2 Créanciers affectés par le projet de plan de redressement

Conformément aux dispositions de l'article L. 626-30, III, du Code de commerce, applicables au redressement judiciaire sur renvoi de l'article L. 631-19, I du même code, il appartient à l'administrateur judiciaire de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables,

les Parties Affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante.

Motifs

Sur ce fondement, l'administrateur judiciaire a notifié les 26 décembre 2025 et 10 février 2026 à chaque Partie Affectée, la classe à laquelle elle appartient ainsi que les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la Classe de Parties Affectées à laquelle elle est affectée, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce, applicables au redressement judiciaire sur renvoi de l'article L. 631-19, I du même code.

C'est dans ce cadre que l'Administrateur Judiciaire a présenté la composition des Classes de Parties Affectées.

[…]

Synthèse des 10 classes

Le projet de plan de redressement prévoit les propositions suivantes pour les 10 classes de parties affectées :
 * Classe des créanciers publics (lère classe)

Les créanciers publics bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 100% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement.

Ce remboursement interviendra en 10 annuités :

Année 1 : 1%
Année 2 : 2%
Année 3 : 5%
Année 4 : 8%
Année 5 : 8%
Année 6 : 15%
Année 7 : 15%

8. Année 8 : 15%

9. Année 9 : 16%

10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra à la date d'anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement.
 * Classe des prêteurs bilatéraux (2ème classe)

Les prêteurs bilatéraux de la société HEURUS bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date d'ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts, frais de rupture anticipée du contrat de prêt).

Ce remboursement interviendra en 10 annuités progressives :

Année 1 : 1% 1. 2. Année 2 : 2% 3. Année 3 : 5% Année 4 : 8% 4. 5. Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. 9 Année 9 : 16% 10. Année 10 : 15%

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

La première échéance interviendra à la date d'anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
 * Classe des établissements financiers ayant une créance au titre d'un PGE (3ème classe)

Les banques ayant une créance relative à un PGE bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts, frais de rupture anticipée du contrat de prêt).

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l'échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% 2. Année 2 : 2% Année 3 : 5% 3. 4. Année 4 : 8% 5. Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% 8. Année 8 : 15% 9. Année 9 : 16% 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
 * Classe des créanciers chirographaires d'exploitation (4ème classe)

Les créanciers disposant de créances chirographaires d'exploitation bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts).

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l'échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% Année 2 : 2% 2. 3. Année 3 : 5% 4. Année 4 : 8% 5. Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. Année 9 : 16% 9. 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
 * Classe des sociétés d'exploitation du Groupe HEURUS ayant vocation à sortir du périmètre du Groupe (5ème classe)

Les sociétés d'exploitation du Groupe ayant vocation à sortir de son périmètre, et disposant d'une créance à l'égard de la société HEURUS, bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde.

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l'échéancier suivant :

Année 1 : 1% 1. Année 2 : 2% 2. 3. Année 3 : 5% 4. Année 4 : 8% Année 5 : 8% 5. Année 6 : 15% 6. 7. Année 7 : 15% 8. Année 8 : 15% 9. Année 9 : 16% 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
 * Classe des sociétés d'exploitation du Groupe HEURUS comportant un actionnariat minoritaire extérieur au Groupe (6ème classe)

Les sociétés d'exploitation du Groupe HEURUS, créancières de la Société, et comportant un actionnariat minoritaire extérieur au Groupe, bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts).

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l'échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% Année 2 : 2% 2. Année 3 : 5% 3. 4. Année 4 : 8% 5. Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. 9. Année 9 : 16% 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
 * Classe créances déclarées résultant de garanties consentis par HEURUS (7ème classe)

Les créanciers dont les créances déclarées résultent de garanties consenties par la société HEURUS, bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde.

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l'échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% Année 2 : 2% 2. 3. Année 3 : 5% 4. Année 4 : 8% Année 5 : 8% 5. Année 6 : 15% 6. 7. Année 7 : 15% 8. Année 8 : 15% Année 9 : 16% 9 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
 * Classe des dettes des sociétés d'exploitation du Groupe Heurus ayant vocation à rester dans le périmètre du Groupe (8ème classe)

Les créanciers appartenant à cette classe feront l'objet d'une subordination totale. Ils ne recevront pas conséquent aucun dividende durant le plan afin de favoriser l'apurement des créances hors groupe et le niveau de remboursement qui sera le leur post plan dépendra directement de la capacité de HEURUS. Le taux de remboursement de ces créances ne pourra pas dépasser le taux de remboursement des classes 2 à 7.
 * Classe des créances potentielles ou contestées (9ème classe)

Les créanciers appartenant à cette classe sont les créanciers détenant une créance ne figurant pas sur la liste des créances de la Société, et / ou déclarées mais contestées par la Société, ainsi que des engagements hors bilan non déclarés.

Ainsi, les créanciers de cette classe seront traités dans la classe à laquelle ils auraient dû appartenir en cas d'admission au passif.

Classe des détenteurs de capital (10ème classe)

Les créanciers de cette classe bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l'échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% 2. Année 2 : 2% Année 3 : 5% 3. Année 4 : 8% 4. Année 5 : 8% 5. Année 6 : 15% 6. 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. Année 9 : 16% 9 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.

5 - Principes généraux applicables

5.1 Clause de retour à meilleure fortune

Le dispositif ci-après est prévu au bénéfice des créanciers n'ayant pas obtenu un remboursement intégral de leurs créances dans le cadre du plan. En revanche, les créanciers intégralement désintéressés dans le cadre du plan et les créanciers de la classe 8, faisant l'objet d'une subordination totale, en sont exclus.

En cas de retour à meilleure fortune au terme du plan, à savoir un niveau de cash flow hors exceptionnel supérieur au plan, la société HEURUS s'engage à verser, préalablement à la constatation de la bonne exécution du plan, une somme complémentaire aux créanciers HEURUS n'ayant pas été intégralement désintéressés dans le cadre du plan.

Outre, le niveau de cash flow hors exceptionnel supérieur au plan, le retour à meilleure fortune sera caractérisé dans l'hypothèse où, à l'issue de la complète exécution du plan, la trésorerie disponible de la société serait supérieure à 500.000 €.

Dans ce cas, dans un délai de six mois suivant le versement du dernier dividende du plan, un règlement complémentaire sera réalisé au profit des créanciers dont la créance n'aura pas été intégralement remboursée.

La moitié du montant de la trésorerie disponible de la société HEURUS après complète exécution du plan, excédant la somme de 500.000 €, sera

versée auxdits créanciers, selon une répartition proportionnelle au montant de leurs créances admises.

5.2 Clause de distribution en cas de cession

En cas de cession de la totalité ou de la quasi-totalité des participations détenues par le groupe REALITES au capital de la société HEURUS avant la fin de l'exécution du plan, la société REALITES s'engage, si le prix de cession est supérieur à dix millions d'euros, à verser une quote-part de 50% de la somme excédant les dix millions d'euros aux créanciers de la société HEURUS n'ayant pas été intégralement désintéressés dans le cadre du plan.

La répartition de cette quote-part du prix se fera proportionnellement au montant de la créance admise de chaque créancier par rapport au passif total de la société HEURUS sur la base du passif admis à date, une quote-part étant réservée dans l'attente de la fin des opérations de vérification des créances.

5.3 Durée

La durée du plan de redressement est de dix ans à compter de la date du jugement arrêtant ledit plan.

6 - Résultat de la consultation des classes de parties affectées

Conformément aux dispositions de l'article L.626-30-2 du code de commerce, l'administrateur judiciaire a transmis aux créanciers membres des classes de parties affectées, le projet de plan de redressement.

Le résultat synthétique des votes est le suivant :

[…]

Toutes les classes n'ont pas voté en faveur du plan. En conséquence, la société et l'administrateur judiciaire sollicitent du Tribunal l'application forcée interclasse en application combinée des articles L 626-32 et L 626-31 du Code de commerce, dans la mesure où plusieurs Classes de Parties Affectées (CPA) ont voté contre le projet de plan.

L'administrateur judiciaire détaille de façon exhaustive les conditions d'adoption du projet de plan selon les deux articles précédemment cités.

7 - Conditions d'adoption du projet de plan : respect de l'application de l'article L.626-31 du Code de commerce

Conditions applicables (en gras) de l'article L 626-32 du Code de commerce (le reste du texte est mentionné pour mémoire) :

L'article L. 626-32 du code de commerce dispose en effet :

I.-Lorsque le plan n'est pas approuvé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l'article L. 626-31 ;

2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu'au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu'une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, qu'elle n'aurait droit à aucun paiement, si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, était appliqué ;

3° Les créances des créanciers affectés d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

5° Lorsqu'une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n'ont pas approuvé le plan :

a) L'effectif de l'entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d'affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d'euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l'ensemble des sociétés concernées ;

b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n'auraient droit à aucun

paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1 était appliqué ;

c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions ;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs capital qui n'ont pas approuvé le projet de plan.

La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications.

II.-Sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du I, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d'atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d'un traitement particulier. »

Conditions applicables (en gras) de l'article L 626-31 du Code de commerce (le reste du texte est mentionné pour mémoire)

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l'article L. 626-31, soit :

1° Le plan a été adopté conformément à l'article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d'arrêter le plan si celui-ci n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise.

Le tribunal s'assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. »

En l'espèce :

A/ L 626-32 2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu'au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

8 classes ont voté favorablement, c'est-à-dire à la majorité des 2/3 des Parties Affectées dans chacune de ces 8 classes. 2 ont voté défavorablement.

Parmi les 8 classes favorables, une a un rang supérieur à celui des classes chirographaires (CPA 1 : créances publiques).

Les textes régissant l'application forcée interclasses dans le cadre d'un vote majoritaire favorable des Classes de Parties Affectées seront donc bien appliqués.

B/ L. 626-32 3° Priorité Absolue

L'article L. 626-32 3° du Code de commerce précise que les créances des créanciers affectés d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

L'administrateur judiciaire précise que le Tribunal doit veiller à l'application de ce texte, non au regard de la numérotation des classes mais au regard du rang de celles-ci.

Ainsi, les CPA N°2 et 3 ont voté défavorablement, et sont donc dissidentes. Les classes 2 à 10 sont d'un même rang, ce qui signifie que les désintéressements bénéficiant aux classes 4 à 10 ne peuvent être considérés comme des paiements bénéficiant à une classe d'un rang inférieur.

Le principe de priorité absolue est donc respecté.

C/ L 626-32 4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts

Aucune disposition du plan ne prévoit en effet qu'une Partie Affectée puisse recevoir ou conserver plus que le montant de ses créances ou intérêts.

D/ L 626-31-2° Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit

Le respect de cette condition est lié à la constitution des classes et aux choix opérés par l'administrateur judiciaire afin de répondre à la condition de communauté d'intérêt suffisante.

Ainsi les Classes de Parties Affectées ont été déterminées en tenant compte des critères légaux suivants :

Les critères retenus pour structurer les dix classes sont fondés sur :
 * La nature juridique des créances,
 * Et l'existence ou l'absence de garanties spécifiques.

L'hétérogénéité manifeste des situations économiques et juridiques justifiait une segmentation fine permettant de respecter les principes directeurs du droit des procédures collectives : égalité entre créanciers placés dans des situations comparables, proportionnalité, transparence dans la structuration des classes.

La composition des classes de parties affectées a été réalisée selon des critères objectifs vérifiables et selon une communauté d'intérêt économique suffisante.

Ces critères sont relatifs à l'existence de privilèges et de sûretés réelles, à la nature des créances et à la nature juridique des droits affectés.

Aucun recours n'a été initié.

Ainsi, il n'existe pas de motifs de contestations retenus, les Classes de Parties Affectées telles qu'elles ont été établies, étant donc conformes aux textes en vigueur.

E/ L 626-31 3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées

L'administrateur judiciaire a notifié les 26 décembre 2025 et 10 février 2026 à chaque Partie Affectée, la classe à laquelle elle appartient ainsi que les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la Classe de Parties Affectées à laquelle elle est affectée, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce, applicables au redressement judiciaire sur renvoi de l'article L. 631-19, I du même code.

Par envoi dématérialisé du 13 mai 2026 pour les créanciers disposant d'une adresse mail, et par courrier pour ceux n'en disposant pas, les créanciers ont été avisés :

De la mise à disposition, le 19 mai 2026, du projet de plan de redressement ;

Du détail des créances affectées ;
 * Des propositions formulées dans le cadre du projet de plan de redressement ;

De l'ouverture de la période de vote du 11 au 15 juin

Des modalités de vote

Le délai légal de 20 jours minimum entre la convocation et le vote a été respecté puisque le vote des Parties Affectées a été fixé dans la période calendaire située entre le 11 juin 2026 et le 15 juin 2026.

Le résultat du vote a été communiqué selon les mêmes modalités.

Les notifications ont été effectuées conformément aux textes en vigueur.

F/ L 626-31 4° Test du meilleur intérêt

L'article L. 626-31 4° du Code de commerce précise que lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé

La société HEURUS a produit un rapport établi par le cabinet d'audit ODERIS :

Selon les travaux du cabinet ODERIS, la valeur liquidative des actifs de la Société HEURUS est évaluée comme suit :

[…]

Source : Comptes 08.01.2025, Management, Analyses Oderis

Il ressort de cette analyse que l'actif liquidatif de la société HEURUS a été évalué à 3,2 M€ en hypothèse basse et à 3,6 M€ en hypothèse haute.

Il convient de préciser que la méthode de valorisation intègre les valeurs de marché des titres de chaque filiale en continuité d'exploitation, c'est-à-dire dans l'hypothèse d'une cession. Le

rapport précise qu'aucune valeur n'a été accordée à l'activité opérationnelle de la Holding HEURUS dans un tel contexte.

Sur la base de ces évaluations, le test du meilleur intérêt a été réalisé.

Pour ce faire, après avoir remboursé intégralement les créanciers superprivilégiés (AGS) pour un montant total de 393.769 €, il a été calculé, sur la base de la valeur liquidative retenue par ODERIS la valeur minimale de remboursement pour chaque classe, qui confirme que le remboursement sera supérieur dans le cadre du projet de plan proposé que dans l'hypothèse d'une liquidation judiciaire de la Société.

Dans ces conditions, le tableau ci-dessous reproduit le test du meilleur intérêt, mettant en avant le remboursement des classes de créanciers dans le cadre de l'adoption d'un plan de redressement par rapport à l'approche liquidative :

[…]

Dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient intégralement rejetées, le tableau ci-après est actualisée pour prendre en compte un remboursement des créances à hauteur de 30% :

[…]

L'examen des propositions faites aux différentes classes démontrent que dans l'hypothèse du remboursement proposé, l'ensemble des créanciers affectés recevrait, dans le cadre du plan, un montant supérieur à celui auquel ils pourraient prétendre en cas de liquidation judiciaire, avec une cession des actifs en continuité d'exploitation, à l'exception des créanciers de la classe 8 qui acceptent de subordonner le remboursement de leurs créances à l'exécution du plan.

Il en résulte ainsi que la condition relative au meilleur intérêt des créanciers est respectée.

G/ L 626-31 5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées

La société REALITES envisage d'apporter 500 000 € à la société HEURUS et sollicite du tribunal l'octroi du privilège de post money.

Il convient de rappeler que cette somme serait remboursée à REALITES selon l'échéancier suivant :

[…]

Ces apports viennent crédibiliser le plan et il n'apparaît pas excessif que ces sommes soient remboursées, après la période de plus grande fragilité mais sans subordination à l'égard de la old money restante.

Ces nouveaux financements potentiels ne portent donc pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

H/ Le tribunal peut refuser d'arrêter le plan si celui-ci n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise. Le tribunal s'assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés

Les apports de trésorerie en provenance de REALITES ainsi que les mesures de restructurations réalisées crédibilisent les prévisions assises sur des hypothèses de taux d'occupation des résidences qui ont été sensibilisées à la baisse.

Les prévisions démontrent qu'il existe une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité d'HEURUS.

Par ailleurs, l'ensemble des conditions ayant été respectées, il convient de considérer que les intérêts de toutes les parties affectées ont bien été suffisamment protégés.

MOTIVATION DU TRIBUNAL

Attendu qu'aucun recours tant sur la composition des classes de parties affectées, que sur le plan en lui-même, n'a été formé,

Attendu que la règle de la priorité absolue est respectée et qu'il n'y a en effet pas lieu à dérogation,

Attendu que le Tribunal est suffisamment éclairé par le rapport du cabinet ODERIS intervenu pour les valorisations et le contrôle du désintéressement des créanciers dans un cadre liquidatif. Le rapport permet de vérifier le test du meilleur intérêt,

Attendu que les dispositions des articles L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce ont été respectées et qu'aucune des parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elles connaitraient s'il était fait application de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation Judiciaire en application de l'article L. 642-1 du Code de commerce,

Attendu que la règle du meilleur intérêt des créanciers est respectée par le plan proposé,

Attendu que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés, et que le projet de plan permet une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité d'HEURUS,

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le contrôleur se sont prononcés favorablement au plan présenté,

Attendu que Madame la juge-commissaire, tout en soulignant les faiblesses du modèle économique, émet un avis favorable, au regard notamment des mesures de restructuration engagées,

Attendu que le Ministère Public s'est également prononcé en faveur du projet de plan, tout comme la majorité des créanciers dans le cadre des votes organisés par l'administrateur judiciaire,

Attendu que les salariés de l'entreprise représentés par le CSE de l'UES se sont prononcés favorablement au plan présenté,

Attendu que le plan présenté par la société HEURUS répond à une cohérence d'ensemble résultant des plans de redressement arrêtés au bénéfice des sociétés principales du groupe REALITES ainsi que des filiales du sous-groupe HEURUS ;

Attendu que Monsieur [L] [X], dirigeant représentant la société REALITES, a accepté de renoncer à l'application du privilège de postmoney au titre des fonds apportés, dans le cas d'une liquidation judiciaire d'HEURUS, et qu'il a été précisé qu'il y aurait une proportionnalité entre le quantum de la créance admise de GENERATION 3 le cas échéant et le pourcentage de désintéressement de l'ensemble des créanciers (de 12% à 30%),

Qu'il convient, dès lors, d'arrêter par application des articles L. 626-9 et suivants et R. 626-17 et suivants du Code de commerce, le plan de redressement de la société HEURUS tel que proposé et tel qu'il résulte des précisions apportées en chambre du conseil et dans la note en délibéré.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré,

Vu le projet de plan de redressement présenté par la société HEURUS, Vu les rapports établis par l'administrateur judiciaire, et le mandataire judiciaire, Vu la note en délibéré en date du 3 juillet 2026, Entendu les parties en chambre du conseil, Vu les dispositions des articles L. 626-1 du Code de commerce, Vu les dispositions des articles L. 626-2 et suivants du Code de commerce, Vu les dispositions des articles L. 626-9 et R. 626-17 du Code de commerce, Vu les dispositions des articles L. 623-31 et L. 626-32 du Code de commerce Vu les modalités de règlement du passif et les conditions de son exécution, Vu les engagements sur l'avenir de l'activité, les modalités de maintien et du financement de l'entreprise, le règlement du passif soumis à déclaration, ainsi que les garanties fournies pour en assurer l'exécution.

Dispositif

En conséquence,

Le Tribunal

donne acte

des délais et remises consentis par les créanciers titulaires de créances antérieures au jugement d'ouverture, dans le cadre prévu par l'article L. 626-5 du Code de commerce ;

Prend acte

des engagements pris par la société HEURUS dans le cadre du plan.

Prend acte

des engagements pris par REALITES dans le cadre du plan, et notamment des apports de trésorerie réalisés et à réaliser dans la limite de 500 000 €,

Prend acte

de ce que REALITES (ou sa filiale REALITES PARTICIPATIONS) renoncent au bénéfice du privilège de post money (art L 626-10 du code de commerce) en cas d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre de la société HEURUS,

Prend acte

de qu'il y aura une proportionnalité entre le quantum de la créance éventuellement admise de GENERATION 3 et le pourcentage de désintéressement de l'ensemble des créanciers (de 12% à 30%),

Constate

qu'il existe en l'état une possibilité sérieuse de redressement de l'entreprise,

Constate que les conditions visées à l'article L. 626-31 et L.626-32 du Code de commerce sont remplies,

Impose

les modalités du plan de redressement à l'ensemble des parties affectées.

Arrête le plan de redressement de la société HEURUS suivant les modalités énoncées ci-dessus et rapportées dans le projet de plan proposé au Tribunal.

Dit

que les paiements prévus par le plan sont portables et que les dividendes seront payés entre les mains du Commissaire à l'exécution du plan qui procèdera à leur répartition par l'utilisation exclusive de leur compte à la Caisse des Dépôts et Consignations ;

Dit que les sommes à répartir correspondant aux créances litigieuses ne seront versées qu'à compter de l'admission définitive de ces créances au passif.

Dit

que le Plan de Redressement pourra être modifié ou complété par la Société en cas de modifications purement techniques ou administratives et, le cas échéant, les erreurs matérielles pourront être rectifiées avec le concours du Commissaire à l'Exécution du Plan. Ces modifications ne constitueront pas des modifications substantielles des objectifs et moyens du Plan de Redressement.

Dit

que s'il apparaissait à la Société que les résultats réels du Groupe HEURUS dépassent notablement les résultats prévisionnels du Plan d'Affaires, que de ce fait l'entreprise dispose de capitaux qui ne sont pas strictement nécessaire à son redressement, la Société sollicitera la modification substantielle du Plan de Redressement afin d'améliorer le traitement des créanciers.

Dit

que conformément aux articles L. 626-13 et R. 626-24 du Code de commerce, le présent plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d'émettre des chèques conformément à l'article L. 131-73 du Code monétaire et financier ;

Octroie aux créances résultant des apports de trésorerie effectués postérieurement à l'ouverture du redressement judiciaire et dans le cadre de l'exécution du plan par REALITES (ou REALITES PARTICIPATIONS), dans la limite de 500 000 €, sur présentation des justificatifs desdits apports de trésorerie, le privilège prévu à l'article L 622-17 III 2° du code de commerce, dans les conditions fixées par l'article L 626-10 du code de commerce ;

Dit

que, conformément à l'engagement pris par le dirigeant de REALITES, la société REALITES (ou REALITES PARTICIPATIONS) ne pourra bénéficier dudit privilège en cas de liquidation judiciaire de la société HEURUS ;

Dit

que, le taux d'apurement du passif admis des classes 2 à 10 à l'exception de la classe 8, sera revu en proportion de l'admission éventuelle de la créance déclarée par GENERATION 3 (hors doublon), dans la fourchette fixée entre 12% et 30% ;

Prononce

l'inaliénabilité, en vertu de l'article L 626-14 du Code de Commerce, du fonds de commerce de la Société et de ses éléments constitutifs, ainsi que des titres de participation qu'elle détient, conformément à l'article L. 626-14 du Code de commerce, pour la Durée du Plan de Redressement ;

Dit que le Commissaire à l'exécution du plan rendra compte de sa mission au Président du Tribunal et au Procureur en leur faisant un rapport sur l'exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé ;

Le Tribunal nomme la SELARL THEVENOT PARTNERS prise en la personne de Maître [B] [Q], Commissaire à l'exécution du plan avec mission de le mettre en œuvre et d'en surveiller l'exécution, conformément à l'article L. 626-25 du Code de Commerce ;

Le Commissaire à l'exécution du plan restera en fonction jusqu'au paiement de la dernière annuité ;

Maintient Madame Caroline BOUTIER, en qualité de Juge-Commissaire ;

Maintient

en fonction la SELARL [J] ET ASSOCIES prise en la personne de Maître [Y] [J], pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances ;

Dit

que le représentant légal de la société sera tenu de l'exécution du plan, qui se terminera dès le paiement intégral des créanciers ;

Dit

qu'à cet effet, il pourra verser une provision trimestrielle entre les mains du Commissaire à l'exécution du plan, charge à ce dernier d'effectuer la répartition à chaque date anniversaire ;

Dit qu'il devra remettre au Commissaire à l'exécution du plan, à la fin de chaque exercice, ses comptes annuels ;

Dit

qu'à défaut de s'exécuter, le Commissaire à l'exécution du plan devra en faire rapport au Tribunal, au plus tard dans le mois suivant le défaut de paiement de l'échéance prévue au plan ;

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi ;

Rappelle

que l'exécution provisoire est de plein droit ;

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure.

Ainsi fait et jugé en audience publique du Tribunal de Commerce de NANTES, ledit jour, quinze juillet deux mil vingt-six.

Signé électroniquement par M. Jean-Pierre MELLIER.

Affaire n°2026004258

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

15 Juillet 2026

A L'AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES DU MERCREDI 1er JUILLET 2026, où étaient présents et siégeaient Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, Monsieur Stéphane GERARD et Monsieur Didier AUMONT, Juges, avec l'assistance de Maître Marielle MONTFORT, Greffier associé ;

Le présent jugement n'ayant pu être rendu sur le champ a été renvoyé à l'audience de ce jour pour être prononcé par Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, Madame Isabelle THIROT-PINEL et Monsieur Didier AUMONT, Juges, avec l'assistance de Maître Margaux MAUSSION-CASSOU, Greffier associé ;

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de Nantes, en date du 8 Janvier 2025, ouvrant une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de

la société HEURUS

, [Adresse 1], immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 798 174 215 ;

Vu l'Ordonnance rendue par Madame la Juge-Commissaire le 19 novembre 2026 autorisant l'application du régime des Classes de Parties Affectées ;

Vu les dispositions du Livre VI du code de commerce ;

Vu le projet de plan de redressement établi par la société HEURUS avec l'assistance de l'administrateur judiciaire ;

Vu le rapport établi par Maître [B] [Q], Administrateur Judiciaire ;

Vu la note en délibéré du 3 juillet 2026 établie par Me CORNET ;

Après avoir entendu ou dûment appelé :

➡ Maître [B] [Q] de la SELARL THEVENOT PARTNERS ès qualités d'Administrateur Judiciaire, qui expose le projet de plan de redressement tel que défini ci-dessous, et qui confirme les termes de son rapport en ce qu'il sollicite l'application forcée interclasses sans demander la dérogation à la priorité absolue. Il estime que ce projet de plan, au vu des issues liquidatives et de l'unique cession réalisée pour les filiales, est la moins mauvaise des solutions. Il rappelle enfin l'Arrêt rendu par la Cour de Cassation le 19 décembre 2018 précisant que le Tribunal pouvait tenir compte d'une approche globale au regard des solutions envisagées pour les autres sociétés du groupe. Tel étant le cas en l'espèce, il émet un avis favorable au projet de plan ;

➡ Maître [Y] [J] de la SELARL [Y] [J] ET ASSOCIE, représenté par Maître [W] [K], ès qualités de Mandataire Judiciaire, confirme les termes de son rapport en ce que ce projet de plan est établi à la suite d'une très importante phase de

restructuration du groupe. Si les propositions constituent une atteinte forte aux droits des créanciers, elles sont cohérentes par rapport aux capacités de la structure. Même s'il ne partage pas certains points de la méthode utilisée par l'auditeur pour estimer la valeur liquidative, il n'en reste pas moins vrai que la valorisation en liquidation donnée est conforme, voire surrévaluée du fait du placement en redressement judiciaire de deux nouvelles filiales. Il émet donc également un avis favorable. Il formule une remarque sur le privilège de post money demandé par la société REALITES dont il souhaite qu'elle y renonce en cas de liquidation judiciaire d'HEURUS.

➡ Monsieur [L] [X], représentant légal de la société NEXUS, elle-même gérante de la société REALITES, Présidente de la société REALITES PARTICIPATIONS elle-même Présidente de la société HEURUS, assisté par Maître Alexandre CORNET et Maître Maëlle NGUYEN MUNOZ (Cabinet CORNET VINCENT SEGUREL), Avocats, rappellent les mesures de restructuration effectuées avec une compression très nette du personnel de la holding. Le dirigeant estime que le plan donne une chance à la société HEURUS de poursuivre son activité et à terme, au groupe REALITES, de pouvoir valoriser ce pôle, comme indiqué dans les plans de redressement du groupe REALITES. Maître CORNET précise également qu'il existe une prudence dans le chiffre d'affaires prévisionnel.

S'agissant plus particulièrement du privilège de post money, dans le cadre d'une note en délibéré en date du 3 juillet 2026 dont la communication a été autorisée par le tribunal, Monsieur [L] [X], es qualités de dirigeant du groupe REALITES a accepté de renoncer au privilège de post money en cas de liquidation d'HEURUS.

Enfin, il est confirmé qu'en cas d'admission partielle de la créance GENERATION 3, il y aura une adaptation au prorata du taux d'apurement du plan, pour les classes concernées, entre 12% et 30%.

➡ L'AGS, en qualité de contrôleur, représentée par Maître Bruno CARRIOU, Avocat à Nantes, n'a pas d'observation à formuler.

➡ Madame [P] [O], Représentante des salariés, confirme que les salariés sont favorables au plan de redressement ;

Attendu que Madame Caroline BOUTIER, Juge-Commissaire, émet avis réservé sur le modèle économique. Toutefois, elle note les importantes mesures de restructuration réalisées au cours de la période d'observation. Elle estime que l'alternative liquidative est moins favorable et émet donc un avis favorable au projet de plan ;

Attendu qu'en son avis écrit, Monsieur le Procureur de la République émet un avis favorable.

L'administrateur judiciaire expose que :

Le groupe REALITES est un des principaux acteurs de la promotion immobilière en France.

Les difficultés du groupe REALITES sont liées à la contraction du marché de la promotion immobilière.

La société HEURUS est une filiale du groupe REALITES, filiale détentrice de plusieurs résidences Services Senior.

Les difficultés rencontrées résultent notamment de l'inadéquation entre le rendement locatif et la montée en puissance des résidences, d'une durée plus restreinte qu'anticipée de présence des résidents imposant un turn-over plus important, des difficultés générales rencontrées par le groupe.

Les mesures de restructuration ont d'abord été menées dans les filiales d'exploitation avec la fermeture ou la cession de plusieurs résidences non rentables et l'obtention de plans de redressement mi-mars pour les résidences exploitées par les sociétés STEREDENN BY HEURUS, BLANCHE DE CASTILLE BY HEURUS, EPONA BY HEURUS, et DIMEZELL BY HEURUS. Me [Q] précise néanmoins que de nouvelles difficultés sont apparues avec deux redressements judiciaires ouverts récemment au bénéfice des sociétés OLYMPE BY HEURUS et ODYSSEE BY HEURUS.

L'administrateur judiciaire souligne également les recherches vaines de candidats repreneurs dans plusieurs dossiers avec un seul plan de cession homologué par le Tribunal pour un prix de 50 000 €.

Il indique que plusieurs plans ont pu être élaborés grâce au concours des bailleurs qui font partie des principaux créanciers de ce sousgroupe. En revanche, dès lors que les bailleurs n'ont pas soutenu les projets de plan, c'est l'issue liquidative qui a conclu les procédures.

Les cash-flows espérés pour la holding HEURUS via les remontées de management fees étant insuffisants pour couvrir l'ensemble de la dette, celle-ci étant constituée pour une grande partie par des créances exigibles ou non exigibles de garanties locatives, la société a sollicité de Madame la Juge-Commissaire d'ordonner l'application facultative des Classes de Parties Affectées.

Conformément l'article L.629-29 C.com (applicable en sauvegarde) et L.631-1 C.com (applicable en redressement judiciaire), les dispositions relatives aux classes de parties affectées se sont donc appliquées à la présente procédure collective conformément à l'Ordonnance en date du 19 novembre 2025 ;

Cela étant exposé, s'agissant du projet de plan de redressement avec classes de parties affectées,

1 - Hypothèses économiques gouvernant le plan

Le prévisionnel établi concernant la Société HEURUS intègre :
 * Les honoraires de gestion liés à l'activité des établissements conservés ;
 * La prise en compte d'un aléa sur la perception des honoraires de gestion de la holding HEURUS, compte tenu de la prudence nécessaire à avoir à propos des taux d'occupation ;
 * La prise en compte des conditions fixées par les plans de redressement adoptés en mars pour les filiales HEURUS ;
 * Les nouveaux effectifs et les management fees allégés pour les services de REALITES ;

Le versement de 500.000 € en post money par REALITES dont 150.000
€ amorceront l'ouverture de la résidence DIANE et un remboursement prévu selon l'échéancier suivant :

[…]
 * Le remboursement des AGS sur 24 mois à compter de l'adoption du plan de redressement, sous réserve de son accord.

[…]

Le budget prévisionnel d'exploitation figure ci-dessous :

2 - Prévisionnel de trésorerie consolidé

La société HEURUS a produit un prévisionnel de trésorerie :

[…]

Traitement du passif de la société HEURUS

3 - Modalités d'apurement du passif

3.1 Créanciers non affectés par le plan

3.1.1 Créances relevant des dispositions de l'article L.622-17 du code de commerce

Les créances nées régulièrement après le jugement d'ouverture seront payées normalement à leur échéance. Les frais de justice liés à la procédure collective seront réglés dès l'arrêté du plan de redressement.

4.1.2 Créance d'un montant nominal inférieur ou égal à 500 €

Conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de commerce, auquel renvoie l'alinéa 2 de l'article L.626-30-2 du Code de commerce, les créances relevant de cette catégorie, non affectées par le plan de redressement, seront réglées dans le mois du jugement arrêtant le plan devenu définitif. Il s'agit des créances d'un montant nominal égal ou inférieur à 500 € et des créances ramenées à un montant nominal inférieur ou égal à 500 € ;

4.1.3 Créances de l'AGS

La créance superprivilégiée ainsi que la créance L.622-17 de l'AGS seront réglées conformément aux accords convenus entre les parties : 24 échéances mensuelles, la première intervenant dans le mois suivant l'arrêté du plan.

Les autres créances privilégiées et chirographaires de l'AGS seront réglées sur 10 ans en 10 annuités progressives comme détaillé cidessous :

Année 1 : 1% 1. 2. Année 2 : 2% Année 3 : 5% 3. Année 4 : 8% 4 5 Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. Année 9 : 16% 9. 10. Année 10 : 15%

S'agissant des créances privilégiées et chirographaires, la première échéance interviendra à la date d'anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement.

4.2 Créanciers affectés par le projet de plan de redressement

Conformément aux dispositions de l'article L. 626-30, III, du Code de commerce, applicables au redressement judiciaire sur renvoi de l'article L. 631-19, I du même code, il appartient à l'administrateur judiciaire de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables,

les Parties Affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante.

Sur ce fondement, l'administrateur judiciaire a notifié les 26 décembre 2025 et 10 février 2026 à chaque Partie Affectée, la classe à laquelle elle appartient ainsi que les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la Classe de Parties Affectées à laquelle elle est affectée, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce, applicables au redressement judiciaire sur renvoi de l'article L. 631-19, I du même code.

C'est dans ce cadre que l'Administrateur Judiciaire a présenté la composition des Classes de Parties Affectées.

[…]

Synthèse des 10 classes

Le projet de plan de redressement prévoit les propositions suivantes pour les 10 classes de parties affectées :
 * Classe des créanciers publics (lère classe)

Les créanciers publics bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 100% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement.

Ce remboursement interviendra en 10 annuités :

Année 1 : 1%
Année 2 : 2%
Année 3 : 5%
Année 4 : 8%
Année 5 : 8%
Année 6 : 15%
Année 7 : 15%

8. Année 8 : 15%

9. Année 9 : 16%

10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra à la date d'anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement.
 * Classe des prêteurs bilatéraux (2ème classe)

Les prêteurs bilatéraux de la société HEURUS bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date d'ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts, frais de rupture anticipée du contrat de prêt).

Ce remboursement interviendra en 10 annuités progressives :

Année 1 : 1% 1. 2. Année 2 : 2% 3. Année 3 : 5% Année 4 : 8% 4. 5. Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. 9 Année 9 : 16% 10. Année 10 : 15%

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

La première échéance interviendra à la date d'anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
 * Classe des établissements financiers ayant une créance au titre d'un PGE (3ème classe)

Les banques ayant une créance relative à un PGE bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts, frais de rupture anticipée du contrat de prêt).

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l'échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% 2. Année 2 : 2% Année 3 : 5% 3. 4. Année 4 : 8% 5. Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% 8. Année 8 : 15% 9. Année 9 : 16% 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
 * Classe des créanciers chirographaires d'exploitation (4ème classe)

Les créanciers disposant de créances chirographaires d'exploitation bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts).

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l'échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% Année 2 : 2% 2. 3. Année 3 : 5% 4. Année 4 : 8% 5. Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. Année 9 : 16% 9. 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
 * Classe des sociétés d'exploitation du Groupe HEURUS ayant vocation à sortir du périmètre du Groupe (5ème classe)

Les sociétés d'exploitation du Groupe ayant vocation à sortir de son périmètre, et disposant d'une créance à l'égard de la société HEURUS, bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde.

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l'échéancier suivant :

Année 1 : 1% 1. Année 2 : 2% 2. 3. Année 3 : 5% 4. Année 4 : 8% Année 5 : 8% 5. Année 6 : 15% 6. 7. Année 7 : 15% 8. Année 8 : 15% 9. Année 9 : 16% 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
 * Classe des sociétés d'exploitation du Groupe HEURUS comportant un actionnariat minoritaire extérieur au Groupe (6ème classe)

Les sociétés d'exploitation du Groupe HEURUS, créancières de la Société, et comportant un actionnariat minoritaire extérieur au Groupe, bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde (en capital, frais, commissions et intérêts).

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l'échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% Année 2 : 2% 2. Année 3 : 5% 3. 4. Année 4 : 8% 5. Année 5 : 8% 6. Année 6 : 15% 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. 9. Année 9 : 16% 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
 * Classe créances déclarées résultant de garanties consentis par HEURUS (7ème classe)

Les créanciers dont les créances déclarées résultent de garanties consenties par la société HEURUS, bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à la date du jugement d'ouverture de la procédure de redressement et abandon du solde.

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l'échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% Année 2 : 2% 2. 3. Année 3 : 5% 4. Année 4 : 8% Année 5 : 8% 5. Année 6 : 15% 6. 7. Année 7 : 15% 8. Année 8 : 15% Année 9 : 16% 9 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Le taux est un pourcentage du solde de la créance après abandon.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.
 * Classe des dettes des sociétés d'exploitation du Groupe Heurus ayant vocation à rester dans le périmètre du Groupe (8ème classe)

Les créanciers appartenant à cette classe feront l'objet d'une subordination totale. Ils ne recevront pas conséquent aucun dividende durant le plan afin de favoriser l'apurement des créances hors groupe et le niveau de remboursement qui sera le leur post plan dépendra directement de la capacité de HEURUS. Le taux de remboursement de ces créances ne pourra pas dépasser le taux de remboursement des classes 2 à 7.
 * Classe des créances potentielles ou contestées (9ème classe)

Les créanciers appartenant à cette classe sont les créanciers détenant une créance ne figurant pas sur la liste des créances de la Société, et / ou déclarées mais contestées par la Société, ainsi que des engagements hors bilan non déclarés.

Ainsi, les créanciers de cette classe seront traités dans la classe à laquelle ils auraient dû appartenir en cas d'admission au passif.

Classe des détenteurs de capital (10ème classe)

Les créanciers de cette classe bénéficieront d'un remboursement à hauteur de 12% du capital restant dû à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

Ce remboursement interviendra en 10 annuités en progressif, selon l'échéancier suivant :

1. Année 1 : 1% 2. Année 2 : 2% Année 3 : 5% 3. Année 4 : 8% 4. Année 5 : 8% 5. Année 6 : 15% 6. 7. Année 7 : 15% Année 8 : 15% 8. Année 9 : 16% 9 10. Année 10 : 15%

La première échéance interviendra un an après la date du jugement arrêtant le plan de redressement.

Etant précisé pour rappel que, dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient rejetées, le passif de la Société s'en trouvant diminué, la proposition de remboursement de cette classe serait revalorisée à hauteur de 30% en 10 annuités progressives dans le même rythme que celui figurant ci-dessus.

5 - Principes généraux applicables

5.1 Clause de retour à meilleure fortune

Le dispositif ci-après est prévu au bénéfice des créanciers n'ayant pas obtenu un remboursement intégral de leurs créances dans le cadre du plan. En revanche, les créanciers intégralement désintéressés dans le cadre du plan et les créanciers de la classe 8, faisant l'objet d'une subordination totale, en sont exclus.

En cas de retour à meilleure fortune au terme du plan, à savoir un niveau de cash flow hors exceptionnel supérieur au plan, la société HEURUS s'engage à verser, préalablement à la constatation de la bonne exécution du plan, une somme complémentaire aux créanciers HEURUS n'ayant pas été intégralement désintéressés dans le cadre du plan.

Outre, le niveau de cash flow hors exceptionnel supérieur au plan, le retour à meilleure fortune sera caractérisé dans l'hypothèse où, à l'issue de la complète exécution du plan, la trésorerie disponible de la société serait supérieure à 500.000 €.

Dans ce cas, dans un délai de six mois suivant le versement du dernier dividende du plan, un règlement complémentaire sera réalisé au profit des créanciers dont la créance n'aura pas été intégralement remboursée.

La moitié du montant de la trésorerie disponible de la société HEURUS après complète exécution du plan, excédant la somme de 500.000 €, sera

versée auxdits créanciers, selon une répartition proportionnelle au montant de leurs créances admises.

5.2 Clause de distribution en cas de cession

En cas de cession de la totalité ou de la quasi-totalité des participations détenues par le groupe REALITES au capital de la société HEURUS avant la fin de l'exécution du plan, la société REALITES s'engage, si le prix de cession est supérieur à dix millions d'euros, à verser une quote-part de 50% de la somme excédant les dix millions d'euros aux créanciers de la société HEURUS n'ayant pas été intégralement désintéressés dans le cadre du plan.

La répartition de cette quote-part du prix se fera proportionnellement au montant de la créance admise de chaque créancier par rapport au passif total de la société HEURUS sur la base du passif admis à date, une quote-part étant réservée dans l'attente de la fin des opérations de vérification des créances.

5.3 Durée

La durée du plan de redressement est de dix ans à compter de la date du jugement arrêtant ledit plan.

6 - Résultat de la consultation des classes de parties affectées

Conformément aux dispositions de l'article L.626-30-2 du code de commerce, l'administrateur judiciaire a transmis aux créanciers membres des classes de parties affectées, le projet de plan de redressement.

Le résultat synthétique des votes est le suivant :

[…]

Toutes les classes n'ont pas voté en faveur du plan. En conséquence, la société et l'administrateur judiciaire sollicitent du Tribunal l'application forcée interclasse en application combinée des articles L 626-32 et L 626-31 du Code de commerce, dans la mesure où plusieurs Classes de Parties Affectées (CPA) ont voté contre le projet de plan.

L'administrateur judiciaire détaille de façon exhaustive les conditions d'adoption du projet de plan selon les deux articles précédemment cités.

7 - Conditions d'adoption du projet de plan : respect de l'application de l'article L.626-31 du Code de commerce

Conditions applicables (en gras) de l'article L 626-32 du Code de commerce (le reste du texte est mentionné pour mémoire) :

L'article L. 626-32 du code de commerce dispose en effet :

I.-Lorsque le plan n'est pas approuvé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l'article L. 626-31 ;

2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu'au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu'une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, qu'elle n'aurait droit à aucun paiement, si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, était appliqué ;

3° Les créances des créanciers affectés d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

5° Lorsqu'une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n'ont pas approuvé le plan :

a) L'effectif de l'entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d'affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d'Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d'euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l'ensemble des sociétés concernées ;

b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu'entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n'auraient droit à aucun

paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l'ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1 était appliqué ;

c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions ;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes de détenteurs capital qui n'ont pas approuvé le projet de plan.

La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications.

II.-Sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du I, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d'atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées. Les créances des fournisseurs de biens ou de services du débiteur, les détenteurs de capital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du débiteur, notamment, peuvent bénéficier d'un traitement particulier. »

Conditions applicables (en gras) de l'article L 626-31 du Code de commerce (le reste du texte est mentionné pour mémoire)

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l'article L. 626-31, soit :

1° Le plan a été adopté conformément à l'article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d'arrêter le plan si celui-ci n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise.

Le tribunal s'assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. »

En l'espèce :

A/ L 626-32 2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu'au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ;

8 classes ont voté favorablement, c'est-à-dire à la majorité des 2/3 des Parties Affectées dans chacune de ces 8 classes. 2 ont voté défavorablement.

Parmi les 8 classes favorables, une a un rang supérieur à celui des classes chirographaires (CPA 1 : créances publiques).

Les textes régissant l'application forcée interclasses dans le cadre d'un vote majoritaire favorable des Classes de Parties Affectées seront donc bien appliqués.

B/ L. 626-32 3° Priorité Absolue

L'article L. 626-32 3° du Code de commerce précise que les créances des créanciers affectés d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ;

L'administrateur judiciaire précise que le Tribunal doit veiller à l'application de ce texte, non au regard de la numérotation des classes mais au regard du rang de celles-ci.

Ainsi, les CPA N°2 et 3 ont voté défavorablement, et sont donc dissidentes. Les classes 2 à 10 sont d'un même rang, ce qui signifie que les désintéressements bénéficiant aux classes 4 à 10 ne peuvent être considérés comme des paiements bénéficiant à une classe d'un rang inférieur.

Le principe de priorité absolue est donc respecté.

C/ L 626-32 4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts

Aucune disposition du plan ne prévoit en effet qu'une Partie Affectée puisse recevoir ou conserver plus que le montant de ses créances ou intérêts.

D/ L 626-31-2° Les parties affectées, partageant une communauté d'intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit

Le respect de cette condition est lié à la constitution des classes et aux choix opérés par l'administrateur judiciaire afin de répondre à la condition de communauté d'intérêt suffisante.

Ainsi les Classes de Parties Affectées ont été déterminées en tenant compte des critères légaux suivants :

Les critères retenus pour structurer les dix classes sont fondés sur :
 * La nature juridique des créances,
 * Et l'existence ou l'absence de garanties spécifiques.

L'hétérogénéité manifeste des situations économiques et juridiques justifiait une segmentation fine permettant de respecter les principes directeurs du droit des procédures collectives : égalité entre créanciers placés dans des situations comparables, proportionnalité, transparence dans la structuration des classes.

La composition des classes de parties affectées a été réalisée selon des critères objectifs vérifiables et selon une communauté d'intérêt économique suffisante.

Ces critères sont relatifs à l'existence de privilèges et de sûretés réelles, à la nature des créances et à la nature juridique des droits affectés.

Aucun recours n'a été initié.

Ainsi, il n'existe pas de motifs de contestations retenus, les Classes de Parties Affectées telles qu'elles ont été établies, étant donc conformes aux textes en vigueur.

E/ L 626-31 3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées

L'administrateur judiciaire a notifié les 26 décembre 2025 et 10 février 2026 à chaque Partie Affectée, la classe à laquelle elle appartient ainsi que les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la Classe de Parties Affectées à laquelle elle est affectée, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce, applicables au redressement judiciaire sur renvoi de l'article L. 631-19, I du même code.

Par envoi dématérialisé du 13 mai 2026 pour les créanciers disposant d'une adresse mail, et par courrier pour ceux n'en disposant pas, les créanciers ont été avisés :

De la mise à disposition, le 19 mai 2026, du projet de plan de redressement ;

Du détail des créances affectées ;
 * Des propositions formulées dans le cadre du projet de plan de redressement ;

De l'ouverture de la période de vote du 11 au 15 juin

Des modalités de vote

Le délai légal de 20 jours minimum entre la convocation et le vote a été respecté puisque le vote des Parties Affectées a été fixé dans la période calendaire située entre le 11 juin 2026 et le 15 juin 2026.

Le résultat du vote a été communiqué selon les mêmes modalités.

Les notifications ont été effectuées conformément aux textes en vigueur.

F/ L 626-31 4° Test du meilleur intérêt

L'article L. 626-31 4° du Code de commerce précise que lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise en application de l'article L. 642-1, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé

La société HEURUS a produit un rapport établi par le cabinet d'audit ODERIS :

Selon les travaux du cabinet ODERIS, la valeur liquidative des actifs de la Société HEURUS est évaluée comme suit :

[…]

Source : Comptes 08.01.2025, Management, Analyses Oderis

Il ressort de cette analyse que l'actif liquidatif de la société HEURUS a été évalué à 3,2 M€ en hypothèse basse et à 3,6 M€ en hypothèse haute.

Il convient de préciser que la méthode de valorisation intègre les valeurs de marché des titres de chaque filiale en continuité d'exploitation, c'est-à-dire dans l'hypothèse d'une cession. Le

rapport précise qu'aucune valeur n'a été accordée à l'activité opérationnelle de la Holding HEURUS dans un tel contexte.

Sur la base de ces évaluations, le test du meilleur intérêt a été réalisé.

Pour ce faire, après avoir remboursé intégralement les créanciers superprivilégiés (AGS) pour un montant total de 393.769 €, il a été calculé, sur la base de la valeur liquidative retenue par ODERIS la valeur minimale de remboursement pour chaque classe, qui confirme que le remboursement sera supérieur dans le cadre du projet de plan proposé que dans l'hypothèse d'une liquidation judiciaire de la Société.

Dans ces conditions, le tableau ci-dessous reproduit le test du meilleur intérêt, mettant en avant le remboursement des classes de créanciers dans le cadre de l'adoption d'un plan de redressement par rapport à l'approche liquidative :

[…]

Dans l'hypothèse où les créances de GENERATION 3 seraient intégralement rejetées, le tableau ci-après est actualisée pour prendre en compte un remboursement des créances à hauteur de 30% :

[…]

L'examen des propositions faites aux différentes classes démontrent que dans l'hypothèse du remboursement proposé, l'ensemble des créanciers affectés recevrait, dans le cadre du plan, un montant supérieur à celui auquel ils pourraient prétendre en cas de liquidation judiciaire, avec une cession des actifs en continuité d'exploitation, à l'exception des créanciers de la classe 8 qui acceptent de subordonner le remboursement de leurs créances à l'exécution du plan.

Il en résulte ainsi que la condition relative au meilleur intérêt des créanciers est respectée.

G/ L 626-31 5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées

La société REALITES envisage d'apporter 500 000 € à la société HEURUS et sollicite du tribunal l'octroi du privilège de post money.

Il convient de rappeler que cette somme serait remboursée à REALITES selon l'échéancier suivant :

[…]

Ces apports viennent crédibiliser le plan et il n'apparaît pas excessif que ces sommes soient remboursées, après la période de plus grande fragilité mais sans subordination à l'égard de la old money restante.

Ces nouveaux financements potentiels ne portent donc pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

H/ Le tribunal peut refuser d'arrêter le plan si celui-ci n'offre pas une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l'entreprise. Le tribunal s'assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés

Les apports de trésorerie en provenance de REALITES ainsi que les mesures de restructurations réalisées crédibilisent les prévisions assises sur des hypothèses de taux d'occupation des résidences qui ont été sensibilisées à la baisse.

Les prévisions démontrent qu'il existe une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité d'HEURUS.

Par ailleurs, l'ensemble des conditions ayant été respectées, il convient de considérer que les intérêts de toutes les parties affectées ont bien été suffisamment protégés.

MOTIVATION DU TRIBUNAL

Attendu qu'aucun recours tant sur la composition des classes de parties affectées, que sur le plan en lui-même, n'a été formé,

Attendu que la règle de la priorité absolue est respectée et qu'il n'y a en effet pas lieu à dérogation,

Attendu que le Tribunal est suffisamment éclairé par le rapport du cabinet ODERIS intervenu pour les valorisations et le contrôle du désintéressement des créanciers dans un cadre liquidatif. Le rapport permet de vérifier le test du meilleur intérêt,

Attendu que les dispositions des articles L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce ont été respectées et qu'aucune des parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu'elles connaitraient s'il était fait application de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation Judiciaire en application de l'article L. 642-1 du Code de commerce,

Attendu que la règle du meilleur intérêt des créanciers est respectée par le plan proposé,

Attendu que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés, et que le projet de plan permet une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité d'HEURUS,

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le contrôleur se sont prononcés favorablement au plan présenté,

Attendu que Madame la juge-commissaire, tout en soulignant les faiblesses du modèle économique, émet un avis favorable, au regard notamment des mesures de restructuration engagées,

Attendu que le Ministère Public s'est également prononcé en faveur du projet de plan, tout comme la majorité des créanciers dans le cadre des votes organisés par l'administrateur judiciaire,

Attendu que les salariés de l'entreprise représentés par le CSE de l'UES se sont prononcés favorablement au plan présenté,

Attendu que le plan présenté par la société HEURUS répond à une cohérence d'ensemble résultant des plans de redressement arrêtés au bénéfice des sociétés principales du groupe REALITES ainsi que des filiales du sous-groupe HEURUS ;

Attendu que Monsieur [L] [X], dirigeant représentant la société REALITES, a accepté de renoncer à l'application du privilège de postmoney au titre des fonds apportés, dans le cas d'une liquidation judiciaire d'HEURUS, et qu'il a été précisé qu'il y aurait une proportionnalité entre le quantum de la créance admise de GENERATION 3 le cas échéant et le pourcentage de désintéressement de l'ensemble des créanciers (de 12% à 30%),

Qu'il convient, dès lors, d'arrêter par application des articles L. 626-9 et suivants et R. 626-17 et suivants du Code de commerce, le plan de redressement de la société HEURUS tel que proposé et tel qu'il résulte des précisions apportées en chambre du conseil et dans la note en délibéré.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré,

Vu le projet de plan de redressement présenté par la société HEURUS, Vu les rapports établis par l'administrateur judiciaire, et le mandataire judiciaire, Vu la note en délibéré en date du 3 juillet 2026, Entendu les parties en chambre du conseil, Vu les dispositions des articles L. 626-1 du Code de commerce, Vu les dispositions des articles L. 626-2 et suivants du Code de commerce, Vu les dispositions des articles L. 626-9 et R. 626-17 du Code de commerce, Vu les dispositions des articles L. 623-31 et L. 626-32 du Code de commerce Vu les modalités de règlement du passif et les conditions de son exécution, Vu les engagements sur l'avenir de l'activité, les modalités de maintien et du financement de l'entreprise, le règlement du passif soumis à déclaration, ainsi que les garanties fournies pour en assurer l'exécution.

En conséquence,

Le Tribunal

donne acte

des délais et remises consentis par les créanciers titulaires de créances antérieures au jugement d'ouverture, dans le cadre prévu par l'article L. 626-5 du Code de commerce ;

Prend acte

des engagements pris par la société HEURUS dans le cadre du plan.

Prend acte

des engagements pris par REALITES dans le cadre du plan, et notamment des apports de trésorerie réalisés et à réaliser dans la limite de 500 000 €,

Prend acte

de ce que REALITES (ou sa filiale REALITES PARTICIPATIONS) renoncent au bénéfice du privilège de post money (art L 626-10 du code de commerce) en cas d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre de la société HEURUS,

Prend acte

de qu'il y aura une proportionnalité entre le quantum de la créance éventuellement admise de GENERATION 3 et le pourcentage de désintéressement de l'ensemble des créanciers (de 12% à 30%),

Constate

qu'il existe en l'état une possibilité sérieuse de redressement de l'entreprise,

Constate que les conditions visées à l'article L. 626-31 et L.626-32 du Code de commerce sont remplies,

Impose

les modalités du plan de redressement à l'ensemble des parties affectées.

Arrête le plan de redressement de la société HEURUS suivant les modalités énoncées ci-dessus et rapportées dans le projet de plan proposé au Tribunal.

Dit

que les paiements prévus par le plan sont portables et que les dividendes seront payés entre les mains du Commissaire à l'exécution du plan qui procèdera à leur répartition par l'utilisation exclusive de leur compte à la Caisse des Dépôts et Consignations ;

Dit que les sommes à répartir correspondant aux créances litigieuses ne seront versées qu'à compter de l'admission définitive de ces créances au passif.

Dit

que le Plan de Redressement pourra être modifié ou complété par la Société en cas de modifications purement techniques ou administratives et, le cas échéant, les erreurs matérielles pourront être rectifiées avec le concours du Commissaire à l'Exécution du Plan. Ces modifications ne constitueront pas des modifications substantielles des objectifs et moyens du Plan de Redressement.

Dit

que s'il apparaissait à la Société que les résultats réels du Groupe HEURUS dépassent notablement les résultats prévisionnels du Plan d'Affaires, que de ce fait l'entreprise dispose de capitaux qui ne sont pas strictement nécessaire à son redressement, la Société sollicitera la modification substantielle du Plan de Redressement afin d'améliorer le traitement des créanciers.

Dit

que conformément aux articles L. 626-13 et R. 626-24 du Code de commerce, le présent plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d'émettre des chèques conformément à l'article L. 131-73 du Code monétaire et financier ;

Octroie aux créances résultant des apports de trésorerie effectués postérieurement à l'ouverture du redressement judiciaire et dans le cadre de l'exécution du plan par REALITES (ou REALITES PARTICIPATIONS), dans la limite de 500 000 €, sur présentation des justificatifs desdits apports de trésorerie, le privilège prévu à l'article L 622-17 III 2° du code de commerce, dans les conditions fixées par l'article L 626-10 du code de commerce ;

Dit

que, conformément à l'engagement pris par le dirigeant de REALITES, la société REALITES (ou REALITES PARTICIPATIONS) ne pourra bénéficier dudit privilège en cas de liquidation judiciaire de la société HEURUS ;

Dit

que, le taux d'apurement du passif admis des classes 2 à 10 à l'exception de la classe 8, sera revu en proportion de l'admission éventuelle de la créance déclarée par GENERATION 3 (hors doublon), dans la fourchette fixée entre 12% et 30% ;

Prononce

l'inaliénabilité, en vertu de l'article L 626-14 du Code de Commerce, du fonds de commerce de la Société et de ses éléments constitutifs, ainsi que des titres de participation qu'elle détient, conformément à l'article L. 626-14 du Code de commerce, pour la Durée du Plan de Redressement ;

Dit que le Commissaire à l'exécution du plan rendra compte de sa mission au Président du Tribunal et au Procureur en leur faisant un rapport sur l'exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé ;

Le Tribunal nomme la SELARL THEVENOT PARTNERS prise en la personne de Maître [B] [Q], Commissaire à l'exécution du plan avec mission de le mettre en œuvre et d'en surveiller l'exécution, conformément à l'article L. 626-25 du Code de Commerce ;

Le Commissaire à l'exécution du plan restera en fonction jusqu'au paiement de la dernière annuité ;

Maintient Madame Caroline BOUTIER, en qualité de Juge-Commissaire ;

Maintient

en fonction la SELARL [J] ET ASSOCIES prise en la personne de Maître [Y] [J], pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances ;

Dit

que le représentant légal de la société sera tenu de l'exécution du plan, qui se terminera dès le paiement intégral des créanciers ;

Dit

qu'à cet effet, il pourra verser une provision trimestrielle entre les mains du Commissaire à l'exécution du plan, charge à ce dernier d'effectuer la répartition à chaque date anniversaire ;

Dit qu'il devra remettre au Commissaire à l'exécution du plan, à la fin de chaque exercice, ses comptes annuels ;

Dit

qu'à défaut de s'exécuter, le Commissaire à l'exécution du plan devra en faire rapport au Tribunal, au plus tard dans le mois suivant le défaut de paiement de l'échéance prévue au plan ;

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi ;

Rappelle

que l'exécution provisoire est de plein droit ;

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure.

Ainsi fait et jugé en audience publique du Tribunal de Commerce de NANTES, ledit jour, quinze juillet deux mil vingt-six.

Signé électroniquement par M. Jean-Pierre MELLIER.

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Mise à jour de la source le 2026-07-18T09:18:50.679Z.