Tribunal des activités économiques de Paris, Chambre 2-4, 6 novembre 2025, n° 2025078916

LRAR : -SAS BLÉRIOT REEKOM FACTORY -Cocontractants Signif. : -SAS TILLI elle-même représentée par sa présidente la SASU MISTERS ellemême représentée par sa présidente Mme [S] [F] Copies : -DGFIP -SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me Lou Fléchard -SELAFA MJA en la personne de Me Lucile Jouve -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 06/11/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025078916 P.C. : P202503313

La SAS à associé unique TILLI RETAIL, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 883337594.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE
 * La SAS à associé unique TILLI RETAIL, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS Paris 883 337 594) représentée par sa présidente la SAS TILLI, elle-même représentée par sa présidente la SAS à associé unique MISTERS, elle-même représentée par sa présidente Mme [S] [F] demeurant [Adresse 2] (Portugal), présente, assistée de Me Denis Meyer du Cabinet Force 10, avocat (D0052).
 * Mme [X] [U], [Adresse 1], salariée, présente.
 * Mme [R] [D] [I], [Adresse 3], représentante des salariés & directrice commerciale de la SAS TILLI, présente.
 * SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [W] [Q], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présente.
 * SELAFA MJA en la personne de Me [N] [Y], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présente.
 * SAS à associé unique BLÉRIOT REEKOM FACTORY, [Adresse 6], repreneur, prise en la personne de son président M. [Z] [G], [Adresse 7], présent assisté de Me Marie Tellechea du Cabinet TELLECHEA AVOCATS, avocate (D1108) présente.
 * Alan services, [Adresse 8], cocontractant absent.
 * Edf, [Adresse 9], ateliers électricité, cocontractant absent.
 * Loyer - [E] [L], [Adresse 10], cocontractant absent.
 * Loyer - SCI Saint-Martin, [Adresse 11], cocontractant absent.
 * ASCIER SAS, [Adresse 12], cocontractant absent. - ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL - IARD, [Adresse 13], cocontractant absent.
 * NIKITA, [Adresse 14], cocontractant absent.
 * [P] [M], [Adresse 15], cocontractant absent.
 * [B] [A] [J], [Adresse 16], cocontractant absent.
 * Payfit, [Adresse 17], cocontractant absent.
 * Glasman & Cie, [Adresse 18], cocontractant absent.
 * Orange, [Adresse 19], cocontractant absent.
 * Google, [Adresse 20], cocontractant absent.
 * [T] [C], [Adresse 19], cocontractant absent.
 * IEES, [Adresse 21], cocontractant absent.
 * Mando, [Adresse 22], cocontractant absent.
 * MGP, [Adresse 23], cocontractant absent.
 * Mme [O] [V], [Adresse 24], ambassadrice-cocontractant, présente.
 * Advise Up, [Adresse 25], cocontractant absent.
 * [K] [H] [VQ], [Adresse 26], cocontractant absent.
 * PARCOURS INSERTION FLES [Localité 1], [Adresse 27], cocontractant absent.
 * SC-MR Guetta, [Adresse 28], cocontractant absent.
 * Smile & Pay, [Adresse 29], cocontractant absent.
 * SPX Redemption, [Adresse 30], cocontractant absent.
 * Reflets de Cuir, [Adresse 31], cocontractant absent.
 * Talons Aiguilles, [Adresse 32], cocontractant absent.
 * Darrigol & Gagnez, [Adresse 33], cocontractant absent.
 * Cuirs de Paname, [Adresse 34], cocontractant absent.
 * Sneakers ID, [Adresse 35], cocontractant absent.
 * LA CLEANIQUE, [Adresse 36], cocontractant absent.
 * DARSI, [Adresse 37], cocontractant absent.
 * JB ABOSI CREATION, [Adresse 38], cocontractant absent.
 * Atelier CoupeFils ([KY] [YO]), [Adresse 39], cocontractant absent.

FAITS ET PROCEDURE :

1) La procédure.

Par jugement du 17 septembre 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, deux procédures de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS Tilli (ci-après dénommé « Tilli » « la société » ou le débiteur ») pour la première procédure et de la SAS Tilli Retail, filiale de Tilli, (ci-après dénommé « Tilli Retail » ou « l'Atelier ») pour la seconde.

Ce même jugement a désigné :
 * Mme Nathalie Buquen, en qualité de juge-commissaire ;
 * La SCP CBF Associés, prise en la personne de Me [W] [Q], dans les fonctions d'administrateur judiciaire ;
 * la SELAFA MJA prise en la personne de Me [N] [Y], ès qualité de mandataire judiciaire ;
 * Me [K] [PI] commissaire de justice.

La période d'observation a été fixée à six mois.

2) Historique et activité de la société.

Les deux sociétés sont spécialisées dans l'entretien, la réparation et la transformation des vêtements et de leurs accessoires. Elles proposent à leurs clients de faire réparer de façon à prolonger la durée d'utilisation des vêtements ce qui réduit l'impact environnemental.

Historiquement, le business model est basé sur deux canaux complémentaires :

B2C (Business-to-Consumer) : Tilli et Tilli Retail s'adressent directement aux consommateurs finaux via leur site internet et ses applications.
 * B2B2C (Business-to-Business-to-Consumer) : Elles fournissent à des marques et distributeurs des solutions technologiques et opérationnelles « clefs en main » facturées en modèle d'abonnement pour outiller tout le parc retail & ecommerce des marques afin de proposer des services de réparation directement à leurs clients.

Le groupe souhaite aujourd'hui se recentrer sur le segment B2B, jugé plus stable, structurant et à fort potentiel de développement.

3) L'origine des difficultés

Les difficultés du groupe résultent :
 * D'une insuffisance de fonds propres ;
 * D'une dernière levée de fonds, plus faible que prévue à savoir 1,6 m€ sur les 4 m€ attendus ;
 * De cycles de vente plus longs que prévus, créant ainsi un déséquilibre entre croissance et financement de l'activité.

Bien que le groupe ait mis en place d'importantes mesures de réorganisation opérationnelles afin de réduire ses charges de structures, il n'a pas encore atteint son seuil de rentabilité, rendant ainsi indispensable la recherche de solutions de préservation de la trésorerie à court terme et d'adossements industriels.

C'est dans ce contexte que deux procédures de conciliation ont été ouvertes par le tribunal des activités économiques de Paris dans la perspective d'accélérer les discussions avec des tiers en vue d'un adossement industriel ou capitalistique et en cas d'échec lancer une recherche de repreneurs en plan de cession et négocier des moratoires avec certains créanciers.

La recherche d'investisseurs soit en capital, soit au moyen d'un adossement industriel est restée vaine.

Les dirigeants ont donc demandé l'ouverture de deux procédures de redressement judiciaire, l'une au bénéfice de Tilli l'autre au bénéfice de l'Atelier.

4) Les résultats antérieurs.

Le compte de résultat et le bilan de Tilli et de Tilli Retail sur la période 2021 à 2024 sont reproduits et analysés dans le bilan économique et social établi par l'administrateur judiciaire auquel il conviendra de se reporter pour plus amples développements.

5) Les effectifs.

La société Tilli emploie 10 salariés répartis dans les catégories professionnelles suivantes :

[…]

Tilli Retail emploie deux salariés dont un apprenti retoucheur et une couturière en CDI.

6) Situation locative.

Les sociétés disposent de deux boutiques dans le [Localité 2], l'une louée par Tilli Retail, l'autre par Tilly.

Les principales caractéristiques des baux commerciaux conclus sont exposées dans le rapport de l'administrateur judiciaire auquel il conviendra de se reporter pour plus amples développements.

7) La recherche de candidats repreneurs

Un appel d'offres a été publié le 30 juillet 2025 afin d'identifier une solution d'adossement ou de reprise en prepack cession.

L'appel d'offres a été publié sur le site Maydaymag.fr et diffusé par e-mailing auprès de plus de 5 000 professionnels du droit, du chiffre, et d'entrepreneurs.

La date limite de réception des offres formulées par un tiers a été fixé dans le cadre de la procédure de prépack cession au 6 octobre 2025.

28 personnes ont eu accès à la dataroom.

Trois offres ont été réceptionnés par l'administrateur judiciaire, offres formulées par les candidats suivants :
 * la société Blériot Reekom Factory ;
M. [WU] [GV];
 * Mme [NM] [IK], offre reçue le 8 octobre 2025.

M. [GV] s'est finalement désisté le 13 octobre 2025.

A l'expiration du délai d'amélioration des offres, Bleriot Reekom Factory et Mme [IK] ont adressé à l'administrateur judiciaire une amélioration de leur offre initiale.

Le 17 septembre 2025, la SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [W] [Q], en qualité d'administrateur judiciaire a déposé au greffe un rapport sur la situation des sociétés Tilli et Tilli Retail contenant une présentation des offres de reprise conformément aux dispositions de l'article L. 631-22 du code de commerce. Ce rapport a été complété par un rapport complémentaire déposé au greffe le 16 octobre 2025.

Ces différents rapports ont été communiqués, ainsi que le contenu des offres au débiteur et au représentant des salariés.

Me [Y], ès qualité de mandataire judiciaire a déposé au tribunal un rapport sur l'état du passif comportant ses observations sur les offres reçues.

Le débiteur, le représentant des salariés et les co-contractants ont été appelés à comparaître à l'audience de la chambre du conseil du 15 octobre 2025 par lettre recommandée avec avis de réception du 26 septembre 2025 en application des articles R. 631-40 et R. 642-3 du code de commerce.

L'administrateur, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 26 septembre 2025.

A l'audience de la chambre du conseil à laquelle toutes les parties étaient présentes, la société a été entendue en ses observations.

Le juge-commissaire a fait part de son avis par écrit.

A l'issue de cette audience, le président a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et annoncé qu'un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 6 novembre 2025, en application des dispositions de l'article 450 alinéa 2 du CPC.

LES MOYENS DES PARTIES.

1) Du rapport de l'administrateur judiciaire.

L'offre de Blériot Reekom Factory est résumée ainsi qu'il suit :

Candidats à la reprise
BLERIOT REEKOM FACTORY

Conseils
SELARL TELLECHEA AVOCATS
Maîtres Marie Tellechea et Tristan Fresne

Sociétés concernées
TILLI et TILLI RETAIL

Cession
Partielle

Bleriot Reekom Factory
SAS au capital de 5 000 €
Siège social situé au [Adresse 6]
RCS n°928 855 881 (Aulnay-sous-Bois)
Présidée par Monsieur [Z] [XT] [DV]
Détenue intégralement par la société GPConsulting

Identification du
candidat
Faculté de substitution au profit de :
GPConsulting
SAS au capital de 3 025 €
Siège social situé au [Adresse 6]
[Adresse 6]
RCS n°903 910 396 (Aulnay-sous-Bois)
Dirigée par Monsieur [Z] [XT] [DV]
Détenue majoritairement par Monsieur [Z] [XT] [DV]

Appartenance du
Candidat à un
Groupe de sociétés
Oui, le groupe Reekom créé par Monsieur [Z] [G] avec pour objectif d'apporter une dimension industrielle à la seconde main.

Secteur d'activité du candidat ou du

Candidats à la

Groupe auquel il

reprise

appartient

BLERIOT REEKOM FACTORY

Le Groupe Reekom est une start-up pionnière du re-commerce, et propose

à ce titre un service industriel de revalorisation et de reconditionnement de

Volet exploitation Synergies identifiées du fait du partage des objectifs et des valeurs, les Projet de reprise et sociétés et le candidat étant spécialisés dans le reconditionnement et la synergies seconde vie :

63

38

(115)

Résultat net

[…]

Candidats à la reprise
 * le ou les système(s) d'exploitation des bases données, comprenant
les codes sources ;
 * tous fichiers et logiciels informatiques, comprenant les licences
d'exploitation, les codes d'accès, les mots de passe, etc. ;
 * les sites internet, les noms de sites et domaines internet dont Tilli
serait titulaire, comprenant les codes sources, notamment le site
 « Tilli.fr » ;
 * toutes les bases de données attachées aux marques et aux sites
internet ;
 * les dénominations commerciales et enseignes ;
 * la jouissance des numéros de fax et de téléphone ; et
 * tous les réseaux sociaux créés par Tilli et Tilli retail et notamment
Facebook, Instagram, Twitter, LinkedIn, Youtube, ainsi que
l'ensemble des codes d'accès

Le candidat exclut expressément de la reprise les immobilisations financières de Tilli et Tilli retail et notamment les titres de participation détenues par Tilli dans Tilli Retail.

L'ensemble des actifs mobiliers détenus en pleine propriété par Tilli et Tilli
Retail et nécessaires à l'exploitation de leur activité, libres de toutes
sûretés, privilèges et droits de tiers, et notamment, sans que cela soit
exhaustif :
 * l'ensemble des matériels, équipements et outillages de production,
roulant ou non, meubles meublants, matériels et équipements
informatiques, matériels de bureau ; et
 * l'ensemble du matériel attaché aux salariés de Tilli et Tilli retail
repris quel que soit l'endroit où ils se situent.

Actifs corporels
Le candidat exclut expressément de la reprise :

repris (nors stocks)
 * le matériel attaché aux salariés de Tilli non-repris compte tenu
des contraintes liées à leur récupération notamment du fait que
ces salariés sont en télétravail permanents et ne résident pas
sur Paris.
 * les actifs corporels localisés dans l'atelier Tilli situé [Adresse 40]
[E] à [Localité 2], afin que ces derniers puissent être repris
dans le cadre de l'offre de Madame [IK]. Par exception, dans
l'hypothèse où le Tribunal jugerait que l'offre de Madame [IK]
est irrecevable ou rejetterait celle-ci, l'offre du candidat
comprendra de nouveau le transfert des actifs corporels
localisés dans l'atelier de situé [Adresse 40]
 ([Adresse 40].

Candidats à la
BLERIOT REEKOM FACTORY

Stocks repris
NA, pas de stocks

Volet social

Postes repris
Tilli : 3/8 (1) Manager d'opérations, (1) développeur et (1) manager partenariat et croissance. Tilli retail : 1/2 1 Couturière senior (CDI)

Postes non repris
Tilli: 5/81 Directrice opérationnelles & financière (CDI)1 Directeur Technique (CDI)1 Directrice commerciale (CDI)1 Manager Branding & Marketing (CDI)1 Apprenti développeur (Apprenti)Tilli retail: 1/21 Apprenti (Apprenti)

Reprise des droits
acquis sans prorata
temporis
Priorité de
réembauchage
Le candidat s'engage à prendre à son compte l'intégralité des droits
acquis des salariés repris (quelle que soit la date d'acquisition desdits
droits) ci-dessous :
 * les droits acquis à congés payés des salariés repris ;
 * la prime de treizième mois des salariés repris, s'il en existe ; et
 * les droits acquis à RTT des salariés repris
Oui, pendant 24 mois

Absence de

licenciement pour
Oui, pendant 24 mois

motif économique
Autres engagements
Aucune modification significative des contrats de travail des salariés
repris n'est prévue en terme (i) d'horaires et de répartition de travail,
(ii) de système de rémunération ou (iii) des conditions de travail.
Compte tenu de la situation géographique des salariés repris de Tilli,
le candidat confirme que les salariés pourront continuer d'être en
télétravail.
Il est toutefois précisé que le salarié repris de la structure Tilli Retail
aura pour lieu de travail le site situé à [Localité 3].

Dans l'hypothèse où ce changement de lieu de travail impliquerait une modification du contrat de travail des salariés repris, le candidat

Candidats à la reprise
BLERIOT REEKOM FACTORY

s'engage à faire son affaire personnelle de la modification du contrat
de travail et des éventuelles conséquences pécuniaires qui en
résulteraient.

Accompagnement des Dirigeants
Non précisé

Volet financier

Prix de cession
50 000 €

Ventilation du prix
de cession (hors
stocks)
TILLI :
Actifs incorporels : 20 000 €
Actifs corporels : 20 000 €
TILLI RETAIL :
Actifs incorporels : 2 000 €
Actifs corporels : 8 000 €

Stocks
NA

Reprise des droits
acquis sans prorata
temporis
(en cours de calcul)
Le candidat s'engage à prendre à son compte l'intégralité des droits
acquis des salariés repris (quelle que soit la date d'acquisition desdits
droits) ci-dessous :
 * les droits acquis à congés payés des salariés repris ;
 * la prime de treizième mois des salariés repris, s'il en existe ; et
les droits acquis à RTT des salariés repris

Reconstitution des
dépôts de garantie
NA, aucun dépôt de garantie hors contrat de bail qui ne sont pas repris

Transfert de la
charge des sûretés
au titre de l'article L.
642-12 al. 4 du Code
de commerce
Les dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 642-12 du Code de commerce ne sont pas applicables aux emprunts contractés par TILLI.

Versement du prix de cession
Preuve de virement transmise

Entrée en jouissance
et transfert de
propriété
Le jour du jugement du Tribunal des Activités Économiques de Paris,
dont il est demandé par le Candidat qu'il soit rendu le 1er novembre
2025.

Date limite de validité de l'offre
1er novembre 2025.

Le candidat produit à l'appui de son offre les prévisionnels suivants :
 * prévisionnel d'exploitation

[…]
 * prévisions de trésorerie :

[…]

1-1 Position de l'administrateur judiciaire.

L'administrateur judiciaire note que l'offre de Mme [IK] a été réceptionné hors délai ce qui la rend irrecevable.

Bleriot Reekom Factory anticipe une quasi-rentabilité des activités à partir de 2026 du fait d'une augmentation du chiffre d'affaires expliquée par :
 * un essor continu du secteur du e-commerce notamment auprès des professionnels entraînant une augmentation de l'activité, de la clientèle et donc du chiffre d'affaires ;
 * l'élargissement de la proposition à la clientèle de Tilli vers des produits nécessitant une revalorisation ou un reconditionnement ;
 * l'augmentation de la proposition de valeur avec une offre agrégée du candidat avec Tilli ;
 * une croissance des volumes des clients déjà existants chez Tilli et chez le candidat (ouverture de magasins côté clients) ;
 * d'une diminution des charges externes de 33% notamment dû à une suppression des loyers des baux commerciaux des ateliers et à la mutualisation des charges fixes.

Le candidat confirme la reprise de 4 salariés sur un effectif de 10 avec reprise de l'intégralité des droits acquis.

Les prix de cession de 50 000 € semblent, au global, en ligne avec les valorisations d'exploitation retenues par le Commissaire de Justice :

Reekom justifie son prix de cession par :
 * Sa renonciation à solliciter le transfert du label Refashion compte tenu de l'impossibilité juridique d'en solliciter le transfert, qui entraine selon lui une perte importante liée à la

subvention associée à ce label (41 k€ par an) ;
 * Le risque de perte de certains clients professionnels et de départs d'artisans du réseau Tilli ;
 * Sa renonciation à la reprise du matériel, notamment informatique, associé aux salariés non-repris, du fait que ceux-ci ne résident pas sur Paris et sont en télétravail,
 * Les risques de transférabilité de charges de crédits.

2) Du rapport du mandataire judiciaire.

Il ressort de la déclaration de cessation des paiements que le passif estimé à l'ouverture de la procédure se décompose comme suit :
 * Tilli Retail

[…]
 * Tilly

[…]

Conformément aux dispositions des articles L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, le délai de déclaration de créances expirera le 3 décembre 2025 pour les créanciers demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et le 3 février 2026 pour les créanciers hors métropole.

En l'état des déclarations de créances reçues par le mandataire judiciaire, le passif se présente comme suit :
 * SAS Tilly

[…]
 * TILLY RETAIL

[…]

Le mandataire judiciaire observe encore que l'offre soumise à l'appréciation du tribunal ne remplit que partiellement la condition de sauvegarde des emplois puisque le candidat propose 75% de l'effectif de la SAS Tilli et de Tilli Retail. Il en est de même sur le critère de l'apurement du passif, le prix de 50 000 € offert ne permettant que le règlement très partiel des créances superprivilégiées. Les créanciers privilégiés et chirographaires ne peuvent espérer aucune répartition.

3) Des observations recueillies en chambre du conseil le 15 octobre 2025.

Blériot Reekom Factory confirme que son offre n'est assortie d'aucune condition suspensive et que le prix de cession a été remis à l'administrateur judiciaire ce que ce dernier confirme à son tour. Il explique les synergies existantes entre ses activités et celles exercées par le groupe Tilli. Le candidat est spécialisé dans le reconditionnement et la seconde vie des produits textiles.

Mme [IK] prend acte que son offre est irrecevable.

L'administrateur judiciaire relève qu'il existe des synergies incontestables entre l'activité du candidat et celle du groupe Tilly. Selon le candidat, Tilly devrait atteindre la rentabilité à la fin de l'année 2025. Il reprend l'intégralité des droits acquis des salariés repris. Le prix est, cependant, décevant. Il émet un avis favorable.

Le mandataire judiciaire considère que le projet soutenu par Blériot Reekom Factory est sérieux. Les éléments sur la durabilité du projet sont rassurants mais demeurent à consolider. Le volet social est satisfait. Le critère d'apurement du passif ne l'est pas. Cela étant, il n'est pas évident qu'une solution plus favorable puisse être obtenue en liquidation judiciaire. Elle est favorable à l'adoption du plan de cession en faveur de Blériot Reekom Factory.

La dirigeante souhaite que l'aventure se poursuive pour les marques et les artisans qui travaillent avec Tilli. Elle indique qu'il existe une symbiose dans les deux activités et fait part de son avis favorable.

La représentante des salariés est favorable à l'offre de Blériot Reekom Factory.

Le juge commissaire, par avis écrit motivé se prononce en faveur de l'offre de Blériot Reekom Factory.

Le ministère public représenté par Mme Dané, vice procureur de la République entendue en ses observations, se prononce en faveur de l'offre soutenue par Blériot Reekom Factory.

MOTIFS DE LA DECISON

1) Sur la recevabilité de l'offre de Mme [IK].

Attendu que Mme [IK] ne conteste pas que son offre a été remise hors délai à l'administrateur judiciaire et qu'elle est, de fait, irrecevable. Le tribunal dira l'offre de Mme [IK] irrecevable.

2) Sur l'offre de Blériot Reekom Factory.

Attendu que selon les dispositions de l'article L 642-1 du code de commerce, applicable à la procédure de redressement judiciaire selon renvoi opéré par l'article L 631-22 de ce même code, la cession d'entreprise doit atteindre les objectifs de maintien de l'activité susceptible d'une exploitation autonome, le maintien des emplois, en tout ou en partie ainsi que l'apurement du passif.

Attendu que lors de l'examen de l'offre soumise à l'appréciation du tribunal, celui-ci doit s'assurer d'un juste équilibre entre ces trois conditions

2-1 Sur le critère du maintien de l'activité.

Attendu que Blériot Reekom Factory est une société de création récente ; qu'elle n'a pas été en mesure de dégager un résultat net positif en 2024, lors de sa première année de fonctionnement ;

Attendu toutefois que le candidat a bénéficié d'une levée de fonds de 4,5 M € ; que les documents prévisionnels versés aux débats démontrent sa capacité à financer, sur fonds propres, le besoin en fonds de roulement des activités reprises ;

Attendu qu'il existe des synergies industrielles significative entre les activités du candidat et celles qu'ils envisagent de reprendre.

Attendu que l'objectif que s'est fixé le candidat et qui consiste à atteindre une exploitation quasi rentable à partir de 2026 ne peut être considéré comme inatteignable compte tenu du plan de développement présenté par celui-ci.

2-2 Sur le volet social.

Attendu que Blériot Reekom Factory propose de reprendre 4 salariés sur un effectif de 10 dont un apprenti ;

Attendu que le candidat s'engage à reprendre tous les droits acquis des salariés repris sans limitation durée.

Attendu que la représentante des salariés s'est prononcée en faveur de l'offre du candidat ce qui constitue un élément déterminant dans la réussite de la reprise, compte tenu du savoirfaire des salariés du groupe Tilli ;

La condition de maintien des emplois est remplie.

2-3 Sur le critère de l'apurement du passif.

Attendu que le prix offert de 50 000 € apparait dérisoire au regard du montant du passif estimé dans la déclaration de cessation des paiements à 2 399 845 € mais qu'il échet de constater que le prix offert est en adéquation avec la valeur des activités dont la reprises est proposées ;

Attendu que le rejet de l'offre aurait pour conséquence d'aggraver le montant passif à hauteur du coût du licenciement de tous les salariés des deux sociétés sans espoir qu'une solution plus favorable aux intérêts de créanciers puisse être trouvée lors de la procédure de liquidation judiciaire ; qu'en tout état de cause, l'offre du candidat permet un règlement partiel de la créance superprivilégiée.

Au regard des critères de la pérennité de l'activité, du maintien de l'emploi et de l'apurement du passif le tribunal arrêtera le plan de cession des activités de Tilli et Tilli Retail en faveur de l'offre de Blériot Reekom Factory.

3) Sur la demande de la SAS Blériot Reekom Factory à l'égard des salariés non repris.

Attendu que le repreneur demande au tribunal de d'ordonner aux salariés non-repris de transférer leurs fichiers et leurs contributions liés à la société sur un Drive accessible ;

Attendu que le tribunal des activités économiques n'est pas compétent pour ordonner une telle mesure ;

Attendu la demande ainsi formulée qui porte sur les obligations desdits salariés au titre de leur contrat de travail est du ressort du pouvoir de commandement de l'employeur et en cas de litige du conseil des prud'hommes.

Le tribunal rejettera la demande de Blériot Reekom Factory.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Vu le rapport du juge-commissaire :

Dit irrecevable l'offre de Mme [EA] [NS] [IK] ;

Arrête le plan de cession dans le cadre du redressement judiciaire de la société Tilli - nom commercial : tilli, société par actions simplifiée, dont le siège est à [Adresse 41], activité : les prestations de service dans le secteur de la mode, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 825 038 938, le président étant la SAS à associé unique MISTERS (RCS Paris n° 949 357 776) ;

Arrête le plan de cession dans le cadre du redressement judiciaire de la société Tilli Retail, société par actions simplifiée à associé unique, dont le siège est à [Adresse 41], activité : retouche, couture, mercerie, vente de vêtements et accessoires, vente de matériel lié au textile, conseil stylistique, ateliers et cours de confection, centre de formation, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 883 337 594, autres établissements dans le ressort : [Adresse 40], le président étant la SAS Tilli ;

En faveur de l'offre présentée par la SAS à associé unique Blériot Reekom Factory, dont le siège social est [Adresse 6], immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Bobigny sous le numéro 928 855 881, le président de la société étant M. [Z] [G],

plan qui comprend les éléments suivants :

L'ensemble des éléments incorporels suivants, pour autant qu'ils soient détenus en pleine propriété par Tilli et Tilli Retail nécessaires à l'exploitation de leurs activités et libres de toutes sûretés, privilèges et droits de tiers :
 * les fonds de commerce détenus par Tilli et Tilli Retail ;
 * la clientèle, l'achalandage, les prospects, ainsi que le droit de se dire successeur et tous les fichiers (clients, fournisseurs, comptables et autres) ;
 * les études, archives, documentations, projets, savoir-faire, renseignements, dossiers techniques et commerciaux, les procédés de conception et réalisation secrets ou non, les développements informatiques et logiciels ;
 * les droits d'auteurs, de propriété littéraire et artistique, industrielle, marques et brevets et notamment, sans que cela soit exhaustif, les marques verbales et individuelle reprises en annexe de l'offre, et plus généralement l'ensemble des droits de propriété intellectuelle dont ceux liés à la plateforme en ligne développée par Tilli ;
 * les certifications, qualifications et certificats techniques, les autorisations légales ou réglementaires, les concessions, concepts, modèles déposés ou en cours de dépôt et d'une façon générale tous les procédés, tour de main, secrets de fabrication, et toute la documentation et le savoir-faire utilisés par les deux sociétés ;
 * les labels ;
 * les autorisations administratives, agréments, visas, visas d'exploitation, licence, et notamment celles liées à la formation ;
 * le bénéfice de l'attribution de tout appel d'offre public, de tout appel à projet, ainsi que de tout droit à subvention ;
 * les enseignes, les sigles, logos, le nom ;
 * les logiciels informatiques et licences d'exploitation, avec leurs mises à jour et les contrats y afférents ;
 * le ou les système(s) d'exploitation des bases données, comprenant les codes sources;
 * tous fichiers et logiciels informatiques, comprenant les licences d'exploitation, les codes d'accès, les mots de passe, etc. ;
 * les sites internet, les noms de sites et domaines internet dont Tilli serait titulaire, comprenant les codes sources, notamment le site « Tilli.fr » ;
 * toutes les bases de données attachées aux marques et aux sites internet ;
 * les dénominations commerciales et enseignes ;
 * la jouissance des numéros de fax et de téléphone ; et
 * tous les réseaux sociaux créés par Tilli et Tilli retail et notamment Facebook, Instagram, Twitter, LinkedIn, Youtube, ainsi que l'ensemble des codes d'accès.

Les contrats fournisseurs de Tilli et de Tilli Retail mentionnés en annexe 9 du rapport de l'administrateur judiciaire ;

L'ensemble des actifs mobiliers détenus en pleine propriété par Tilli et Tilli Retail et nécessaires à l'exploitation de leurs activités, et libres de toutes sûretés, privilèges et droits de tiers, et notamment, sans que cela soit exhaustif :
 * l'ensemble des matériels, équipements et outillages de production, roulant ou non, meubles meublants, matériels et équipements informatiques, matériels de bureau; et
 * l'ensemble du matériel attaché aux salariés de Tilli et Tilli retail repris quel que soit l'endroit où ils se situent ;

Périmètre social.

Ordonne la reprise de quatre contrats de travail, les salariés repris appartenant aux catégories professionnelles suivantes :
 * SAS Tilly :

Manager d'opérations ; Développeur ; Manager partenariat et croissance ; - SAS Tilly Retail :

Couturière.

Dit que les contrats de travail des salariés seront transférés conformément aux articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail ;

Dit que les droits acquis des salariés seront pris en charge par la SAS Blériot Reekom Factory quelle que soit la date d'acquisition de ces droits à savoir : les droits acquis à congés payés, la prime de treizième mois, s'il en existe et les droits acquis à RTT ;

Autorise le licenciement pour motif économique des six salariés non repris appartenant aux catégories professionnelles mentionnées ci-après, ces licenciements devant intervenir dans le délai d'un mois à compter du présent jugement :

SAS Tilli :
 * Directrice opérationnelles & financière ;
 * Directeur Technique
 * Directrice commerciale
 * Manager Branding & Marketing
 * Apprenti développeur

SAS Tilli Retail :
 * Apprenti retoucheur.

Prix de cession : 50 000 €, réparti comme indiqué ci-après :

SAS Tilli
 * éléments incorporels : 20 000 € ;
 * éléments de corporel 20 000 €

SAS Tilli Retail
 * éléments incorporels : 8 000 €
 * éléments corporels : 2 000 €.

le prix s'entendant hors taxes, hors TVA sur les stocks, les droits d'enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur

Dit que le repreneur fera son affaire du transfert effectif des contrats qu'il reprend et qu'il se rapprochera des co-contractants pour convenir des modalités de transfert des contrats mentionnés ci-avant ;

Autorise la substitution au profit de la société GP Consulting (RCS Bobigny n° 903 910 396) dont le capital sera détenu en majorité par M. [Z] [G] ; Dit qu'en cas de substitution le repreneur se porte garant de la bonne exécution de la cession et restera solidairement responsable des engagements pris en chambre du conseil ;

Désigne le dirigeant de la SAS Blériot Reekom Factory comme tenu d'exécuter le plan, lequel devra respecter les engagements pris par lui en chambre du conseil ;

Fixe la date d'entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que l'acte de cession devra être régularisé dans les trois mois qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l'entreprise dans l'attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour de la mise à disposition du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit que le fonds de commerce et les biens associés cédés seront inaliénables pendant une durée de 3 ans selon l'article L. 642-10 du code de commerce et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l'administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l'article R. 642-12 du code de commerce ;

Dit que le repreneur s'acquittera, à compter de la date d'entrée en jouissance, des contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l'exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l'entrée en jouissance ;

Dit que le repreneur supportera l'ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d'actes qui seront désignés d'un commun accord par l'administrateur judiciaire et le repreneur ;

Rejette la demande de la SAS Blériot Reekom Factory que soit ordonné aux salariés nonrepris de transférer leurs fichiers et leurs contributions liés à la société sur un Drive accessible ;

Maintient la SCP CBF Associés en la personne de Me [W] [Q], dans ses fonctions d'administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l'article L. 631-22 du code de commerce, pendant trois mois ;

Maintient la SELAFA MJA en la personne de Me [N] [Y], en qualité de mandataire judiciaire, jusqu'au compte rendu de fin de mission, avec, notamment les missions prévues aux articles R. 631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient Mme Nathalie Buquen dans ses fonctions de juge-commissaire.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 15 octobre 2025 où siégeaient : M. Franck Meynaud, M. Félix Mayer et M. Vincent-Bruno Larger. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Franck Meynaud, président du délibéré et par Mme Christine Charrier, greffier.

Le greffier

Le président.