Tribunal de commerce de Créteil, Chambre 03, 9 juin 2026, n° 2026F00078

Exposé du litige

LES FAITS

La société DISTRIBUTION FRANPRIX, ci-après la société FRANPRIX, a une activité de centrale d'achats et la société SEDIFRAIS a une activité de centrale d'achats spécialisée dans les produits frais (ci-après, ensemble avec la société FRANPRIX, les CENTRALES) et font partie du groupe Franprix.

La société BETSY a exploité de septembre 2012 à juillet 2022 une supérette d'alimentation générale située à [Localité 1]. Elle s'approvisionnait auprès des CENTRALES.

Le 28 juillet 2022, la société BETSY a cédé son fonds de commerce à la société [Adresse 8], étrangère à la cause.

Le 3 août 2022, les parties ont conclu un protocole d'accord prévoyant un échéancier de paiement de la dette de la société BETSY ainsi que «

la nécessité de conclure un contrat de location de gérance et de franchise

», sous l'enseigne Franprix, d'un fonds de commerce situé [Adresse 9] (ci-après le PROTOCOLE).

Le 22 juin 2023 les CENTRALES ont mis en demeure la société BETSY de reprendre ce fonds de commerce et de payer les sommes prévues au Protocole.

Par lettre du 4 juillet 2023, la société BETSY a expliqué aux CENTRALES que les raisons de la non reprise de ce fonds de commerce, ne lui étaient pas imputables.

Par lettre en RAR du 11 juillet 2023, les CENTRALES ont notifié à la société BETSY la résiliation du PROTOCOLE à ses torts exclusifs et l'ont mise en demeure de lui payer les sommes prévues au PROTOCOLE.

Ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE

Tribunal de commerce de Paris

Par acte de Commissaire de justice du 19 septembre 2023 signifié à personne présente, la société DISTRIBUTION FRANPRIX et la société SEDIFRAIS ont assigné la société BETSY demandant au Tribunal de commerce de Paris de :

Vu l'article 1103 du Code civil,

Vu l'article 1231-1 du Code civil

Vu les éléments de faits et de droit produits aux débats,

Vu la jurisprudence,

Condamner la société BETSY au paiement de la somme de 153.988,48€ TTC au profit de la société DISTRIBUTION FRANPRIX et de 73.924,49€ TTC au profit de la société SEDIFRAIS.

Condamner la société BETSY à payer, au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, la somme de 5.000,00€ au profit de la société DISTRIBUTION FRANPRIX et la somme de 5.000,00€ au profit de la société SEDIFRAIS.

Condamner la société BETSY aux entiers dépens.

Dire n'y avoir lieu d'écarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir.

Les parties ont alors comparu devant le Tribunal de commerce de Paris et la société BETSY a soulevé l'incompétence de ce Tribunal au profit du Tribunal de commerce de Créteil.

Par jugement du 7 mai 2025 auquel il sera renvoyé pour le détail de la procédure jusqu'à cette date, le Tribunal des Activités Economiques de Paris s'est déclaré incompétent au profit du Tribunal de commerce de Créteil.

Tribunal de commerce de Créteil

Par courrier du 19 décembre 2025, le Greffe du TAE de Paris a saisi le Tribunal de commerce de Créteil de la présente affaire.

L'affaire a été appelée à l'audience collégiale du 10 février 2026 à laquelle toutes les parties ont comparu, et a été renvoyée à l'audience collégiale du 10 mars 2026.

A l'audience collégiale du 10 mars 2026, les CENTRALES ont déposé leurs dernières conclusions, demandant au Tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104 et 1193 du Code civil,

Vu les articles 1217, 1219, 1224 et suivants du Code civil,

Vu l'article 1231-1 du Code civil,

Vu l'article 9 du Code de procédure civile,

Vu l'article 700 du Code de procédure civile,

Vu l'article 1382-2 du Code civil,

Vu les articles 1348 et 1348-1 du Code civil,

Vu les éléments de faits et de droit produits aux débats,

Vu la jurisprudence,

Sur le bien-fondé de la résolution du protocole d'accord transactionnel par les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS.

A titre principal :

Dire et juger que la société BETSY a manqué à l'ensemble des obligations qui lui incombait au titre du Protocole d'accord transactionnel en date du 3 août 2022,

Dire et juger que les manquements de la société BETSY dans l'exécution du Protocole d'accord transactionnel en date du 3 août 2022 revêtent une particulière gravité,

Dire et juger que les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SÉDIFRAIS ont correctement mis en demeure puis notifié à la société BETSY la résolution du Protocole d'accord transactionnel en date du 3 août 2022

Dire et juger que les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SÉDIFRAIS étaient bien fondées à résoudre unilatéralement le Protocole d'accord transactionnel conclu avec la société BETSY aux torts exclusifs de cette dernière, en date du 11 juillet 2023.

A titre subsidiaire :

Dire et juger que les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SÉDIFRAIS ont exécuté le Protocole d'accord transactionnel en date du 3 août 2022 de bonne foi, et n'ont, en tout état de cause, commis aucun manquement au titre dudit Protocole,

Débouter la société BETSY de sa demande de résiliation du Protocole d'accord transactionnel du 3 août 2022 aux torts exclusifs des sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SÉDIFRAIS.

Sur l'obligation de la société BETSY au remboursement de l'intégralité de ses dettes.

Dire et juger que la société BETSY est redevable envers les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS des sommes correspondantes à l'ensemble des échéances dont elle ne s'est pas acquittée au titre du Protocole d'accord transactionnel en date du 3 août 2022,

Dire et juger que la société BETSY est débitrice envers les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS du montant des factures émises par ces dernières et échues à compter du 11 juillet 2022,

Dire et juger qu'en raison de la résolution du Protocole d'accord transactionnel à ses torts exclusifs, la société BETSY ne peut plus prétendre au bénéfice de l'avoir de 80.000,00€ consenti par la société DISTRIBUTION FRANPRIX au titre dudit Protocole et qu'elle devra s'acquitter de cette somme envers cette dernière,

Condamner en conséquence la société BETSY au paiement de la somme de 153.988,48€ TTC au profit de la société DISTRIBUTION FRANPRIX et de 73.924,49€ TTC au profit de la société SEDIFRAIS, sur la demande indemnitaire reconventionnelle de la société BETSY.

Dire et juger que les demandes indemnitaires de la société BETSY sont infondées en droit et en fait, Débouter la société BETSY de sa demande de condamnation de la société DISTRIBUTION FRANPRIX à lui payer la somme de 153.988,48€ et de la société SEDIFRAIS à lui payer la somme de 73.924,49€ à titre de dommages et intérêts.

Sur la demande reconventionnelle de compensation :

Dire et juger que les dommages et intérêts invoqués par la société BETSY ne sont pas certains,

Débouter la société BETSY de sa demande de compensation, à due concurrence, entre les dommages et intérêts qu'elle invoque et les créances des sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS à son égard.

En tout état de cause,

Débouter la société BETSY de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

Condamner la société BETSY à payer, au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, la somme de 10.000,00€ au profit de la société DISTRIBUTION FRANPRIX et la somme de 10.000,00€ au profit de la société SEDIFRAIS,

Condamner la société BETSY aux entiers dépens, Dire n'y avoir lieu d'écarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir.

A cette même audience du 10 mars 2026, l'affaire a été envoyée à l'audience d'un Juge chargé de l'instruire, fixée au 31 mars 2026 pour audition des parties.

A l'audience du Juge chargé d'instruire l'affaire du 31 mars 2026, la société BETSY a déposé ses dernières conclusions (« Conclusions N°4 »), demandant au Tribunal de :

Débouter les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS de l'intégralité de leurs demandes,

Vu les articles 1104 et 1217 du Code civil,

Dire et juger que les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS ne se sont pas acquittées de leur obligation de négocier de bonne foi la conclusion du contrat de location gérance prévue par le protocole d'accord transactionnel du 3 août 2022,

Prononcer la résiliation aux torts exclusifs des sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS du protocole d'accord transactionnel du 3 août 2022,

Les condamner à payer à titre de dommages et intérêts à la société BETSY, respectivement, 153.988,48€ pour la société DISTRIBUTION FRANPRIX et 73.924,49€ pour la société SEDIFRAIS, Dire que ces dommages et intérêts viendront à due concurrence en compensation des créances des sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS sur la société BETSY,

Condamner les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS à payer, chacune, la somme de 5.000,00€ à la société BETSY en application de l'article 700 du Code de procédure civile, Les condamner solidairement aux dépens.

A cette même audience du Juge chargé d'instruire l'affaire du 31 mars 2026 :
 * Les parties ont confirmé que la saisie conservatoire effectuée n'avait pas été convertie en saisie attribution, et qu'aucun paiement n'avait été effectué.
 * Les parties demanderesses ont corrigé une erreur matérielle, ramenant le montant demandé par la société FRANPRIX à la somme de 153.978,46€.
 * La société BETSY a déclaré ne pas contester le montant de sa dette (moyennant correction de l'erreur matérielle ci-dessus).

Puis, après avoir entendu les parties en leur plaidoiries, le Juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, mis le jugement en délibéré et dit qu'un jugement serait prononcé le 9 juin 2026 par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal.

LES MOYENS DES PARTIES

Les CENTRALES exposent que :

La résolution du PROTOCOLE est faite exclusivement aux torts de la société BETSY.

Le PROTOCOLE constitue en effet un contrat soumis au droit commun des obligations et la société BETSY a manqué à l'ensemble de ses obligations contractuelles : elle n'a pas pris en locationgérance le fonds de commerce situé au [Adresse 10] à [Localité 2], et ce malgré plusieurs reports de la date de bascule jusqu'au 1er novembre 2022, elle n'a respecté aucune des échéances de remboursement prévues au protocole ; elle n'a pas réglé les factures échues depuis le 10 juillet 2022.

Ces inexécutions sont d'une particulière gravité au sens de l'article 1224 du Code civil, car elles portent atteinte à l'économie générale du contrat, violent l'obligation essentielle de remboursement, entraînent des conséquences matérielles importantes pour elles, et révèlent une déloyauté manifeste de la société BETSY, qui avait pourtant les moyens financiers de s'acquitter de ses dettes, comme l'atteste l'issue fructueuse de la saisie conservatoire sur ses comptes bancaires.

Les conditions procédurales de la résolution unilatérale prévues à l'article 1226 du Code civil ont été respectées : une mise en demeure a été adressée par courrier du 22 juin 2023, signifiée par Commissaire de justice le 23 juin 2023, mentionnant expressément qu'à défaut de régularisation le PROTOCOLE serait résilié aux torts exclusifs de la société BETSY ; la résolution a ensuite été notifiée par courrier du 11 juillet 2023.

La société BETSY a eu un comportement dilatoire, en multipliant les prétextes pour faire échouer la mise en place de la location-gérance. Elle a soulevé successivement des objections sur les

conditions économiques d'exploitation, sur la charge salariale, sur la réalisation des travaux, et sur la conformité du fonds aux règles sanitaires et de sécurité. Elle n'a jamais transmis ses paramètres bancaires, pourtant indispensables à la conclusion du contrat de location-gérance, malgré des relances répétées pendant près d'un an. Elle a exigé le départ de membres du personnel au-delà de ce qui était légalement possible au titre du transfert automatique prévu par l'article L. 1224-1 du Code du travail, tentant ainsi d'imposer des licenciements ou des ruptures conventionnelles sans motif légitime. Elle a également étendu ses prétentions en réclamant un calendrier précis des travaux, alors même qu'elle avait elle-même repoussé sans cesse la date de bascule, rendant tout calendrier caduc.

Elles ont, pour ce qui les concernent, exécuté le PROTOCOLE de bonne foi, conformément à l'article 1104 du Code civil et à la clause contractuelle d'exécution de bonne foi figurant à l'article 4 du protocole. Elles ont immédiatement pris toutes les dispositions nécessaires à la bascule du fonds en location-gérance : réalisation d'un audit technique dès le 26 juillet 2022, communication de l'ensemble des informations financières et commerciales, propositions répétées pour débloquer la situation, et acceptation finale de prendre en charge l'intégralité des travaux par mail du 11 mai 2023. Le PROTOCOLE ne prévoyait pas d'obligation pour les demanderesses de garantir des conditions économiques permettant à la société BETSY de capitaliser en vue d'un rachat futur du fonds. La société BETSY a d'ailleurs elle-même reconnu dans ses conclusions que ce point «

n'était pas expressément mentionné

» dans le PROTOCOLE, ce qui constitue un aveu judiciaire au sens de l'article 1382-2 du Code civil. Les allégations relatives à la non-conformité du fonds aux règles sanitaires et de sécurité sont non étayées : la charge de la preuve incombe à la société BETSY en application de l'article 9 du Code de procédure civile, et les nombreux rapports de contrôle versés aux débats attestent de la conformité du fonds.

À titre infiniment subsidiaire, même si une faute de leur part était retenue, celle-ci ne les priverait pas de leurs droits contractuels, conformément à la jurisprudence de la Cour de cassation, dès lors que le comportement de la société BETSY est gravement répréhensible.

Par l'effet de la résolution du PROTOCOLE, notifiée le 11 juillet 2023, les parties se retrouvent dans leur situation antérieure.

La société BETSY n'ayant exécuté aucune de ses obligations, elle ne peut se prévaloir de l'avoir de 80.000,00€ consenti par les demanderesses au titre du PROTOCOLE. Elle reste donc redevable de l'intégralité de ses dettes : envers la société FRANPRIX, une somme de 153.988,48€ TTC, comprenant 48.349,51€ au titre des échéances impayées, 80.000,00€ correspondant à l'avoir désormais exigible, 25.391,00€ de factures échues depuis le 11 juillet 2022, et 247,95€ de frais divers et envers la société SEDIFRAIS, une somme de 73.924,49€ TTC, comprenant 63.811,76€ au titre des échéances impayées et 10.112,73€ de factures échues depuis le 11 juillet 2022. La société BETSY n'a jamais contesté ces sommes ni dans leur principe ni dans leur montant.

La demande indemnitaire reconventionnelle de la société BETSY est infondée : sa responsabilité contractuelle ne peut être engagée dès lors qu'elles n'ont commis aucun manquement ; les préjudices allégués sont fictifs et résultent du propre comportement fautif de la société BETSY ; les montants réclamés à titre de dommages-intérêts sont identiques à ceux réclamés par les demanderesses, ce qui révèle l'absence de sérieux de ces demandes.

La demande de compensation judiciaire doit également être rejetée : les créances invoquées par la société BETSY ne sont pas certaines au sens de l'article 1347-1 du Code civil, puisqu'elles n'existent pas.

A l'appui de leurs demandes, les CENTRALES versent aux débats 37 pièces.

La société BETSY oppose que :

Les CENTRALES ont exécuté le PROTOCOLE de mauvaise foi.

En effet, le PROTOCOLE prévoyait, en contrepartie des échéanciers de remboursement auxquels la société BETSY s'engageait, la mise en place d'un contrat de location-gérance du fonds de commerce sis [Adresse 10] à [Localité 3]. L'article 1104 du Code civil, d'ordre public, impose que les contrats soient négociés, formés et exécutés de bonne foi. Les CENTRALES ont méconnu cette obligation d'une part, en proposant des conditions économiques incompatibles avec les objectifs du PROTOCOLE, d'autre part, en refusant de procéder aux travaux de mise en conformité nécessaires.

Les échéanciers de remboursement étaient indissociables de la location-gérance, le PROTOCOLE stipulant expressément que cette dernière était consentie «

en contrepartie et afin de faciliter le remboursement de la dette

». L'objet du protocole ne se limitait donc pas à la seule purge des dettes mais englobait également les conditions économiques lui permettant de rembourser ses créanciers et de réaliser une capitalisation rapide en vue du rachat d'un fonds de commerce sous enseigne FRANPRIX. Cette capitalisation, même non expressément mentionnée au protocole, faisait partie intégrante de la négociation, ainsi qu'en attestent le courriel de M. [N],

« directeur adjoint franchise »

du Groupe Franprix du 6 juillet 2022 et celui de M. [D],

« directeur franchise »

du Groupe Franprix, du 28 février 2023. L'article 4 du PROTOCOLE, qui imposait à chaque partie de se comporter avec loyauté et bonne foi, confirme cette analyse. Par ailleurs, l'article 1104 du Code civil, contrairement à l'ancien article 1134 alinéa 3, étend l'obligation de bonne foi à la phase de négociation la substance de droits contractuels.

Les conditions économiques de location gérance proposées étaient inadaptées.

En effet, les CENTRALES ont exigé une redevance annuelle de 240.000,00€, ramenée à 210.000,00€ assortie de royalties représentant 1 % du chiffre d'affaires TTC. Le compte d'exploitation prévisionnel établi par Mme [T], son expert-comptable, démontre que ces conditions rendaient très aléatoire l'équilibre de l'exploitation en location-gérance, avec un résultat prévisionnel de l'ordre de 96.063,00€ seulement pour une hypothèse optimiste de chiffre d'affaires de 3.000.000,00€ TTC, et ce, en ne reprenant que 9 des 12 salariés. Ce résultat prévisionnel était d'autant plus incertain, au vu du chiffre d'affaires de la société JOS, exploitante du fonds, de son évolution, de ses pertes, et de l'inflation sur les prix alimentaires. Ces conditions excluaient toute possibilité de capitalisation rapide et faisaient planer une grande incertitude sur la capacité de remboursement des échéances représentant près de 61.178,88€ par an. Les CENTRALES n'ont jamais contesté la pertinence de ce prévisionnel.

Elle a demandé dès l'origine la réduction des effectifs de 12 à 9 salariés, condition intégrée dans le compte d'exploitation prévisionnel. Or, les CENTRALES se sont abstenues de répondre précisément à cette demande jusqu'en mai 2023. Si les CENTRALES soutiennent avoir accepté cette réduction dès le 21 juin 2022 en se fondant sur un tableau joint au courriel de M. [N], ce tableau intègre une colonne

« version du 28 février 2023 »,

ce qui démontre qu'il n'a été communiqué qu'à l'appui du courriel de M. [D] du 28 février 2023. Le tableau effectivement joint au courriel du 21 juin 2022 mentionnait un effectif de 12 personnes devant être intégralement transféré. Ce n'est que le 26 octobre 2022 que M. [N] a précisé que deux personnes ne seraient pas transférées, et ce n'est que le 11 mai 2023 que les CENTRALES ont clairement accepté le non-transfert de trois personnes. Par ailleurs, M. [N] n'a jamais répondu à la demande de réduction de trois salariés supplémentaires formulée par son gérant le 28 octobre 2022, pourtant relayée par M. [N] luimême qui avait demandé le calcul des ruptures conventionnelles correspondantes.

L'audit contradictoire prévu a été refusé.

M. [N] s'était engagé, dans son courriel du 6 juillet 2022, à planifier un audit technique «

en commun »,

ce qui impliquait la réalisation d'un audit contradictoire. Dès le 21 juillet 2022, il a indiqué unilatéralement que sa présence n'était pas utile. Son conseil a réitéré la demande d'audit contradictoire le 5 août 2022, qui a été refusée par retour de courriel.

L'audit a été réalisé le 26 juillet 2022 sans sa présence. Lors de la visite sur site du 9 septembre 2022, elle a demandé à faire dresser un état des lieux contradictoire par un huissier, mais le Groupe FRANPRIX a refusé l'accès du local à ce dernier, ainsi qu'en atteste Me [E], Commissaire de justice.

Les CENTRALES ont refusé de procéder aux travaux de mise en conformité nécessaires.

Le local du [Adresse 10] ne respectait pas les réglementations sanitaires et de sécurité applicables aux établissements recevant du public, ce que les CENTRALES savaient. Dès le 16 septembre 2022, elle a adressé à M. [N] une liste non exhaustive des points à traiter, mais ce dernier n'en a accepté qu'une partie, sans s'engager sur aucun délai. Le 20 septembre 2022, M. [D] a opposé une fin de non-recevoir à ces demandes, menaçant même de rompre les négociations. La position des CENTRALES n'a pas évolué jusqu'au 11 mai 2023, date à laquelle M. [R] a accepté, dans son principe, la totalité des remises en état, mais sans s'engager sur aucun calendrier précis. Cet accord tardif, intervenu à peine plus d'un mois avant la mise en demeure du 22 juin 2023, confirme la mauvaise foi des CENTRALES.

La visite effectuée le 18 septembre 2023 par le Bureau des Etablissements Recevant du Public (BERP) de la Préfecture de Police de [Localité 1] a confirmé que seuls quelques travaux avaient été

réalisés à cette date, un courrier ayant été adressé au responsable de l'établissement pour la réalisation d'autres mesures de sécurité. Les documents produits par les CENTRALES pour établir la conformité du local (attestation d'auto-conformité, registre d'accessibilité purement déclaratif, rapports de maintenance datés de 2023 ou même 2021) sont dépourvus de force probante et ne démontrent pas la conformité du magasin à la date de la résiliation du protocole.

Elle s'est trouvée confrontée à une pluralité d'interlocuteurs (M. [D], «

directeur de la franchise

», M. [N], «

directeur adjoint franchise

», M. [G] «

conseiller location gérance franchise

» et M. [R], pour les positions techniques du Groupe Franprix sur les travaux) ayant pris des positions fluctuantes et parfois contradictoires. Les négociations ont été totalement interrompues d'octobre 2022 à février 2023, sans que M. [N] ne réponde au compte d'exploitation prévisionnel transmis par son expert-comptable.

On ne peut lui reprocher de ne pas avoir exécuté partiellement les échéanciers, dès lors qu'il avait toujours été convenu que les remboursements s'opèreraient grâce aux revenus de la locationgérance, et que les CENTRALES ont eux-mêmes reconnu, par courriel du 30 septembre 2022, que les prélèvements déclenchés pour septembre et octobre 2022 constituaient une erreur, l'invitant à les rejeter.

La résiliation fautive du protocole par les CENTRALES la prive d'une part, du bénéfice de l'abandon de créances de 80.000,00€ consenti par la société FRANPRIX, d'autre part, de la chance de rembourser l'intégralité de ses dettes et de réaliser une capitalisation rapide.

Sur le fondement de l'article 1217 du Code civil, elle sollicite donc la condamnation de la société FRANPRIX à des dommages et intérêts de 153.988,48€ et de la société SEDIFRAIS à des dommages et intérêts de 73.924,49€ correspondant au montant des remboursements prévus par le protocole. La connexité entre les créances de dommages et intérêts et les créances revendiquées par les CENTRALES est incontestable, toutes découlant de l'inexécution du PROTOCOLE, de sorte que la compensation doit être admise à due concurrence.

A l'appui de ses demandes, la société BETSY verse aux débats 40 pièces.

Motifs

LES MOTIFS DE LA DECISION

Le Tribunal rappelle, à titre liminaire, qu'il n'est pas tenu de statuer sur les demandes de constater, dire, dire et juger, etc., lorsque ces demandes ne sont pas des prétentions au sens de l'article 4 du Code de procédure civile, mais la répétition des moyens des parties.

Sur la relation contractuelle entre les parties

Les CENTRALES soutiennent que, au titre du PROTOCOLE, la société BETSY s'était engagée à prendre en location gérance le bien désigné et que le non-respect de cet engagement justifiait la résiliation du PROTOCOLE aux torts de la société BETSY.

La société BETSY soutient que les conditions finalement proposées pour cette reprise étaient incompatibles avec l'esprit du PROTOCOLE, et que le plan de remboursement prévu au PROTOCOLE était indissociable de la mise en place de cette location-gérance, qui seule pouvait permettre de l'honorer.

L'article 1192 du Code civil dispose que « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation ».

Le Tribunal relève que :
 * Le préambule du PROTOCOLE rappelle que la société BETSY a indiqué que, pour honorer la dette dont elle se reconnaît débitrice, «

l'exploitation d'un nouveau magasin Franprix dans le cadre d'une location gérance

» lui sera nécessaire,
 * Dans son article 1 : « Concession réciproques », il est précisé que « en contrepartie, et pour faciliter le remboursement de sa dette, l'enseigne a consenti à la société BETSY la prise en location gérance du fond situé [Adresse 11], sous enseigne Franprix, ce que cette dernière a accepté »,
 * L'article 3 «

Intégralité de l'accord

» stipule que le PROTOCOLE représente l'intégralité des obligations des parties, et qu'aucun document extérieur ne pourra lui être réputé intégrer, réserve faite des annexes. Le Tribunal constate qu'aucune annexe ne porte sur les conditions de la location gérance.
 * Aucune des conditions économiques, financières, opérationnelles, ou sociales relatives à la mise en place de la location gérance n'est donc précisée par le PROTOCOLE.

Contrairement à ce que l'usage du participe passé dans l'article 1 du PROTOCOLE pourrait laisser penser, aucun contrat de location-gérance n'avait été proposé et accepté formellement entre les parties à la date de signature du PROTOCOLE.

Les clauses du PROTOCOLE relatives à cette location gérance ne sont donc ni «

claires

», ni «

précises

», et leur «

sens littéral

» contredit par les faits établis par les débats.

L'article 1188 du Code civil dispose que « Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation ».

En l'espèce, faute pour les parties d'avoir précisé les conditions de la mise en place de la location gérance au sein du PROTOCOLE, l'échange des consentements sur la location gérance visé à l'article 1 du PROTOCOLE doit s'interpréter comme un accord mutuel «

de principe

» sur l'adresse et l'enseigne du magasin, la commune intention des parties étant de poursuivre les négociations après la signature du PROTOCOLE en vue d'aboutir à la finalisation de la location-gérance, sans que le PROTOCOLE ne fixe d'autre cadre à cette négociation, l'article 3 refusant tout effet à d'éventuels documents non annexés. Il s'agissait donc d'une simple obligation de négocier la mise en place de la location gérance «

du fond situé [Adresse 11], sous enseigne Franprix».

Il ressort des pièces produites que les parties ont longuement négocié entre elles les différentes conditions nécessaires à la mise en place de cette location gérance, mais qu'aucun accord n'a pu être trouvé.

La société BETSY allègue de la mauvaise foi des CENTRALES lors de cette négociation, mais le Tribunal relève que les pièces produites ne le démontrent pas, les positions prises par les parties sur les principaux sujets litigieux (prises en charge des travaux, montant des royalties, nombre de salariés repris, …) relevant de désaccord entre partenaires engagés dans une négociation difficile. Le Tribunal observe également que, pendant cette première phase de négociation, les CENTRALES

n'ont pas exigé le respect de l'échéancier convenu, le manque de réactivité allégué et la multiplication des interlocuteurs, reprochés par la société BETSY aux CENTRALES, lui ayant donc profité.

L'échec des négociations ne peut suffire à caractériser la mauvaise foi de l'une ou l'autre des parties. Les parties ont donc respecté leur obligation contractuelle de négociation, et les CENTRALES ne peuvent se prévaloir de l'échec de ces négociations pour prononcer la résiliation du PROTOCOLE aux torts exclusifs de la société BETSY.

Cependant, outre l'obligation de négocier des conditions de la location-gérance, le PROTOCOLE prévoyait le paiement, selon un échéancier déterminé, de la dette de la société BETSY.

Il a été confirmé par les parties qu'aucun paiement n'a été réalisé.

L'article 1224 du Code civil dispose que « La résolution résulte soit de l'application d'une clause résolutoire soit, en cas d'inexécution suffisamment grave, d'une notification du créancier au débiteur ou d'une décision de justice » et l'article 1226 du Code civil dispose que « Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable. La mise en demeure mentionne expressément qu'à défaut pour le débiteur de satisfaire à son obligation, le créancier sera en droit de résoudre le contrat. Lorsque l'inexécution persiste, le créancier notifie au débiteur la résolution du contrat et les raisons qui la motivent. […] ».

En l'espèce, le non-paiement de la dette selon l'échéancier prévu au PROTOCOLE par la société BETSY constitue une «

inexécution suffisamment grave »

pour justifier de sa résiliation.

Par acte de Commissaire de justice du 23 juin 2023, les CENTRALES ont mis en demeure la société BETSY de régulariser sous 8 jours ouvrés les sommes restées impayées au titre de l'échéancier de remboursement prévu au PROTOCOLE, précisant qu'à défaut, les CENTRALES prononceraient la résiliation du PROTOCOLE aux torts exclusifs de la société BETSY. La mise en demeure préalable « dans un délai raisonnable » prévue par l'article 1226 du Code civil a donc bien été faite.

Il a été établi par les débats que cette mise en demeure, malgré plusieurs échanges, est restée vaine.

L'inexécution ayant persisté, les CENTRALES pouvaient donc notifier à la société BETSY la résiliation du PROTOCOLE à ses torts exclusifs 8 jours ouvrés après le 23 juin 2023.

Les CENTRALES justifient de la notification le 11 juillet 2023 à la société BETSY de la résiliation du PROTOCOLE, date que le Tribunal retiendra car plus de 8 jours ouvrés après le 23 juin 2023.

En conséquence, le Tribunal dira le PROTOCOLE résilié aux torts de la société BETSY à compter du 11 juillet 2023.

Sur la demande en principal

Les CENTRALES demandent la condamnation de la société BETSY à payer la somme de 153.988,48€ TTC (ramenée à la somme de 153.978,46€ TTC après correction de l'erreur matérielle) au profit de la société FRANPRIX et de 73.924,49€ TTC au profit de la société SEDIFRAIS. La société BETSY a déclaré reconnaître cette dette.

Cette somme correspond à la dette de la société BETSY au moment de l'établissement du PROTOCOLE et aux factures échues depuis le 11 juillet 2022.

En conséquence, le Tribunal condamnera la société BETSY à payer la somme de 153.978,46€ TTC à la société FRANPRIX et la somme de 73.924,49€ TTC à la société SEDIFRAIS.

Sur la demande de dommages et intérêts de la société BETSY

La société BETSY demande la condamnation des CENTRALES à lui payer, à titre de dommages et intérêts, les sommes correspondant à la dette qu'elle a reconnue.

Il résulte de ce qui précède qu'aucun manquement des CENTRALES à leurs obligations contractuelles n'a été établi et que la résiliation du PROTOCOLE a été prononcée aux torts de la société BETSY. La société BETSY ne pouvant ainsi pas se prévaloir d'une inexécution de la part des CENTRALES, les conditions d'allocations de dommages et intérêts contractuels ne sont donc pas réunies.

En conséquence, le Tribunal déboutera la société BETSY de sa demande de dommages et intérêts.

Sur l'application de l'article 700 du CPC

Pour faire reconnaître leurs droits, les CENTRALES ayant dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge, le Tribunal condamnera la société BETSY à payer, au titre de l'article 700 du CPC, une somme de 3.000,00€ à la société FRANPRIX et une somme de 3.000,00€ à la société SEDIFRAIS, déboutera les CENTRALES du surplus de leurs demandes et déboutera la société BETSY de sa demande formée de ce chef.

Sur la demande de compensation

Aucune condamnation n'étant prononcée contre les CENTRALES, le Tribunal dira cette demande sans objet.

Sur l'exécution provisoire

Le Tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit.

Sur les dépens

Condamnera la société BETSY aux dépens.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort :

Dit le Protocole Transactionnel du 3 août 2022 résilié aux torts de la société BETSY à compter du 11 juillet 2023.

Condamne la société BETSY à payer la somme de 153.978,46€ TTC à la société DISTRIBUTION FRANPRIX et la somme de 73.924,49€ TTC à la société SEDIFRAIS.

Déboute la société BETSY de sa demande de dommages et intérêts.

Condamne la société BETSY à payer, au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, une somme de 3.000,00€ à la société DISTRIBUTION FRANPRIX et une somme de 3.000,00€ à la société SEDIFRAIS, déboute ces dernières du surplus de leurs demandes et déboute la société BETSY de sa demande formée de ce chef.

Dit sans objet la demande de compensation.

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Condamne la société BETSY aux dépens.

Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 85,22€ T.T.C. (dont 20% de T.V.A.).

10ème et dernière page.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

JUGEMENT DU 9 JUIN 2026

3ème Chambre

N° RG : 2026F00078

DEMANDEURS

La SAS DISTRIBUTION FRANPRIX [Adresse 1],

comparant par Me Jean-Dider MEYNARD du cabinet SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 2] et par Me Sébastien SEMOUN du cabinet LEXCASE [Adresse 3].

SNC SEDIFRAIS [Adresse 4] comparant par Me Jean-Didier MEYNARD du cabinet SCP BRODU CICUREL, MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 2] et par Me Sébastien SEMOUN du cabinet LEXCASE [Adresse 3].

DEFENDEUR

La SARL BETSY [Adresse 5], comparant par Me Elise ORTOLLAND du cabinet SEP ORTOLLAND [Adresse 6] par Me Valérie GUILLIN du cabinet SCP BOURGEON GUILLIN BELLET ET ASSOCIES [Adresse 7].

COMPOSITION DU TRIBUNAL

La présente affaire a été débattue devant M. Xavier GANDILLOT en qualité de Juge chargé d'instruire l'affaire qui a clos les débats et mis en délibéré.

Décision contradictoire en premier ressort.

Délibérée par M. Xavier GANDILLOT, Président, Mme Elisabeth PIQUEE, M. Michel BERNOU, Juges.

Prononcée ce jour par la mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

Minute signée par M. Xavier GANDILLOT, Président du délibéré, et Mme Isabelle BOANORO, Greffier.

LES FAITS

La société DISTRIBUTION FRANPRIX, ci-après la société FRANPRIX, a une activité de centrale d'achats et la société SEDIFRAIS a une activité de centrale d'achats spécialisée dans les produits frais (ci-après, ensemble avec la société FRANPRIX, les CENTRALES) et font partie du groupe Franprix.

La société BETSY a exploité de septembre 2012 à juillet 2022 une supérette d'alimentation générale située à [Localité 1]. Elle s'approvisionnait auprès des CENTRALES.

Le 28 juillet 2022, la société BETSY a cédé son fonds de commerce à la société [Adresse 8], étrangère à la cause.

Le 3 août 2022, les parties ont conclu un protocole d'accord prévoyant un échéancier de paiement de la dette de la société BETSY ainsi que «

la nécessité de conclure un contrat de location de gérance et de franchise

», sous l'enseigne Franprix, d'un fonds de commerce situé [Adresse 9] (ci-après le PROTOCOLE).

Le 22 juin 2023 les CENTRALES ont mis en demeure la société BETSY de reprendre ce fonds de commerce et de payer les sommes prévues au Protocole.

Par lettre du 4 juillet 2023, la société BETSY a expliqué aux CENTRALES que les raisons de la non reprise de ce fonds de commerce, ne lui étaient pas imputables.

Par lettre en RAR du 11 juillet 2023, les CENTRALES ont notifié à la société BETSY la résiliation du PROTOCOLE à ses torts exclusifs et l'ont mise en demeure de lui payer les sommes prévues au PROTOCOLE.

Ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE

Tribunal de commerce de Paris

Par acte de Commissaire de justice du 19 septembre 2023 signifié à personne présente, la société DISTRIBUTION FRANPRIX et la société SEDIFRAIS ont assigné la société BETSY demandant au Tribunal de commerce de Paris de :

Vu l'article 1103 du Code civil,

Vu l'article 1231-1 du Code civil

Vu les éléments de faits et de droit produits aux débats,

Vu la jurisprudence,

Condamner la société BETSY au paiement de la somme de 153.988,48€ TTC au profit de la société DISTRIBUTION FRANPRIX et de 73.924,49€ TTC au profit de la société SEDIFRAIS.

Condamner la société BETSY à payer, au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, la somme de 5.000,00€ au profit de la société DISTRIBUTION FRANPRIX et la somme de 5.000,00€ au profit de la société SEDIFRAIS.

Condamner la société BETSY aux entiers dépens.

Dire n'y avoir lieu d'écarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir.

Les parties ont alors comparu devant le Tribunal de commerce de Paris et la société BETSY a soulevé l'incompétence de ce Tribunal au profit du Tribunal de commerce de Créteil.

Par jugement du 7 mai 2025 auquel il sera renvoyé pour le détail de la procédure jusqu'à cette date, le Tribunal des Activités Economiques de Paris s'est déclaré incompétent au profit du Tribunal de commerce de Créteil.

Tribunal de commerce de Créteil

Par courrier du 19 décembre 2025, le Greffe du TAE de Paris a saisi le Tribunal de commerce de Créteil de la présente affaire.

L'affaire a été appelée à l'audience collégiale du 10 février 2026 à laquelle toutes les parties ont comparu, et a été renvoyée à l'audience collégiale du 10 mars 2026.

A l'audience collégiale du 10 mars 2026, les CENTRALES ont déposé leurs dernières conclusions, demandant au Tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104 et 1193 du Code civil,

Vu les articles 1217, 1219, 1224 et suivants du Code civil,

Vu l'article 1231-1 du Code civil,

Vu l'article 9 du Code de procédure civile,

Vu l'article 700 du Code de procédure civile,

Vu l'article 1382-2 du Code civil,

Vu les articles 1348 et 1348-1 du Code civil,

Vu les éléments de faits et de droit produits aux débats,

Vu la jurisprudence,

Sur le bien-fondé de la résolution du protocole d'accord transactionnel par les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS.

A titre principal :

Dire et juger que la société BETSY a manqué à l'ensemble des obligations qui lui incombait au titre du Protocole d'accord transactionnel en date du 3 août 2022,

Dire et juger que les manquements de la société BETSY dans l'exécution du Protocole d'accord transactionnel en date du 3 août 2022 revêtent une particulière gravité,

Dire et juger que les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SÉDIFRAIS ont correctement mis en demeure puis notifié à la société BETSY la résolution du Protocole d'accord transactionnel en date du 3 août 2022

Dire et juger que les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SÉDIFRAIS étaient bien fondées à résoudre unilatéralement le Protocole d'accord transactionnel conclu avec la société BETSY aux torts exclusifs de cette dernière, en date du 11 juillet 2023.

A titre subsidiaire :

Dire et juger que les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SÉDIFRAIS ont exécuté le Protocole d'accord transactionnel en date du 3 août 2022 de bonne foi, et n'ont, en tout état de cause, commis aucun manquement au titre dudit Protocole,

Débouter la société BETSY de sa demande de résiliation du Protocole d'accord transactionnel du 3 août 2022 aux torts exclusifs des sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SÉDIFRAIS.

Sur l'obligation de la société BETSY au remboursement de l'intégralité de ses dettes.

Dire et juger que la société BETSY est redevable envers les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS des sommes correspondantes à l'ensemble des échéances dont elle ne s'est pas acquittée au titre du Protocole d'accord transactionnel en date du 3 août 2022,

Dire et juger que la société BETSY est débitrice envers les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS du montant des factures émises par ces dernières et échues à compter du 11 juillet 2022,

Dire et juger qu'en raison de la résolution du Protocole d'accord transactionnel à ses torts exclusifs, la société BETSY ne peut plus prétendre au bénéfice de l'avoir de 80.000,00€ consenti par la société DISTRIBUTION FRANPRIX au titre dudit Protocole et qu'elle devra s'acquitter de cette somme envers cette dernière,

Condamner en conséquence la société BETSY au paiement de la somme de 153.988,48€ TTC au profit de la société DISTRIBUTION FRANPRIX et de 73.924,49€ TTC au profit de la société SEDIFRAIS, sur la demande indemnitaire reconventionnelle de la société BETSY.

Dire et juger que les demandes indemnitaires de la société BETSY sont infondées en droit et en fait, Débouter la société BETSY de sa demande de condamnation de la société DISTRIBUTION FRANPRIX à lui payer la somme de 153.988,48€ et de la société SEDIFRAIS à lui payer la somme de 73.924,49€ à titre de dommages et intérêts.

Sur la demande reconventionnelle de compensation :

Dire et juger que les dommages et intérêts invoqués par la société BETSY ne sont pas certains,

Débouter la société BETSY de sa demande de compensation, à due concurrence, entre les dommages et intérêts qu'elle invoque et les créances des sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS à son égard.

En tout état de cause,

Débouter la société BETSY de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

Condamner la société BETSY à payer, au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, la somme de 10.000,00€ au profit de la société DISTRIBUTION FRANPRIX et la somme de 10.000,00€ au profit de la société SEDIFRAIS,

Condamner la société BETSY aux entiers dépens, Dire n'y avoir lieu d'écarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir.

A cette même audience du 10 mars 2026, l'affaire a été envoyée à l'audience d'un Juge chargé de l'instruire, fixée au 31 mars 2026 pour audition des parties.

A l'audience du Juge chargé d'instruire l'affaire du 31 mars 2026, la société BETSY a déposé ses dernières conclusions (« Conclusions N°4 »), demandant au Tribunal de :

Débouter les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS de l'intégralité de leurs demandes,

Vu les articles 1104 et 1217 du Code civil,

Dire et juger que les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS ne se sont pas acquittées de leur obligation de négocier de bonne foi la conclusion du contrat de location gérance prévue par le protocole d'accord transactionnel du 3 août 2022,

Prononcer la résiliation aux torts exclusifs des sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS du protocole d'accord transactionnel du 3 août 2022,

Les condamner à payer à titre de dommages et intérêts à la société BETSY, respectivement, 153.988,48€ pour la société DISTRIBUTION FRANPRIX et 73.924,49€ pour la société SEDIFRAIS, Dire que ces dommages et intérêts viendront à due concurrence en compensation des créances des sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS sur la société BETSY,

Condamner les sociétés DISTRIBUTION FRANPRIX et SEDIFRAIS à payer, chacune, la somme de 5.000,00€ à la société BETSY en application de l'article 700 du Code de procédure civile, Les condamner solidairement aux dépens.

A cette même audience du Juge chargé d'instruire l'affaire du 31 mars 2026 :
 * Les parties ont confirmé que la saisie conservatoire effectuée n'avait pas été convertie en saisie attribution, et qu'aucun paiement n'avait été effectué.
 * Les parties demanderesses ont corrigé une erreur matérielle, ramenant le montant demandé par la société FRANPRIX à la somme de 153.978,46€.
 * La société BETSY a déclaré ne pas contester le montant de sa dette (moyennant correction de l'erreur matérielle ci-dessus).

Puis, après avoir entendu les parties en leur plaidoiries, le Juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, mis le jugement en délibéré et dit qu'un jugement serait prononcé le 9 juin 2026 par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal.

LES MOYENS DES PARTIES

Les CENTRALES exposent que :

La résolution du PROTOCOLE est faite exclusivement aux torts de la société BETSY.

Le PROTOCOLE constitue en effet un contrat soumis au droit commun des obligations et la société BETSY a manqué à l'ensemble de ses obligations contractuelles : elle n'a pas pris en locationgérance le fonds de commerce situé au [Adresse 10] à [Localité 2], et ce malgré plusieurs reports de la date de bascule jusqu'au 1er novembre 2022, elle n'a respecté aucune des échéances de remboursement prévues au protocole ; elle n'a pas réglé les factures échues depuis le 10 juillet 2022.

Ces inexécutions sont d'une particulière gravité au sens de l'article 1224 du Code civil, car elles portent atteinte à l'économie générale du contrat, violent l'obligation essentielle de remboursement, entraînent des conséquences matérielles importantes pour elles, et révèlent une déloyauté manifeste de la société BETSY, qui avait pourtant les moyens financiers de s'acquitter de ses dettes, comme l'atteste l'issue fructueuse de la saisie conservatoire sur ses comptes bancaires.

Les conditions procédurales de la résolution unilatérale prévues à l'article 1226 du Code civil ont été respectées : une mise en demeure a été adressée par courrier du 22 juin 2023, signifiée par Commissaire de justice le 23 juin 2023, mentionnant expressément qu'à défaut de régularisation le PROTOCOLE serait résilié aux torts exclusifs de la société BETSY ; la résolution a ensuite été notifiée par courrier du 11 juillet 2023.

La société BETSY a eu un comportement dilatoire, en multipliant les prétextes pour faire échouer la mise en place de la location-gérance. Elle a soulevé successivement des objections sur les

conditions économiques d'exploitation, sur la charge salariale, sur la réalisation des travaux, et sur la conformité du fonds aux règles sanitaires et de sécurité. Elle n'a jamais transmis ses paramètres bancaires, pourtant indispensables à la conclusion du contrat de location-gérance, malgré des relances répétées pendant près d'un an. Elle a exigé le départ de membres du personnel au-delà de ce qui était légalement possible au titre du transfert automatique prévu par l'article L. 1224-1 du Code du travail, tentant ainsi d'imposer des licenciements ou des ruptures conventionnelles sans motif légitime. Elle a également étendu ses prétentions en réclamant un calendrier précis des travaux, alors même qu'elle avait elle-même repoussé sans cesse la date de bascule, rendant tout calendrier caduc.

Elles ont, pour ce qui les concernent, exécuté le PROTOCOLE de bonne foi, conformément à l'article 1104 du Code civil et à la clause contractuelle d'exécution de bonne foi figurant à l'article 4 du protocole. Elles ont immédiatement pris toutes les dispositions nécessaires à la bascule du fonds en location-gérance : réalisation d'un audit technique dès le 26 juillet 2022, communication de l'ensemble des informations financières et commerciales, propositions répétées pour débloquer la situation, et acceptation finale de prendre en charge l'intégralité des travaux par mail du 11 mai 2023. Le PROTOCOLE ne prévoyait pas d'obligation pour les demanderesses de garantir des conditions économiques permettant à la société BETSY de capitaliser en vue d'un rachat futur du fonds. La société BETSY a d'ailleurs elle-même reconnu dans ses conclusions que ce point «

n'était pas expressément mentionné

» dans le PROTOCOLE, ce qui constitue un aveu judiciaire au sens de l'article 1382-2 du Code civil. Les allégations relatives à la non-conformité du fonds aux règles sanitaires et de sécurité sont non étayées : la charge de la preuve incombe à la société BETSY en application de l'article 9 du Code de procédure civile, et les nombreux rapports de contrôle versés aux débats attestent de la conformité du fonds.

À titre infiniment subsidiaire, même si une faute de leur part était retenue, celle-ci ne les priverait pas de leurs droits contractuels, conformément à la jurisprudence de la Cour de cassation, dès lors que le comportement de la société BETSY est gravement répréhensible.

Par l'effet de la résolution du PROTOCOLE, notifiée le 11 juillet 2023, les parties se retrouvent dans leur situation antérieure.

La société BETSY n'ayant exécuté aucune de ses obligations, elle ne peut se prévaloir de l'avoir de 80.000,00€ consenti par les demanderesses au titre du PROTOCOLE. Elle reste donc redevable de l'intégralité de ses dettes : envers la société FRANPRIX, une somme de 153.988,48€ TTC, comprenant 48.349,51€ au titre des échéances impayées, 80.000,00€ correspondant à l'avoir désormais exigible, 25.391,00€ de factures échues depuis le 11 juillet 2022, et 247,95€ de frais divers et envers la société SEDIFRAIS, une somme de 73.924,49€ TTC, comprenant 63.811,76€ au titre des échéances impayées et 10.112,73€ de factures échues depuis le 11 juillet 2022. La société BETSY n'a jamais contesté ces sommes ni dans leur principe ni dans leur montant.

La demande indemnitaire reconventionnelle de la société BETSY est infondée : sa responsabilité contractuelle ne peut être engagée dès lors qu'elles n'ont commis aucun manquement ; les préjudices allégués sont fictifs et résultent du propre comportement fautif de la société BETSY ; les montants réclamés à titre de dommages-intérêts sont identiques à ceux réclamés par les demanderesses, ce qui révèle l'absence de sérieux de ces demandes.

La demande de compensation judiciaire doit également être rejetée : les créances invoquées par la société BETSY ne sont pas certaines au sens de l'article 1347-1 du Code civil, puisqu'elles n'existent pas.

A l'appui de leurs demandes, les CENTRALES versent aux débats 37 pièces.

La société BETSY oppose que :

Les CENTRALES ont exécuté le PROTOCOLE de mauvaise foi.

En effet, le PROTOCOLE prévoyait, en contrepartie des échéanciers de remboursement auxquels la société BETSY s'engageait, la mise en place d'un contrat de location-gérance du fonds de commerce sis [Adresse 10] à [Localité 3]. L'article 1104 du Code civil, d'ordre public, impose que les contrats soient négociés, formés et exécutés de bonne foi. Les CENTRALES ont méconnu cette obligation d'une part, en proposant des conditions économiques incompatibles avec les objectifs du PROTOCOLE, d'autre part, en refusant de procéder aux travaux de mise en conformité nécessaires.

Les échéanciers de remboursement étaient indissociables de la location-gérance, le PROTOCOLE stipulant expressément que cette dernière était consentie «

en contrepartie et afin de faciliter le remboursement de la dette

». L'objet du protocole ne se limitait donc pas à la seule purge des dettes mais englobait également les conditions économiques lui permettant de rembourser ses créanciers et de réaliser une capitalisation rapide en vue du rachat d'un fonds de commerce sous enseigne FRANPRIX. Cette capitalisation, même non expressément mentionnée au protocole, faisait partie intégrante de la négociation, ainsi qu'en attestent le courriel de M. [N],

« directeur adjoint franchise »

du Groupe Franprix du 6 juillet 2022 et celui de M. [D],

« directeur franchise »

du Groupe Franprix, du 28 février 2023. L'article 4 du PROTOCOLE, qui imposait à chaque partie de se comporter avec loyauté et bonne foi, confirme cette analyse. Par ailleurs, l'article 1104 du Code civil, contrairement à l'ancien article 1134 alinéa 3, étend l'obligation de bonne foi à la phase de négociation la substance de droits contractuels.

Les conditions économiques de location gérance proposées étaient inadaptées.

En effet, les CENTRALES ont exigé une redevance annuelle de 240.000,00€, ramenée à 210.000,00€ assortie de royalties représentant 1 % du chiffre d'affaires TTC. Le compte d'exploitation prévisionnel établi par Mme [T], son expert-comptable, démontre que ces conditions rendaient très aléatoire l'équilibre de l'exploitation en location-gérance, avec un résultat prévisionnel de l'ordre de 96.063,00€ seulement pour une hypothèse optimiste de chiffre d'affaires de 3.000.000,00€ TTC, et ce, en ne reprenant que 9 des 12 salariés. Ce résultat prévisionnel était d'autant plus incertain, au vu du chiffre d'affaires de la société JOS, exploitante du fonds, de son évolution, de ses pertes, et de l'inflation sur les prix alimentaires. Ces conditions excluaient toute possibilité de capitalisation rapide et faisaient planer une grande incertitude sur la capacité de remboursement des échéances représentant près de 61.178,88€ par an. Les CENTRALES n'ont jamais contesté la pertinence de ce prévisionnel.

Elle a demandé dès l'origine la réduction des effectifs de 12 à 9 salariés, condition intégrée dans le compte d'exploitation prévisionnel. Or, les CENTRALES se sont abstenues de répondre précisément à cette demande jusqu'en mai 2023. Si les CENTRALES soutiennent avoir accepté cette réduction dès le 21 juin 2022 en se fondant sur un tableau joint au courriel de M. [N], ce tableau intègre une colonne

« version du 28 février 2023 »,

ce qui démontre qu'il n'a été communiqué qu'à l'appui du courriel de M. [D] du 28 février 2023. Le tableau effectivement joint au courriel du 21 juin 2022 mentionnait un effectif de 12 personnes devant être intégralement transféré. Ce n'est que le 26 octobre 2022 que M. [N] a précisé que deux personnes ne seraient pas transférées, et ce n'est que le 11 mai 2023 que les CENTRALES ont clairement accepté le non-transfert de trois personnes. Par ailleurs, M. [N] n'a jamais répondu à la demande de réduction de trois salariés supplémentaires formulée par son gérant le 28 octobre 2022, pourtant relayée par M. [N] luimême qui avait demandé le calcul des ruptures conventionnelles correspondantes.

L'audit contradictoire prévu a été refusé.

M. [N] s'était engagé, dans son courriel du 6 juillet 2022, à planifier un audit technique «

en commun »,

ce qui impliquait la réalisation d'un audit contradictoire. Dès le 21 juillet 2022, il a indiqué unilatéralement que sa présence n'était pas utile. Son conseil a réitéré la demande d'audit contradictoire le 5 août 2022, qui a été refusée par retour de courriel.

L'audit a été réalisé le 26 juillet 2022 sans sa présence. Lors de la visite sur site du 9 septembre 2022, elle a demandé à faire dresser un état des lieux contradictoire par un huissier, mais le Groupe FRANPRIX a refusé l'accès du local à ce dernier, ainsi qu'en atteste Me [E], Commissaire de justice.

Les CENTRALES ont refusé de procéder aux travaux de mise en conformité nécessaires.

Le local du [Adresse 10] ne respectait pas les réglementations sanitaires et de sécurité applicables aux établissements recevant du public, ce que les CENTRALES savaient. Dès le 16 septembre 2022, elle a adressé à M. [N] une liste non exhaustive des points à traiter, mais ce dernier n'en a accepté qu'une partie, sans s'engager sur aucun délai. Le 20 septembre 2022, M. [D] a opposé une fin de non-recevoir à ces demandes, menaçant même de rompre les négociations. La position des CENTRALES n'a pas évolué jusqu'au 11 mai 2023, date à laquelle M. [R] a accepté, dans son principe, la totalité des remises en état, mais sans s'engager sur aucun calendrier précis. Cet accord tardif, intervenu à peine plus d'un mois avant la mise en demeure du 22 juin 2023, confirme la mauvaise foi des CENTRALES.

La visite effectuée le 18 septembre 2023 par le Bureau des Etablissements Recevant du Public (BERP) de la Préfecture de Police de [Localité 1] a confirmé que seuls quelques travaux avaient été

réalisés à cette date, un courrier ayant été adressé au responsable de l'établissement pour la réalisation d'autres mesures de sécurité. Les documents produits par les CENTRALES pour établir la conformité du local (attestation d'auto-conformité, registre d'accessibilité purement déclaratif, rapports de maintenance datés de 2023 ou même 2021) sont dépourvus de force probante et ne démontrent pas la conformité du magasin à la date de la résiliation du protocole.

Elle s'est trouvée confrontée à une pluralité d'interlocuteurs (M. [D], «

directeur de la franchise

», M. [N], «

directeur adjoint franchise

», M. [G] «

conseiller location gérance franchise

» et M. [R], pour les positions techniques du Groupe Franprix sur les travaux) ayant pris des positions fluctuantes et parfois contradictoires. Les négociations ont été totalement interrompues d'octobre 2022 à février 2023, sans que M. [N] ne réponde au compte d'exploitation prévisionnel transmis par son expert-comptable.

On ne peut lui reprocher de ne pas avoir exécuté partiellement les échéanciers, dès lors qu'il avait toujours été convenu que les remboursements s'opèreraient grâce aux revenus de la locationgérance, et que les CENTRALES ont eux-mêmes reconnu, par courriel du 30 septembre 2022, que les prélèvements déclenchés pour septembre et octobre 2022 constituaient une erreur, l'invitant à les rejeter.

La résiliation fautive du protocole par les CENTRALES la prive d'une part, du bénéfice de l'abandon de créances de 80.000,00€ consenti par la société FRANPRIX, d'autre part, de la chance de rembourser l'intégralité de ses dettes et de réaliser une capitalisation rapide.

Sur le fondement de l'article 1217 du Code civil, elle sollicite donc la condamnation de la société FRANPRIX à des dommages et intérêts de 153.988,48€ et de la société SEDIFRAIS à des dommages et intérêts de 73.924,49€ correspondant au montant des remboursements prévus par le protocole. La connexité entre les créances de dommages et intérêts et les créances revendiquées par les CENTRALES est incontestable, toutes découlant de l'inexécution du PROTOCOLE, de sorte que la compensation doit être admise à due concurrence.

A l'appui de ses demandes, la société BETSY verse aux débats 40 pièces.

LES MOTIFS DE LA DECISION

Le Tribunal rappelle, à titre liminaire, qu'il n'est pas tenu de statuer sur les demandes de constater, dire, dire et juger, etc., lorsque ces demandes ne sont pas des prétentions au sens de l'article 4 du Code de procédure civile, mais la répétition des moyens des parties.

Sur la relation contractuelle entre les parties

Les CENTRALES soutiennent que, au titre du PROTOCOLE, la société BETSY s'était engagée à prendre en location gérance le bien désigné et que le non-respect de cet engagement justifiait la résiliation du PROTOCOLE aux torts de la société BETSY.

La société BETSY soutient que les conditions finalement proposées pour cette reprise étaient incompatibles avec l'esprit du PROTOCOLE, et que le plan de remboursement prévu au PROTOCOLE était indissociable de la mise en place de cette location-gérance, qui seule pouvait permettre de l'honorer.

L'article 1192 du Code civil dispose que « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation ».

Le Tribunal relève que :
 * Le préambule du PROTOCOLE rappelle que la société BETSY a indiqué que, pour honorer la dette dont elle se reconnaît débitrice, «

l'exploitation d'un nouveau magasin Franprix dans le cadre d'une location gérance

» lui sera nécessaire,
 * Dans son article 1 : « Concession réciproques », il est précisé que « en contrepartie, et pour faciliter le remboursement de sa dette, l'enseigne a consenti à la société BETSY la prise en location gérance du fond situé [Adresse 11], sous enseigne Franprix, ce que cette dernière a accepté »,
 * L'article 3 «

Intégralité de l'accord

» stipule que le PROTOCOLE représente l'intégralité des obligations des parties, et qu'aucun document extérieur ne pourra lui être réputé intégrer, réserve faite des annexes. Le Tribunal constate qu'aucune annexe ne porte sur les conditions de la location gérance.
 * Aucune des conditions économiques, financières, opérationnelles, ou sociales relatives à la mise en place de la location gérance n'est donc précisée par le PROTOCOLE.

Contrairement à ce que l'usage du participe passé dans l'article 1 du PROTOCOLE pourrait laisser penser, aucun contrat de location-gérance n'avait été proposé et accepté formellement entre les parties à la date de signature du PROTOCOLE.

Les clauses du PROTOCOLE relatives à cette location gérance ne sont donc ni «

claires

», ni «

précises

», et leur «

sens littéral

» contredit par les faits établis par les débats.

L'article 1188 du Code civil dispose que « Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation ».

En l'espèce, faute pour les parties d'avoir précisé les conditions de la mise en place de la location gérance au sein du PROTOCOLE, l'échange des consentements sur la location gérance visé à l'article 1 du PROTOCOLE doit s'interpréter comme un accord mutuel «

de principe

» sur l'adresse et l'enseigne du magasin, la commune intention des parties étant de poursuivre les négociations après la signature du PROTOCOLE en vue d'aboutir à la finalisation de la location-gérance, sans que le PROTOCOLE ne fixe d'autre cadre à cette négociation, l'article 3 refusant tout effet à d'éventuels documents non annexés. Il s'agissait donc d'une simple obligation de négocier la mise en place de la location gérance «

du fond situé [Adresse 11], sous enseigne Franprix».

Il ressort des pièces produites que les parties ont longuement négocié entre elles les différentes conditions nécessaires à la mise en place de cette location gérance, mais qu'aucun accord n'a pu être trouvé.

La société BETSY allègue de la mauvaise foi des CENTRALES lors de cette négociation, mais le Tribunal relève que les pièces produites ne le démontrent pas, les positions prises par les parties sur les principaux sujets litigieux (prises en charge des travaux, montant des royalties, nombre de salariés repris, …) relevant de désaccord entre partenaires engagés dans une négociation difficile. Le Tribunal observe également que, pendant cette première phase de négociation, les CENTRALES

n'ont pas exigé le respect de l'échéancier convenu, le manque de réactivité allégué et la multiplication des interlocuteurs, reprochés par la société BETSY aux CENTRALES, lui ayant donc profité.

L'échec des négociations ne peut suffire à caractériser la mauvaise foi de l'une ou l'autre des parties. Les parties ont donc respecté leur obligation contractuelle de négociation, et les CENTRALES ne peuvent se prévaloir de l'échec de ces négociations pour prononcer la résiliation du PROTOCOLE aux torts exclusifs de la société BETSY.

Cependant, outre l'obligation de négocier des conditions de la location-gérance, le PROTOCOLE prévoyait le paiement, selon un échéancier déterminé, de la dette de la société BETSY.

Il a été confirmé par les parties qu'aucun paiement n'a été réalisé.

L'article 1224 du Code civil dispose que « La résolution résulte soit de l'application d'une clause résolutoire soit, en cas d'inexécution suffisamment grave, d'une notification du créancier au débiteur ou d'une décision de justice » et l'article 1226 du Code civil dispose que « Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable. La mise en demeure mentionne expressément qu'à défaut pour le débiteur de satisfaire à son obligation, le créancier sera en droit de résoudre le contrat. Lorsque l'inexécution persiste, le créancier notifie au débiteur la résolution du contrat et les raisons qui la motivent. […] ».

En l'espèce, le non-paiement de la dette selon l'échéancier prévu au PROTOCOLE par la société BETSY constitue une «

inexécution suffisamment grave »

pour justifier de sa résiliation.

Par acte de Commissaire de justice du 23 juin 2023, les CENTRALES ont mis en demeure la société BETSY de régulariser sous 8 jours ouvrés les sommes restées impayées au titre de l'échéancier de remboursement prévu au PROTOCOLE, précisant qu'à défaut, les CENTRALES prononceraient la résiliation du PROTOCOLE aux torts exclusifs de la société BETSY. La mise en demeure préalable « dans un délai raisonnable » prévue par l'article 1226 du Code civil a donc bien été faite.

Il a été établi par les débats que cette mise en demeure, malgré plusieurs échanges, est restée vaine.

L'inexécution ayant persisté, les CENTRALES pouvaient donc notifier à la société BETSY la résiliation du PROTOCOLE à ses torts exclusifs 8 jours ouvrés après le 23 juin 2023.

Les CENTRALES justifient de la notification le 11 juillet 2023 à la société BETSY de la résiliation du PROTOCOLE, date que le Tribunal retiendra car plus de 8 jours ouvrés après le 23 juin 2023.

En conséquence, le Tribunal dira le PROTOCOLE résilié aux torts de la société BETSY à compter du 11 juillet 2023.

Sur la demande en principal

Les CENTRALES demandent la condamnation de la société BETSY à payer la somme de 153.988,48€ TTC (ramenée à la somme de 153.978,46€ TTC après correction de l'erreur matérielle) au profit de la société FRANPRIX et de 73.924,49€ TTC au profit de la société SEDIFRAIS. La société BETSY a déclaré reconnaître cette dette.

Cette somme correspond à la dette de la société BETSY au moment de l'établissement du PROTOCOLE et aux factures échues depuis le 11 juillet 2022.

En conséquence, le Tribunal condamnera la société BETSY à payer la somme de 153.978,46€ TTC à la société FRANPRIX et la somme de 73.924,49€ TTC à la société SEDIFRAIS.

Sur la demande de dommages et intérêts de la société BETSY

La société BETSY demande la condamnation des CENTRALES à lui payer, à titre de dommages et intérêts, les sommes correspondant à la dette qu'elle a reconnue.

Il résulte de ce qui précède qu'aucun manquement des CENTRALES à leurs obligations contractuelles n'a été établi et que la résiliation du PROTOCOLE a été prononcée aux torts de la société BETSY. La société BETSY ne pouvant ainsi pas se prévaloir d'une inexécution de la part des CENTRALES, les conditions d'allocations de dommages et intérêts contractuels ne sont donc pas réunies.

En conséquence, le Tribunal déboutera la société BETSY de sa demande de dommages et intérêts.

Sur l'application de l'article 700 du CPC

Pour faire reconnaître leurs droits, les CENTRALES ayant dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge, le Tribunal condamnera la société BETSY à payer, au titre de l'article 700 du CPC, une somme de 3.000,00€ à la société FRANPRIX et une somme de 3.000,00€ à la société SEDIFRAIS, déboutera les CENTRALES du surplus de leurs demandes et déboutera la société BETSY de sa demande formée de ce chef.

Sur la demande de compensation

Aucune condamnation n'étant prononcée contre les CENTRALES, le Tribunal dira cette demande sans objet.

Sur l'exécution provisoire

Le Tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit.

Sur les dépens

Condamnera la société BETSY aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort :

Dit le Protocole Transactionnel du 3 août 2022 résilié aux torts de la société BETSY à compter du 11 juillet 2023.

Condamne la société BETSY à payer la somme de 153.978,46€ TTC à la société DISTRIBUTION FRANPRIX et la somme de 73.924,49€ TTC à la société SEDIFRAIS.

Déboute la société BETSY de sa demande de dommages et intérêts.

Condamne la société BETSY à payer, au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, une somme de 3.000,00€ à la société DISTRIBUTION FRANPRIX et une somme de 3.000,00€ à la société SEDIFRAIS, déboute ces dernières du surplus de leurs demandes et déboute la société BETSY de sa demande formée de ce chef.

Dit sans objet la demande de compensation.

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Condamne la société BETSY aux dépens.

Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 85,22€ T.T.C. (dont 20% de T.V.A.).

10ème et dernière page.

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Mise à jour de la source le 2026-06-09T18:31:41.857Z.