Tribunal de commerce de Nice, Chambre 3, 4 juin 2026, n° 2024F00035

JUGEMENT DU 4 juin 2026 Chambre 3

N° minute : 2026/2778 N° RG : 2024F00035 SAS MEGA INDUSTRIE contre M. [K] [J]

DEMANDEURS

SAS MEGA INDUSTRIE [Adresse 1] comparant par Me [T] [D] [Adresse 2] et par Me [Y] [F] Cab [F] AVOCATS [Adresse 3] et par Me Dylan SEBBAG [Adresse 4]

SAS MEGA BIO PHARMA [Adresse 5] comparant parMe [T] [D] [Adresse 2] et par Me [Y] [F] Cab [F] AVOCATS [Adresse 3] et par Me Dylan SEBBAG [Adresse 4]

DEFENDEURS

M. [K] [J] [Adresse 6] comparant par M. [V] [W] [Adresse 7] et par Me Vincent ROUSSIN [Adresse 8]

M. [H] [A] [J] [Adresse 9] comparant par M. [V] [W] [Adresse 7] et par Me Vincent ROUSSIN [Adresse 8]

M. [O] [J] [Adresse 10] comparant par M. [V] [W] [Adresse 7] et par Me Vincent ROUSSIN [Adresse 8]

M. [U] [B] [G] [Adresse 11] comparant par M. [V] [W] [Adresse 7] et par Me Vincent ROUSSIN [Adresse 8]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience publique du 26 mars 2026

Greffier lors des débats M. ZENATI Geoffrey,

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats et délibéré par M. BLANC Hervé, Président, M. JACQUES Rodolphe, M. PHILIPPONNEAU Bernard, Assesseurs.

Prononcée le 4 juin 2026 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.

Vu l'assignation introductive d'instance,

Les représentants des parties entendus en leurs dires et explications,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi.

EXPOSE DES FAITS :

La société MEGA INDUSTRIE, spécialisée dans la vente de produits dentaires, et sa filiale, la société MEGA BIOPHARMA, évoluant dans le secteur des biotechnologies, ont entrepris en 2022 une levée de fonds majeure pour soutenir leur développement.

Dans ce cadre, Monsieur [H] [J] a manifesté un intérêt soutenu pour réaliser un investissement global de 31.000.000 €.

Cet investissement devait se traduire par un prêt à la holding MEGA INDUSTRIE, assorti d'une prise de participation à hauteur de 30 % du capital de la société MEGA BIOPHARMA.

Les négociations, débutées au printemps 2022, ont impliqué non seulement Monsieur [H] [J], mais également ses frères, Messieurs [O] et [K] [J], ainsi que Monsieur [U] [B], intervenant dans la structuration financière de l'opération.

Le 4 octobre 2022, Monsieur [H] [J] a formalisé ses intentions par la signature d'une lettre d'intention.

Ce document a été suivi, le 23 octobre 2022, par la conclusion d'un protocole d'investissement fixant les modalités de déblocage des fonds et prévoyant l'émission de garanties bancaires.

Bien que des garanties d'un montant total de 16.000.000 € aient été émises par la banque COMMERCIAL DEVELOPMENT BANK (CDB), aucun fonds n'a été effectivement versé aux sociétés demanderesses.

Considérant que la rupture des pourparlers était abusive et leur causait un préjudice financier et industriel considérable, les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIOPHARMA ont fait assigner Monsieur [H] [J] et ses conseils devant le tribunal de commerce de NICE le 20 décembre 2023.

En cours de procédure, les parties ont tenté de mettre fin à leur différend par la signature, le 26 juin 2024, d'un protocole d'accord transactionnel.

Ce protocole, qui prévoyait un versement de 3.000.000 € à titre de première étape, a entraîné un retrait du rôle de l'affaire.

Toutefois, les engagements financiers n'ayant pas été honorés à l'échéance fixée, et le protocole étant devenu caduc, les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIOPHARMA ont sollicité le ré-enrôlement de l'affaire par requête du 6 novembre 2025.

C'est dans ce contexte que les défendeurs soulèvent, in limine litis, une exception d'incompétence matérielle du tribunal de commerce de NICE au profit du tribunal judiciaire et subsidiairement des juridictions andorranes ainsi que l'irrecevabilité des demandes à l'encontre de Messieurs [O] [J], [K] [J] et [U] [B].

PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES :

Par acte en date 23 décembre 2023, les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIO PHARMA ont assigné Monsieur [H] [J], Monsieur [O] [J], Monsieur [K] [J] et Monsieur [U] [B] devant le tribunal de commerce de NICE aux fins d'entendre :

Constater l'inexécution des obligations contractuelles de [H] [J] ;

Constater la rupture brutale des relations commerciales établies par Monsieur [H] [J] avec les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIOPHARMA ;

Constater le caractère abusif de la rupture des pourparlers par Messieurs [O] [J] et [K] [J] ;

Constater que le paiement de la garantie bancaire par les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIOPHARMA à Monsieur [U] [B] est indu ;

Dire et juger que le comportement de Monsieur [H] [J] et celui de Monsieur [U] [B] ont engendré plusieurs préjudices économiques et moraux pour les sociétés MEGA INDSUTRIE et MEGA BIOPHARMA ;

En conséquence,

Ordonner Monsieur [H] [J] à exécuter ses obligations financières issues de la LOI du 4 octobre 2022 et du protocole transactionnel du 22 octobre 2022 signés avec les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIOPHARMA ;

Condamner Monsieur [H] [J] au versement de la somme de 31.000.000 € (trenteet-un million d'euros) correspondant à ses engagements contractuels ;

Condamner Monsieur [H] [J] au versement de la somme de 100.000 € (cent mille euros) aux sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIOPHARMA en réparation du préjudice moral du fait de l'inexécution des obligations contractuelles de Monsieur [H] [J] ;

Condamner [H] [J] au versement de la somme de 100.000 € (cent mille euros) aux sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIOPHARMA en réparation des préjudices subis du fait de la rupture brutale des relations commerciales établies ;

Condamner in solidum Messieurs [O] [J] et [K] [J] au versement de la somme de 100.000 € (cent mille euros) aux sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIOPHARMA pour rupture abusive des pourparlers ;

Condamner in solidum Messieurs [H] [J] et [U] [B] à restituer aux sociétés MEGA INDUSTRIE et à MEGA BIOPHARMA la somme de 39.501 € (trente-neuf mille cinq cent un euros) au titre de la garantie bancaire indûment réglée par elles ;

Ordonner la publication du jugement à intervenir suivant la signification de ce jugement ; Prononcer l'exécution provisoire du jugement à intervenir ;

Condamner in solidum Messieurs [H] [J], [O] [J], [K] [J] et [U] [B] à verser à MEGA INDUSTRIE et à le société MEGA BIOPHARMA la somme de 30.000 € (trente mille euros) au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner in solidum Messieurs [H] [J], [O] [J], [K] [J] et [U] [B] aux entiers dépens conformément à l'article 699 du Code de procédure civile.

Dans leurs conclusions d'incompétence, Monsieur [H] [J], Monsieur [O] [J], Monsieur [K] [J] et Monsieur [U] [B] demandent au tribunal :

A titre principal,

Se déclarer matériellement incompétent au profit du tribunal judiciaire compétent, et subsidiairement devant les juridictions civiles de la PRINCIPAUTE D'ANDORRE ;

Condamner conjointement et solidairement les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIO PHARMA à payer à Messieurs [H] [J], [O] [J], [K] [J] et [U] [B], à chacun la somme de 5.000,00 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et comminatoire ;

A titre subsidiaire,

Déclarer les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIO PHARMA irrecevables à agir à l'encontre de Messieurs [O] [J], [K] [J] et [U] [B] pour défaut d'intérêt à agir contre Monsieur [U] [B], Monsieur [K] [J] et Monsieur [O] [J] ;

Les mettre en conséquence hors de cause ;

Statuer sur la compétence et renvoyer si nécessaire l'affaire afin de conclure sur le fond, après avoir mis les parties en demeure, conformément aux dispositions de l'article 78 du Code de procédure civile ;

Condamner conjointement et solidairement les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIO PHARMA à payer à Messieurs [H] [J], [O] [J], [K] [J] et [U] [B], chacun la somme de 2.000,00 € par application de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Dans leurs conclusions en réponse d'incompétence la société MEGA INDUSTRIE et la société MEGA BIO PHARMA demandent au tribunal :

Rejetant toutes fins, moyens et conclusions contraires ;

Se déclarer matériellement et territorialement compétent ;

Déclarer les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIO PHARMA recevables à agir à l'encontre de Messieurs [O] [J], [K] [J] et [U] [B] ;

Rejeter la demande de condamnation conjointe et solidaire des sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIO PHARMA à payer à Messieurs [H] [J], [O] [J], [K] [J] et [U] [B], à chacun la somme de 5.000,00 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et comminatoire ;

Condamner in solidum Messieurs [H] [J], [O] [J], [K] [J] et [U] [B] à verser aux sociétés MEGA INDUSTRIE et à MEGA BIOPHARMA la somme de 10.000 € (dix mille euros) au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner in solidum Messieurs [H] [J], [O] [J], [K] [J] et [U] [B] aux entiers dépens conformément à l'article 699 du Code de procédure civile.

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenus oralement à l'audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l'article 455 du Code de procédure civile. Leurs moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.

MOTIFS

Sur la compétence du tribunal de commerce :

Monsieur [J] soulève in limine litis l'incompétence du tribunal de commerce de NICE, tant matérielle que territoriale, au profit du tribunal judiciaire, subsidiairement des juridictions de la PRINCIPAUTE D'ANDORRE.

SUR CE

Attendu qu'aux termes de l'article L.721-3 du Code de commerce, les tribunaux de commerce connaissent notamment des contestations relatives aux sociétés commerciales ainsi que de celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.

En l'espèce, le litige porte sur l'inexécution alléguée d'engagements formalisés par une lettre d'intention du 4 octobre 2022 et plusieurs protocoles successifs, relatifs à une opération globale de financement d'un montant de 31.000.000 €, en contrepartie d'une prise de participation significative dans une société commerciale.

Attendu que cette opération s'inscrit dans un montage financier structuré comprenant notamment l'émission de garanties bancaires, la mise en place d'un prêt et l'émission d'obligations convertibles, dans une logique de développement économique d'une société commerciale.

Un tel ensemble contractuel, indissociable d'une opération de financement et de restructuration capitalistique, présente le caractère d'un acte de commerce par accessoire, peu important la qualité alléguée de non-commerçants de certains défendeurs.

Le litige relève de ce fait de la compétence matérielle du tribunal de commerce.

S'agissant de la compétence territoriale, aux termes de l'article 42 du Code de procédure civile, la juridiction territorialement compétente est celle du lieu où demeure le défendeur, le demandeur pouvant, en cas de pluralité de défendeurs, saisir la juridiction du lieu où demeure l'un d'eux.

Attendu qu'il ressort des pièces produites que Monsieur [H] [J] dispose d'une adresse en FRANCE, à [Localité 1], à laquelle les actes de procédure lui ont été valablement signifiés.

Attendu qu'aucun élément probant ne vient établir sa domiciliation effective en PRINCIPAUTE D'ANDORRE.

Attendu en outre que Messieurs [O] [J] et [U] [B] sont également domiciliés dans le ressort du tribunal de commerce de NICE.

Le tribunal de commerce de NICE est territorialement compétent.

En conséquence, il convient de rejeter l'exception d'incompétence soulevée par les défendeurs.

Sur l'irrecevabilité des demandes à l'encontre de Messieurs [O] [J], [K] [J] et [U] [B] :

Monsieur [H] [J] soutient que l'action menée contre Messieurs [O] [J], [K] [J] et [U] [B] serait irrecevable pour défaut d'intérêt à agir, au motif qu'ils n'auraient été signataires ni de la lettre d'intention ni des protocoles invoqués.

SUR CE

Attendu qu'aux termes de l'article 31 du Code de procédure civile, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention.

Attendu que l'intérêt à agir s'apprécie au regard de l'utilité que peut présenter l'action pour le demandeur, sans qu'il y ait lieu, à ce stade, de se prononcer sur le bien-fondé des prétentions.

Dans les faits, les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIO PHARMA invoquent, à l'encontre de Messieurs [O] et [K] [J], une participation active aux négociations ayant précédé la conclusion des engagements litigieux, notamment au travers de leur implication dans les échanges, les audits, les visites de sites et les discussions stratégiques relatives au projet d'investissement.

Les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIO PHARMA soutiennent également que Monsieur [U] [B] a perçu des fonds en lien avec la mise en place d'une garantie bancaire qui se serait révélée inefficace.

Attendu que de tels éléments, s'ils sont établis, sont susceptibles de caractériser une implication personnelle dans la réalisation du dommage allégué.

Attendu que la détermination du rôle exact de chacun des défendeurs, ainsi que l'existence éventuelle de fautes engageant leur responsabilité, relèvent de l'examen du fond du litige.

Et qu'il existe en outre un lien de connexité entre les faits reprochés à l'ensemble des défendeurs, justifiant leur maintien dans la cause dans un souci de bonne administration de la justice.

Il en résulte que les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIO PHARMA justifient d'un intérêt à agir à l'encontre de Messieurs [O] [J], [K] [J] et [U] [B].

En conséquence, le tribunal rejette les demandes de fin de non-recevoir et dit que Messieurs [O] [J], [K] [J] et [U] [B] doivent rester en cause.

Sur la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive :

Messieurs [H] [J], [O] [J], [K] [J] et [U] [B] sollicitent la condamnation des sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIO PHARMA au paiement de dommages-intérêts pour procédure abusive.

SUR CE

Attendu que l'exercice d'une action en justice constitue un droit et ne dégénère en abus que dans le cas de faute caractérisée, telle que la mauvaise foi, l'intention de nuire ou une légèreté blâmable.

En l'espèce, les sociétés MEGA INDUSTRIE et MEGA BIO PHARMA fondent leur action sur des engagements formalisés par une lettre d'intention et plusieurs protocoles, ainsi que sur des éléments factuels relatifs aux négociations intervenues entre les parties.

Le litige s'inscrit dans un contexte contractuel complexe, ayant donné lieu à des échanges prolongés et à la signature d'accords successifs, dont l'exécution est contestée.

Attendu que le tribunal a, par ailleurs, rejeté tant l'exception d'incompétence que la fin de non-recevoir soulevées par les défendeurs, ce qui confirme que les sociétés demanderesses disposaient d'un intérêt légitime à agir.

Attendu qu'aucun élément ne permet de caractériser une intention malveillante, une mauvaise foi ou une légèreté blâmable dans l'exercice de leur droit d'agir en justice.

Qu'il s'ensuit que la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive ne saurait prospérer.

Dès lors, il convient de rejeter cette demande.

En conséquence, il convient de renvoyer les parties à conclure au fond.

Par ailleurs, l'instance n'étant pas en état d'être jugée au fond, il apparait prématuré de statuer sur les demandes formées au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, lesquelles seront réservées ainsi que les dépens de l'instance.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Rejette l'exception d'incompétence soulevée par Messieurs [H] [J], [O] [J], [K] [J] et [U] [B] ;

Se déclare compétent tant matériellement que territorialement pour connaître du litige ;

Rejette la fin de non-recevoir tirée du défaut d'intérêt à agir à l'encontre de Messieurs [O] [J], [K] [J] et [U] [B] ;

Dit en conséquence que ces derniers demeurent régulièrement attraits à la procédure ;

Rejette la demande de dommages-intérêts formée par Messieurs [H] [J], [O] [J], [K] [J] et [U] [B] pour procédure abusive ; Ordonne la poursuite de l'instance au fond ;

Renvoie l'affaire à l'audience du 10 Septembre 2026 à 08h15

Réserve les demandes formées au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et les dépens de l'instance.

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du Code de procédure civile.