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Décision de justice

Tribunal judiciaire de Bobigny, Chambre 7/Section 1, 18 juin 2026, n° 25/06006

Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandesDroit des affairesBail commercial
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Exposé du litige

EXPOSÉ DU LITIGE 

Selon acte sous signature privée du 22 janvier 2018, le bail commercial liant la SCI DM et la société FALIDA, devenue la SARL KYMAXX, et portant sur des locaux situés [Adresse 5] et [Adresse 3] à Aubervilliers (93) a été renouvelé pour une durée de neuf années à compter du 1er avril 2014.

Le 29 novembre 2024, une promesse de cession partielle de fonds de commerce, incluant le droit au bail du 22 janvier 2018, a été signée entre la société KYMAXX, représentée par Mme [I] [E] d’une part, et M. [C] [E] pour le compte de la société en formation KX HOMME d’autre part.

Ladite promesse a été notifiée à la SCI DM par la SARL KYMAXX le 29 novembre 2024.

Le 10 décembre 2024, la SCI DM a informé la SARL KYMAXX de son intention d’exercer son droit de préemption.

Un litige est survenu entre la SCI DM et la SARL KYMAXX quant à l’interprétation de l’acte de cession du fonds de commerce.

Par acte de commissaire de justice en date du 10 juin 2025, la SCI DM a assigné la SARL KYMAXX devant le tribunal judiciaire de Bobigny aux fins de cession forcée.

Au terme de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 3 décembre 2025, la SCI DM demande au tribunal de :
A titre incident, 
-Procéder à une vérification d’écriture de l’offre d’acquisition partielle du fonds de commerce du 14 octobre 2024, produite en pièce 2 par la société KYMAXX ;
Le cas échéant, 
-Ordonner la réouverture des débats et la révocation de l’ordonnance de clôture ; 
-Ordonner la comparution personnelle de Madame [I] [E] et de Monsieur [C] [E], pour entendre ce dernier, en application de l’article 291 du code de procédure civile, à telle audience qu’il plaira au tribunal de fixer ;
-Ordonner à la société KYMAXX, par l’intermédiaire de son conseil, de déposer au greffe de la 7e chambre civile du tribunal, afin que les pièces soient accessibles aux conseils qui souhaiteraient les consulter : 
-l’offre d’acquisition partielle du fonds de commerce du 14 octobre 2024, produite en pièce 2 par la société KYMAXX 
-deux documents, au moins, écrits de la main de Monsieur [C] [E] ;
-Commettre tout consultant, technicien ou expert graphologue ;
En tout état de cause, 
-Juger que l’offre d’acquisition partielle du fonds de commerce du 14 octobre 2024, produite en pièce 2 par la société KYMAXX est un faux ; 
-Ordonner que cette pièce soit écartée des débats ;
A titre principal, 
-Dire que la Société KYMAXX et la Société SCI DM devront régulariser l’acte de cession du fonds de commerce aux clauses et conditions du projet notifié le 29 novembre 2024, reprise des marchandises de la société KYMAXX incluse dans le prix de cession de 500 000 euros et ce, dans le délai d’un mois à compter de la signification du jugement à intervenir ;
-Dire qu’à défaut de régularisation amiable, le présent jugement vaudra vente ;
-Condamner la société KYMAXX à payer à la société SCI DM la somme de 50 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance et défense abusive ;
-Condamner la société KYMAXX à payer à la société SCI DM la somme de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;
-Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;
-Condamner la société KYMAXX aux entiers dépens, qui comprendront, en cas de mesures conservatoires, et en cas d’exécution forcée, les frais d’huissier notamment ceux visés par l’article A.444-32 du code de commerce et qui seront recouvrés, pour ceux qui le concernent, par Me Thomas Lemarié, conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

Se fondant sur les articles 1103, 1190 et 1217 du code civil, ainsi que sur les stipulations du bail et de la promesse de cession du fonds de commerce, la SCI DM soutient que les parties ont prévu un prix de cession de 500 000 euros, et n’ont pas entendu mettre à la charge de la cessionnaire la reprise des stocks.
S’agissant de la lettre d’intention produite par la SARL KYMAXX, la SCI DM soutient à titre principal qu’il s’agit d’un faux, sollicitant une vérification d’écriture en application des articles 287 à 302 du code de procédure civile. Elle produit à cet égard divers spécimens de la signature de M. [C] [E], dont elle estime qu’elle a été falsifiée sur la lettre d’intention produite. Elle soutient à titre subsidiaire que le prix d’acquisition prévu, d’un montant de 500 000 euros, inclut la reprise de stocks, ce qui est corroboré selon elle par la mention d’un emprunt bancaire à hauteur de 400 000 euros pour financer l’acquisition.
Elle fonde sa demande de dommages et intérêts sur les articles 1231-1 du code civil et 32-1 du code de procédure civile, faisant valoir que la cession aurait dû être régularisée dès le 20 février 2025, et que le refus de la défenderesse de procéder à la régularisation l’a empêchée de reprendre et de réhabiliter les locaux, afin de les louer à un loyer plus avantageux.

Au terme de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 7 février 2026, la SARL KYMAXX demande au tribunal de :
-Débouter la SCI DM de l'ensemble de ses demandes ;
-Condamner la SCI DM à régulariser l’acte de cession aux clauses et conditions de la promesse de cession du 29 novembre 2024, avec reprise des marchandises valorisées à 2 000 000 d’euros, dans le délai d’un mois à compter du jugement à intervenir, sous astreinte de 500 euros par jour de retard, au-delà de ce délai de 1 mois ;
-Condamner la SCI DM à lui payer la somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts ;
-Condamner la SCI DM à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
-Condamner la SCI DM aux dépens ;
-Rappeler l’exécution provisoire.

Se fondant sur les articles 1103, 1188 et 1189 du code civil, la SARL KYMAXX fait valoir que la promesse de cession du fonds de commerce comporte une erreur de plume en ce qu’elle ne mentionne pas la reprise des stocks. Elle se prévaut à cet égard d’une lettre d’intention du 14 octobre 2024 prévoyant de manière explicite la reprise des stocks, dont la valeur est estimée à 2 millions d’euros, par le cessionnaire. Elle soutient que la SCI DM n’étant pas une partie à l’acte, est irrecevable à solliciter une vérification d’écriture. Subsidiairement, elle soutient que la preuve d’un faux n’est pas rapportée. Elle produit à cet égard des échanges de mails du 10 décembre 2024 prévoyant la reprise de stock.
Se fondant sur la jurisprudence, elle soutient que lorsque le prix des marchandises est expressément dissocié dans l’acte de vente du prix du fonds de commerce, cela induit nécessairement qu’il n’est pas compris dans le prix de vente.
S’opposant à la demande de dommages et intérêts formée par la SCI DM, elle soutient que celle-ci ne justifie aucunement qu’elle aurait eu un quelconque projet de réhabilitation des locaux.
Elle sollicite à titre reconventionnel la somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts, faisant valoir qu’elle a été privée de liquidités du fait du retard de la vente.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il sera référé aux conclusions des parties pour un complet exposé des moyens.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 12 février 2026.

L’affaire a été fixée à l’audience du 16 avril 2026 et mise en délibéré au 18 juin 2026.

Motifs

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur les demandes de régularisation de l’acte de cession partielle du fonds de commerce

En application de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ; ils doivent être exécutés de bonne foi, conformément à l’article 1104 du même code.

L’article 1188 du code civil dispose que le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.

Aux termes de l’article 1189 du code civil, toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier.

L’article 1190 du code civil dans sa version applicable au litige dispose que dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d'adhésion contre celui qui l'a proposé.

L’article 1217 du code civil prévoit que la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :
- refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ;- poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ;
- obtenir une réduction du prix ;
- provoquer la résolution du contrat ;
- demander réparation des conséquences de l'inexécution.
Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter.

L’article 299 du code de procédure civile dispose que si un écrit sous seing privé produit en cours d'instance est argué faux, il est procédé à l'examen de l'écrit litigieux comme il est dit aux articles 287 à 295.

Aux termes de l’article 287 du code de procédure civile, si l'une des parties dénie l'écriture qui lui est attribuée ou déclare ne pas reconnaître celle qui est attribuée à son auteur, le juge vérifie l'écrit contesté à moins qu'il ne puisse statuer sans en tenir compte. Si l'écrit contesté n'est relatif qu'à certains chefs de la demande, il peut être statué sur les autres.

En l’espèce, contrairement à ce que soutient la SARL KYMAXX, les dispositions des articles 299 et 287 du code de procédure civile n’excluent pas la possibilité pour une partie de solliciter la vérification d’un écrit dont elles ne sont ni l’auteur ni le destinataire, si un tel écrit leur est opposé en procédure, ce qui est le cas en l’espèce.

La SCI DM est donc recevable à solliciter la vérification d’écriture.

Le bail liant les parties prévoit un droit de préemption au profit de la SCI DM en cas de cession du fonds de commerce.

L’article 3 de la promesse de cession partielle du fonds de commerce stipule que « La présente promesse comprend :
…
6/ les marchandises qui se trouveraient dans le fonds lors de l’entrée en jouissance. Le prix de ces marchandises sera réglé sur facture après inventaire non soumis à TVA en application de l’article 257 bis du code général des impôts.

Il est expressément convenu entre les Parties que la cession, si elle se réalise, ne comprendra aucune marchandise ».

L’article 6 stipule que « la vente aura lieu moyennant le prix principal de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 €). La ventilation de ce prix entre éléments corporels et éléments incorporels sera effectuée dans l’acte de vente final. »

La liste des annexes comporte six pièces : la liste du matériel et des objets mobiliers, la liste du personnel salarié transféré, le bail commercial, la notification de l’accord de renouvellement, l’état d’endettement au 29/11/2024, les bulletins de salaire du mois d’octobre 2024, la quittance de loyer du mois d’octobre 2024, ainsi que les bilans 31/12/2021 et 31/12/2023.

Enfin, la promesse de vente ne comporte aucune référence à des marchandises, hormis les stipulations de l’article 3 précitées.

Il se déduit de l'ensemble de ces éléments que la promesse de vente qui a été transmise à la SCI DM est entachée d’une erreur matérielle en ce qu’elle prévoit d’une part que la promesse comprend les marchandises, dont le prix sera réglé sur facture après inventaire, et d’autre part que la cession ne comprendra aucune marchandise.

L’offre d’acquisition produite par la SARL KYMAXX, datée du 14 octobre 2024, stipule que « le stock liée (sic) à la partie acquise sera repris dans son intégralité (estimation à 2M€ à ce jour). » Il est précisé que « la présente offre est valable jusqu’au 31 octobre 2024. Passée cette date elle sera caduque si vous ne l’avez pas acceptée ». 

À supposer que cette pièce soit authentique, la SARL KYMAXX ne démontre pas que ladite offre ait été acceptée dans le délai prévu, la promesse de vente datant du 29 novembre 2024. Elle était donc caduque au 31 octobre 2024 et n’avait dès lors aucune force contractuelle, n’étant ni reprise ni même seulement visée à la promesse de vente. La SARL KYMAXX ne démontre par aucun autre élément que l’acquéreur avait toujours pour volonté de reprendre les marchandises à la date de la promesse de vente le 29 novembre 2024, ou encore que la valeur de ces marchandises s’élèverait à la somme de 2 millions d’euros.

Il n’est dès lors aucunement prouvé que l’absence de mention de la valeur des marchandises à hauteur de 2 000 000 d’euros résulterait d’un oubli, comme le soutient la SARL KYMAXX, et ce alors que la valeur alléguée des marchandises correspond à quatre fois le prix stipulé.

Au demeurant, elle ne produit aucun élément de nature à prouver que le prix de 500 000 euros prévu à la promesse de vente serait manifestement dérisoire et donc erroné.

La demande de la SARL KYMAXX visant à voir condamner la SCI DM à « régulariser l’acte de cession aux clauses et conditions de la promesse du 29 novembre 2024, avec reprise des marchandises valorisées à 2 000 000 euros », sera par conséquent rejetée, sans qu’il y ait lieu de procéder à une vérification d’écriture dans la mesure où l’authenticité de l’offre de cession, en tout état de cause caduque, est sans incidence sur la solution du litige. Il n’y a pas davantage lieu d’écarter cette pièce des débats, sanction non prévue par les articles 287 et suivants précités.

La SCI DM ne saurait cependant quant à elle soutenir que le prix de 500 000 euros inclurait les marchandises stockées à la date d’entrée en jouissance, ce alors que la clause de l’article 3 précité, certes contradictoire et nécessairement erronée, ne peut en aucune façon être interprétée comme prévoyant que les marchandises seront acquises en même temps que les autres éléments du fonds de commerce, moyennant la somme totale de 500 000 euros et sans facturation séparée.

Dans ces conditions, il ne peut être fait droit à la demande de la SCI DM visant à voir condamner les parties à régulariser l’acte de cession « aux clauses et conditions du projet notifié le 29 novembre 2024, reprise des marchandises de la société KYMAXX incluse dans le prix de cession de 500 000 euros », étant observé qu’aucune des parties ne sollicite la régularisation de l’acte aux clauses et conditions du projet notifié le 29 novembre 2024, moyennant le prix de 500 000 euros, ne comportant pas la valeur des marchandises facturées séparément après inventaire.

Sur la demande de dommages et intérêts formée par la SCI DM

En application de l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. 

En vertu des dispositions de l’article 1240 du code civil tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé, à le réparer. L’exercice d’une action en justice constitue en principe un droit qui ne dégénère en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages et intérêts que dans le cas de malice, de mauvaise foi ou d’erreur grossière équipollente au dol.

En l’espèce, il résulte de ce qui précède que l’absence de régularisation de la vente a eu pour cause la rédaction confuse de la promesse de vente, ayant conduit à des interprétations contradictoires de celle-ci et à la nécessité de voir trancher le litige judiciairement. La SCI DM ne démontre par conséquent aucune faute de la part de la SARL KYMAXX dans son refus de faire régulariser la vente.

S’agissant de l’allégation de faux, la SCI DM n’apporte aucun élément de nature à justifier l’existence et le quantum du préjudice moral qu’elle allègue.

Sa demande de dommages et intérêts sera par conséquent rejetée.

Sur la demande de dommages et intérêts formée par la SARL KYMAXX

En application de l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure.

En l’espèce, faute pour la SARL KYMAXX d’expliquer la nature de la faute qu’elle reproche à la demanderesse, elle sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts à son encontre.

Sur les mesures de fin de jugement

L’article 696 du code de procédure civile dispose que la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie.

En l’espèce, chacune des parties succombant partiellement en ses demandes, il y a lieu de leur laisser la charge des dépens qu’elles ont exposés.

Les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile seront par conséquent rejetées.

Conformément à l’article 514 du code de procédure civile, le présent jugement est assorti de l’exécution provisoire de droit, sans qu’il soit nécessaire de le rappeler au dispositif de la décision.

Dispositif

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, 

-Déboute la SCI DM de l'ensemble de ses demandes,

-Déboute la SARL KYMAXX de l'ensemble de ses demandes,

-Laisse aux parties la charge des dépens qu’elles ont exposés.

Le présent jugement ayant été signé par le président et le greffier

Le Greffier Le Président
Corinne BARBIEUX Aliénor CORON
Texte intégral
TRIBUNAL JUDICIAIRE
 de [Localité 1]

 
JUGEMENT CONTENTIEUX DU 18 JUIN 2026


Chambre 7/Section 1
AFFAIRE: N° RG 25/06006 - N° Portalis DB3S-W-B7J-3F7Q
N° de MINUTE : 26/00464

SCI DM
C/o TD COM 
[Adresse 1] 
[Adresse 2]
[Localité 2]

représentée par Me Thomas LEMARIÉ, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R241

DEMANDEUR

C/

S.A.R.L. KYMAXX
[Adresse 3] et [Adresse 4]
[Localité 3]

représentée par Maître Gwenaël SAINTILAN, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D1545

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Aliénor CORON, Juge, statuant en qualité de juge unique, conformément aux dispositions de l article 812 du code de procédure civile, assistée aux débats de Madame Corinne BARBIEUX, greffier.

DÉBATS

Audience publique du 16 Avril 2026.

JUGEMENT

Rendu publiquement, par mise au disposition au greffe, par jugement Contradictoire et en premier ressort, par Madame Aliénor CORON, Juge, assistée de Madame Corinne BARBIEUX, greffier.



EXPOSÉ DU LITIGE 

Selon acte sous signature privée du 22 janvier 2018, le bail commercial liant la SCI DM et la société FALIDA, devenue la SARL KYMAXX, et portant sur des locaux situés [Adresse 5] et [Adresse 3] à Aubervilliers (93) a été renouvelé pour une durée de neuf années à compter du 1er avril 2014.

Le 29 novembre 2024, une promesse de cession partielle de fonds de commerce, incluant le droit au bail du 22 janvier 2018, a été signée entre la société KYMAXX, représentée par Mme [I] [E] d’une part, et M. [C] [E] pour le compte de la société en formation KX HOMME d’autre part.

Ladite promesse a été notifiée à la SCI DM par la SARL KYMAXX le 29 novembre 2024.

Le 10 décembre 2024, la SCI DM a informé la SARL KYMAXX de son intention d’exercer son droit de préemption.

Un litige est survenu entre la SCI DM et la SARL KYMAXX quant à l’interprétation de l’acte de cession du fonds de commerce.

Par acte de commissaire de justice en date du 10 juin 2025, la SCI DM a assigné la SARL KYMAXX devant le tribunal judiciaire de Bobigny aux fins de cession forcée.

Au terme de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 3 décembre 2025, la SCI DM demande au tribunal de :
A titre incident, 
-Procéder à une vérification d’écriture de l’offre d’acquisition partielle du fonds de commerce du 14 octobre 2024, produite en pièce 2 par la société KYMAXX ;
Le cas échéant, 
-Ordonner la réouverture des débats et la révocation de l’ordonnance de clôture ; 
-Ordonner la comparution personnelle de Madame [I] [E] et de Monsieur [C] [E], pour entendre ce dernier, en application de l’article 291 du code de procédure civile, à telle audience qu’il plaira au tribunal de fixer ;
-Ordonner à la société KYMAXX, par l’intermédiaire de son conseil, de déposer au greffe de la 7e chambre civile du tribunal, afin que les pièces soient accessibles aux conseils qui souhaiteraient les consulter : 
-l’offre d’acquisition partielle du fonds de commerce du 14 octobre 2024, produite en pièce 2 par la société KYMAXX 
-deux documents, au moins, écrits de la main de Monsieur [C] [E] ;
-Commettre tout consultant, technicien ou expert graphologue ;
En tout état de cause, 
-Juger que l’offre d’acquisition partielle du fonds de commerce du 14 octobre 2024, produite en pièce 2 par la société KYMAXX est un faux ; 
-Ordonner que cette pièce soit écartée des débats ;
A titre principal, 
-Dire que la Société KYMAXX et la Société SCI DM devront régulariser l’acte de cession du fonds de commerce aux clauses et conditions du projet notifié le 29 novembre 2024, reprise des marchandises de la société KYMAXX incluse dans le prix de cession de 500 000 euros et ce, dans le délai d’un mois à compter de la signification du jugement à intervenir ;
-Dire qu’à défaut de régularisation amiable, le présent jugement vaudra vente ;
-Condamner la société KYMAXX à payer à la société SCI DM la somme de 50 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance et défense abusive ;
-Condamner la société KYMAXX à payer à la société SCI DM la somme de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;
-Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;
-Condamner la société KYMAXX aux entiers dépens, qui comprendront, en cas de mesures conservatoires, et en cas d’exécution forcée, les frais d’huissier notamment ceux visés par l’article A.444-32 du code de commerce et qui seront recouvrés, pour ceux qui le concernent, par Me Thomas Lemarié, conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

Se fondant sur les articles 1103, 1190 et 1217 du code civil, ainsi que sur les stipulations du bail et de la promesse de cession du fonds de commerce, la SCI DM soutient que les parties ont prévu un prix de cession de 500 000 euros, et n’ont pas entendu mettre à la charge de la cessionnaire la reprise des stocks.
S’agissant de la lettre d’intention produite par la SARL KYMAXX, la SCI DM soutient à titre principal qu’il s’agit d’un faux, sollicitant une vérification d’écriture en application des articles 287 à 302 du code de procédure civile. Elle produit à cet égard divers spécimens de la signature de M. [C] [E], dont elle estime qu’elle a été falsifiée sur la lettre d’intention produite. Elle soutient à titre subsidiaire que le prix d’acquisition prévu, d’un montant de 500 000 euros, inclut la reprise de stocks, ce qui est corroboré selon elle par la mention d’un emprunt bancaire à hauteur de 400 000 euros pour financer l’acquisition.
Elle fonde sa demande de dommages et intérêts sur les articles 1231-1 du code civil et 32-1 du code de procédure civile, faisant valoir que la cession aurait dû être régularisée dès le 20 février 2025, et que le refus de la défenderesse de procéder à la régularisation l’a empêchée de reprendre et de réhabiliter les locaux, afin de les louer à un loyer plus avantageux.

Au terme de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 7 février 2026, la SARL KYMAXX demande au tribunal de :
-Débouter la SCI DM de l'ensemble de ses demandes ;
-Condamner la SCI DM à régulariser l’acte de cession aux clauses et conditions de la promesse de cession du 29 novembre 2024, avec reprise des marchandises valorisées à 2 000 000 d’euros, dans le délai d’un mois à compter du jugement à intervenir, sous astreinte de 500 euros par jour de retard, au-delà de ce délai de 1 mois ;
-Condamner la SCI DM à lui payer la somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts ;
-Condamner la SCI DM à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
-Condamner la SCI DM aux dépens ;
-Rappeler l’exécution provisoire.

Se fondant sur les articles 1103, 1188 et 1189 du code civil, la SARL KYMAXX fait valoir que la promesse de cession du fonds de commerce comporte une erreur de plume en ce qu’elle ne mentionne pas la reprise des stocks. Elle se prévaut à cet égard d’une lettre d’intention du 14 octobre 2024 prévoyant de manière explicite la reprise des stocks, dont la valeur est estimée à 2 millions d’euros, par le cessionnaire. Elle soutient que la SCI DM n’étant pas une partie à l’acte, est irrecevable à solliciter une vérification d’écriture. Subsidiairement, elle soutient que la preuve d’un faux n’est pas rapportée. Elle produit à cet égard des échanges de mails du 10 décembre 2024 prévoyant la reprise de stock.
Se fondant sur la jurisprudence, elle soutient que lorsque le prix des marchandises est expressément dissocié dans l’acte de vente du prix du fonds de commerce, cela induit nécessairement qu’il n’est pas compris dans le prix de vente.
S’opposant à la demande de dommages et intérêts formée par la SCI DM, elle soutient que celle-ci ne justifie aucunement qu’elle aurait eu un quelconque projet de réhabilitation des locaux.
Elle sollicite à titre reconventionnel la somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts, faisant valoir qu’elle a été privée de liquidités du fait du retard de la vente.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il sera référé aux conclusions des parties pour un complet exposé des moyens.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 12 février 2026.

L’affaire a été fixée à l’audience du 16 avril 2026 et mise en délibéré au 18 juin 2026.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur les demandes de régularisation de l’acte de cession partielle du fonds de commerce

En application de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ; ils doivent être exécutés de bonne foi, conformément à l’article 1104 du même code.

L’article 1188 du code civil dispose que le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.

Aux termes de l’article 1189 du code civil, toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier.

L’article 1190 du code civil dans sa version applicable au litige dispose que dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d'adhésion contre celui qui l'a proposé.

L’article 1217 du code civil prévoit que la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :
- refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ;- poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ;
- obtenir une réduction du prix ;
- provoquer la résolution du contrat ;
- demander réparation des conséquences de l'inexécution.
Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter.

L’article 299 du code de procédure civile dispose que si un écrit sous seing privé produit en cours d'instance est argué faux, il est procédé à l'examen de l'écrit litigieux comme il est dit aux articles 287 à 295.

Aux termes de l’article 287 du code de procédure civile, si l'une des parties dénie l'écriture qui lui est attribuée ou déclare ne pas reconnaître celle qui est attribuée à son auteur, le juge vérifie l'écrit contesté à moins qu'il ne puisse statuer sans en tenir compte. Si l'écrit contesté n'est relatif qu'à certains chefs de la demande, il peut être statué sur les autres.

En l’espèce, contrairement à ce que soutient la SARL KYMAXX, les dispositions des articles 299 et 287 du code de procédure civile n’excluent pas la possibilité pour une partie de solliciter la vérification d’un écrit dont elles ne sont ni l’auteur ni le destinataire, si un tel écrit leur est opposé en procédure, ce qui est le cas en l’espèce.

La SCI DM est donc recevable à solliciter la vérification d’écriture.

Le bail liant les parties prévoit un droit de préemption au profit de la SCI DM en cas de cession du fonds de commerce.

L’article 3 de la promesse de cession partielle du fonds de commerce stipule que « La présente promesse comprend :
…
6/ les marchandises qui se trouveraient dans le fonds lors de l’entrée en jouissance. Le prix de ces marchandises sera réglé sur facture après inventaire non soumis à TVA en application de l’article 257 bis du code général des impôts.

Il est expressément convenu entre les Parties que la cession, si elle se réalise, ne comprendra aucune marchandise ».

L’article 6 stipule que « la vente aura lieu moyennant le prix principal de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 €). La ventilation de ce prix entre éléments corporels et éléments incorporels sera effectuée dans l’acte de vente final. »

La liste des annexes comporte six pièces : la liste du matériel et des objets mobiliers, la liste du personnel salarié transféré, le bail commercial, la notification de l’accord de renouvellement, l’état d’endettement au 29/11/2024, les bulletins de salaire du mois d’octobre 2024, la quittance de loyer du mois d’octobre 2024, ainsi que les bilans 31/12/2021 et 31/12/2023.

Enfin, la promesse de vente ne comporte aucune référence à des marchandises, hormis les stipulations de l’article 3 précitées.

Il se déduit de l'ensemble de ces éléments que la promesse de vente qui a été transmise à la SCI DM est entachée d’une erreur matérielle en ce qu’elle prévoit d’une part que la promesse comprend les marchandises, dont le prix sera réglé sur facture après inventaire, et d’autre part que la cession ne comprendra aucune marchandise.

L’offre d’acquisition produite par la SARL KYMAXX, datée du 14 octobre 2024, stipule que « le stock liée (sic) à la partie acquise sera repris dans son intégralité (estimation à 2M€ à ce jour). » Il est précisé que « la présente offre est valable jusqu’au 31 octobre 2024. Passée cette date elle sera caduque si vous ne l’avez pas acceptée ». 

À supposer que cette pièce soit authentique, la SARL KYMAXX ne démontre pas que ladite offre ait été acceptée dans le délai prévu, la promesse de vente datant du 29 novembre 2024. Elle était donc caduque au 31 octobre 2024 et n’avait dès lors aucune force contractuelle, n’étant ni reprise ni même seulement visée à la promesse de vente. La SARL KYMAXX ne démontre par aucun autre élément que l’acquéreur avait toujours pour volonté de reprendre les marchandises à la date de la promesse de vente le 29 novembre 2024, ou encore que la valeur de ces marchandises s’élèverait à la somme de 2 millions d’euros.

Il n’est dès lors aucunement prouvé que l’absence de mention de la valeur des marchandises à hauteur de 2 000 000 d’euros résulterait d’un oubli, comme le soutient la SARL KYMAXX, et ce alors que la valeur alléguée des marchandises correspond à quatre fois le prix stipulé.

Au demeurant, elle ne produit aucun élément de nature à prouver que le prix de 500 000 euros prévu à la promesse de vente serait manifestement dérisoire et donc erroné.

La demande de la SARL KYMAXX visant à voir condamner la SCI DM à « régulariser l’acte de cession aux clauses et conditions de la promesse du 29 novembre 2024, avec reprise des marchandises valorisées à 2 000 000 euros », sera par conséquent rejetée, sans qu’il y ait lieu de procéder à une vérification d’écriture dans la mesure où l’authenticité de l’offre de cession, en tout état de cause caduque, est sans incidence sur la solution du litige. Il n’y a pas davantage lieu d’écarter cette pièce des débats, sanction non prévue par les articles 287 et suivants précités.

La SCI DM ne saurait cependant quant à elle soutenir que le prix de 500 000 euros inclurait les marchandises stockées à la date d’entrée en jouissance, ce alors que la clause de l’article 3 précité, certes contradictoire et nécessairement erronée, ne peut en aucune façon être interprétée comme prévoyant que les marchandises seront acquises en même temps que les autres éléments du fonds de commerce, moyennant la somme totale de 500 000 euros et sans facturation séparée.

Dans ces conditions, il ne peut être fait droit à la demande de la SCI DM visant à voir condamner les parties à régulariser l’acte de cession « aux clauses et conditions du projet notifié le 29 novembre 2024, reprise des marchandises de la société KYMAXX incluse dans le prix de cession de 500 000 euros », étant observé qu’aucune des parties ne sollicite la régularisation de l’acte aux clauses et conditions du projet notifié le 29 novembre 2024, moyennant le prix de 500 000 euros, ne comportant pas la valeur des marchandises facturées séparément après inventaire.

Sur la demande de dommages et intérêts formée par la SCI DM

En application de l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. 

En vertu des dispositions de l’article 1240 du code civil tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé, à le réparer. L’exercice d’une action en justice constitue en principe un droit qui ne dégénère en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages et intérêts que dans le cas de malice, de mauvaise foi ou d’erreur grossière équipollente au dol.

En l’espèce, il résulte de ce qui précède que l’absence de régularisation de la vente a eu pour cause la rédaction confuse de la promesse de vente, ayant conduit à des interprétations contradictoires de celle-ci et à la nécessité de voir trancher le litige judiciairement. La SCI DM ne démontre par conséquent aucune faute de la part de la SARL KYMAXX dans son refus de faire régulariser la vente.

S’agissant de l’allégation de faux, la SCI DM n’apporte aucun élément de nature à justifier l’existence et le quantum du préjudice moral qu’elle allègue.

Sa demande de dommages et intérêts sera par conséquent rejetée.

Sur la demande de dommages et intérêts formée par la SARL KYMAXX

En application de l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure.

En l’espèce, faute pour la SARL KYMAXX d’expliquer la nature de la faute qu’elle reproche à la demanderesse, elle sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts à son encontre.

Sur les mesures de fin de jugement

L’article 696 du code de procédure civile dispose que la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie.

En l’espèce, chacune des parties succombant partiellement en ses demandes, il y a lieu de leur laisser la charge des dépens qu’elles ont exposés.

Les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile seront par conséquent rejetées.

Conformément à l’article 514 du code de procédure civile, le présent jugement est assorti de l’exécution provisoire de droit, sans qu’il soit nécessaire de le rappeler au dispositif de la décision. 

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, 

-Déboute la SCI DM de l'ensemble de ses demandes,

-Déboute la SARL KYMAXX de l'ensemble de ses demandes,

-Laisse aux parties la charge des dépens qu’elles ont exposés.

Le présent jugement ayant été signé par le président et le greffier

Le Greffier Le Président
Corinne BARBIEUX Aliénor CORON

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Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de procedure civile 287, code de procedure civile 299, code civil 1189, code civil 1190, code civil 1188, code de commerce A444-32, code de procedure civile 302, code de procedure civile 291). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-06-18T18:05:50.584Z.