Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-12, 22 juin 2026, n° 2025070341

Parties (entreprises)

Exposé du litige

Copie exécutoire : MEYER Georges Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 22/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025070341

ENTRE :

1) M. [L] [U], demeurant [Adresse 1]

2) Mme [M] [G] épouse [U], demeurant [Adresse 1]

Parties demanderesses : assistées de la SELAS AVOCAT 777 - Me Mohand MAAMOURI Avocat et comparant par Me Sandra OHANA, Avocat (C1050).

ET :

1) SARL HOTEL DE [Localité 1], dont le siège social est [Adresse 2] - RCS de Créteil n° B 478 844 889, représentée par Mme [B] [I]

2) SAS ESPOIR, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS de Paris n° B 419 088 430, représentée par Mme [B] [I]

Parties défenderesses : assistées de Me Eva BENAZERAFF, Avocat (C970) et comparant par Me Georges MEYER, Avocat (E1143).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La société ESPOIR, SAS constituée le 27 mai 1998 par les époux [U] et présidée par Monsieur [L] [U], exploitait sous l'enseigne « HOTEL [Etablissement 1] » un hôtel de 33 chambres sis [Adresse 3] à [Localité 2].

Cette activité était exercée en vertu d'un bail commercial du 14 juillet 2016, consenti par Madame [Y] [X] à la SAS ESPOIR, pour une durée de neuf années à compter du 26 mai 2016 et se terminant le 26 mai 2025.

Par acte authentique du 2 novembre 2020

, Monsieur [J] [X], venant aux droits de Madame [Y] [X], a vendu l'immeuble abritant l'hôtel à la

SCI JGKS
 * Par une promesse de cession en date du

16 décembre 2020

Monsieur et Madame [U] se sont engagés à céder l'intégralité des titres de la société ESPOIR à Mme [B] [I] agissant pour le compte de la société HOTEL DE [Localité 1] pour un prix global de 1 700 000 € sous réserve de la réalisation de conditions suspensives.

La promesse a été réalisée par acte sous seing privé en date du

1er février 2021

, au prix global de

1 700 000 €
 * Une garantie de passif d'un montant de 90 000 €, séquestrée pour une durée de trois années, avec un mécanisme de libération progressive jusqu'au 31 décembre 2023 a été mise en place

Le 17 février 2021, les époux cédants ont viré sur le compte bancaire de la société ESPOIR, la somme de 11 000 € afin de sécuriser le remplacement de fenêtres de l'hôtel. Par ailleurs, des créances, nées avant la cession, ont été recouvrées par ESPOIR postérieurement à la cession pour un montant de 37 716,66 €.

Les époux ont sollicité le remboursement de ces sommes. En vain. Ils ont alors introduit la présente instance.

A la même période, la SAS ESPOIR a assigné en date du 17/02/2022 la SCI JGKS en vue notamment de la condamner à procéder à l'exécution des travaux de remplacement des fenêtres. Dans ses conclusions la SCI JGKS a développé l'absence de tout entretien de l'immeuble par la société ESPOIR.

Par jugement du tribunal judiciaire de Paris rendu le 7 mars 2024, rendant responsable ESPOIR du défaut d'entretien, il a été prononcé la résiliation du bail commercial et ordonné, à défaut de départ volontaire, l'expulsion de la SAS ESPOIR de l'immeuble sis [Adresse 4].

C'est ainsi que se présente l'affaire.

Procédure

Par actes en date du 09/07/2025 et du 10/07/2025 pour tentative, puis du 8/08/2025, Mr [L] [U] et Mme [M] [G] épouse [U] ont assigné la société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR selon les modalités de l'article 659 du CPC.

Par ces actes et dans le dernier état de leurs prétentions en date du 28/01/2026, Mr [L] [U] et Mme [M] [G] épouse [U] demandent au tribunal de :

Vu les articles R.211-3-26, 11° et R.211-4 du Code de l'organisation judiciaire, Vu les articles 74 et 75 du Code de procédure civile, Vu les articles 606, 1103, 1104, 1137, 1139, 1231-1 et 1301 du Code civil, Vu les pièces versées aux débats.

IN LIMINE LITIS :

SE DÉCLARER incompétent matériellement pour connaître des demandes reconventionnelles formées par les sociétés HOTEL DE [Localité 1] et ESPOIR en tant qu'elles sont fondées sur un dol allégué reposant sur des contestations relatives à l'exécution et à la résiliation du bail commercial.

RENVOYER les parties à mieux se pourvoir devant le Tribunal judiciaire de Paris, juridiction matériellement compétente.

A TITRE PRINCIPAL :

RECEVOIR Monsieur et Madame [U] en leur action et les DÉCLARER recevables et bien fondés.

JUGER que la société HÔTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR sont redevables envers Monsieur et Madame [U] de la somme de 37.716,66 euros, correspondant à des créances nées antérieurement à la cession et à des avances de fonds effectuées personnellement par les demandeurs.

CONDAMNER solidairement la société HÔTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR à payer à Monsieur et Madame [U] la somme de 37.716,66 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 24 janvier 2025.

A TITRE SUBSIDIAIRE :

JUGER que la société ESPOIR est tenue de rembourser la somme de 11.000 € versée postérieurement à la cession par Monsieur et Madame [U].

CONDAMNER, la société ESPOIR à payer à Monsieur et Madame [U] la somme de 11.000 €, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 24 janvier 2025.

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

DEBOUTER la SARL HÔTEL DE [Localité 1] et la SAS ESPOIR de l'ensemble de leurs demandes reconventionnelles comme irrecevables, à tout le moins mal fondées.

CONDAMNER solidairement la société HÔTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR à verser à Monsieur et Madame [U] la somme de 10.000 euros à titre de dommagesintérêts en réparation de leur préjudice financier et moral.

CONDAMNER solidairement la société HÔTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR à verser à chacun des époux [U] la somme de 3.500 euros, soit 7.000 euros au total, au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens.

ORDONNER l'exécution provisoire du jugement à intervenir, nonobstant appel, conformément à l'article 514 du Code de procédure civile.

A l'audience du 20/02/2026,

la société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR

demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

Vu notamment les articles 1103, 1104, 1112-1, 1130, 1137, 1139, 1194, 1231-1, 1302 et 1303, 1240, 2224 du Code civil,

Ainsi que les articles 514, 696 et 700 du Code de procédure civile,

Et les articles L.721-3 et suivants du Code de commerce ;

DEBOUTER Monsieur et Madame [U] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions;

CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [U] à rembourser à la société ESPOIR la somme de 19 715,34 €, assortie des intérêts au taux légal à compter du 1er février 2021, date de la cession d'actions, avec capitalisation des intérêts conformément à l'article 1343-2 du Code civil ;

JUGER que les époux [U] ont commis un dol caractérisé au préjudice de la Société HOTEL DE [Localité 1] représentée par Madame [I] lors de la cession intervenue le 1er février 2021 ;

EN CONSÉQUENCE,

CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [U] à verser à la Société HOTEL DE [Localité 1] la somme de 1 700 000 €, à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir, et avec capitalisation des intérêts conformément à l'article 1343-2 du Code civil ;

CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [U] à verser à la Société HOTEL DE [Localité 1] la somme de 51 703,- € correspondant aux travaux effectués postérieurement à la vente, avec intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir, et avec capitalisation des intérêts conformément à l'article 1343-2 du Code civil ;

CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [U] à verser à la Société HOTEL DE [Localité 1] et à la Société ESPOIR la somme de 5 000 € chacune au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

JUGER que le jugement sera exécutoire de plein droit, conformément à l'article 515 du Code de procédure civile.
 * CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [U] aux dépens.

A l'audience en date du 21/05/2026 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 22/06/2026. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

Sur l'incompétence du TAE pour connaitre des prétentions reconventionnelles formées par les sociétés défenderesses

A l'appui de leurs

demandes, les époux [U]

soutiennent que le prétendu dol allégué par les défenderesses, qui aurait vicié la cession des actions de la société ESPOIR, est étranger au contentieux de la cession et relève exclusivement du statut des baux commerciaux.

La juridiction saisie devra en effet statuer sur la régularité de l'exécution du bail, sur la répartition des obligations entre bailleur et preneur ainsi que sur les causes et effets de la résiliation du bail commercial. Ces questions relèvent par nature de la compétence exclusive du tribunal judiciaire.

En réponse, les défendeurs répliquent que les demandes reconventionnelles ne tendent absolument pas à voir trancher un litige relatif à l'exécution, à la validité ou au régime du bail commercial ; le litige porte exclusivement sur les conditions dans lesquelles est intervenue la cession des titres de la société ESPOIR et sur les manœuvres ayant vicié le consentement des cessionnaires.

Sur les demandes en principal
 * Sur la somme totale de 37 716,66€

A l'appui de cette demande, les époux [U] font valoir que cette somme correspond à des flux financiers dont la cause économique est antérieure à la cession des actions du 01 février 2021 mais dont l'encaissement est intervenu postérieurement au bénéfice exclusif des sociétés défenderesses, que le prix de cession n'a jamais intégré les créances litigieuses et qu'aucune clause attribue au cessionnaire le bénéfice d'un actif antérieur réalisé après la cession. Ils soutiennent que cette situation caractérise un enrichissement sans cause.

Pour leur défense, les cessionnaires répliquent que le prix global de 1 700 000 € a été fixé pour la reprise de l'intégralité des actifs et des passifs de la société ESPOIR.
 * Sur le montant de 11 000 €

Les cédants estiment qu'il s'agit d'un paiement indu ouvrant droit à restitution car le remplacement des fenêtres incombait au bailleur, qu'aucun fondement juridique permet aux défenderesses de conserver cette somme qui constitue dès lors un enrichissement injustifié.

Les défenderesses répliquent qu'il n'existe aucun engagement contractuel ou dette démontrant la demande de remboursement de cette somme.
 * Sur les dommages et intérêts de 10 000 €

Les époux [U] font valoir que le refus de la SAS ESPOIR de leur rembourser les sommes qui leur étaient dues leur a causé un préjudice financier direct et un préjudice moral distinct tenant à la nécessité d'engager une procédure judiciaire, à exposer des frais et à se défendre contre des accusations graves étrangères à l'objet initial du litige.

Les défendeurs répliquent que les époux [U] ne démontrent l'existence d'un quelconque préjudice.

Sur les demandes reconventionnelles
 * Sur le remboursement de 19 715,34€

Les défenderesses soutiennent qu'après la cession des titres du 1 février 2021 les époux [T] ont continué à bénéficier de paiements et règlements prélevés sur la trésorerie de la société ESPOIR pour un montant de 19 715,34€.
 * Sur le dol et la demande de D&I de 1 700 000 euros

Les sociétés HOTEL DE [Localité 1] et ESPOIR font valoir que la cession d'actions est intervenue dans un contexte dolosif marqué par une dissimulation d'informations déterminantes relatives à la situation locative technique et réglementaire du Fonds de commerce d'hôtellerie lesquels ont directement conduit à la résiliation du bail commercial et à l'expulsion de la société ESPOIR suivant jugement du tribunal judiciaire de Paris du 7 mars 2024.

Les cédants ont poussé Mme [I] à se porter acquéreur de la SAS plutôt que du fonds de commerce évitant ainsi la mise en cause du bailleur. Ils affirment que :

le changement de bailleur intervenu le 2 novembre 2020 est mentionné dans l'acte de cession de manière lapidaire

des informations relatives aux multiples sinistres ont été occultées de l'acte de vente.

Les vendeurs ont omis d'annexer à l'acte de cession d'actions des pièces essentielles privant le cessionnaire d'informations cruciales pour apprécier la viabilité de la situation de l'entreprise ;

La valeur économique réelle de l'établissement était en réalité dès l'origine nulle

C'est la SCI JGKS, le nouveau bailleur, qui a révélé que la société ESPOIR devait lever des prescriptions pour la sécurité et l'accessibilité de l'hôtel, connues au moment de la cession.

Elles s'appuient sur plusieurs constats d'huissier et sur un commandement visant la clause résolutoire du 23 mars 2023, réalisés à l'initiative de JGKS et sur les nombreux avis et commentaires Google des Clients négatifs dont Mme [I] ne pouvait avoir connaissance ne parlant pas le français.

Les D&I sont demandés sur le fondement de l'article 1240 du code civil.

Les cédants, pour leur défense, répliquent que la commission de sécurité a rendu un avis favorable, que l'acte de cession précise que l'ensemble des rapports techniques relatifs à l'exploitation a été communiqué au cessionnaire et annexé à la promesse de vente excluant par principe toute qualification de réticence dolosive.

Ils indiquent par ailleurs qu'aucune demande de mise en œuvre de la garantie de passif n'a été formulée pendant toute la durée de la garantie.

Enfin, ils prétendent que Mme [I] a été mal conseillée dans le litige qui l'opposait à la SCI JKGS, litige au demeurant postérieur à la cession et étranger à tout comportement des cédants.

Sur la somme de 51.703 € correspondant aux travaux effectués postérieurement à la vente

Les défenderesses font valoir que ces travaux, réalisés après la cession, ont été engagés à pure perte la valeur réelle de l'opération étant nulle en raison d'un bail litigieux, de sa résiliation ultérieure et de l'expulsion de la société ESPOIR. Elles en demandent le remboursement.

Motifs

Sur ce, le tribunal

In Limine Litis sur l'incompétence du TAE pour connaitre des prétentions reconventionnelles formées par les sociétés défenderesses

L'article L721-3 du code de commerce dispose que « Les tribunaux de commerce connaissent :

1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre artisans, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ;

2° De celles relatives aux sociétés commerciales ;

3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.

(…) ».

L'article 70 du code de procédure civile dispose que « Les demandes reconventionnelles ou additionnelles ne sont recevables que si elles se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant. (…). ».

Au titre de leurs demandes reconventionnelles, les défenderesses sollicitent qu'il soit jugé que les cédants ont commis un dol lors de la cession des titres de la SAS ESPOIR intervenue le 1er février 2021 et en conséquence qu'ils soient condamnés à verser 1,7M€ à titre de dommages et intérêts.

Le présent litige porte donc sur la cession des titres de la SAS ESPOIR et sur le dol allégué à l'occasion de cette cession. Il ne porte pas sur le bail commercial ni sur les droits qui en découlent.

Les désordres affectant l'immeuble, les éventuelles fuites d'eau ou l'état des locaux ne constituent pas l'objet du litige. Ces éléments sont invoqués pour démontrer l'existence d'une réticence dolosive lors de la cession de la SAS.

Le Tribunal retient qu'il n'est donc pas saisi pour un litige relatif au bail commercial mais pour une demande indemnitaire fondée sur un prétendu dol commis à l'occasion d'une cession de titres sociaux.

En conséquence, le Tribunal des Activités Économiques de Paris se dira compétent pour connaître des demandes reconventionnelles des défenderesses.

Sur la somme de 37.716,66 euros

L'article 1104 du code civil dispose : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. ».

L'article 1353 du Code civil dispose que celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver.

Les demandeurs produisent une attestation établie le 21 février 2022 par un expertcomptable, selon laquelle la somme de 37.716,66 euros serait due à M. [U], président de la SAS ESPOIR.

Le tribunal note que ce document se borne à énumérer différents montants correspondant à des charges fiscales et sociales ainsi qu'à des virements effectués par les demandeurs (11000 euros).

Cette attestation, établie unilatéralement, ne permet pas d'établir que ces sommes constituaient des créances personnelles de M. [U] antérieures à la cession. Elle ne permet pas davantage de démontrer que ces sommes sont effectivement recouvrables par les cédants postérieurement à la cession en sus du prix de cession et du remboursement du compte courant d'associé expressément prévus à l'acte de cession.

Il est versé aux débats la Convention de cession des titres de la société SAS ESPOIR signée en date du 1er février 2021 entre les époux [U] et la société HOTEL DE [Localité 1] représentée par Mme [I] et en présence de la société ESPOIR représentée par Mr [U].

L'article 3 de cette convention intitulée « Modalités de détermination du prix de cession des actions » stipule :

« D'un commun accord entre les Parties, le prix de cession des actions et du remboursement des comptes courants d'associés a été déterminé entre elles, à la somme globale et forfaitaire de Un million sept cent mille euros (1.700.000 €) correspondant et incluant
 * la somme de Un million six cent soixante-quinze mille euros (1.675.000 €) représentant le prix de cession des actions
 * celle de 24.275 € représentant le montant du compte courant, arrondi à 25.000 € ».

Aucune stipulation contractuelle ne prévoit le remboursement complémentaire de la somme de 37.716,66 euros réclamée par les demandeurs.

En outre, aucun élément produit ne permet d'établir que cette créance aurait été exclue du prix global négocié entre les parties ; aucune information ne figure à l'acte à ce titre.

En conséquence, le tribunal déboutera Mr et Mme [U] de leur demande de paiement de la somme de 37 716,66 €.

Sur la somme de 11 000 euros,

Le tribunal relève que cette somme est comprise dans les 37 716,66 € réclamés par les demandeurs.

Il ressort des pièces produites, que cette somme a été encaissée par la SAS ESPOIR en vue du remplacement des fenêtres de l'hôtel. Il n'est pas discuté que ces travaux ont été finalement pris en charge par le bailleur.

En outre, si les demandeurs prouvent avoir effectivement viré cette somme à la SAS ESPOIR postérieurement à la cession, ils n'apportent aucun élément permettant d'établir qu'ils disposeraient, de ce fait, d'une créance de remboursement à l'encontre de la société. Ils échouent ainsi à rapporter la preuve qui leur incombe en application de l'article 1353 du Code civil.

En conséquence, le tribunal déboutera Mr et Mme [U] de leur demande de paiement de la somme de 11 000 euros.

Sur la demande de dommages et intérêts de 10 000 €

Les époux [U] sollicitent l'indemnisation d'un préjudice financier ainsi que d'un préjudice moral.

Toutefois, ils ne justifient ni de l'existence ni de l'étendue du préjudice financier allégué.

S'agissant du préjudice moral tiré de la nécessité d'engager une procédure judiciaire, d'exposer des frais et de se défendre dans le cadre du présent litige, les demandeurs ne produisent aucun élément permettant d'en établir la réalité ou l'ampleur.

Les époux [U] seront en conséquence déboutés de leur demande de dommages et intérêts.

Sur les demandes reconventionnelles
 * Sur le remboursement de 19 715,34€

Il est produit aux débats (i) un document établi par la société AUDIRE-CONSEIL, société d'expertise comptable qui liste les remboursements à effectuer pour un total de 19 715,34€ et (ii) une attestation en date du 23/07/2025 de cette même société qui certifie que cette somme doit être remboursée à la SARL ESPOIR par M. [L] [U].

Le tribunal constate que:

les documents ont été établis unilatéralement ;

ils ne constituent pas des justificatifs des opérations elles-mêmes (relevés bancaires, factures, ordres de virement, écritures comptables détaillées, grand livre, etc.);

les opérations remontent pour certaines à l'année 2019, soit antérieurement à la cession de 2021 ;

les pièces ne démontrent pas le caractère irrégulier des flux ni l'absence de cause juridique.

Dès lors, le tribunal estime que ces éléments ne suffisent pas à démontrer que les sommes correspondent à des prélèvements irréguliers imputables à M. [L] [U] et que les demanderesses échouent à rapporter la preuve qui leur incombe en application de l'article 1353 du Code civil.

Par conséquent, le tribunal déboutera la société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR de cette demande.
 * Sur le dol et la demande de D&I de 1 700 000 euros

L'article 1130 du Code civil, qui dispose que « L'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. »

L'Article 1137 du même code dispose que « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol

la dissimulation intentionnelle

par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. ».

Il est par ailleurs de jurisprudence constante que le manquement à une obligation précontractuelle d'information ne peut suffire à caractériser le dol par réticence si ne s'y ajoute la constatation du caractère intentionnel de ce manquement et d'une erreur déterminante provoquée par celui-ci.

Le dol allégué doit être apprécié au jour de la cession intervenue le 1er février 2021.

Au vue de l'acte de cession des titres de la société ESPOIR du 1/02/2021, Le tribunal relève que :

une promesse a été signée le 16/12/2020,

la signature de l'acte définitif était sous réserve de la levée de conditions suspensives et notamment « l'absence de sinistre ou de fermeture de l'hôtel »,

l'acte définitif mentionne que les conditions suspensives ont été levées,

la SCI JGKS est indiquée en tant que bailleur (venant aux droits de Mme [X]),

il y est fait mention de la visite de la Commission de sécurité de la Préfecture de Police le 20/11/2019, qui a rendu un avis favorable à la poursuite de l'exploitation et qui a ordonné la réalisation de mesures,

ces mesures de sécurité à réaliser sont listées à l'acte de cession,

un courrier de l'étude notariale du 2 novembre 2020 concernant la vente du bien immobilier au profit de la société JGKS figure dans la liste des annexes à l'acte.

Ainsi, le tribunal retient que les principaux documents essentiels invoqués par les défenderesses ont été fournis à l'acte de cession.

Le tribunal constate qu'il y a eu de nombreuses fuites d'eau au niveau de l'hôtel créant des dégâts matériels importants au sein d'un local commercial du RDC. Si les fuites d'eau ont affecté l'établissement avant la cession, les défenderesses ne démontrent pas que les cédants auraient volontairement dissimulé cette situation dans le but de tromper Mme [I].

Par ailleurs, les avis laissés par la clientèle étaient librement accessibles avant la cession et pouvaient être consultés par l'acquéreur dans le cadre de ses vérifications préalables. Enfin, lors de l'audience, il a été confirmé que Mme [I] avait visité l'hôtel avant l'acquisition de la société.

En outre, les défenderesses ne démontrent pas que les éléments qu'elles invoquent auraient été déterminants de leur consentement lors de la cession en février 2021.

Dès lors, l'existence d'une réticence dolosive au sens de l'article 1137 du Code civil n'est pas établie. En conséquence les sociétés HOTEL DE [Localité 1] et ESPOIR seront déboutées de leur demande de paiement de la somme de 1 700 000 € à titre de dommages et intérêts.
 * Sur la somme de 51 703 € correspondant aux travaux effectués postérieurement à la vente

Les défenderesses sollicitent le remboursement de la somme de 51 703 € euros correspondant à des travaux réalisés dans l'hôtel postérieurement à la cession des titres de la société ESPOIR.

Il est versé aux débats l'ensemble des factures (datées de 2022 à 2024) correspondant à la somme totale des travaux réclamée.

Toutefois, ces travaux ont été décidés et réalisés après l'acquisition de la société par les défenderesses dans le cadre de l'exploitation de l'établissement.

Par ailleurs, le tribunal ayant écarté l'existence d'un dol imputable aux cédants, les défenderesses ne démontrent aucun manquement de leur part susceptible de justifier la prise en charge du coût de ces travaux.

En conséquence, le tribunal déboutera les sociétés HOTEL DE [Localité 1] et ESPOIR de leur demande de remboursement de travaux à hauteur de 51 703 euros.

Sur l'application de l'article 700 CPC

La société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR ont dû, pour assurer leur défense, engager des frais qu'il serait inéquitable de leur faire supporter. Il convient donc de condamner solidairement Mr [U] et Mme [U] à leur payer la somme de 1250 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de Monsieur [U] et de Madame [U].

Sur l'exécution provisoire

Eu égard aux condamnations prononcées, il n'y a pas lieu d'ordonner l'exécution provisoire.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Se dit compétent pour connaître des demandes reconventionnelles formées par les défenderesses.

Déboute M. [L] [U] et Mme [M] [G] épouse [U] de leur demande de paiement de la somme de 37 716,66 €.

Déboute M. [L] [U] et Mme [M] [G] épouse [U] de leur demande de paiement de la somme de 11 000 €.

Déboute M M. [L] [U] et Mme [M] [G] épouse [U] de leur demande de paiement de la somme de 10 000 € au titre de dommages et intérêts.

Déboute la société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR de leur demande de remboursement de la somme de 19 715,34€.

Déboute la société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR de leur demande de paiement de la somme de 1 700 000 € à titre de dommages et intérêts.

Déboute la société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR de leur demande de remboursement de travaux à hauteur de 51 703 €.

Condamne M. [L] [U] et de Mme [M] [G] épouse [U] à payer à chacune des sociétés HOTEL DE [Localité 1] et ESPOIR, la somme de 1250 euros au titre de l'article 700 du CPC,

Dit n'y avoir lieu à exécution provisoire.

Condamne M. [L] [U] et Mme [M] [G] épouse [U] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 105,62 € dont 17,39 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 15 mai 2026, en audience publique, devant Mme Pascale Gilodi de Bosson, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Patrick Adam, Mme Pascale Gilodi de Bosson et M. Michel Guilbaud.

Délibéré le 05 juin 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Adam, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par Mme Sylvie Laheye.

Copie exécutoire : MEYER Georges Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 22/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025070341

ENTRE :

1) M. [L] [U], demeurant [Adresse 1]

2) Mme [M] [G] épouse [U], demeurant [Adresse 1]

Parties demanderesses : assistées de la SELAS AVOCAT 777 - Me Mohand MAAMOURI Avocat et comparant par Me Sandra OHANA, Avocat (C1050).

ET :

1) SARL HOTEL DE [Localité 1], dont le siège social est [Adresse 2] - RCS de Créteil n° B 478 844 889, représentée par Mme [B] [I]

2) SAS ESPOIR, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS de Paris n° B 419 088 430, représentée par Mme [B] [I]

Parties défenderesses : assistées de Me Eva BENAZERAFF, Avocat (C970) et comparant par Me Georges MEYER, Avocat (E1143).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La société ESPOIR, SAS constituée le 27 mai 1998 par les époux [U] et présidée par Monsieur [L] [U], exploitait sous l'enseigne « HOTEL [Etablissement 1] » un hôtel de 33 chambres sis [Adresse 3] à [Localité 2].

Cette activité était exercée en vertu d'un bail commercial du 14 juillet 2016, consenti par Madame [Y] [X] à la SAS ESPOIR, pour une durée de neuf années à compter du 26 mai 2016 et se terminant le 26 mai 2025.

Par acte authentique du 2 novembre 2020

, Monsieur [J] [X], venant aux droits de Madame [Y] [X], a vendu l'immeuble abritant l'hôtel à la

SCI JGKS
 * Par une promesse de cession en date du

16 décembre 2020

Monsieur et Madame [U] se sont engagés à céder l'intégralité des titres de la société ESPOIR à Mme [B] [I] agissant pour le compte de la société HOTEL DE [Localité 1] pour un prix global de 1 700 000 € sous réserve de la réalisation de conditions suspensives.

La promesse a été réalisée par acte sous seing privé en date du

1er février 2021

, au prix global de

1 700 000 €
 * Une garantie de passif d'un montant de 90 000 €, séquestrée pour une durée de trois années, avec un mécanisme de libération progressive jusqu'au 31 décembre 2023 a été mise en place

Le 17 février 2021, les époux cédants ont viré sur le compte bancaire de la société ESPOIR, la somme de 11 000 € afin de sécuriser le remplacement de fenêtres de l'hôtel. Par ailleurs, des créances, nées avant la cession, ont été recouvrées par ESPOIR postérieurement à la cession pour un montant de 37 716,66 €.

Les époux ont sollicité le remboursement de ces sommes. En vain. Ils ont alors introduit la présente instance.

A la même période, la SAS ESPOIR a assigné en date du 17/02/2022 la SCI JGKS en vue notamment de la condamner à procéder à l'exécution des travaux de remplacement des fenêtres. Dans ses conclusions la SCI JGKS a développé l'absence de tout entretien de l'immeuble par la société ESPOIR.

Par jugement du tribunal judiciaire de Paris rendu le 7 mars 2024, rendant responsable ESPOIR du défaut d'entretien, il a été prononcé la résiliation du bail commercial et ordonné, à défaut de départ volontaire, l'expulsion de la SAS ESPOIR de l'immeuble sis [Adresse 4].

C'est ainsi que se présente l'affaire.

Procédure

Par actes en date du 09/07/2025 et du 10/07/2025 pour tentative, puis du 8/08/2025, Mr [L] [U] et Mme [M] [G] épouse [U] ont assigné la société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR selon les modalités de l'article 659 du CPC.

Par ces actes et dans le dernier état de leurs prétentions en date du 28/01/2026, Mr [L] [U] et Mme [M] [G] épouse [U] demandent au tribunal de :

Vu les articles R.211-3-26, 11° et R.211-4 du Code de l'organisation judiciaire, Vu les articles 74 et 75 du Code de procédure civile, Vu les articles 606, 1103, 1104, 1137, 1139, 1231-1 et 1301 du Code civil, Vu les pièces versées aux débats.

IN LIMINE LITIS :

SE DÉCLARER incompétent matériellement pour connaître des demandes reconventionnelles formées par les sociétés HOTEL DE [Localité 1] et ESPOIR en tant qu'elles sont fondées sur un dol allégué reposant sur des contestations relatives à l'exécution et à la résiliation du bail commercial.

RENVOYER les parties à mieux se pourvoir devant le Tribunal judiciaire de Paris, juridiction matériellement compétente.

A TITRE PRINCIPAL :

RECEVOIR Monsieur et Madame [U] en leur action et les DÉCLARER recevables et bien fondés.

JUGER que la société HÔTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR sont redevables envers Monsieur et Madame [U] de la somme de 37.716,66 euros, correspondant à des créances nées antérieurement à la cession et à des avances de fonds effectuées personnellement par les demandeurs.

CONDAMNER solidairement la société HÔTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR à payer à Monsieur et Madame [U] la somme de 37.716,66 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 24 janvier 2025.

A TITRE SUBSIDIAIRE :

JUGER que la société ESPOIR est tenue de rembourser la somme de 11.000 € versée postérieurement à la cession par Monsieur et Madame [U].

CONDAMNER, la société ESPOIR à payer à Monsieur et Madame [U] la somme de 11.000 €, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 24 janvier 2025.

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

DEBOUTER la SARL HÔTEL DE [Localité 1] et la SAS ESPOIR de l'ensemble de leurs demandes reconventionnelles comme irrecevables, à tout le moins mal fondées.

CONDAMNER solidairement la société HÔTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR à verser à Monsieur et Madame [U] la somme de 10.000 euros à titre de dommagesintérêts en réparation de leur préjudice financier et moral.

CONDAMNER solidairement la société HÔTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR à verser à chacun des époux [U] la somme de 3.500 euros, soit 7.000 euros au total, au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens.

ORDONNER l'exécution provisoire du jugement à intervenir, nonobstant appel, conformément à l'article 514 du Code de procédure civile.

A l'audience du 20/02/2026,

la société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR

demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

Vu notamment les articles 1103, 1104, 1112-1, 1130, 1137, 1139, 1194, 1231-1, 1302 et 1303, 1240, 2224 du Code civil,

Ainsi que les articles 514, 696 et 700 du Code de procédure civile,

Et les articles L.721-3 et suivants du Code de commerce ;

DEBOUTER Monsieur et Madame [U] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions;

CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [U] à rembourser à la société ESPOIR la somme de 19 715,34 €, assortie des intérêts au taux légal à compter du 1er février 2021, date de la cession d'actions, avec capitalisation des intérêts conformément à l'article 1343-2 du Code civil ;

JUGER que les époux [U] ont commis un dol caractérisé au préjudice de la Société HOTEL DE [Localité 1] représentée par Madame [I] lors de la cession intervenue le 1er février 2021 ;

EN CONSÉQUENCE,

CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [U] à verser à la Société HOTEL DE [Localité 1] la somme de 1 700 000 €, à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir, et avec capitalisation des intérêts conformément à l'article 1343-2 du Code civil ;

CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [U] à verser à la Société HOTEL DE [Localité 1] la somme de 51 703,- € correspondant aux travaux effectués postérieurement à la vente, avec intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir, et avec capitalisation des intérêts conformément à l'article 1343-2 du Code civil ;

CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [U] à verser à la Société HOTEL DE [Localité 1] et à la Société ESPOIR la somme de 5 000 € chacune au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

JUGER que le jugement sera exécutoire de plein droit, conformément à l'article 515 du Code de procédure civile.
 * CONDAMNER solidairement Monsieur et Madame [U] aux dépens.

A l'audience en date du 21/05/2026 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 22/06/2026. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

Sur l'incompétence du TAE pour connaitre des prétentions reconventionnelles formées par les sociétés défenderesses

A l'appui de leurs

demandes, les époux [U]

soutiennent que le prétendu dol allégué par les défenderesses, qui aurait vicié la cession des actions de la société ESPOIR, est étranger au contentieux de la cession et relève exclusivement du statut des baux commerciaux.

La juridiction saisie devra en effet statuer sur la régularité de l'exécution du bail, sur la répartition des obligations entre bailleur et preneur ainsi que sur les causes et effets de la résiliation du bail commercial. Ces questions relèvent par nature de la compétence exclusive du tribunal judiciaire.

En réponse, les défendeurs répliquent que les demandes reconventionnelles ne tendent absolument pas à voir trancher un litige relatif à l'exécution, à la validité ou au régime du bail commercial ; le litige porte exclusivement sur les conditions dans lesquelles est intervenue la cession des titres de la société ESPOIR et sur les manœuvres ayant vicié le consentement des cessionnaires.

Sur les demandes en principal
 * Sur la somme totale de 37 716,66€

A l'appui de cette demande, les époux [U] font valoir que cette somme correspond à des flux financiers dont la cause économique est antérieure à la cession des actions du 01 février 2021 mais dont l'encaissement est intervenu postérieurement au bénéfice exclusif des sociétés défenderesses, que le prix de cession n'a jamais intégré les créances litigieuses et qu'aucune clause attribue au cessionnaire le bénéfice d'un actif antérieur réalisé après la cession. Ils soutiennent que cette situation caractérise un enrichissement sans cause.

Pour leur défense, les cessionnaires répliquent que le prix global de 1 700 000 € a été fixé pour la reprise de l'intégralité des actifs et des passifs de la société ESPOIR.
 * Sur le montant de 11 000 €

Les cédants estiment qu'il s'agit d'un paiement indu ouvrant droit à restitution car le remplacement des fenêtres incombait au bailleur, qu'aucun fondement juridique permet aux défenderesses de conserver cette somme qui constitue dès lors un enrichissement injustifié.

Les défenderesses répliquent qu'il n'existe aucun engagement contractuel ou dette démontrant la demande de remboursement de cette somme.
 * Sur les dommages et intérêts de 10 000 €

Les époux [U] font valoir que le refus de la SAS ESPOIR de leur rembourser les sommes qui leur étaient dues leur a causé un préjudice financier direct et un préjudice moral distinct tenant à la nécessité d'engager une procédure judiciaire, à exposer des frais et à se défendre contre des accusations graves étrangères à l'objet initial du litige.

Les défendeurs répliquent que les époux [U] ne démontrent l'existence d'un quelconque préjudice.

Sur les demandes reconventionnelles
 * Sur le remboursement de 19 715,34€

Les défenderesses soutiennent qu'après la cession des titres du 1 février 2021 les époux [T] ont continué à bénéficier de paiements et règlements prélevés sur la trésorerie de la société ESPOIR pour un montant de 19 715,34€.
 * Sur le dol et la demande de D&I de 1 700 000 euros

Les sociétés HOTEL DE [Localité 1] et ESPOIR font valoir que la cession d'actions est intervenue dans un contexte dolosif marqué par une dissimulation d'informations déterminantes relatives à la situation locative technique et réglementaire du Fonds de commerce d'hôtellerie lesquels ont directement conduit à la résiliation du bail commercial et à l'expulsion de la société ESPOIR suivant jugement du tribunal judiciaire de Paris du 7 mars 2024.

Les cédants ont poussé Mme [I] à se porter acquéreur de la SAS plutôt que du fonds de commerce évitant ainsi la mise en cause du bailleur. Ils affirment que :

le changement de bailleur intervenu le 2 novembre 2020 est mentionné dans l'acte de cession de manière lapidaire

des informations relatives aux multiples sinistres ont été occultées de l'acte de vente.

Les vendeurs ont omis d'annexer à l'acte de cession d'actions des pièces essentielles privant le cessionnaire d'informations cruciales pour apprécier la viabilité de la situation de l'entreprise ;

La valeur économique réelle de l'établissement était en réalité dès l'origine nulle

C'est la SCI JGKS, le nouveau bailleur, qui a révélé que la société ESPOIR devait lever des prescriptions pour la sécurité et l'accessibilité de l'hôtel, connues au moment de la cession.

Elles s'appuient sur plusieurs constats d'huissier et sur un commandement visant la clause résolutoire du 23 mars 2023, réalisés à l'initiative de JGKS et sur les nombreux avis et commentaires Google des Clients négatifs dont Mme [I] ne pouvait avoir connaissance ne parlant pas le français.

Les D&I sont demandés sur le fondement de l'article 1240 du code civil.

Les cédants, pour leur défense, répliquent que la commission de sécurité a rendu un avis favorable, que l'acte de cession précise que l'ensemble des rapports techniques relatifs à l'exploitation a été communiqué au cessionnaire et annexé à la promesse de vente excluant par principe toute qualification de réticence dolosive.

Ils indiquent par ailleurs qu'aucune demande de mise en œuvre de la garantie de passif n'a été formulée pendant toute la durée de la garantie.

Enfin, ils prétendent que Mme [I] a été mal conseillée dans le litige qui l'opposait à la SCI JKGS, litige au demeurant postérieur à la cession et étranger à tout comportement des cédants.

Sur la somme de 51.703 € correspondant aux travaux effectués postérieurement à la vente

Les défenderesses font valoir que ces travaux, réalisés après la cession, ont été engagés à pure perte la valeur réelle de l'opération étant nulle en raison d'un bail litigieux, de sa résiliation ultérieure et de l'expulsion de la société ESPOIR. Elles en demandent le remboursement.

Sur ce, le tribunal

In Limine Litis sur l'incompétence du TAE pour connaitre des prétentions reconventionnelles formées par les sociétés défenderesses

L'article L721-3 du code de commerce dispose que « Les tribunaux de commerce connaissent :

1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre artisans, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ;

2° De celles relatives aux sociétés commerciales ;

3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.

(…) ».

L'article 70 du code de procédure civile dispose que « Les demandes reconventionnelles ou additionnelles ne sont recevables que si elles se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant. (…). ».

Au titre de leurs demandes reconventionnelles, les défenderesses sollicitent qu'il soit jugé que les cédants ont commis un dol lors de la cession des titres de la SAS ESPOIR intervenue le 1er février 2021 et en conséquence qu'ils soient condamnés à verser 1,7M€ à titre de dommages et intérêts.

Le présent litige porte donc sur la cession des titres de la SAS ESPOIR et sur le dol allégué à l'occasion de cette cession. Il ne porte pas sur le bail commercial ni sur les droits qui en découlent.

Les désordres affectant l'immeuble, les éventuelles fuites d'eau ou l'état des locaux ne constituent pas l'objet du litige. Ces éléments sont invoqués pour démontrer l'existence d'une réticence dolosive lors de la cession de la SAS.

Le Tribunal retient qu'il n'est donc pas saisi pour un litige relatif au bail commercial mais pour une demande indemnitaire fondée sur un prétendu dol commis à l'occasion d'une cession de titres sociaux.

En conséquence, le Tribunal des Activités Économiques de Paris se dira compétent pour connaître des demandes reconventionnelles des défenderesses.

Sur la somme de 37.716,66 euros

L'article 1104 du code civil dispose : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. ».

L'article 1353 du Code civil dispose que celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver.

Les demandeurs produisent une attestation établie le 21 février 2022 par un expertcomptable, selon laquelle la somme de 37.716,66 euros serait due à M. [U], président de la SAS ESPOIR.

Le tribunal note que ce document se borne à énumérer différents montants correspondant à des charges fiscales et sociales ainsi qu'à des virements effectués par les demandeurs (11000 euros).

Cette attestation, établie unilatéralement, ne permet pas d'établir que ces sommes constituaient des créances personnelles de M. [U] antérieures à la cession. Elle ne permet pas davantage de démontrer que ces sommes sont effectivement recouvrables par les cédants postérieurement à la cession en sus du prix de cession et du remboursement du compte courant d'associé expressément prévus à l'acte de cession.

Il est versé aux débats la Convention de cession des titres de la société SAS ESPOIR signée en date du 1er février 2021 entre les époux [U] et la société HOTEL DE [Localité 1] représentée par Mme [I] et en présence de la société ESPOIR représentée par Mr [U].

L'article 3 de cette convention intitulée « Modalités de détermination du prix de cession des actions » stipule :

« D'un commun accord entre les Parties, le prix de cession des actions et du remboursement des comptes courants d'associés a été déterminé entre elles, à la somme globale et forfaitaire de Un million sept cent mille euros (1.700.000 €) correspondant et incluant
 * la somme de Un million six cent soixante-quinze mille euros (1.675.000 €) représentant le prix de cession des actions
 * celle de 24.275 € représentant le montant du compte courant, arrondi à 25.000 € ».

Aucune stipulation contractuelle ne prévoit le remboursement complémentaire de la somme de 37.716,66 euros réclamée par les demandeurs.

En outre, aucun élément produit ne permet d'établir que cette créance aurait été exclue du prix global négocié entre les parties ; aucune information ne figure à l'acte à ce titre.

En conséquence, le tribunal déboutera Mr et Mme [U] de leur demande de paiement de la somme de 37 716,66 €.

Sur la somme de 11 000 euros,

Le tribunal relève que cette somme est comprise dans les 37 716,66 € réclamés par les demandeurs.

Il ressort des pièces produites, que cette somme a été encaissée par la SAS ESPOIR en vue du remplacement des fenêtres de l'hôtel. Il n'est pas discuté que ces travaux ont été finalement pris en charge par le bailleur.

En outre, si les demandeurs prouvent avoir effectivement viré cette somme à la SAS ESPOIR postérieurement à la cession, ils n'apportent aucun élément permettant d'établir qu'ils disposeraient, de ce fait, d'une créance de remboursement à l'encontre de la société. Ils échouent ainsi à rapporter la preuve qui leur incombe en application de l'article 1353 du Code civil.

En conséquence, le tribunal déboutera Mr et Mme [U] de leur demande de paiement de la somme de 11 000 euros.

Sur la demande de dommages et intérêts de 10 000 €

Les époux [U] sollicitent l'indemnisation d'un préjudice financier ainsi que d'un préjudice moral.

Toutefois, ils ne justifient ni de l'existence ni de l'étendue du préjudice financier allégué.

S'agissant du préjudice moral tiré de la nécessité d'engager une procédure judiciaire, d'exposer des frais et de se défendre dans le cadre du présent litige, les demandeurs ne produisent aucun élément permettant d'en établir la réalité ou l'ampleur.

Les époux [U] seront en conséquence déboutés de leur demande de dommages et intérêts.

Sur les demandes reconventionnelles
 * Sur le remboursement de 19 715,34€

Il est produit aux débats (i) un document établi par la société AUDIRE-CONSEIL, société d'expertise comptable qui liste les remboursements à effectuer pour un total de 19 715,34€ et (ii) une attestation en date du 23/07/2025 de cette même société qui certifie que cette somme doit être remboursée à la SARL ESPOIR par M. [L] [U].

Le tribunal constate que:

les documents ont été établis unilatéralement ;

ils ne constituent pas des justificatifs des opérations elles-mêmes (relevés bancaires, factures, ordres de virement, écritures comptables détaillées, grand livre, etc.);

les opérations remontent pour certaines à l'année 2019, soit antérieurement à la cession de 2021 ;

les pièces ne démontrent pas le caractère irrégulier des flux ni l'absence de cause juridique.

Dès lors, le tribunal estime que ces éléments ne suffisent pas à démontrer que les sommes correspondent à des prélèvements irréguliers imputables à M. [L] [U] et que les demanderesses échouent à rapporter la preuve qui leur incombe en application de l'article 1353 du Code civil.

Par conséquent, le tribunal déboutera la société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR de cette demande.
 * Sur le dol et la demande de D&I de 1 700 000 euros

L'article 1130 du Code civil, qui dispose que « L'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. »

L'Article 1137 du même code dispose que « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol

la dissimulation intentionnelle

par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. ».

Il est par ailleurs de jurisprudence constante que le manquement à une obligation précontractuelle d'information ne peut suffire à caractériser le dol par réticence si ne s'y ajoute la constatation du caractère intentionnel de ce manquement et d'une erreur déterminante provoquée par celui-ci.

Le dol allégué doit être apprécié au jour de la cession intervenue le 1er février 2021.

Au vue de l'acte de cession des titres de la société ESPOIR du 1/02/2021, Le tribunal relève que :

une promesse a été signée le 16/12/2020,

la signature de l'acte définitif était sous réserve de la levée de conditions suspensives et notamment « l'absence de sinistre ou de fermeture de l'hôtel »,

l'acte définitif mentionne que les conditions suspensives ont été levées,

la SCI JGKS est indiquée en tant que bailleur (venant aux droits de Mme [X]),

il y est fait mention de la visite de la Commission de sécurité de la Préfecture de Police le 20/11/2019, qui a rendu un avis favorable à la poursuite de l'exploitation et qui a ordonné la réalisation de mesures,

ces mesures de sécurité à réaliser sont listées à l'acte de cession,

un courrier de l'étude notariale du 2 novembre 2020 concernant la vente du bien immobilier au profit de la société JGKS figure dans la liste des annexes à l'acte.

Ainsi, le tribunal retient que les principaux documents essentiels invoqués par les défenderesses ont été fournis à l'acte de cession.

Le tribunal constate qu'il y a eu de nombreuses fuites d'eau au niveau de l'hôtel créant des dégâts matériels importants au sein d'un local commercial du RDC. Si les fuites d'eau ont affecté l'établissement avant la cession, les défenderesses ne démontrent pas que les cédants auraient volontairement dissimulé cette situation dans le but de tromper Mme [I].

Par ailleurs, les avis laissés par la clientèle étaient librement accessibles avant la cession et pouvaient être consultés par l'acquéreur dans le cadre de ses vérifications préalables. Enfin, lors de l'audience, il a été confirmé que Mme [I] avait visité l'hôtel avant l'acquisition de la société.

En outre, les défenderesses ne démontrent pas que les éléments qu'elles invoquent auraient été déterminants de leur consentement lors de la cession en février 2021.

Dès lors, l'existence d'une réticence dolosive au sens de l'article 1137 du Code civil n'est pas établie. En conséquence les sociétés HOTEL DE [Localité 1] et ESPOIR seront déboutées de leur demande de paiement de la somme de 1 700 000 € à titre de dommages et intérêts.
 * Sur la somme de 51 703 € correspondant aux travaux effectués postérieurement à la vente

Les défenderesses sollicitent le remboursement de la somme de 51 703 € euros correspondant à des travaux réalisés dans l'hôtel postérieurement à la cession des titres de la société ESPOIR.

Il est versé aux débats l'ensemble des factures (datées de 2022 à 2024) correspondant à la somme totale des travaux réclamée.

Toutefois, ces travaux ont été décidés et réalisés après l'acquisition de la société par les défenderesses dans le cadre de l'exploitation de l'établissement.

Par ailleurs, le tribunal ayant écarté l'existence d'un dol imputable aux cédants, les défenderesses ne démontrent aucun manquement de leur part susceptible de justifier la prise en charge du coût de ces travaux.

En conséquence, le tribunal déboutera les sociétés HOTEL DE [Localité 1] et ESPOIR de leur demande de remboursement de travaux à hauteur de 51 703 euros.

Sur l'application de l'article 700 CPC

La société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR ont dû, pour assurer leur défense, engager des frais qu'il serait inéquitable de leur faire supporter. Il convient donc de condamner solidairement Mr [U] et Mme [U] à leur payer la somme de 1250 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de Monsieur [U] et de Madame [U].

Sur l'exécution provisoire

Eu égard aux condamnations prononcées, il n'y a pas lieu d'ordonner l'exécution provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Se dit compétent pour connaître des demandes reconventionnelles formées par les défenderesses.

Déboute M. [L] [U] et Mme [M] [G] épouse [U] de leur demande de paiement de la somme de 37 716,66 €.

Déboute M. [L] [U] et Mme [M] [G] épouse [U] de leur demande de paiement de la somme de 11 000 €.

Déboute M M. [L] [U] et Mme [M] [G] épouse [U] de leur demande de paiement de la somme de 10 000 € au titre de dommages et intérêts.

Déboute la société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR de leur demande de remboursement de la somme de 19 715,34€.

Déboute la société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR de leur demande de paiement de la somme de 1 700 000 € à titre de dommages et intérêts.

Déboute la société HOTEL DE [Localité 1] et la société ESPOIR de leur demande de remboursement de travaux à hauteur de 51 703 €.

Condamne M. [L] [U] et de Mme [M] [G] épouse [U] à payer à chacune des sociétés HOTEL DE [Localité 1] et ESPOIR, la somme de 1250 euros au titre de l'article 700 du CPC,

Dit n'y avoir lieu à exécution provisoire.

Condamne M. [L] [U] et Mme [M] [G] épouse [U] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 105,62 € dont 17,39 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 15 mai 2026, en audience publique, devant Mme Pascale Gilodi de Bosson, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Patrick Adam, Mme Pascale Gilodi de Bosson et M. Michel Guilbaud.

Délibéré le 05 juin 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Adam, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par Mme Sylvie Laheye.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1194, code de l'organisation judiciaire R211-4, code de procedure civile 70, code civil 1139, code de procedure civile 75, code civil 606, code civil 1301, code civil 1112-1, code de commerce L721-3, code civil 1303, code de l'organisation judiciaire R211-3-26). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 9 juillet 2026 · Tribunal judiciaire de Paris · Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes · n° 23/04306

  en commun : code civil 606, code civil 1301, code civil 1112-1

• 22 juillet 2026 · Tribunal judiciaire de Paris · Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes · n° 22/12105

  en commun : code civil 1139, code civil 606, code civil 1303

• 7 juillet 2026 · Tribunal de commerce de Reims · n° 2025J04800

  en commun : code civil 1194, code civil 1139, code civil 1112-1

• 9 juillet 2026 · Tribunal de commerce d'Orléans · n° 2025006904

  en commun : code civil 1139, code de procedure civile 75, code civil 1112-1

• 23 juillet 2026 · Tribunal de commerce de Bobigny · n° 2026R00344

  en commun : code civil 1301, code de commerce L721-3

• 20 avril 2026 · Tribunal judiciaire de Lisieux · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 23/00288

  en commun : code civil 1301, code civil 1303

• 4 mai 2026 · Tribunal judiciaire de Rennes · Partages - Désigne un notaire et un juge commis pour conduire et superviser les opérations préalables au partage · n° 22/08651

  en commun : code civil 1301, code civil 1303

• 2 juin 2026 · Tribunal judiciaire de Saintes · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 25/01946

  en commun : code civil 1301, code civil 1303

Mise à jour de la source le 2026-06-24T11:10:43.344Z.