Cour d'appel de Bordeaux, 4ème CHAMBRE COMMERCIALE, 29 juin 2026, n° 24/03975

COUR D'APPEL DE BORDEAUX



QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE



--------------------------







ARRÊT DU : 29 JUIN 2026









N° RG 24/03975 - N° Portalis DBVJ-V-B7I-N5QR







S.A.S. EXCO VALLIANCE



c/



S.A.S. FINANCIERE [D]

























Nature de la décision : AU FOND

































Grosse délivrée le : 29 juin 2026



aux avocats 



Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 25 juin 2024 (R.G. 2023F01325) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d'appel du 28 août 2024





APPELANTE :



S.A.S. EXCO VALLIANCE, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]



Représentée par Maître Max BARDET de la SELARL BARDET & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX





INTIMÉE :



S.A.S. FINANCIERE [D], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]



Représentée par Maître Philippe OLHAGARAY de la SELARL DUCOS-ADER / OLHAGARAY & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 18 mai 2026 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Bérengère VALLEE, Conseiller chargé du rapport,



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :



Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président, 

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,





Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT





ARRÊT :



- contradictoire



- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.







* * *





EXPOSE DU LITIGE 



1. La SAS Exco Valliance exerce une activité d'expertise comptable et de commissariat aux comptes.



La SAS Financière [D], dont le capital est détenu par la SAS Boca Investissements, la SARL Palm.[Y] et la SARL [A], est une société holding constituée en vue de l'acquisition des titres de la SAS Catros Gerand, qui était intégralement détenue par la société Palm.[Y].



Le 24 mai 2022, la société Palm.[Y] a adressé à la société Boca Investissements une lettre d'intention résumant les conditions dans lesquelles le cédant proposait de céder la société Catros Gerand. La société Boca Investissements a signé cette lettre le même jour.



Le projet de cession n'a finalement pas abouti.



Se prévalant du courrier d'intention du 24 mai 2022 échangé entre les sociétés Palm.[Y] et Boca Investissements, prévoyant que les honoraires de rédaction de la documentation juridique de cession des titres de la société Catros Gerand devaient être mis à la charge de la société Financière [D], la société Exco Valliance a, par courriel du 20 décembre 2022, adressé à la société Boca Investissements, en sa qualité d'associée majoritaire de la société Financière [D], sa facture n°69004 du 28 juillet 2022 d'un montant de 12 000 euros TTC au titre des honoraires de rédaction de la documentation juridique.



2. En l'absence de paiement, la société Exco Valliance a obtenu sur requête une ordonnance du président du tribunal de commerce de Bordeaux du 5 juin 2023, enjoignant à la société Financière [D] de lui payer la somme en principal de 12 000 euros. Cette ordonnance lui a été signifiée le 20 juillet 2023.



3. Par courrier du 3 août 2023, la société Financière [D] a formé opposition à l'ordonnance portant injonction de payer.



4. Par jugement du 25 juin 2024, le tribunal de commerce de Bordeaux a :



- dit recevable la société Financière [D] en son opposition en la forme,

- débouté la société Exco Valliance de l'ensemble de ses demandes,

- condamné la société Exco Valliance à payer à la société Financière [D] la somme de 1 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société Exco Valliance aux entiers dépens.



5. Par déclaration au greffe du 28 août 2024, la société Exco Valliance a relevé appel du jugement en ses chefs expressément critiqués, en intimant la société Financière [D].



La clôture de la procédure a été prononcée selon ordonnance du 4 mai 2026.





PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES



6. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 27 novembre 2024, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Exco Valliance demande à la cour de :



Vu les articles 1103 et 1104 du code civil,

Vu l'article 1240 du code civil,

Vu les pièces,



- dire et juger l'appel de la société Exco Valliance à l'encontre du jugement du tribunal de commerce de Bordeaux du 25 juin 2024 recevable et bien fondé,



Y faisant droit :

- infirmer le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux du 25 juin 2024 en toutes ses dispositions,



Statuant à nouveau :

A titre principal,

- condamner la société Financière [D] à verser à la société Exco Valliance la somme de 12 000 euros TTC correspondant à la facture n°69004 du 25 juillet 2022,



A titre subsidiaire,

- condamner la société Financière [D] à verser à la société Exco Valliance la somme de 12 000 euros TTC en indemnisation de son préjudice correspondant au manquement contractuel (sic) de celle-ci envers la société Palm.[Y],



En tout état de cause,

- condamner la société Financière [D] à verser à la société Exco Valliance la somme de 5 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens en ce compris les frais de la procédure d'injonction de payer et les frais de consignation au greffe,

- débouter la société Financière [D] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions plus amples ou contraire.



7. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 27 février 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Financière [D] demande à la cour de : 



Vu l'article 1199 du code civil,

Vu l'article 1102 du même code,

Vu le principe de la liberté contractuelle et des pourparlers,

Vu l'absence de contrat définitif entre les parties, 



- confirmer en tous points le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 25 juin 2024,

- rejeter l'ensemble des demandes, fins et prétentions de la société Exco Valliance,

- condamner la société Exco Valliance à payer à la société Financière [D] la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.



Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées. 





MOTIFS DE LA DECISION



Sur la demande en paiement de la société Exco Valliance



Moyens des parties



8. La société Exco Valliance recherche à titre principal la responsabilité contractuelle de la société Financière [D], faisant valoir que cette dernière s'est engagée, dans la lettre d'intention signée le 24 mai 2022 avec la société Palm.[Y] à prendre en charge les honoraires de rédaction des actes de cession, précisant qu'il ressort clairement de la lettre de mission que la rédaction desdits actes lui a été confiée. Elle affirme que contrairement à ce que prétend l'intimée, la lettre d'intention ne prévoyait nullement de conditionner le règlement des frais de documentation juridique à la conclusion du contrat définitif. Elle soutient enfin qu'elle justifie de l'exécution de sa mission.

A titre subsidiaire, elle expose que la responsabilité délictuelle de la société Financière [D] est engagée, faisant valoir qu'en s'abstenant de prendre en charge les honoraires contractuellement prévus, l'intimée a manqué à ses obligations contractuelles vis-à-vis de la société Palm.[Y], ce qui lui a causé un dommage dont elle réclame réparation.





9. La société Financière [D] sollicite la confirmation du jugement déféré, faisant valoir l'absence de valeur contraignante de la lettre d'intention signée par les parties, celle-ci n'ayant pour but que d'encadrer les discussions et de présenter les modalités proposées en cas de conclusion du contrat définitif mais n'imposant nullement de conclure le contrat projeté. Elle précise que le règlement des frais de documentation juridique demeurait, tout comme les autres modalités de la cession, conditionné à la conclusion du contrat définitif, soulignant qu'elle n'avait aucune raison de régler des honoraires pour la rédaction d'actes juridiques qui ne verraient jamais le jour si la cession n'aboutissait pas, le prix mentionné pour les honoraires n'étant au surplus qu'indicatif. Elle ajoute que la simple mention du contact de Mme [G] dans la lettre d'intention ne démontre nullement que la volonté des parties était de nommer le cabinet Exco Valliance pour la rédaction des actes. Elle insiste sur le fait que la cession n'a pas eu lieu et que la société Exco Valliance n'a donc eu à effectuer aucune diligence qui pourrait justifier le règlement de sa facture.





Réponse de la cour



10. Aux termes de l'article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.



Selon l'article 1104 du même code que Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public.





11. Au soutien de sa demande en paiement, la société Exco Valliance se prévaut de la lettre de mission adressée le 24 mai 2022 par la société Palm.[Y] à la société Boca Investissements, signée le jour même par cette dernière, et particulièrement de sa clause intitulée 'Honoraires et frais de cession' selon laquelle 'Les honoraires de rédaction de l'ensemble de la documentation juridique de cession estimés à 10 000 euros HT et les frais y afférents, y compris les droits d'enregistrement seront à la charge de la société Financière [D].'





12. Or, en premier lieu, comme le relève justement l'intimée, cette lettre de mission ne mentionne à aucun moment que la rédaction des actes juridiques de la cession envisagée serait confiée à la société Exco Valliance.



Contrairement à ce que prétend l'appelante, la seule mention, dans la lettre de mission, de la transmission des correspondances à [F] [G] [Courriel 1], ne permet pas de retenir la commune intention des parties de confier la rédaction des actes à la société Exco Valliance. 







En effet, la lettre d'intention, rédigée ainsi qu'il suit par la société Palm.[Y], détentrice des titres de la société Catros Gerand, : 'Nous proposons que les notifications à suivre s'opèrent par email pour la plus grande réactivité des uns et des autres. Les mails nous [souligné par la cour] étant destinés devront être envoyés simultanéement à [Z] [N] : [Courriel 2], Palm.co : [Courriel 3], [F] [G] : [Courriel 1]. Nous enverrons nos emails simultanément à [L] [X] : [Courriel 4], [P] [O] : [Courriel 5].', montre que sont d'abord mentionnés les contacts 'cédants', puis les contacts 'cessionnaires', l'intimée précisant que Mme [G] est le cabinet comptable habituel de la société Catros Gerand, ce point n'étant pas contesté par l'appelante.





13. En second lieu, il ne ressort pas des termes de la lettre de mission que la société Financière [D] s'engageait à payer les frais de rédaction des actes juridiques de la cession avant que celle-ci ne soit définitivement conclue. Or, il est constant que le projet de cession envisagée n'a pas abouti. 





14. De ces éléments, il ressort qu'il n'est nullement rapporté la preuve d'un quelconque engagement contractuel de la société Financière [D] à payer à la société Exco Valliance les honoraires de rédaction de la documentation juridique d'une cession non finalisée.





15. La demande principale en paiement de l'appelante, fondée sur les dispositions des articles 1103 et 1104 précités du code civil, sera en conséquence rejetée.





16. Ne rapportant pas davantage la preuve d'une faute délictuelle de la société Financière [D], la société Exco Valliance sera déboutée de sa demande subsidiaire fondée sur l'article 1240 du code civil. 





17. Le jugement entrepris sera donc confirmé. 

 



Sur les dépens et les frais irrépétibles



18. Succombant en son recours, la société Exco Valliance en supportera les dépens et sera équitablement condamnée à payer la somme de 2 500 euros à la société Financière [D] sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS



La cour, statuant publiquement, contradictoirement, en dernier ressort : 



Confirme le jugement entrepris en ses dispositions soumises à la cour, 



Y ajoutant, 



Condamne la société Exco Valliance aux dépens d'appel, 











Condamne la société Exco Valliance à payer la somme de 2 500 euros à la société Financière [D] sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



Le Greffier Le Président





































La République française, au nom du peuple français, mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre le dit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu'ils en seront légalement requis. En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le président et le greffier.