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Décision de justice

Tribunal de commerce de Poitiers, CHAMBRE DU CONSEIL Salle N°7, 24 juillet 2026, n° 2026003172

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Parties (entreprises)

IASANTEMINUIT PILENEL SOLUTIONS

Exposé du litige

TRIBUNAL DE COMMERCE DE POITIERS

[Adresse 1]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

JUGEMENT ARRÊTANT LA CESSION Le 24 Juillet 2026

R.G. 202603172

P.C. 2026J13

A L'AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE POITIERS DU VENDREDI 17 JUILLET 2026, où étaient présents et siégeaient,

Monsieur Gilbert GUITTARD, Président, Madame Brigitte HAMACHE, Monsieur Didier BEGAT, Juges consulaires. En présence de Mme Marie-Pierre MERLE, Procureure de la République Adjointe, Avec l'assistance de Maître Pierre-Olivier HULIN, Greffier

En application de l'article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe le 24 juillet 2026 ;

Le Tribunal après en avoir délibéré,

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de POITIERS, en date du 14 janvier 2026 prononçant le redressement judiciaire de la société SAS JARDIN DECO [Adresse 2] ;

Vu l'impossibilité de parvenir à la présentation d'un plan de redressement ;

Vu les dispositions de l'article L 642-2 du Code de Commerce ;

Vu le rapport établi par la SELAS AJ UP, représentée par Maître [T] [E], Administrateur Judiciaire, et les documents y annexés ;

Vu les offres de reprise émanant de :

Monsieur [B] [N], demeurant [Adresse 3] à [Localité 1]

SAS NEL SOLUTIONS, au capital de 50 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 4], immatriculée au R.C.S de Paris sous le numéro 991 303 801

SASU IASANTE, au capital de 10 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 5], immatriculée au RCS de Poitiers sous le numéro 934 190 851 et SAS MINUIT PILE, au capital de 300 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 6], immatriculée au RCS de Lyon 991 998 907 ;

Après avoir entendu ou dûment appelé :
 * La SELAS AJ UP, Administrateur Judiciaire, représentée par Maître [T] [E] ; comparant personnellement
 * La SELARL MJO, représentée par Maître [U] [D], [Adresse 7] ; comparant personnellement
 * SAS JARDIN DECO, représentée par son Président, Monsieur [K] [W], [Adresse 2],
 * Madame [I] [V], Représentante des salariés, représentée par Madame [M] [L], munie d'un pouvoir,
 * Les candidats à la reprise :

Monsieur [B] [N], demeurant [Adresse 3] à [Localité 1]

SAS NEL SOLUTIONS, au capital de 50 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 4], immatriculée au R.C.S de Paris sous le numéro 991 303 801

SASU IASANTE, au capital de 10 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 5], immatriculée au RCS de Poitiers sous le numéro 934 190 851 et SAS MINUIT PILE, au capital de 300 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 6], immatriculée au RCS de Lyon 991 998 907 ;
 * La bailleresse, la SCI FTK2, [Adresse 8],
 * Les cocontractants dûment convoqués

[…]

Monsieur le Juge-Commissaire entendu,

Madame le Procureur de la République Adjointe entendue en ses réquisitions,

Attendu que les membres du CSE interrogés par l'administrateur se sont déclarés favorables à l'offre de reprise déposée par les sociétés IA SANTE et MINUIT PILE,

Attendu que l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire se sont montrés favorables à l'offre de reprise présentée par la société NEL SOLUTIONS en soulignant l'expérience et la solidité financière du repreneur, la sauvegarde de 9 emplois sur un total de 13 ainsi que la reprise des droits à congés payés, et ce malgré un prix de cession de 20 000 € hors stocks.

Attendu que Monsieur le Juge-commissaire émet un avis favorable à l'offre de reprise portée par la société NEL SOLUTIONS ;

Attendu que Madame le Procureur de la République Adjointe a émis un avis favorable à l'offre de reprise de la société NEL SOLUTIONS ;

Attendu que Monsieur [K] [W] est favorable à l'offre de reprise présentée par la société NEL SOLUTIONS.

Motifs

Motivations du Tribunal

Sur la recevabilité des offres

Attendu que trois offres de reprise ont été déposées entre les mains de l'administrateur judiciaire dans le délai fixé, respectivement par Monsieur [B] [N] le 30 avril 2026, par la société NEL SOLUTIONS le 30 avril 2026, offre améliorée le 13 juillet 2026, et conjointement par les sociétés IASANTE et MINUIT PILE le 30 avril 2026, offre améliorée les 14 mai et 13 juillet 2026 ;

Attendu que ces trois offres, qui portent chacune sur la reprise totale de l'entreprise, comportent les mentions prescrites par l'article L.642-2 II du Code de commerce ; que chacun des candidats a produit une attestation d'indépendance et qu'il n'est établi à leur encontre aucune des interdictions prévues à l'article L.642-3 du même code ; que les offres sont dès lors recevables ;

Sur les critères de choix de l'offre

Attendu qu'aux termes de l'article L.642-1 du Code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif ;

Attendu qu'en application de l'article L.642-5 du même code, le Tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution ;

Attendu qu'il ressort du rapport de l'administrateur judiciaire qu'en cas de liquidation judiciaire sans reprise, la valeur de réalisation des actifs serait limitée à 47 420 €, pour un coût social de 13 licenciements évalué à 200 000 € ; que l'arrêté d'un plan de cession répond donc à l'intérêt tant des salariés que des créanciers ;

Sur l'offre de Monsieur [B] [N]

Attendu que l'offre de Monsieur [B] [N] propose un prix de cession global de 3 € pour la reprise de la totalité des actifs, en ce compris les stocks ; qu'elle ne prévoit la poursuite que de 7 contrats de travail sur 13, induisant 6 licenciements dont le coût pour la procédure est évalué à 95 000 € ;

Attendu que cette offre est portée par une société à constituer au capital de 1 000 €, le financement du cycle d'exploitation reposant sur un simple apport en compte courant de 100 000 € dont la disponibilité n'est pas justifiée ; qu'aucun prévisionnel d'exploitation n'a été communiqué ; que les garanties de paiement, les engagements de maintien de l'emploi et de priorité de réembauchage, le sort des congés payés acquis ainsi que la date de prise de possession demeurent « à préciser » ; qu'elle est au surplus assortie d'une condition suspensive tenant à la reprise de l'ensemble des marques détenues directement ou indirectement par les dirigeants actuels ;

Attendu que cette offre, dont le prix est dérisoire, ne satisfait à aucun des trois critères de l'article L.642-5 du Code de commerce et sera en conséquence écartée ;

Sur l'offre conjointe des sociétés IASANTE et MINUIT PILE

Attendu que l'offre conjointe des sociétés IASANTE et MINUIT PILE propose un prix de cession de 50 000 €, se décomposant en 45 000 € au titre des éléments incorporels, 2 500 € au titre des éléments corporels et 2 500 € au titre des stocks, augmenté d'une charge augmentative du prix évaluée à 28 000 € au titre de la reprise des droits acquis par les salariés ; qu'elle prévoit la poursuite de 7 contrats de travail sur 13, induisant 6 licenciements dont le coût pour la procédure est évalué à 95 000 €, avec un engagement de maintien de l'emploi limité à 12 mois ;

Attendu que cette offre est portée par une société à constituer ; que le financement de la reprise repose, outre un apport en capital de 50 000 €, sur un emprunt bancaire à moyen et long terme de 150 000 € et sur une ligne de trésorerie « stock » de 300 000 €, dont l'obtention n'est pas justifiée ; que la condition suspensive tenant à l'obtention du financement bancaire du besoin en fonds de roulement n'était pas levée au jour de l'audience ;

Attendu que les sociétés candidates, holdings d'investissement et d'accompagnement d'entreprises, ne justifient d'aucune expérience opérationnelle dans le secteur de la vente à distance de produits d'aménagement extérieur ; que l'organigramme capitalistique du groupe n'a pas été communiqué ;

Attendu que si cette offre présente un prix de cession facial supérieur de 30 000 €, hors stocks, à celui proposé par la société NEL SOLUTIONS et a recueilli l'avis favorable des membres du CSE, elle est moins-

disante sur le plan social, 7 emplois repris contre 9 et un engagement de maintien de l'emploi de 12 mois contre 24 mois, et laisse à la charge de la procédure un coût social supérieur de 33 000 € à celui induit par l'offre concurrente ; que, surtout, subordonnée à l'obtention d'un financement bancaire non acquis au jour de l'audience, elle ne présente pas de garanties d'exécution suffisantes ;

Sur l'offre de la société NEL SOLUTIONS

Attendu que la société NEL SOLUTIONS est une société existante, in bonis, exerçant depuis son établissement d'[Localité 2] une activité de vente à distance de produits d'aménagement extérieur identique à celle de la société JARDIN DECO ; qu'elle s'intègre dans un groupe réalisant un chiffre d'affaires de 22 M€ en 2026, dégageant un excédent brut d'exploitation de 1 350 K€ et disposant de capitaux propres de 2 635 K€, données financières vérifiées par le cabinet PKF ; que son Président, Monsieur [Q] [A], dispose d'une expertise reconnue dans ce secteur d'activité ainsi qu'une expérience significative de la reprise d'entreprises en difficulté ;

Attendu que, sur le critère du maintien de l'emploi, cette offre est la mieux-disante : elle prévoit la poursuite de 9 contrats de travail sur un effectif total de 13 salariés, soit 69 % de l'effectif et 2 emplois de plus que chacune des offres concurrentes, assortie d'un engagement de maintien de l'emploi de 24 mois, d'une priorité de réembauchage de 24 mois et de perspectives de 4 embauches d'ici 2028 selon le prévisionnel communiqué ; que le repreneur prend en outre à sa charge l'intégralité des congés payés, RTT et repos compensateurs acquis par les salariés repris à la date du jugement, augmentés des charges sociales y afférentes, soit une charge augmentative du prix évaluée à 37 000 € ; qu'elle limite à 4 le nombre des licenciements pour motif économique, dont le coût pour la procédure, évalué à 62 000 €, est le plus faible des trois offres ;

Attendu que, sur le critère du paiement des créanciers, si le prix de cession de 20 000 € hors stocks est inférieur à celui de l'offre conjointe des sociétés IASANTE et MINUIT PILE, la société NEL SOLUTIONS a substantiellement amélioré la valorisation des stocks, désormais repris à leur prix d'achat pour ceux réceptionnés dans les six mois précédant le jugement et à 30 % du prix d'achat pour ceux réceptionnés entre six mois et un an, valorisation estimée par le candidat à environ 110 K€ sous réserve de l'inventaire contradictoire ; qu'appréciée globalement, prix de cession, valorisation des stocks, charges augmentatives du prix et moindre coût social restant à la charge de la procédure, cette offre est économiquement la plus favorable à l'intérêt collectif des créanciers ;

Attendu que, sur le critère des garanties d'exécution, le prix de cession est intégralement financé sur fonds propres, le cycle d'exploitation étant en outre sécurisé par une ligne de trésorerie de 900 K€ mise à disposition par le groupe ; que le repreneur a d'ores et déjà consigné l'intégralité du prix de 20 000 € entre les mains de l'administrateur judiciaire par virement effectué avant l'audience ; que l'offre, ferme et définitive, n'est assortie d'aucune condition suspensive ni d'aucune faculté de substitution ; qu'elle prévoit la reprise du bail commercial et de l'ensemble des contrats nécessaires au maintien de l'activité ;

Attendu que le projet de reprise, qui s'inscrit dans la stratégie de croissance externe du groupe et repose sur la complémentarité des plateformes de vente en ligne, présente une cohérence industrielle de nature à assurer la pérennité de l'activité ; que le prévisionnel d'exploitation communiqué sur trois exercices, bénéficiaire dès le premier, apparaît réaliste ;

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, Monsieur [K] [W], Président de la société JARDIN DECO, et Monsieur le Juge-Commissaire se sont déclarés favorables à cette offre, de même que Madame le Procureur de la République Adjointe en ses réquisitions ;

Attendu, en conséquence, que l'offre de la société NEL SOLUTIONS est celle qui permet, dans les meilleures conditions, d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé et le paiement des créanciers, et qui présente les meilleures garanties d'exécution au sens de l'article L.642-5 du Code de commerce ; qu'il convient en conséquence de la retenir et d'écarter les offres présentées par Monsieur [B] [N] et par les sociétés IASANTE et MINUIT PILE ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par un jugement contradictoire, mis à disposition au greffe, en application de l'article 450 du Code de Procédure Civile ;

Vu les dispositions de l'article L. 642-2 du Code de commerce ;

Constate l'absence de toutes les conditions suspensives ;

Arrête la cession au profit de la société NEL SOLUTIONS, sans faculté de substitution, aux conditions suivantes :

1) Objet de la cession et prix de cession

La cession portera sur la totalité du fonds de commerce et des biens nécessaires à l'activité de l'entreprise, appartenant à la société JARDIN DECO ;

Le prix de cession est fixé de la manière suivante :

 Éléments incorporels pour la somme de ……………………………

 Éléments corporels pour la somme de ……………………………

Les stocks selon le calcul suivant :

Ancienneté des stocks entre la date de réception et celle du jugement de cession

Valorisation

Réception dans les 6 mois avant le jugement de cession

Repris au prix d'achat

Réception entre 6 mois et 1 an avant le jugement de cession

Repris à 30 % du prix d'achat

Réception plus d'un an avant le jugement de cession

Somme forfaitaire de 5 000 €

Le Tribunal demande à Monsieur [K] [W] d'établir sans délai un inventaire des stocks de la société JARDIN DECO à la date du 24 juillet 2026 en établissant l'ancienneté de réception et le prix d'achat de ceux-ci pour permettre à l'administrateur judiciaire d'en fixer le prix définitif et de les facturer au repreneur.

Les biens non compris dans la cession seront vendus suivant les règles de la liquidation judiciaire ;

2) Modalités de paiement

En garantie du paiement, la société NEL SOLUTIONS a effectué, en amont de l'audience, un virement de 20 000 € sur le compte séquestre de l'administrateur judiciaire.

3) Prise de Possession

La prise de possession est fixée au 25 juillet 2026 à 0 h 00 ;

Il convient de préciser que dans l'attente de la signature de l'acte de cession, dès la prise de possession la gestion de l'entreprise se fera sous l'entière responsabilité du cessionnaire conformément aux dispositions de l'article L 642-8 du Code de Commerce ;

Par ailleurs le cessionnaire devra justifier d'une assurance régulière de responsabilité civile générale et professionnelle auprès d'une compagnie notoirement solvable à compter de la date d'entrée en jouissance ;

L'acte de cession devra être régularisé au plus tard dans un délai de 5 mois à compter du présent jugement (sous réserve d'une prolongation du délai autorisée par Monsieur le Juge-Commissaire) ;

4) Conditions sociales

L'effectif repris par le cessionnaire est fixé à 9 personnes sur un effectif total de 13 salariés :

[…]

Dit que les contrats de travail des 9 salariés repris de la société JARDIN DECO seront, dès la date d'entrée en jouissance, poursuivis par le cessionnaire dans les conditions prévues aux articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail.

Le Tribunal prend acte des engagements sociaux suivants :

Le Repreneur prendra à sa charge les RTT, les congés payés et les repos compensateurs des salariés repris, acquis à la date du présent jugement, augmentés des charges sociales y afférentes, ce qui constitue une charge augmentative du prix de cession offert.

La société NEL SOLUTIONS a par ailleurs pris les engagements sociaux suivants :

Engagement de maintien de l'emploi : 24 mois

Priorité de réembauchage : 24 mois

Dispositif

En conséquence autorise

la SELAS AJ UP, en qualité d'Administrateur Judiciaire, à procéder au licenciement pour motif économique des 4 salarié non repris par le cessionnaire appartenant aux catégories professionnelles suivantes :

[Localité 3]

Directeur de site

1

Assistant commercial polyvalent

1

Chargé de clientèle

Responsable logistique

TOTAL

4

dans le délai d'un mois à compter du jugement conformément à l'article L. 631-19 du Code de commerce.

5) Contrats transférés en application de l'article L 642-7 du Code de Commerce

Le Tribunal, après avoir entendu ou dûment appelé les cocontractants intéressés, conformément à l'article L. 642-7 du Code de commerce et à l'article R.624-3 du décret du 12 Février 2009, ordonne le transfert des contrats en cours suivants au cessionnaire :

6) Sûretés transférées en application de l'article L 642-12 du Code de Commerce

L'article L.642-12 al 4 précise que « … La charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d'un crédit consenti à l'entreprise pour lui permettre le financement d'un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci sera alors tenu d'acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui… Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés… »

Il n'existe aucun emprunt pouvant répondre aux conditions de l'article L642-12 al 4.

7) Engagements du cessionnaire

Charges

Le Repreneur s'engage à acquitter, à compter de la Date d'Entrée en Jouissance, les contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l'exploitation des actifs et des contrats cédés, et ce sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la Date d'Entrée en Jouissance.

Archives

Toutes les archives comptables et sociales de la société JARDIN DECO seront conservées par le cessionnaire et seront tenues à la disposition des organes de la procédure pendant une durée de dix ans ;

Obligations environnementales

La société NEL SOLUTIONS confirme qu'elle fera son affaire personnelle des éventuels déchets présents sur le site le jour de la reprise sans recours contre les organes de la procédure collective.

Autres engagements

Conformément aux dispositions de l'article L642-2 du Code de Commerce, le repreneur s'engage, au cours des deux années suivant la cession, à ne pas procéder aux réalisations ou cessions d'actifs repris dans le cours normal des affaires.

Le repreneur accepte de mettre gracieusement à la disposition de la procédure les moyens matériels et humains nécessaires à la bonne fin des opérations administratives et comptables ;

Constate

que le complet paiement du prix de cession entraînera purge de toute sûreté grevant les biens cédés et ordonne en conséquence leur mainlevée à laquelle toute autorité compétente sera tenue de procéder sur la simple présentation du présent jugement.

Ordonne enfin la conversion en liquidation judiciaire de la procédure de redressement judiciaire ouverte au bénéfice de la société JARDIN DECO, conformément aux dispositions de l'article R. 631-41 du Code de Commerce ;

Maintient Monsieur Bastien HULIN, en qualité de Juge-Commissaire

Maintient

en fonction la SELARL MJO, en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances. Elle sera, en outre, chargée de :

vendre les biens non compris dans le plan de cession,

exercer les droits et actions du débiteur,

répartir le prix de cession de l'entreprise, entre les créanciers suivant leur rang.

Maintient la SELAS AJUP, prise en la personne de Maître [T] [E], administrateur judiciaire afin de :

Procéder aux licenciements du personnel non repris

Passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession,

Veiller au transfert des contrats poursuivis par le cessionnaire,

Dit que la société NEL SOLUTIONS sera tenue de l'exécution des conditions de la cession telles que définies dans le présent jugement sous le contrôle du liquidateur ;

Précise

qu'en cas de défaillance du cessionnaire dans l'exécution de ses obligations, de quelque nature qu'elles soient, le Tribunal pourra prononcer la résolution du plan en application de l'article L 642-11 du Code de Commerce ;

Dit

que la prise de possession interviendra le 25 juillet 2026 à 0 h 00 et que la signature de l'acte de cession devra intervenir dans un délai de 5 mois à compter du présent jugement (sous réserve d'une prolongation du délai autorisé par Monsieur le Juge-Commissaire) et que le rédacteur de l'acte sera désigné par l'Administrateur Judiciaire, les frais d'acte restant à la charge exclusive du cessionnaire ;

Rappelle que l'exécution provisoire est de plein droit ;

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi ;

Dit que le cessionnaire fera rapport au mandataire judiciaire conformément à l'article L 642-11 du Code de Commerce ;

Dit que la procédure sera poursuivie dans les limites prévues par l'article L 621-3 du Code de Commerce aux fins, selon le cas, de l'arrêté d'un plan de redressement ou de la liquidation judiciaire de la Société JARDIN DECO, et ce conformément aux dispositions de l'article L 631-22 du Code de Commerce.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai, nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi fait et jugé en audience publique du Tribunal de Commerce de POITIERS, ledit jour, vingt-quatre juillet deux mil vingt-six ;

La minute du présent jugement est signée électroniquement par le Président et le Greffier.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE POITIERS

[Adresse 1]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

JUGEMENT ARRÊTANT LA CESSION Le 24 Juillet 2026

R.G. 202603172

P.C. 2026J13

A L'AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE POITIERS DU VENDREDI 17 JUILLET 2026, où étaient présents et siégeaient,

Monsieur Gilbert GUITTARD, Président, Madame Brigitte HAMACHE, Monsieur Didier BEGAT, Juges consulaires. En présence de Mme Marie-Pierre MERLE, Procureure de la République Adjointe, Avec l'assistance de Maître Pierre-Olivier HULIN, Greffier

En application de l'article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe le 24 juillet 2026 ;

Le Tribunal après en avoir délibéré,

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de POITIERS, en date du 14 janvier 2026 prononçant le redressement judiciaire de la société SAS JARDIN DECO [Adresse 2] ;

Vu l'impossibilité de parvenir à la présentation d'un plan de redressement ;

Vu les dispositions de l'article L 642-2 du Code de Commerce ;

Vu le rapport établi par la SELAS AJ UP, représentée par Maître [T] [E], Administrateur Judiciaire, et les documents y annexés ;

Vu les offres de reprise émanant de :

Monsieur [B] [N], demeurant [Adresse 3] à [Localité 1]

SAS NEL SOLUTIONS, au capital de 50 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 4], immatriculée au R.C.S de Paris sous le numéro 991 303 801

SASU IASANTE, au capital de 10 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 5], immatriculée au RCS de Poitiers sous le numéro 934 190 851 et SAS MINUIT PILE, au capital de 300 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 6], immatriculée au RCS de Lyon 991 998 907 ;

Après avoir entendu ou dûment appelé :
 * La SELAS AJ UP, Administrateur Judiciaire, représentée par Maître [T] [E] ; comparant personnellement
 * La SELARL MJO, représentée par Maître [U] [D], [Adresse 7] ; comparant personnellement
 * SAS JARDIN DECO, représentée par son Président, Monsieur [K] [W], [Adresse 2],
 * Madame [I] [V], Représentante des salariés, représentée par Madame [M] [L], munie d'un pouvoir,
 * Les candidats à la reprise :

Monsieur [B] [N], demeurant [Adresse 3] à [Localité 1]

SAS NEL SOLUTIONS, au capital de 50 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 4], immatriculée au R.C.S de Paris sous le numéro 991 303 801

SASU IASANTE, au capital de 10 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 5], immatriculée au RCS de Poitiers sous le numéro 934 190 851 et SAS MINUIT PILE, au capital de 300 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 6], immatriculée au RCS de Lyon 991 998 907 ;
 * La bailleresse, la SCI FTK2, [Adresse 8],
 * Les cocontractants dûment convoqués

[…]

Monsieur le Juge-Commissaire entendu,

Madame le Procureur de la République Adjointe entendue en ses réquisitions,

Attendu que les membres du CSE interrogés par l'administrateur se sont déclarés favorables à l'offre de reprise déposée par les sociétés IA SANTE et MINUIT PILE,

Attendu que l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire se sont montrés favorables à l'offre de reprise présentée par la société NEL SOLUTIONS en soulignant l'expérience et la solidité financière du repreneur, la sauvegarde de 9 emplois sur un total de 13 ainsi que la reprise des droits à congés payés, et ce malgré un prix de cession de 20 000 € hors stocks.

Attendu que Monsieur le Juge-commissaire émet un avis favorable à l'offre de reprise portée par la société NEL SOLUTIONS ;

Attendu que Madame le Procureur de la République Adjointe a émis un avis favorable à l'offre de reprise de la société NEL SOLUTIONS ;

Attendu que Monsieur [K] [W] est favorable à l'offre de reprise présentée par la société NEL SOLUTIONS.

Motivations du Tribunal

Sur la recevabilité des offres

Attendu que trois offres de reprise ont été déposées entre les mains de l'administrateur judiciaire dans le délai fixé, respectivement par Monsieur [B] [N] le 30 avril 2026, par la société NEL SOLUTIONS le 30 avril 2026, offre améliorée le 13 juillet 2026, et conjointement par les sociétés IASANTE et MINUIT PILE le 30 avril 2026, offre améliorée les 14 mai et 13 juillet 2026 ;

Attendu que ces trois offres, qui portent chacune sur la reprise totale de l'entreprise, comportent les mentions prescrites par l'article L.642-2 II du Code de commerce ; que chacun des candidats a produit une attestation d'indépendance et qu'il n'est établi à leur encontre aucune des interdictions prévues à l'article L.642-3 du même code ; que les offres sont dès lors recevables ;

Sur les critères de choix de l'offre

Attendu qu'aux termes de l'article L.642-1 du Code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif ;

Attendu qu'en application de l'article L.642-5 du même code, le Tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution ;

Attendu qu'il ressort du rapport de l'administrateur judiciaire qu'en cas de liquidation judiciaire sans reprise, la valeur de réalisation des actifs serait limitée à 47 420 €, pour un coût social de 13 licenciements évalué à 200 000 € ; que l'arrêté d'un plan de cession répond donc à l'intérêt tant des salariés que des créanciers ;

Sur l'offre de Monsieur [B] [N]

Attendu que l'offre de Monsieur [B] [N] propose un prix de cession global de 3 € pour la reprise de la totalité des actifs, en ce compris les stocks ; qu'elle ne prévoit la poursuite que de 7 contrats de travail sur 13, induisant 6 licenciements dont le coût pour la procédure est évalué à 95 000 € ;

Attendu que cette offre est portée par une société à constituer au capital de 1 000 €, le financement du cycle d'exploitation reposant sur un simple apport en compte courant de 100 000 € dont la disponibilité n'est pas justifiée ; qu'aucun prévisionnel d'exploitation n'a été communiqué ; que les garanties de paiement, les engagements de maintien de l'emploi et de priorité de réembauchage, le sort des congés payés acquis ainsi que la date de prise de possession demeurent « à préciser » ; qu'elle est au surplus assortie d'une condition suspensive tenant à la reprise de l'ensemble des marques détenues directement ou indirectement par les dirigeants actuels ;

Attendu que cette offre, dont le prix est dérisoire, ne satisfait à aucun des trois critères de l'article L.642-5 du Code de commerce et sera en conséquence écartée ;

Sur l'offre conjointe des sociétés IASANTE et MINUIT PILE

Attendu que l'offre conjointe des sociétés IASANTE et MINUIT PILE propose un prix de cession de 50 000 €, se décomposant en 45 000 € au titre des éléments incorporels, 2 500 € au titre des éléments corporels et 2 500 € au titre des stocks, augmenté d'une charge augmentative du prix évaluée à 28 000 € au titre de la reprise des droits acquis par les salariés ; qu'elle prévoit la poursuite de 7 contrats de travail sur 13, induisant 6 licenciements dont le coût pour la procédure est évalué à 95 000 €, avec un engagement de maintien de l'emploi limité à 12 mois ;

Attendu que cette offre est portée par une société à constituer ; que le financement de la reprise repose, outre un apport en capital de 50 000 €, sur un emprunt bancaire à moyen et long terme de 150 000 € et sur une ligne de trésorerie « stock » de 300 000 €, dont l'obtention n'est pas justifiée ; que la condition suspensive tenant à l'obtention du financement bancaire du besoin en fonds de roulement n'était pas levée au jour de l'audience ;

Attendu que les sociétés candidates, holdings d'investissement et d'accompagnement d'entreprises, ne justifient d'aucune expérience opérationnelle dans le secteur de la vente à distance de produits d'aménagement extérieur ; que l'organigramme capitalistique du groupe n'a pas été communiqué ;

Attendu que si cette offre présente un prix de cession facial supérieur de 30 000 €, hors stocks, à celui proposé par la société NEL SOLUTIONS et a recueilli l'avis favorable des membres du CSE, elle est moins-

disante sur le plan social, 7 emplois repris contre 9 et un engagement de maintien de l'emploi de 12 mois contre 24 mois, et laisse à la charge de la procédure un coût social supérieur de 33 000 € à celui induit par l'offre concurrente ; que, surtout, subordonnée à l'obtention d'un financement bancaire non acquis au jour de l'audience, elle ne présente pas de garanties d'exécution suffisantes ;

Sur l'offre de la société NEL SOLUTIONS

Attendu que la société NEL SOLUTIONS est une société existante, in bonis, exerçant depuis son établissement d'[Localité 2] une activité de vente à distance de produits d'aménagement extérieur identique à celle de la société JARDIN DECO ; qu'elle s'intègre dans un groupe réalisant un chiffre d'affaires de 22 M€ en 2026, dégageant un excédent brut d'exploitation de 1 350 K€ et disposant de capitaux propres de 2 635 K€, données financières vérifiées par le cabinet PKF ; que son Président, Monsieur [Q] [A], dispose d'une expertise reconnue dans ce secteur d'activité ainsi qu'une expérience significative de la reprise d'entreprises en difficulté ;

Attendu que, sur le critère du maintien de l'emploi, cette offre est la mieux-disante : elle prévoit la poursuite de 9 contrats de travail sur un effectif total de 13 salariés, soit 69 % de l'effectif et 2 emplois de plus que chacune des offres concurrentes, assortie d'un engagement de maintien de l'emploi de 24 mois, d'une priorité de réembauchage de 24 mois et de perspectives de 4 embauches d'ici 2028 selon le prévisionnel communiqué ; que le repreneur prend en outre à sa charge l'intégralité des congés payés, RTT et repos compensateurs acquis par les salariés repris à la date du jugement, augmentés des charges sociales y afférentes, soit une charge augmentative du prix évaluée à 37 000 € ; qu'elle limite à 4 le nombre des licenciements pour motif économique, dont le coût pour la procédure, évalué à 62 000 €, est le plus faible des trois offres ;

Attendu que, sur le critère du paiement des créanciers, si le prix de cession de 20 000 € hors stocks est inférieur à celui de l'offre conjointe des sociétés IASANTE et MINUIT PILE, la société NEL SOLUTIONS a substantiellement amélioré la valorisation des stocks, désormais repris à leur prix d'achat pour ceux réceptionnés dans les six mois précédant le jugement et à 30 % du prix d'achat pour ceux réceptionnés entre six mois et un an, valorisation estimée par le candidat à environ 110 K€ sous réserve de l'inventaire contradictoire ; qu'appréciée globalement, prix de cession, valorisation des stocks, charges augmentatives du prix et moindre coût social restant à la charge de la procédure, cette offre est économiquement la plus favorable à l'intérêt collectif des créanciers ;

Attendu que, sur le critère des garanties d'exécution, le prix de cession est intégralement financé sur fonds propres, le cycle d'exploitation étant en outre sécurisé par une ligne de trésorerie de 900 K€ mise à disposition par le groupe ; que le repreneur a d'ores et déjà consigné l'intégralité du prix de 20 000 € entre les mains de l'administrateur judiciaire par virement effectué avant l'audience ; que l'offre, ferme et définitive, n'est assortie d'aucune condition suspensive ni d'aucune faculté de substitution ; qu'elle prévoit la reprise du bail commercial et de l'ensemble des contrats nécessaires au maintien de l'activité ;

Attendu que le projet de reprise, qui s'inscrit dans la stratégie de croissance externe du groupe et repose sur la complémentarité des plateformes de vente en ligne, présente une cohérence industrielle de nature à assurer la pérennité de l'activité ; que le prévisionnel d'exploitation communiqué sur trois exercices, bénéficiaire dès le premier, apparaît réaliste ;

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, Monsieur [K] [W], Président de la société JARDIN DECO, et Monsieur le Juge-Commissaire se sont déclarés favorables à cette offre, de même que Madame le Procureur de la République Adjointe en ses réquisitions ;

Attendu, en conséquence, que l'offre de la société NEL SOLUTIONS est celle qui permet, dans les meilleures conditions, d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé et le paiement des créanciers, et qui présente les meilleures garanties d'exécution au sens de l'article L.642-5 du Code de commerce ; qu'il convient en conséquence de la retenir et d'écarter les offres présentées par Monsieur [B] [N] et par les sociétés IASANTE et MINUIT PILE ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par un jugement contradictoire, mis à disposition au greffe, en application de l'article 450 du Code de Procédure Civile ;

Vu les dispositions de l'article L. 642-2 du Code de commerce ;

Constate l'absence de toutes les conditions suspensives ;

Arrête la cession au profit de la société NEL SOLUTIONS, sans faculté de substitution, aux conditions suivantes :

1) Objet de la cession et prix de cession

La cession portera sur la totalité du fonds de commerce et des biens nécessaires à l'activité de l'entreprise, appartenant à la société JARDIN DECO ;

Le prix de cession est fixé de la manière suivante :

 Éléments incorporels pour la somme de ……………………………

 Éléments corporels pour la somme de ……………………………

Les stocks selon le calcul suivant :

Ancienneté des stocks entre la date de réception et celle du jugement de cession

Valorisation

Réception dans les 6 mois avant le jugement de cession

Repris au prix d'achat

Réception entre 6 mois et 1 an avant le jugement de cession

Repris à 30 % du prix d'achat

Réception plus d'un an avant le jugement de cession

Somme forfaitaire de 5 000 €

Le Tribunal demande à Monsieur [K] [W] d'établir sans délai un inventaire des stocks de la société JARDIN DECO à la date du 24 juillet 2026 en établissant l'ancienneté de réception et le prix d'achat de ceux-ci pour permettre à l'administrateur judiciaire d'en fixer le prix définitif et de les facturer au repreneur.

Les biens non compris dans la cession seront vendus suivant les règles de la liquidation judiciaire ;

2) Modalités de paiement

En garantie du paiement, la société NEL SOLUTIONS a effectué, en amont de l'audience, un virement de 20 000 € sur le compte séquestre de l'administrateur judiciaire.

3) Prise de Possession

La prise de possession est fixée au 25 juillet 2026 à 0 h 00 ;

Il convient de préciser que dans l'attente de la signature de l'acte de cession, dès la prise de possession la gestion de l'entreprise se fera sous l'entière responsabilité du cessionnaire conformément aux dispositions de l'article L 642-8 du Code de Commerce ;

Par ailleurs le cessionnaire devra justifier d'une assurance régulière de responsabilité civile générale et professionnelle auprès d'une compagnie notoirement solvable à compter de la date d'entrée en jouissance ;

L'acte de cession devra être régularisé au plus tard dans un délai de 5 mois à compter du présent jugement (sous réserve d'une prolongation du délai autorisée par Monsieur le Juge-Commissaire) ;

4) Conditions sociales

L'effectif repris par le cessionnaire est fixé à 9 personnes sur un effectif total de 13 salariés :

[…]

Dit que les contrats de travail des 9 salariés repris de la société JARDIN DECO seront, dès la date d'entrée en jouissance, poursuivis par le cessionnaire dans les conditions prévues aux articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail.

Le Tribunal prend acte des engagements sociaux suivants :

Le Repreneur prendra à sa charge les RTT, les congés payés et les repos compensateurs des salariés repris, acquis à la date du présent jugement, augmentés des charges sociales y afférentes, ce qui constitue une charge augmentative du prix de cession offert.

La société NEL SOLUTIONS a par ailleurs pris les engagements sociaux suivants :

Engagement de maintien de l'emploi : 24 mois

Priorité de réembauchage : 24 mois

En conséquence autorise

la SELAS AJ UP, en qualité d'Administrateur Judiciaire, à procéder au licenciement pour motif économique des 4 salarié non repris par le cessionnaire appartenant aux catégories professionnelles suivantes :

[Localité 3]

Directeur de site

1

Assistant commercial polyvalent

1

Chargé de clientèle

Responsable logistique

TOTAL

4

dans le délai d'un mois à compter du jugement conformément à l'article L. 631-19 du Code de commerce.

5) Contrats transférés en application de l'article L 642-7 du Code de Commerce

Le Tribunal, après avoir entendu ou dûment appelé les cocontractants intéressés, conformément à l'article L. 642-7 du Code de commerce et à l'article R.624-3 du décret du 12 Février 2009, ordonne le transfert des contrats en cours suivants au cessionnaire :

6) Sûretés transférées en application de l'article L 642-12 du Code de Commerce

L'article L.642-12 al 4 précise que « … La charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d'un crédit consenti à l'entreprise pour lui permettre le financement d'un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci sera alors tenu d'acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui… Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés… »

Il n'existe aucun emprunt pouvant répondre aux conditions de l'article L642-12 al 4.

7) Engagements du cessionnaire

Charges

Le Repreneur s'engage à acquitter, à compter de la Date d'Entrée en Jouissance, les contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l'exploitation des actifs et des contrats cédés, et ce sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la Date d'Entrée en Jouissance.

Archives

Toutes les archives comptables et sociales de la société JARDIN DECO seront conservées par le cessionnaire et seront tenues à la disposition des organes de la procédure pendant une durée de dix ans ;

Obligations environnementales

La société NEL SOLUTIONS confirme qu'elle fera son affaire personnelle des éventuels déchets présents sur le site le jour de la reprise sans recours contre les organes de la procédure collective.

Autres engagements

Conformément aux dispositions de l'article L642-2 du Code de Commerce, le repreneur s'engage, au cours des deux années suivant la cession, à ne pas procéder aux réalisations ou cessions d'actifs repris dans le cours normal des affaires.

Le repreneur accepte de mettre gracieusement à la disposition de la procédure les moyens matériels et humains nécessaires à la bonne fin des opérations administratives et comptables ;

Constate

que le complet paiement du prix de cession entraînera purge de toute sûreté grevant les biens cédés et ordonne en conséquence leur mainlevée à laquelle toute autorité compétente sera tenue de procéder sur la simple présentation du présent jugement.

Ordonne enfin la conversion en liquidation judiciaire de la procédure de redressement judiciaire ouverte au bénéfice de la société JARDIN DECO, conformément aux dispositions de l'article R. 631-41 du Code de Commerce ;

Maintient Monsieur Bastien HULIN, en qualité de Juge-Commissaire

Maintient

en fonction la SELARL MJO, en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances. Elle sera, en outre, chargée de :

vendre les biens non compris dans le plan de cession,

exercer les droits et actions du débiteur,

répartir le prix de cession de l'entreprise, entre les créanciers suivant leur rang.

Maintient la SELAS AJUP, prise en la personne de Maître [T] [E], administrateur judiciaire afin de :

Procéder aux licenciements du personnel non repris

Passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession,

Veiller au transfert des contrats poursuivis par le cessionnaire,

Dit que la société NEL SOLUTIONS sera tenue de l'exécution des conditions de la cession telles que définies dans le présent jugement sous le contrôle du liquidateur ;

Précise

qu'en cas de défaillance du cessionnaire dans l'exécution de ses obligations, de quelque nature qu'elles soient, le Tribunal pourra prononcer la résolution du plan en application de l'article L 642-11 du Code de Commerce ;

Dit

que la prise de possession interviendra le 25 juillet 2026 à 0 h 00 et que la signature de l'acte de cession devra intervenir dans un délai de 5 mois à compter du présent jugement (sous réserve d'une prolongation du délai autorisé par Monsieur le Juge-Commissaire) et que le rédacteur de l'acte sera désigné par l'Administrateur Judiciaire, les frais d'acte restant à la charge exclusive du cessionnaire ;

Rappelle que l'exécution provisoire est de plein droit ;

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi ;

Dit que le cessionnaire fera rapport au mandataire judiciaire conformément à l'article L 642-11 du Code de Commerce ;

Dit que la procédure sera poursuivie dans les limites prévues par l'article L 621-3 du Code de Commerce aux fins, selon le cas, de l'arrêté d'un plan de redressement ou de la liquidation judiciaire de la Société JARDIN DECO, et ce conformément aux dispositions de l'article L 631-22 du Code de Commerce.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai, nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi fait et jugé en audience publique du Tribunal de Commerce de POITIERS, ledit jour, vingt-quatre juillet deux mil vingt-six ;

La minute du présent jugement est signée électroniquement par le Président et le Greffier.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce L631-19, code de commerce R631-41, code de commerce L642-5, code de commerce L642-12, code de commerce L642-7, code de commerce L642-11, code de commerce L642-1, code de commerce L631-22, code de commerce L642-8, code du travail L1224-2, code de commerce L642-3, code de commerce L642-2). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-07-30T09:29:48.598Z.