Tribunal de commerce de Salon-de-Provence, 22 juillet 2026, n° 2026F00454

Exposé du litige

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 05/10/2017, le Tribunal de céans a arrêté le plan de sauvegarde de la société SELAS [1].

Par jugement en date du 13/03/2025, le tribunal a prononcé la résolution du plan de sauvegarde et, ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de SELAS [1] avec une période d'observation fixée à six mois.

Que cette période d'observation a été renouvelée pour une durée de six mois supplémentaires, par décision du 11/09/2025.

Sur réquisition du ministère public, et par jugement du 05/03/2026, la procédure à fait l'objet d'un renouvellement exceptionnel de la période d'observation pour une durée de six mois.

Si initialement, un plan de continuation était envisagé, une certaine lassitude du dirigeant ainsi que des résultats d'exploitation pendant la période d'observation décevants, ont entrainé qu'il soit envisagé une cession.

La période d'observation a permis de mettre en évidence que l'entreprise n'était pas en mesure d'assurer une poursuite de son activité en présentant un projet de plan de redressement.

Afin d'éviter une cessation de l'activité, une procédure d'appel d'offres a été mise en œuvre au moyen de publications dans des journaux spécialisés et sur internet.

La date limite de dépôt des offres de reprise a été fixée au 24 avril 2026.

Trois offres de reprise ont été déposées dans le délai par les candidats suivants :

Monsieur [J] [M];

Madame [B] [F], Madame [A] [I] et Monsieur [G] [O] ;

La SPFPL DE [4] représentée par Monsieur [R] [H].

Suite au dépôt des offres initiales, le greffe a convoqué les parties et les cocontractants à l'audience du 11 juin 2026, conformément à l'article L.642-7 du code de commerce, ainsi que les organes de la procédure ; que l'affaire a été renvoyée à l'audience du 25/06/2026, afin de permettre à l'ensemble des offrants d'améliorer leurs offres, ce qui a été fait ;

MOYENS DES PARTIES

I-1-1 BILAN ÉCONOMIQUE ET SOCIAL

1. Présentation du groupe et origine des difficultés

1.1. Historique

Monsieur [U] [N] a acquis l'officine de pharmacie sise à [Localité 1] en février 2011, au travers de la SELAS [1], pour un prix de 2.585 K€. Cette acquisition a été financée à hauteur de 2.354 K€ par un prêt consenti par la [5] ([5]), au taux de 4,20 % sur 144 mois, garanti par un nantissement sur le fonds de commerce.

Le montage initial incluait par ailleurs un partenariat avec le groupe [6], et notamment la société [7] ([7]), matérialisé par un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions.

Ce partenariat a rapidement généré des difficultés (immixtion dans la gestion, dysfonctionnements de la plateforme logistique), qui ont été résolues par voie transactionnelle, moyennant la cession des créances de [6] à Monsieur [N] pour un euro symbolique.

Confrontée à des difficultés de remboursement du prêt d'acquisition, la société a bénéficié d'un plan de sauvegarde arrêté par jugement du 5 octobre 2017, prévoyant l'apurement du passif sur dix ans. Six annuités ont été réglées, pour un montant total de 880 K€. L'incapacité à honorer les échéances du plan au-delà du 5 octobre 2024 a conduit à sa résolution puis à l'ouverture, par jugement du 13 mars 2025, d'un redressement judiciaire, la date de cessation des paiements ayant été fixée au 5 octobre 2024.

1.2. Présentation

La SELAS [1] est une société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de 1.000 €, intégralement détenue par Monsieur [U] [N], qui en est également le dirigeant. Son siège social est fixé [Adresse 1] (RCS Salon-de-Provence n° [N° SIREN/SIRET 1] — Commerce de détail de produits pharmaceutiques en magasin spécialisé).

La société exploite une officine de pharmacie implantée en centre-ville de [Localité 1], commune qui compte deux officines sur son territoire, dans des locaux d'environ 180 m2 pris à bail auprès de la SCI [8] depuis le 28 février 2011 (bail actuellement en tacite reconduction), moyennant un loyer mensuel d'environ 2.500 € HT HC. Son principal fournisseur est la société [9], répartiteur pharmaceutique.

Au jour du jugement d'ouverture, l'effectif de la société était de deux salariés.

1.3. Compétences techniques

L'activité de la société relève d'une profession réglementée : l'exploitation d'une officine de pharmacie suppose un diplôme et la détention d'une licence en cours de validité et l'inscription du pharmacien titulaire à l'Ordre des Pharmaciens, conformément à l'article L.5125-9 du Code de la santé publique.

Le savoir-faire de l'entreprise repose ainsi essentiellement sur des éléments incorporels du fonds de commerce — clientèle et achalandage, licence d'exploitation, nom commercial et enseigne — ainsi que sur la qualification professionnelle du pharmacien titulaire et de son équipe officinale (une préparatrice en pharmacie et un pharmacien adjoint). La société ne dispose d'aucun actif industriel ou immobilier propre ; les moyens matériels d'exploitation (mobilier et matériel) sont d'une valeur résiduelle limitée, la valeur du fonds résidant essentiellement dans la clientèle attachée à l'officine et dans la licence d'exploitation.

1.4. Origine des difficultés

Les difficultés rencontrées par la société procèdent de plusieurs facteurs structurels cumulatifs :

un endettement excessif dès l'acquisition, le prêt de 2,354 M€ contracté en 2011 étant disproportionné au regard du chiffre d'affaires de l'officine, de l'ordre de 2 M€ à l'époque ;

une baisse tendancielle du chiffre d'affaires, avec un recul de 21,4 % entre 2021 et 2025, imputable notamment à la pression exercée sur les marges pharmaceutiques et aux réformes successives des modalités de remboursement, ainsi qu'à une concurrence accrue notamment sur la parapharmacie ;

des charges fixes importantes, constituées principalement du loyer commercial (environ 30.000 € par an) et des annuités de remboursement du prêt d'acquisition, devenues incompatibles avec la baisse d'activité ;

l'échec du plan de sauvegarde de 2017, dont seules six annuités ont pu être honorées avant la résolution du plan et l'ouverture du redressement judiciaire.

Ces éléments, combinés, ont conduit à la cessation des paiements retenue au 5 octobre 2024 et à l'ouverture du redressement judiciaire par jugement du 13 mars 2025. L'intérêt de faire remonter la date de cessation des paiements n'a pas été identifié à ce jour.

2. Bilan économique

Les derniers comptes annuels de la société permettent de retracer l'évolution de sa situation financière sur les exercices clos les 31 décembre 2023, 2024 et 2025 (montants en K€).

[…]

2.1. L'évolution de la situation financière — Actif

Le poste d'immobilisations est demeuré quasiment stable sur la période, le fonds de commerce étant inscrit au bilan pour une valeur nette comptable inchangée de 2.500.000 € entre 2024 et 2025. Les stocks, estimés à 120 K€ sous réserve d'inventaire contradictoire, ont fluctué à la baisse en 2025. Les débiteurs et divers comprennent notamment une créance de tiers payant encaissée de 27 K€ et un compte courant collectif fournisseur de 109 K€. La trésorerie s'est reconstituée en 2025 (142 K€), après un point bas en 2024 (50 K€).

[…]

2.2. L'évolution de la situation financière — Passif

La situation nette de la société, déjà faible, s'est encore dégradée en 2025 (216 K€ contre 233 K€ en 2024), traduisant l'accumulation des pertes des derniers exercices. Les dettes financières demeurent stables, autour de 2,17 M€, correspondant pour l'essentiel à l'encours du prêt d'acquisition. Le passif déclaré auprès du mandataire judiciaire au jour de l'ouverture de la procédure s'élève, sous toutes réserves, à environ 3.320 K€.

Le fonds de commerce est grevé d'un nantissement au profit de la société [10], cessionnaire successif de la créance initialement consentie par la [5], pour un montant déclaré de 1.959.765,58 € au 28 mars 2025. L'article L.642-12 du Code de commerce trouvera à s'appliquer à la répartition du prix de cession du fonds.

2.3. L'évolution de l'exploitation

[…]

Le chiffre d'affaires de la société a connu une érosion continue, passant de 1.933 K€ en 2022 à 1.610 K€ en 2025, soit un recul de 21,4 % sur la période. L'exploitation, encore bénéficiaire en 2022 et 2023, est devenue structurellement déficitaire à compter de 2024, le résultat d'exploitation s'établissant à (7) K€ en 2024 puis (8) K€ en 2025, entraînant un résultat net négatif sur ces deux derniers exercices.

Sur la période d'observation, ouverte le 13 mars 2025, les comptes clos au 31 décembre 2025 font ressortir un chiffre d'affaires de 1.610.531 €, un résultat d'exploitation déficitaire de (8.336) € et un résultat net déficitaire de (7.396) €. L'administrateur judiciaire n'a pas été destinataire d'une situation comptable du premier semestre 2026, ni saisi de dettes liées à la poursuite de l'activité. À ce jour, l'entreprise dispose de soldes créditeurs en banque, après rapprochements, de 50 K€.

Compte tenu de ces résultats et du niveau du passif, de l'ordre de 1.900 K€ au titre du seul prêt d'acquisition, aucune perspective de plan de redressement n'a pu être retenue, ce qui a conduit à la recherche d'une solution de cession de l'entreprise.

3. Bilan social

Au jour du jugement d'ouverture, la société occupait un effectif de deux salariés, à savoir un pharmacien adjoint, employé en contrat à durée déterminée à raison de deux jours par semaine, et une préparatrice en pharmacie, employée en contrat à durée indéterminée.

La convention collective applicable est celle de la pharmacie d'officine (IDCC 1996).

En l'absence de représentant du personnel, un procès-verbal de carence a été établi. Le dirigeant n'a fait état d'aucun accord collectif applicable au sein de la société.

II-PRESENTATION DES OFFRES

II-1. OFFRE présentée par [J] [M].

II-1.1 – Présentation du candidat et modalités de reprise.

L'offre est portée par M. [J] [M], docteur en pharmacie, actuellement pharmacien salarié depuis mai 2018 au sein de la [11] à [Localité 2] (dont son épouse est titulaire), et fondateur en 2010 de la société [12]. Il se réserve la faculté de substituer à ses droits une personne morale en cours de formation, la SELAS [1], au capital de 10 000 €, intégralement souscrit par lui-même, tout en demeurant solidairement tenu des obligations nées de l'offre jusqu'à réalisation de la cession.

Il s'associera à M. [K] [Q], titulaire depuis 2005 de la [13] à [Localité 3], associé dans plusieurs autres officines ([Localité 4], [Localité 2], [Localité 5]) et fondateur du groupement [14]. L'adhésion aux réseaux [14] et [15] est prévue afin d'élargir l'offre de services proposée à la patientèle.

II-1.2 – Périmètre de l'offre de reprise

L'offre porte sur l'intégralité du fonds d'officine : clientèle et achalandage, licence d'exploitation, nom commercial et enseigne, droit au bail (actuellement en tacite prorogation, dont le renouvellement pour neuf années est présenté comme une condition de pérennité de l'exploitation), gros matériel et mobilier commercial, ainsi que le stock de marchandises.

II-1.3 – Modalités juridiques

L'offre est qualifiée de ferme, irrévocable et définitive au sens de l'article L.642-19 du Code de commerce, et n'est plus subordonnée à aucune condition de financement, l'accord de [16] [17] étant acquis. Elle demeure toutefois soumise à la condition suspensive de l'inscription du repreneur à la section A de l'Ordre des pharmaciens et de l'enregistrement de sa déclaration d'exploitation, conformément à l'article L.5125-9 du Code de la santé publique — ce qui décale nécessairement la date de transfert de propriété par rapport à la date du jugement. La rédaction de l'acte est confiée à Me [T] [L].

Le repreneur revendique par ailleurs l'absence de tout droit de suite au profit du créancier nanti [18], en application de l'article L.642-12 du Code de commerce, qu'il présente comme une condition essentielle de son offre.

II-1.4 – Éléments corporels

Sont repris le gros matériel et le mobilier commercial d'exploitation, tels qu'inventoriés par Me [W] [P], commissaire de justice, le 27 mars 2026, ainsi que le matériel médical destiné à la location. Une valeur de 10 000 € leur est affectée dans le prix global.

II-1.5 – Éléments incorporels

Ils comprennent la clientèle et son fichier, la licence d'exploitation, l'enseigne, le droit au bail, la documentation professionnelle, les livres d'ordonnances, les fichiers informatiques, les lignes téléphoniques (dont le numéro historique 04 42 92 70 93), ainsi que le site internet, la fiche Doctolib, les réseaux sociaux et noms de domaine associés au fonds. Une valeur de 1 490 000 € leur est affectée.

II-1.6 – Stocks

Le stock de marchandises est repris dans la limite maximale de 150 000 € HT, sur la base de l'inventaire ANIP réalisé par [19] au 31 décembre 2025, appelé à être réactualisé par un nouvel inventaire à la date de cession et réglé comptant séparément du prix du fonds.

II-1.7 – Commandes clients en cours

L'offre ne comporte aucune mention relative aux commandes clients en cours.

II-1.8 – Contrats repris

Le repreneur s'engage, conformément à l'article L.642-7 du Code de commerce, à poursuivre l'ensemble des onze contrats communiqués par l'étude du mandataire : assurance et informatique [20], maintenance de la porte automatique, maintenance chaudière [21], contrat [22], [23], [24], abonnement [25], entretien climatisation [26], [27], et deux contrats [28].

II-1.9 – Volet social

Le repreneur s'engage à reprendre l'intégralité du personnel en poste, soit une préparatrice en pharmacie en CDI et un pharmacien d'officine en CDD, dans le cadre du transfert automatique prévu par l'article L.1224-1 du Code du travail. Les créances salariales antérieures au transfert resteront à sa charge, pour un montant estimé à ne pas excéder 20 000 €. Un plan de recrutement complémentaire est par ailleurs prévu (un pharmacien assistant et un préparateur en année 1, un apprenti en année 2).

II-1.10 – Prix offert

Le prix proposé s'élève à 1 500 000 € HT, global et forfaitaire (dont 10 000 € au titre des éléments corporels et 1 490 000 € au titre des éléments incorporels), payable comptant. Il est financé à hauteur de 500 000 € par apport personnel des associés et de 1 000 000 € par un emprunt [16] [17] (offre irrévocable, durée maximale de 12 ans, taux maximal de 3,51 %), garanti par une garantie à première demande remise au mandataire. Le stock, plafonné à 150 000 €, est réglé comptant séparément sur la base de l'inventaire définitif.

II-2. OFFRE présentée par Mesdames [B] [F] - [A] [I] et Monsieur [G] [O] — Groupement [29]

II-2.1 – Présentation des candidats et modalités de reprise

L'offre est portée conjointement par Mme [B] [F], Mme [A] [I] et M. [G] [O].

Mme [F], pharmacienne diplômée en 2014, a été assistante au sein même de la [1] de février 2015 à décembre 2022, ce qui lui confère une connaissance directe de l'officine, de sa patientèle et de son équipe ; elle occupera la fonction de gérante. Mme [I] est associée exerçante et dirigeante de la SELARL [30] ([Localité 6]), et M. [O] est associé exerçant et dirigeant de la SELARL [31] [O] ([Localité 7]).

Ces deux dernières officines appartiennent au groupement [29], actif sur l'axe [Localité 7]-[Localité 6], dont les offrants entendent faire bénéficier la [1].

La reprise sera portée par la SELARL [32], en cours de formation, au capital de 100 000 €, réparti entre la SELARL [O] (24 500 parts, associé non exerçant), Mme [I] (24 500 parts, associé non exerçant) et Mme [F] (51 000 parts, associée exerçante et gérante).

Il est signalé qu'une dispense de l'article R.4235-37 du Code de déontologie sera nécessaire s'agissant de Mme [F], ancienne salariée de l'officine cible.

II-2.2 – Périmètre de l'offre de reprise

Le périmètre est identique : clientèle et fichier patients, licence d'exploitation, nom commercial et enseigne, droit au bail (avec nécessité de renouvellement pour neuf ans), gros matériel et mobilier commercial, et stock de marchandises — mais ici sans plafond de valeur.

II-2.3 – Modalités juridiques

Offre ferme, irrévocable et définitive au sens de l'article L.642-19 du Code de commerce, présentée comme une offre modificative et complémentaire à celle du 24 avril 2026, formant un tout indivisible. Elle demeure conditionnée par l'inscription du repreneur à la section A de l'Ordre des pharmaciens et l'enregistrement de la déclaration d'exploitation (article L.5125-9 CSP), avec le même décalage anticipé entre jugement et transfert effectif de propriété (entrée en jouissance évoquée pour septembre 2026). La rédaction de l'acte est confiée à Me [Y] [X].

II-2.4 – Éléments corporels

Gros matériel et mobilier commercial selon l'inventaire dressé par Me [P] le 27 mars 2026, avec valeur affectée de 10 000 €.

II-2.5 – Éléments incorporels

Clientèle, licence, enseigne, droit au bail, documentation professionnelle, fichiers, lignes téléphoniques (mêmes numéros), site internet et fiche Doctolib. Prix proposé: 1 490 000 €.

II-2.6 – Stocks

Stock repris intégralement, sans limitation de valeur, sur la base de l'inventaire ANIP dressé par [19] la veille du transfert de propriété — ce qui constitue une différence notable par rapport à l'offre n°1 (plafonnée à 150 000 €).

II-2.7 – Commandes clients en cours

Aucune mention n'est faite des commandes clients en cours.

II-2.8 – Contrats repris
 * contrat avec la [33] (entretien des portes automatiques), -contrat [24], -contrats [23], -contrats [34].

II-2.9 – Volet social

Reprise de l'ensemble du personnel en poste (préparatrice en CDI, pharmacien en CDD) dans les conditions actuelles, conformément à l'article L.1224-1 du Code du travail. Les offrants s'engagent à prendre en charge le solde des droits acquis par les salariés au jour du transfert, congés payés inclus.

II-2.10 – Prix offert

Prix global et forfaitaire de 1 500 000 € HT (10 000 € au titre des éléments corporels, 1 490 000 € au titre des éléments incorporels), stock en sus et sans limitation de valeur, payable comptant sur la base de l'inventaire définitif. Financement : 500 000 € d'apport personnel (viré sur le compte CDC dédié) et 1 000 000 € (1 204 000 € nets de frais financés) par emprunt [16]/[17] sur 12 ans, au taux de 3,99 % l'an tenant compte de la garantie [17]. Les garanties bancaires associées comprennent notamment des cautions solidaires de Mme [F] (200 000 €), Mme [I]/[VN] (100 000 €) et M. [O] (100 000 €), ainsi que des blocages de comptes courants d'associés.

II-3. OFFRE présentée par la SPFPL DE [4]

II-3.1 – Présentation du groupe

L'offre est portée par la SPFPL DE [4], société au capital de 1 200 000 €, dont les parts sont détenues par le Docteur [R] [H] (155 152 parts) et son épouse [Z] [H], pharmacienne également sur la commune de [Localité 1] (1 044 848 parts). Le Docteur [H] exerce actuellement à titre principal à [Localité 8], commune limitrophe de [Localité 1]. L'opération s'inscrit dans une logique de consolidation territoriale du groupe autour de la SPFPL, qui détient déjà une participation majoritaire dans une officine en activité sur [Localité 1] (3 Officines sur la commune au total) ; des synergies sont annoncées sur les achats et référencements, les charges de structure et l'organisation des gardes et remplacements.

L'acquisition sera portée par une SEL dédiée en cours de constitution, la SELARL [35], détenue à 51 % par le Docteur [H] (titulaire gérant) et à 49 % par la SPFPL — répartition présentée comme assurant la conformité du montage aux règles ordinales.

II-3.2 – Périmètre de l'offre de reprise

L'offre porte sur les éléments incorporels (clientèle, achalandage, droit au bail, enseigne, nom commercial, autorisations d'exploitation, numéro FINESS), les éléments corporels (matériel médical et paramédical, mobilier, agencements, équipements informatiques) et les stocks de marchandises pharmaceutiques et parapharmaceutiques sur inventaire contradictoire. Sont en revanche expressément exclus : les disponibilités et créances de toute nature, les dépôts de garantie, le passif social et fiscal antérieur au jugement d'ouverture, ainsi que les biens sous clause de réserve de propriété non reconnue à la date de cession — précision qui ne figure pas dans les deux offres précédentes.

II-3.3 – Modalités juridiques

L'offre ne mentionne pas expressément l'article L.642-19 du Code de commerce (à la différence des deux offres précédentes), mais comporte les attestations classiques exigées par l'article L.642-3 (absence d'incapacité, de lien avec le débiteur, de qualité de contrôleur) ainsi qu'une attestation d'absence d'interdiction de gérer. La date de réalisation de la cession est demandée au jour du jugement arrêtant le plan de cession, la prise de jouissance effective étant estimée au 1er octobre 2026 après accomplissement des formalités ordinales. L'offre est conditionnée aux seules exigences réglementaires pharmaceutiques (inscription à l'Ordre, conformité au Code de la santé publique), sans autre condition suspensive de financement, l'obtention du prêt bancaire n'étant pas érigée en condition de l'offre.

II-3.4 – Éléments corporels

Matériel médical et paramédical, mobilier, agencements et équipements informatiques affectés à l'exploitation, valorisés à 30 000 €.

II-3.5 – Éléments incorporels

Fonds de commerce, droit au bail et clientèle, valorisés à 1 500 000 €. Le rapport TALENZ souligne que ce prix excède la valeur de rendement du fonds pris isolément, cet écart étant assumé au titre d'une stratégie de renforcement de la position du groupe sur la commune de [Localité 1] plutôt que d'une logique de seule rentabilité intrinsèque.

II-3.6 – Stocks

Stocks estimés à titre indicatif à 120 000 €, valorisés selon le protocole ANIP par [19] sur inventaire contradictoire réalisé à la date de prise de jouissance, réglés dans les 5 jours ouvrés suivant l'établissement du procès-verbal d'inventaire.

II-3.7 – Commandes clients en cours

Aucune mention n'est faite des commandes clients en cours.

II-3.8 – Contrats repris
 * le bail commercial avec la SCI [8],
 * deux contrats de fourniture [23] (avec numéros de compte de facturation),
 * un contrat [34] (ligne [XXXXXXXX01], offre Optimale Pro),

 -deux contrats [20] (multirisque/RC pro et protection numérique),

 -le contrat [24] ([36]),

 -la maintenance de la porte automatique ([33]),

 -la maintenance chaudière [21], la maintenance GPRS [22], la maintenance monétique [25],

 -l'entretien des climatisations [26],

 -le service de mise à jour carte Vitale [27].

II-3.9 – Volet social

Reprise de deux postes salariés (une préparatrice en pharmacie et un pharmacien cadre PII classe B), avec poursuite intégrale des droits acquis (ancienneté, rémunération, qualification) à compter du jugement, prise en charge des congés payés et droits acquis à la date du jugement, et respect de la priorité de réembauchage légale de 12 mois.

Le prévisionnel [37] table sur le maintien des deux postes sur toute la période et sur le recrutement d'une préparatrice complémentaire dès le deuxième exercice (2027-2028), avec une masse salariale passant de 76 000 € à 112 035 € bruts sur cinq ans.

II-3.10 – Prix offert

Prix total de 1 650 000 € HT, décomposé en 1 500 000 € pour l'incorporel, 30 000 € pour le corporel et 120 000 € (valeur indicative) pour les stocks. Financement assuré par 1 300 000 € de fonds propres/apports en comptes courants de la SPFPL (dont 1 290 000 € en compte courant, bloqués et subordonnés, rémunérés à 2,5 %) et un emprunt [38] de 450 000 € sur 10 ans — l'obtention de cet emprunt n'étant pas une condition suspensive. Une garantie financière est produite sous forme de trois chèques de banque [38] totalisant 1 650 000 € (900 000 € + 650 000 € + 100 000 €), couvrant l'intégralité du prix.

Le rapport de l'expert-comptable [37] (SAS [37], mission d'examen selon la norme professionnelle CSOEC) relève que le chiffre d'affaires prévisionnel de 1 650 000 € au premier exercice constitue l'hypothèse structurante, avec une progression annoncée d'environ 6 %/an jusqu'à 2 100 000 € en cinquième année, une marge commerciale progressant de 23 % à 26,8 %, et un résultat net positif dès le premier exercice (+2 227 €) malgré la comptabilisation intégrale des frais d'acquisition (88 500 €) en charges. Le cabinet attire toutefois l'attention sur le fait que le seuil de rentabilité intégrant le service de la dette n'est couvert qu'à compter du troisième exercice (point mort de 387 à 311 jours), la trésorerie demeurant néanmoins positive sur tout l'horizon grâce au matelas constitué par les comptes courants

III-1.1 - Des observations recueillies en chambre du conseil par :

III-1.2 –

Maître [DO] [D], Administrateur Judiciaire,

expose principalement que les trois candidats présentent des profils et des motivations sérieux :

M. [M], Docteur en Pharmacie fort de vingt ans d'expérience, entend accéder à la titularisation dans une officine de proximité ;

Mme [F], ancienne salariée de l'officine, bénéficie du soutien d'associés déjà titulaires et d'une connaissance directe du fonds ;

M. [H], déjà implanté à [Localité 1], manifeste une motivation d'ancrage local dans une commune qu'il connaît et où il entend consolider sa présence.

Sur le périmètre social : toutes les offres prévoient la reprise des deux salariés ainsi que la reprise des congés payés.

Sur le volet financier, les offres de reprise sont quasi-similaires

Le stock a été estimé à 120 K. Euros et fera l'objet d'un inventaire contradictoire.

S'agissant de l'offre présentée notamment par Madame [F], la garantie du prix proposé n'est pas intégralement couverte.

En conclusion, toutes les offres sont intéressantes et d'un intérêt très proche en termes de pérennisation de l'activité, reprise du personnel et de règlement du passif. Que cependant, s'il devait se prononcer, il se déclarerait favorable à l'offre [H] légèrement supérieure sur le plan patrimonial et en raison de l'implantation sur la commune.

III-1.3 –

Maître [A] [C], Mandataire Judiciaire,

expose principalement qu'elle rejoint les observations de l'administrateur judiciaire notamment au regard de la qualité des trois offres, mais que compte tenu d'une offre mieux disante sur la plan patrimonial elle se déclare favorable à l'offre [H] en sa qualité de représentante des salariés.

III-1.4 –

Me [YV] [NO], pour le compte du créancier nanti,

expose que les trois offres sont intéressantes mais que l'offre [H] est celle qui permettra de mieux désintéresser les créanciers et se déclare en sa faveur,

III-1.5 – L'ordre professionnel, expose principalement que
 * l'offre de Monsieur [DN] devra remplir la difficulté concernant la participation dans l'officine de l'actionnaire, (pas plus de 4) dans le cadre du délibéré
 * l'offre de Madame [F], aurait l'avantage de permettre une première installation.
 * l'offre de Monsieur [H], est plus intéressante sur le prix mais concentre peut-être l'activité sur le village.

III-1.6 –

Me [JA], pour le compte du dirigeant Monsieur [N]

, expose que l'offre de Madame [F] est peut être la moins aboutie et que le cadre judiciaire pour une première installation n'est peut-être pas optimal, que l'offre de Monsieur [H], même si plus favorable peut entrainer un risque d'entente, et se déclare donc favorable à l'offre de Monsieur [DN] qui est sérieuse et dispose d'un vrai projet tel qu'exposé.

III-1.7 - Mme la Procureure près le Tribunal Judiciaire d'Aix-en-Provence, fait valoir que :
 * l'offre de Madame [F] est la moins disante, et que le cadre d'une reprise judiciaire à la barre n'est peut-être pas optimal pour une première installation
 * l'offre de Monsieur [H], est intéressante mais présente un risque de mainmise sur la gestion pharmaceutique d'un territoire ce qui peut être problématique.
 * l'offre de Monsieur [DN], est celle qui est la plus aboutie mais qui devra lever la difficulté ordinale avec l'actionnaire minoritaire dans le cadre du délibéré.

Motifs

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu que selon l'article L642-1 du code de commerce « la cession a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif »,

I. Sur le périmètre financier et social des offres de reprise

Attendu qu'aux termes des débats de l'audience publique et de l'examen des rapports de l'Administrateur et du Mandataire judiciaires, la consistance des offres modificatives se présente comme suit :

[…]

Attendu, s'agissant du sort des stocks de marchandises pharmaceutiques, qu'il a été expressément acté lors des débats que la valeur réelle globale des stocks présents en officine au jour du transfert de propriété, estimée en deçà de 100 000 €, ne sera en tout état de cause pas impactée par les plafonds initialement stipulés par certains candidats ; qu'ainsi, les stocks seront intégralement repris par l'ensemble des offrants à valeur réelle décomptée au jour J, neutralisant ce critère comme élément distinctif ;

Attendu, sur le prix ferme des actifs, que le différentiel financier entre l'Offre 3 (1 530 000 €) et les Offres 1 et 2 (1 500 000 €) s'établit à la somme de 30 000 €, portant uniquement sur l'évaluation résiduelle du mobilier et du matériel d'exploitation ;

Qu'il convient de rapporter cette variation de 30 000 € à la fois au montant principal des offres (1,5 M€) et au volume global du passif définitivement vérifié et admis par les organes de la procédure, lequel s'élève à la somme de 3 320 751,78 € ; qu'un tel écart, représentant moins de 1 % du passif total à apurer, apparaît mathématiquement dérisoire et non significatif pour permettre au Tribunal de départager valablement un candidat sur le seul fondement de l'apurement du passif ;

Attendu, sur le volet social, que le critère de l'emploi ne permet pas davantage de dissocier les candidats, chacun d'eux s'engageant à la reprise globale et sans réserve de l'intégralité du personnel subsistant (soit 2 salariés) ainsi qu'au paiement des droits afférents aux congés payés, le plafonnement à 20k€ par un des candidats restera inopérant à l'instar de celui souhaité sur les stocks ;

II. Sur l'application de l'article L. 642-1 du Code de commerce et la prédominance du critère de pérennité de l'activité

Attendu qu'en application des dispositions de l'article L. 642-1 du Code de commerce, le Tribunal doit retenir l'offre qui garantit le plus durablement le maintien de l'activité susceptible d'exploitation autonome et des emplois qui y sont attachés ; que le critère de la viabilité économique et de la cohérence du projet d'entreprise revêt une importance prédominante sur le faible différentiel de prix constaté ;

Attendu, sur l'analyse des projets d'exploitation soumis au Tribunal :

Qu'en ce qui concerne l'offre de M. [J] [M] (Offre 2), le Tribunal constate un dossier particulièrement structuré, rigoureusement étudié et planifié ; que le candidat déploie une analyse lucide et approfondie des causes de la baisse historique du chiffre d'affaires de l'officine cible (recul de 21,4 %) et y répond par un plan de retournement précis et adapté (adossement stratégique aux groupements [14] et [15], développement ciblé des niches Sport-Santé et certification ISO 9002) ; que lors de son audition à l'audience, M. [M] a pleinement conforté la religion du Tribunal par sa haute technicité, sa rigueur de gestion et sa posture manifeste d'entrepreneur, offrant les meilleures garanties de redressement durable de la structure ;

Qu'en ce qui concerne l'offre de Mme [B] [F] (Offre 1)

 , si cette dernière bénéficie d'une connaissance incontestable des locaux pour y avoir exercé en qualité de salariée, elle présente néanmoins une expérience managériale et une antériorité de gestion de plein exercice (titularisation) nettement inférieures à celles des autres candidats du dossier ;

Qu'en ce qui concerne l'offre de la SPFPL 1209 portée par le Dr [R] [H] (Offre 3), si le plan d'exploitation est formalisé, il apparaît moins spécifiquement documenté quant au redressement propre du site de [Localité 1] ; qu'au surplus, sa viabilité juridique immédiate se trouve grevée par de lourdes contraintes de conformité au regard des règles de déontologie pharmaceutique.

III. Sur les exigences déontologiques et les risques de porosité concurrentielle locale

Attendu que la pharmacie est une profession réglementée soumise aux dispositions impératives du Code de la santé publique (CSP) ; que l'indépendance professionnelle et personnelle du pharmacien constitue le pivot de son exercice, conformément aux articles R. 4235-13 (interdiction d'aliéner son indépendance sous quelque forme que ce soit) et R. 4235-15 du même Code ;

Attendu que l'offre de la SPFPL 1209 fait apparaître que la structure holding est détenue en totalité par le Dr [R] [H] et son épouse, Mme [Z] [V], elle-même déjà exploitante titulaire d'une officine dans la commune ;

Qu'un tel montage, associant deux époux via une caisse capitalistique commune (la holding) sur deux officines concurrentes dans un même bassin de soins restreint, génère un risque systémique d'atteinte à l'indépendance de chaque structure et un risque de collusion ou d'entente commerciale de fait (politique de prix commune, spécialisation concertée des services, captation de clientèle) ;

Attendu que pour pallier ce risque et préserver la concurrence par les mérites imposée par l'Ordre, il appartiendrait aux époux de dresser d'importantes barrières structurelles et juridiques afin de garantir une étanchéité absolue entre les deux établissements ; que de telles mesures impliquent notamment :

1. Une étanchéité informationnelle stricte (cloisonnement total des serveurs informatiques et interdiction absolue de croisement ou de consultation des fichiers clients/patients);

2. L'autonomie totale des politiques d'achat et de fixation des prix de revente au comptoir, sans concertation au sein du foyer ;

L'audit minutieux et systématique par le Conseil Régional de l'Ordre (CROP) de l'intégralité des actes de l'exploitation, en vertu de l'article L. 4221-19 du CSP, s'étendant du contrat de mariage des époux aux pactes d'associés et conventions de flux avec la holding.

Attendu qu'une telle exigence de mise en conformité s'avère particulièrement complexe, lourde et incertaine à réaliser en amont de la prise de possession fixée en octobre ; qu'elle fait peser un aléa d'exécution majeur sur le plan de cession, l'Ordre des pharmaciens (siégeant comme contrôleur) s'obligeant à un contrôle

a posteriori

d'une rigueur absolue sur toutes les conventions ;

Qu'à l'inverse, la note en délibéré produite le 1er juillet 2026 par le conseil de M. [M] justifie de la régularisation parfaite et immédiate de la situation de son co-investisseur, M. [Q], lequel a cédé ses parts dans la SELAS de [Localité 5] pour rentrer strictement dans les clous du plafond légal de l'article R. 5125-18 du CSP ; que le Conseil de l'Ordre a formellement confirmé par écrit que ce dossier ne soulevait désormais plus aucune objection ;

Qu'ainsi, l'offre de M. [J] [M] se présente comme la seule offre offrant à la fois une sécurité déontologique totale, purgée de tout aléa de conformité, et un projet entrepreneurial supérieur, de nature à garantir au Tribunal la pérennité de l'officine de [Localité 1].

Il y a lieu en conséquence d'arrêter le plan de cession au profit de M. [J] [M], avec faculté de substitution au profit de la SELAS [1] en cours de formation.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire, en premier ressort,

Vu les avis de l'Administrateur judiciaire, du Mandataire Judiciaire,

Vu le rapport écrit du Juge-commissaire,

Vu les réquisitions de Madame la Procureure de la République,

Déclare recevable l'offre portée par M. [J] [M], docteur en pharmacie, demeurant [Adresse 2],

Arrête le plan de cession de la société SELAS [1], dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Salon-de-Provence sous le numéro [N° SIREN/SIRET 1], au profit de M. [J] [M] ou de la société SELAS [1] au capital de 10 000 euros, en cours de formation, qui se substituera,

Ordonne la cession des actifs et des activités de la société SELAS [1], au cessionnaire, selon le périmètre décrit dans l'offre déposée, ses compléments apportés à l'audience, au prix de 1 500 000 euros,

Donne acte aux parties de ce que le prix de cession de 1 500 000 euros a été garanti par le biais d'une garantie à première demande pour la somme de 1 000 000 euros, et de 500 000 euros versés entre les mains de l'administrateur judiciaire,

Maintient, M. [Magistrat/Greffier F] [Magistrat/Greffier I], juge-commissaire,

Maintient la SELARL [D] – [2] prise en la personne de Me [DO] [D] en qualité d'administrateur judiciaire, afin de passer tous les actes nécessaires à la cession conformément à l'article L.642-2 du Code de Commerce,

Maintient, la SCP [3] prise en la personne de Me [MY] [YN], Mandataire Judiciaire jusqu'au dépôt de son compte rendu de fin de mission,

Dit que le prix de cession de 1 500.000 euros, hors stocks, hors droits, hors frais et hors taxes est réparti de la façon suivante, conformément aux précisions apportées par le cessionnaire :

Actifs corporels

10 000 €

Actifs incorporels

1 490 000 €

Total

1 500 000 €

Dit que le stock sera repris en sus du prix de cession, dans la limite de la somme de 150 000 €, selon inventaire effectué par [19] la veille de la signature de l'acte de cession, selon la norme ANIP,

Dit que tous les actifs corporels sont repris, notamment le gros matériel et le mobilier commercial d'exploitation, tels qu'inventoriés par Me [W] [P], commissaire de justice, le 27 mars 2026, ainsi que le matériel médical destiné à la location,

Dit que tous les actifs incorporels sont repris, notamment la clientèle et son fichier, la licence d'exploitation, l'enseigne, le droit au bail, la documentation professionnelle, les livres d'ordonnances, les fichiers informatiques, les lignes téléphoniques (dont le numéro historique 04 42 92 70 93), ainsi que le site internet, la fiche Doctolib, les réseaux sociaux et noms de domaine associés au fonds.

Dit que le repreneur qu'il devra faire son affaire personnelle de la reprise des éventuels autres contrats.

Dit que conformément aux dispositions de l'article L.642-12 alinéa 1 du code de commerce, la quote-part affectée au prix de cession sera établie à 59 % au profit du créancier [10],

Dit n'y avoir lieu à application dans le cas d'espèce, à l'application de l'alinéa 4 de l'article L.642-12 du code de commerce,

Ordonne, conformément à l'article L.1224-1 du code du travail, le transfert des 2 contrats de travail avec les droits acquis et les congés payés à la date d'entrée en jouissance, à savoir :
 * 1 préparateur en pharmacie en CDI
 * 1 pharmacien d'officine en CDD

Fixe la date d'entrée en jouissance au jour de la levée des conditions suspensives, conformément à l'offre, à savoir, l'inscription de l'acquéreur à la section A de l'Ordre des Pharmaciens ainsi que l'enregistrement de sa déclaration d'exploitation, conformément à l'article L.5125-9 du Code de la Santé Publique,

Dit que dans l'intervalle de la levée de ces conditions, l'exploitation des actifs cédés se fera sous l'entière responsabilité du cédant, en bon père de famille,

Dit que les acomptes client reçus par le cédant resteront acquis à la procédure,

Dit que les acomptes versés par le cédant à ses fournisseurs et les dépôts de garantie de toutes natures sont exclus du périmètre de la reprise,

Dit que des comptes de prorata seront effectués dans le mois de l'entrée en jouissance, de manière contradictoire, avec le concours d'un expert dont les honoraires resteront à la charge du cessionnaire,

Dit que les impôts et taxes seront prise en charge par le cessionnaire prorata temporis à compter de l'entrée en jouissance,

Dit que la cessionnaire se conformera aux dispositions de l'article L.642-9 du Code de commerce,

Dit que le prix de cession sera remis par l'Administrateur Judiciaire au Mandataire judiciaire lequel aura pour mission de le répartir, conformément à l'article R.642-10 du Code de commerce,

Dit que le jugement fera l'objet des publicités prévues par l'article R.642-4 du Code de commerce,

Dit que l'Administrateur Judiciaire devra rendre compte à Monsieur le Juge-Commissaire de l'exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan de cession, en déposant au Greffe une copie de l'acte de vente enregistré,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens de la présente instance, seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

SALON-DE-PROVENCE

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître [Magistrat/Greffier E] [Magistrat/Greffier J]

Le Président Monsieur [Magistrat/Greffier N] [Magistrat/Greffier U]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier N] [Magistrat/Greffier U]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier E] [Magistrat/Greffier J], greffier associe.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

JUGEMENT DU 22/07/2026

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

Numéro d'inscription au répertoire général : 2026F454

Procédure :

SELAS [1],

[Adresse 1]

[Localité 1]

prise en la personne de son représentant légal :

Monsieur [N] [U], non comparant, représenté par Me Caroline SAYAG, Avocate au barreau de

Marseille,

Administrateur Judiciaire

: SELARL [D]-[2] prise en la personne de Me [D], comparant

Mandataire judiciaire :

SCP [3] prise en la personne de Me [A] [C], comparante,

Ordre professionnel :

Madame [S] [E], comparante,

Cocontractants :

Aucun des cocontractants convoqués n'était présent,

Candidats à la reprise :
 * Monsieur [J] [M], comparant

Madame [B] [F], comparante, Madame [A] [I], non comparante, et Monsieur

[G] [O], comparant,

La SPFPL DE [4] représentée par Monsieur [R] [H],

comparant, et Madame [Z] [V] épouse [H], comparante,

Ainsi composé lors des débats en chambre du Conseil à l'audience du. 25/06/2026 et même composition pour le délibéré

Président :

Juges :

Monsieur [Magistrat/Greffier N] [Magistrat/Greffier U]

Monsieur [Magistrat/Greffier D] [Magistrat/Greffier A]

Monsieur [Magistrat/Greffier C] [Magistrat/Greffier S]

Greffier d'audience : Maître [Magistrat/Greffier E] [Magistrat/Greffier J], greffier associé (présent uniquement aux débats)

Ministère Public en présence de Madame [Magistrat/Greffier M] [Magistrat/Greffier B] Vice-Procureure,

Débats à l'audience en Chambre du Conseil du 25/06/2026

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 05/10/2017, le Tribunal de céans a arrêté le plan de sauvegarde de la société SELAS [1].

Par jugement en date du 13/03/2025, le tribunal a prononcé la résolution du plan de sauvegarde et, ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de SELAS [1] avec une période d'observation fixée à six mois.

Que cette période d'observation a été renouvelée pour une durée de six mois supplémentaires, par décision du 11/09/2025.

Sur réquisition du ministère public, et par jugement du 05/03/2026, la procédure à fait l'objet d'un renouvellement exceptionnel de la période d'observation pour une durée de six mois.

Si initialement, un plan de continuation était envisagé, une certaine lassitude du dirigeant ainsi que des résultats d'exploitation pendant la période d'observation décevants, ont entrainé qu'il soit envisagé une cession.

La période d'observation a permis de mettre en évidence que l'entreprise n'était pas en mesure d'assurer une poursuite de son activité en présentant un projet de plan de redressement.

Afin d'éviter une cessation de l'activité, une procédure d'appel d'offres a été mise en œuvre au moyen de publications dans des journaux spécialisés et sur internet.

La date limite de dépôt des offres de reprise a été fixée au 24 avril 2026.

Trois offres de reprise ont été déposées dans le délai par les candidats suivants :

Monsieur [J] [M];

Madame [B] [F], Madame [A] [I] et Monsieur [G] [O] ;

La SPFPL DE [4] représentée par Monsieur [R] [H].

Suite au dépôt des offres initiales, le greffe a convoqué les parties et les cocontractants à l'audience du 11 juin 2026, conformément à l'article L.642-7 du code de commerce, ainsi que les organes de la procédure ; que l'affaire a été renvoyée à l'audience du 25/06/2026, afin de permettre à l'ensemble des offrants d'améliorer leurs offres, ce qui a été fait ;

MOYENS DES PARTIES

I-1-1 BILAN ÉCONOMIQUE ET SOCIAL

1. Présentation du groupe et origine des difficultés

1.1. Historique

Monsieur [U] [N] a acquis l'officine de pharmacie sise à [Localité 1] en février 2011, au travers de la SELAS [1], pour un prix de 2.585 K€. Cette acquisition a été financée à hauteur de 2.354 K€ par un prêt consenti par la [5] ([5]), au taux de 4,20 % sur 144 mois, garanti par un nantissement sur le fonds de commerce.

Le montage initial incluait par ailleurs un partenariat avec le groupe [6], et notamment la société [7] ([7]), matérialisé par un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions.

Ce partenariat a rapidement généré des difficultés (immixtion dans la gestion, dysfonctionnements de la plateforme logistique), qui ont été résolues par voie transactionnelle, moyennant la cession des créances de [6] à Monsieur [N] pour un euro symbolique.

Confrontée à des difficultés de remboursement du prêt d'acquisition, la société a bénéficié d'un plan de sauvegarde arrêté par jugement du 5 octobre 2017, prévoyant l'apurement du passif sur dix ans. Six annuités ont été réglées, pour un montant total de 880 K€. L'incapacité à honorer les échéances du plan au-delà du 5 octobre 2024 a conduit à sa résolution puis à l'ouverture, par jugement du 13 mars 2025, d'un redressement judiciaire, la date de cessation des paiements ayant été fixée au 5 octobre 2024.

1.2. Présentation

La SELAS [1] est une société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de 1.000 €, intégralement détenue par Monsieur [U] [N], qui en est également le dirigeant. Son siège social est fixé [Adresse 1] (RCS Salon-de-Provence n° [N° SIREN/SIRET 1] — Commerce de détail de produits pharmaceutiques en magasin spécialisé).

La société exploite une officine de pharmacie implantée en centre-ville de [Localité 1], commune qui compte deux officines sur son territoire, dans des locaux d'environ 180 m2 pris à bail auprès de la SCI [8] depuis le 28 février 2011 (bail actuellement en tacite reconduction), moyennant un loyer mensuel d'environ 2.500 € HT HC. Son principal fournisseur est la société [9], répartiteur pharmaceutique.

Au jour du jugement d'ouverture, l'effectif de la société était de deux salariés.

1.3. Compétences techniques

L'activité de la société relève d'une profession réglementée : l'exploitation d'une officine de pharmacie suppose un diplôme et la détention d'une licence en cours de validité et l'inscription du pharmacien titulaire à l'Ordre des Pharmaciens, conformément à l'article L.5125-9 du Code de la santé publique.

Le savoir-faire de l'entreprise repose ainsi essentiellement sur des éléments incorporels du fonds de commerce — clientèle et achalandage, licence d'exploitation, nom commercial et enseigne — ainsi que sur la qualification professionnelle du pharmacien titulaire et de son équipe officinale (une préparatrice en pharmacie et un pharmacien adjoint). La société ne dispose d'aucun actif industriel ou immobilier propre ; les moyens matériels d'exploitation (mobilier et matériel) sont d'une valeur résiduelle limitée, la valeur du fonds résidant essentiellement dans la clientèle attachée à l'officine et dans la licence d'exploitation.

1.4. Origine des difficultés

Les difficultés rencontrées par la société procèdent de plusieurs facteurs structurels cumulatifs :

un endettement excessif dès l'acquisition, le prêt de 2,354 M€ contracté en 2011 étant disproportionné au regard du chiffre d'affaires de l'officine, de l'ordre de 2 M€ à l'époque ;

une baisse tendancielle du chiffre d'affaires, avec un recul de 21,4 % entre 2021 et 2025, imputable notamment à la pression exercée sur les marges pharmaceutiques et aux réformes successives des modalités de remboursement, ainsi qu'à une concurrence accrue notamment sur la parapharmacie ;

des charges fixes importantes, constituées principalement du loyer commercial (environ 30.000 € par an) et des annuités de remboursement du prêt d'acquisition, devenues incompatibles avec la baisse d'activité ;

l'échec du plan de sauvegarde de 2017, dont seules six annuités ont pu être honorées avant la résolution du plan et l'ouverture du redressement judiciaire.

Ces éléments, combinés, ont conduit à la cessation des paiements retenue au 5 octobre 2024 et à l'ouverture du redressement judiciaire par jugement du 13 mars 2025. L'intérêt de faire remonter la date de cessation des paiements n'a pas été identifié à ce jour.

2. Bilan économique

Les derniers comptes annuels de la société permettent de retracer l'évolution de sa situation financière sur les exercices clos les 31 décembre 2023, 2024 et 2025 (montants en K€).

[…]

2.1. L'évolution de la situation financière — Actif

Le poste d'immobilisations est demeuré quasiment stable sur la période, le fonds de commerce étant inscrit au bilan pour une valeur nette comptable inchangée de 2.500.000 € entre 2024 et 2025. Les stocks, estimés à 120 K€ sous réserve d'inventaire contradictoire, ont fluctué à la baisse en 2025. Les débiteurs et divers comprennent notamment une créance de tiers payant encaissée de 27 K€ et un compte courant collectif fournisseur de 109 K€. La trésorerie s'est reconstituée en 2025 (142 K€), après un point bas en 2024 (50 K€).

[…]

2.2. L'évolution de la situation financière — Passif

La situation nette de la société, déjà faible, s'est encore dégradée en 2025 (216 K€ contre 233 K€ en 2024), traduisant l'accumulation des pertes des derniers exercices. Les dettes financières demeurent stables, autour de 2,17 M€, correspondant pour l'essentiel à l'encours du prêt d'acquisition. Le passif déclaré auprès du mandataire judiciaire au jour de l'ouverture de la procédure s'élève, sous toutes réserves, à environ 3.320 K€.

Le fonds de commerce est grevé d'un nantissement au profit de la société [10], cessionnaire successif de la créance initialement consentie par la [5], pour un montant déclaré de 1.959.765,58 € au 28 mars 2025. L'article L.642-12 du Code de commerce trouvera à s'appliquer à la répartition du prix de cession du fonds.

2.3. L'évolution de l'exploitation

[…]

Le chiffre d'affaires de la société a connu une érosion continue, passant de 1.933 K€ en 2022 à 1.610 K€ en 2025, soit un recul de 21,4 % sur la période. L'exploitation, encore bénéficiaire en 2022 et 2023, est devenue structurellement déficitaire à compter de 2024, le résultat d'exploitation s'établissant à (7) K€ en 2024 puis (8) K€ en 2025, entraînant un résultat net négatif sur ces deux derniers exercices.

Sur la période d'observation, ouverte le 13 mars 2025, les comptes clos au 31 décembre 2025 font ressortir un chiffre d'affaires de 1.610.531 €, un résultat d'exploitation déficitaire de (8.336) € et un résultat net déficitaire de (7.396) €. L'administrateur judiciaire n'a pas été destinataire d'une situation comptable du premier semestre 2026, ni saisi de dettes liées à la poursuite de l'activité. À ce jour, l'entreprise dispose de soldes créditeurs en banque, après rapprochements, de 50 K€.

Compte tenu de ces résultats et du niveau du passif, de l'ordre de 1.900 K€ au titre du seul prêt d'acquisition, aucune perspective de plan de redressement n'a pu être retenue, ce qui a conduit à la recherche d'une solution de cession de l'entreprise.

3. Bilan social

Au jour du jugement d'ouverture, la société occupait un effectif de deux salariés, à savoir un pharmacien adjoint, employé en contrat à durée déterminée à raison de deux jours par semaine, et une préparatrice en pharmacie, employée en contrat à durée indéterminée.

La convention collective applicable est celle de la pharmacie d'officine (IDCC 1996).

En l'absence de représentant du personnel, un procès-verbal de carence a été établi. Le dirigeant n'a fait état d'aucun accord collectif applicable au sein de la société.

II-PRESENTATION DES OFFRES

II-1. OFFRE présentée par [J] [M].

II-1.1 – Présentation du candidat et modalités de reprise.

L'offre est portée par M. [J] [M], docteur en pharmacie, actuellement pharmacien salarié depuis mai 2018 au sein de la [11] à [Localité 2] (dont son épouse est titulaire), et fondateur en 2010 de la société [12]. Il se réserve la faculté de substituer à ses droits une personne morale en cours de formation, la SELAS [1], au capital de 10 000 €, intégralement souscrit par lui-même, tout en demeurant solidairement tenu des obligations nées de l'offre jusqu'à réalisation de la cession.

Il s'associera à M. [K] [Q], titulaire depuis 2005 de la [13] à [Localité 3], associé dans plusieurs autres officines ([Localité 4], [Localité 2], [Localité 5]) et fondateur du groupement [14]. L'adhésion aux réseaux [14] et [15] est prévue afin d'élargir l'offre de services proposée à la patientèle.

II-1.2 – Périmètre de l'offre de reprise

L'offre porte sur l'intégralité du fonds d'officine : clientèle et achalandage, licence d'exploitation, nom commercial et enseigne, droit au bail (actuellement en tacite prorogation, dont le renouvellement pour neuf années est présenté comme une condition de pérennité de l'exploitation), gros matériel et mobilier commercial, ainsi que le stock de marchandises.

II-1.3 – Modalités juridiques

L'offre est qualifiée de ferme, irrévocable et définitive au sens de l'article L.642-19 du Code de commerce, et n'est plus subordonnée à aucune condition de financement, l'accord de [16] [17] étant acquis. Elle demeure toutefois soumise à la condition suspensive de l'inscription du repreneur à la section A de l'Ordre des pharmaciens et de l'enregistrement de sa déclaration d'exploitation, conformément à l'article L.5125-9 du Code de la santé publique — ce qui décale nécessairement la date de transfert de propriété par rapport à la date du jugement. La rédaction de l'acte est confiée à Me [T] [L].

Le repreneur revendique par ailleurs l'absence de tout droit de suite au profit du créancier nanti [18], en application de l'article L.642-12 du Code de commerce, qu'il présente comme une condition essentielle de son offre.

II-1.4 – Éléments corporels

Sont repris le gros matériel et le mobilier commercial d'exploitation, tels qu'inventoriés par Me [W] [P], commissaire de justice, le 27 mars 2026, ainsi que le matériel médical destiné à la location. Une valeur de 10 000 € leur est affectée dans le prix global.

II-1.5 – Éléments incorporels

Ils comprennent la clientèle et son fichier, la licence d'exploitation, l'enseigne, le droit au bail, la documentation professionnelle, les livres d'ordonnances, les fichiers informatiques, les lignes téléphoniques (dont le numéro historique 04 42 92 70 93), ainsi que le site internet, la fiche Doctolib, les réseaux sociaux et noms de domaine associés au fonds. Une valeur de 1 490 000 € leur est affectée.

II-1.6 – Stocks

Le stock de marchandises est repris dans la limite maximale de 150 000 € HT, sur la base de l'inventaire ANIP réalisé par [19] au 31 décembre 2025, appelé à être réactualisé par un nouvel inventaire à la date de cession et réglé comptant séparément du prix du fonds.

II-1.7 – Commandes clients en cours

L'offre ne comporte aucune mention relative aux commandes clients en cours.

II-1.8 – Contrats repris

Le repreneur s'engage, conformément à l'article L.642-7 du Code de commerce, à poursuivre l'ensemble des onze contrats communiqués par l'étude du mandataire : assurance et informatique [20], maintenance de la porte automatique, maintenance chaudière [21], contrat [22], [23], [24], abonnement [25], entretien climatisation [26], [27], et deux contrats [28].

II-1.9 – Volet social

Le repreneur s'engage à reprendre l'intégralité du personnel en poste, soit une préparatrice en pharmacie en CDI et un pharmacien d'officine en CDD, dans le cadre du transfert automatique prévu par l'article L.1224-1 du Code du travail. Les créances salariales antérieures au transfert resteront à sa charge, pour un montant estimé à ne pas excéder 20 000 €. Un plan de recrutement complémentaire est par ailleurs prévu (un pharmacien assistant et un préparateur en année 1, un apprenti en année 2).

II-1.10 – Prix offert

Le prix proposé s'élève à 1 500 000 € HT, global et forfaitaire (dont 10 000 € au titre des éléments corporels et 1 490 000 € au titre des éléments incorporels), payable comptant. Il est financé à hauteur de 500 000 € par apport personnel des associés et de 1 000 000 € par un emprunt [16] [17] (offre irrévocable, durée maximale de 12 ans, taux maximal de 3,51 %), garanti par une garantie à première demande remise au mandataire. Le stock, plafonné à 150 000 €, est réglé comptant séparément sur la base de l'inventaire définitif.

II-2. OFFRE présentée par Mesdames [B] [F] - [A] [I] et Monsieur [G] [O] — Groupement [29]

II-2.1 – Présentation des candidats et modalités de reprise

L'offre est portée conjointement par Mme [B] [F], Mme [A] [I] et M. [G] [O].

Mme [F], pharmacienne diplômée en 2014, a été assistante au sein même de la [1] de février 2015 à décembre 2022, ce qui lui confère une connaissance directe de l'officine, de sa patientèle et de son équipe ; elle occupera la fonction de gérante. Mme [I] est associée exerçante et dirigeante de la SELARL [30] ([Localité 6]), et M. [O] est associé exerçant et dirigeant de la SELARL [31] [O] ([Localité 7]).

Ces deux dernières officines appartiennent au groupement [29], actif sur l'axe [Localité 7]-[Localité 6], dont les offrants entendent faire bénéficier la [1].

La reprise sera portée par la SELARL [32], en cours de formation, au capital de 100 000 €, réparti entre la SELARL [O] (24 500 parts, associé non exerçant), Mme [I] (24 500 parts, associé non exerçant) et Mme [F] (51 000 parts, associée exerçante et gérante).

Il est signalé qu'une dispense de l'article R.4235-37 du Code de déontologie sera nécessaire s'agissant de Mme [F], ancienne salariée de l'officine cible.

II-2.2 – Périmètre de l'offre de reprise

Le périmètre est identique : clientèle et fichier patients, licence d'exploitation, nom commercial et enseigne, droit au bail (avec nécessité de renouvellement pour neuf ans), gros matériel et mobilier commercial, et stock de marchandises — mais ici sans plafond de valeur.

II-2.3 – Modalités juridiques

Offre ferme, irrévocable et définitive au sens de l'article L.642-19 du Code de commerce, présentée comme une offre modificative et complémentaire à celle du 24 avril 2026, formant un tout indivisible. Elle demeure conditionnée par l'inscription du repreneur à la section A de l'Ordre des pharmaciens et l'enregistrement de la déclaration d'exploitation (article L.5125-9 CSP), avec le même décalage anticipé entre jugement et transfert effectif de propriété (entrée en jouissance évoquée pour septembre 2026). La rédaction de l'acte est confiée à Me [Y] [X].

II-2.4 – Éléments corporels

Gros matériel et mobilier commercial selon l'inventaire dressé par Me [P] le 27 mars 2026, avec valeur affectée de 10 000 €.

II-2.5 – Éléments incorporels

Clientèle, licence, enseigne, droit au bail, documentation professionnelle, fichiers, lignes téléphoniques (mêmes numéros), site internet et fiche Doctolib. Prix proposé: 1 490 000 €.

II-2.6 – Stocks

Stock repris intégralement, sans limitation de valeur, sur la base de l'inventaire ANIP dressé par [19] la veille du transfert de propriété — ce qui constitue une différence notable par rapport à l'offre n°1 (plafonnée à 150 000 €).

II-2.7 – Commandes clients en cours

Aucune mention n'est faite des commandes clients en cours.

II-2.8 – Contrats repris
 * contrat avec la [33] (entretien des portes automatiques), -contrat [24], -contrats [23], -contrats [34].

II-2.9 – Volet social

Reprise de l'ensemble du personnel en poste (préparatrice en CDI, pharmacien en CDD) dans les conditions actuelles, conformément à l'article L.1224-1 du Code du travail. Les offrants s'engagent à prendre en charge le solde des droits acquis par les salariés au jour du transfert, congés payés inclus.

II-2.10 – Prix offert

Prix global et forfaitaire de 1 500 000 € HT (10 000 € au titre des éléments corporels, 1 490 000 € au titre des éléments incorporels), stock en sus et sans limitation de valeur, payable comptant sur la base de l'inventaire définitif. Financement : 500 000 € d'apport personnel (viré sur le compte CDC dédié) et 1 000 000 € (1 204 000 € nets de frais financés) par emprunt [16]/[17] sur 12 ans, au taux de 3,99 % l'an tenant compte de la garantie [17]. Les garanties bancaires associées comprennent notamment des cautions solidaires de Mme [F] (200 000 €), Mme [I]/[VN] (100 000 €) et M. [O] (100 000 €), ainsi que des blocages de comptes courants d'associés.

II-3. OFFRE présentée par la SPFPL DE [4]

II-3.1 – Présentation du groupe

L'offre est portée par la SPFPL DE [4], société au capital de 1 200 000 €, dont les parts sont détenues par le Docteur [R] [H] (155 152 parts) et son épouse [Z] [H], pharmacienne également sur la commune de [Localité 1] (1 044 848 parts). Le Docteur [H] exerce actuellement à titre principal à [Localité 8], commune limitrophe de [Localité 1]. L'opération s'inscrit dans une logique de consolidation territoriale du groupe autour de la SPFPL, qui détient déjà une participation majoritaire dans une officine en activité sur [Localité 1] (3 Officines sur la commune au total) ; des synergies sont annoncées sur les achats et référencements, les charges de structure et l'organisation des gardes et remplacements.

L'acquisition sera portée par une SEL dédiée en cours de constitution, la SELARL [35], détenue à 51 % par le Docteur [H] (titulaire gérant) et à 49 % par la SPFPL — répartition présentée comme assurant la conformité du montage aux règles ordinales.

II-3.2 – Périmètre de l'offre de reprise

L'offre porte sur les éléments incorporels (clientèle, achalandage, droit au bail, enseigne, nom commercial, autorisations d'exploitation, numéro FINESS), les éléments corporels (matériel médical et paramédical, mobilier, agencements, équipements informatiques) et les stocks de marchandises pharmaceutiques et parapharmaceutiques sur inventaire contradictoire. Sont en revanche expressément exclus : les disponibilités et créances de toute nature, les dépôts de garantie, le passif social et fiscal antérieur au jugement d'ouverture, ainsi que les biens sous clause de réserve de propriété non reconnue à la date de cession — précision qui ne figure pas dans les deux offres précédentes.

II-3.3 – Modalités juridiques

L'offre ne mentionne pas expressément l'article L.642-19 du Code de commerce (à la différence des deux offres précédentes), mais comporte les attestations classiques exigées par l'article L.642-3 (absence d'incapacité, de lien avec le débiteur, de qualité de contrôleur) ainsi qu'une attestation d'absence d'interdiction de gérer. La date de réalisation de la cession est demandée au jour du jugement arrêtant le plan de cession, la prise de jouissance effective étant estimée au 1er octobre 2026 après accomplissement des formalités ordinales. L'offre est conditionnée aux seules exigences réglementaires pharmaceutiques (inscription à l'Ordre, conformité au Code de la santé publique), sans autre condition suspensive de financement, l'obtention du prêt bancaire n'étant pas érigée en condition de l'offre.

II-3.4 – Éléments corporels

Matériel médical et paramédical, mobilier, agencements et équipements informatiques affectés à l'exploitation, valorisés à 30 000 €.

II-3.5 – Éléments incorporels

Fonds de commerce, droit au bail et clientèle, valorisés à 1 500 000 €. Le rapport TALENZ souligne que ce prix excède la valeur de rendement du fonds pris isolément, cet écart étant assumé au titre d'une stratégie de renforcement de la position du groupe sur la commune de [Localité 1] plutôt que d'une logique de seule rentabilité intrinsèque.

II-3.6 – Stocks

Stocks estimés à titre indicatif à 120 000 €, valorisés selon le protocole ANIP par [19] sur inventaire contradictoire réalisé à la date de prise de jouissance, réglés dans les 5 jours ouvrés suivant l'établissement du procès-verbal d'inventaire.

II-3.7 – Commandes clients en cours

Aucune mention n'est faite des commandes clients en cours.

II-3.8 – Contrats repris
 * le bail commercial avec la SCI [8],
 * deux contrats de fourniture [23] (avec numéros de compte de facturation),
 * un contrat [34] (ligne [XXXXXXXX01], offre Optimale Pro),

 -deux contrats [20] (multirisque/RC pro et protection numérique),

 -le contrat [24] ([36]),

 -la maintenance de la porte automatique ([33]),

 -la maintenance chaudière [21], la maintenance GPRS [22], la maintenance monétique [25],

 -l'entretien des climatisations [26],

 -le service de mise à jour carte Vitale [27].

II-3.9 – Volet social

Reprise de deux postes salariés (une préparatrice en pharmacie et un pharmacien cadre PII classe B), avec poursuite intégrale des droits acquis (ancienneté, rémunération, qualification) à compter du jugement, prise en charge des congés payés et droits acquis à la date du jugement, et respect de la priorité de réembauchage légale de 12 mois.

Le prévisionnel [37] table sur le maintien des deux postes sur toute la période et sur le recrutement d'une préparatrice complémentaire dès le deuxième exercice (2027-2028), avec une masse salariale passant de 76 000 € à 112 035 € bruts sur cinq ans.

II-3.10 – Prix offert

Prix total de 1 650 000 € HT, décomposé en 1 500 000 € pour l'incorporel, 30 000 € pour le corporel et 120 000 € (valeur indicative) pour les stocks. Financement assuré par 1 300 000 € de fonds propres/apports en comptes courants de la SPFPL (dont 1 290 000 € en compte courant, bloqués et subordonnés, rémunérés à 2,5 %) et un emprunt [38] de 450 000 € sur 10 ans — l'obtention de cet emprunt n'étant pas une condition suspensive. Une garantie financière est produite sous forme de trois chèques de banque [38] totalisant 1 650 000 € (900 000 € + 650 000 € + 100 000 €), couvrant l'intégralité du prix.

Le rapport de l'expert-comptable [37] (SAS [37], mission d'examen selon la norme professionnelle CSOEC) relève que le chiffre d'affaires prévisionnel de 1 650 000 € au premier exercice constitue l'hypothèse structurante, avec une progression annoncée d'environ 6 %/an jusqu'à 2 100 000 € en cinquième année, une marge commerciale progressant de 23 % à 26,8 %, et un résultat net positif dès le premier exercice (+2 227 €) malgré la comptabilisation intégrale des frais d'acquisition (88 500 €) en charges. Le cabinet attire toutefois l'attention sur le fait que le seuil de rentabilité intégrant le service de la dette n'est couvert qu'à compter du troisième exercice (point mort de 387 à 311 jours), la trésorerie demeurant néanmoins positive sur tout l'horizon grâce au matelas constitué par les comptes courants

III-1.1 - Des observations recueillies en chambre du conseil par :

III-1.2 –

Maître [DO] [D], Administrateur Judiciaire,

expose principalement que les trois candidats présentent des profils et des motivations sérieux :

M. [M], Docteur en Pharmacie fort de vingt ans d'expérience, entend accéder à la titularisation dans une officine de proximité ;

Mme [F], ancienne salariée de l'officine, bénéficie du soutien d'associés déjà titulaires et d'une connaissance directe du fonds ;

M. [H], déjà implanté à [Localité 1], manifeste une motivation d'ancrage local dans une commune qu'il connaît et où il entend consolider sa présence.

Sur le périmètre social : toutes les offres prévoient la reprise des deux salariés ainsi que la reprise des congés payés.

Sur le volet financier, les offres de reprise sont quasi-similaires

Le stock a été estimé à 120 K. Euros et fera l'objet d'un inventaire contradictoire.

S'agissant de l'offre présentée notamment par Madame [F], la garantie du prix proposé n'est pas intégralement couverte.

En conclusion, toutes les offres sont intéressantes et d'un intérêt très proche en termes de pérennisation de l'activité, reprise du personnel et de règlement du passif. Que cependant, s'il devait se prononcer, il se déclarerait favorable à l'offre [H] légèrement supérieure sur le plan patrimonial et en raison de l'implantation sur la commune.

III-1.3 –

Maître [A] [C], Mandataire Judiciaire,

expose principalement qu'elle rejoint les observations de l'administrateur judiciaire notamment au regard de la qualité des trois offres, mais que compte tenu d'une offre mieux disante sur la plan patrimonial elle se déclare favorable à l'offre [H] en sa qualité de représentante des salariés.

III-1.4 –

Me [YV] [NO], pour le compte du créancier nanti,

expose que les trois offres sont intéressantes mais que l'offre [H] est celle qui permettra de mieux désintéresser les créanciers et se déclare en sa faveur,

III-1.5 – L'ordre professionnel, expose principalement que
 * l'offre de Monsieur [DN] devra remplir la difficulté concernant la participation dans l'officine de l'actionnaire, (pas plus de 4) dans le cadre du délibéré
 * l'offre de Madame [F], aurait l'avantage de permettre une première installation.
 * l'offre de Monsieur [H], est plus intéressante sur le prix mais concentre peut-être l'activité sur le village.

III-1.6 –

Me [JA], pour le compte du dirigeant Monsieur [N]

, expose que l'offre de Madame [F] est peut être la moins aboutie et que le cadre judiciaire pour une première installation n'est peut-être pas optimal, que l'offre de Monsieur [H], même si plus favorable peut entrainer un risque d'entente, et se déclare donc favorable à l'offre de Monsieur [DN] qui est sérieuse et dispose d'un vrai projet tel qu'exposé.

III-1.7 - Mme la Procureure près le Tribunal Judiciaire d'Aix-en-Provence, fait valoir que :
 * l'offre de Madame [F] est la moins disante, et que le cadre d'une reprise judiciaire à la barre n'est peut-être pas optimal pour une première installation
 * l'offre de Monsieur [H], est intéressante mais présente un risque de mainmise sur la gestion pharmaceutique d'un territoire ce qui peut être problématique.
 * l'offre de Monsieur [DN], est celle qui est la plus aboutie mais qui devra lever la difficulté ordinale avec l'actionnaire minoritaire dans le cadre du délibéré.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu que selon l'article L642-1 du code de commerce « la cession a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif »,

I. Sur le périmètre financier et social des offres de reprise

Attendu qu'aux termes des débats de l'audience publique et de l'examen des rapports de l'Administrateur et du Mandataire judiciaires, la consistance des offres modificatives se présente comme suit :

[…]

Attendu, s'agissant du sort des stocks de marchandises pharmaceutiques, qu'il a été expressément acté lors des débats que la valeur réelle globale des stocks présents en officine au jour du transfert de propriété, estimée en deçà de 100 000 €, ne sera en tout état de cause pas impactée par les plafonds initialement stipulés par certains candidats ; qu'ainsi, les stocks seront intégralement repris par l'ensemble des offrants à valeur réelle décomptée au jour J, neutralisant ce critère comme élément distinctif ;

Attendu, sur le prix ferme des actifs, que le différentiel financier entre l'Offre 3 (1 530 000 €) et les Offres 1 et 2 (1 500 000 €) s'établit à la somme de 30 000 €, portant uniquement sur l'évaluation résiduelle du mobilier et du matériel d'exploitation ;

Qu'il convient de rapporter cette variation de 30 000 € à la fois au montant principal des offres (1,5 M€) et au volume global du passif définitivement vérifié et admis par les organes de la procédure, lequel s'élève à la somme de 3 320 751,78 € ; qu'un tel écart, représentant moins de 1 % du passif total à apurer, apparaît mathématiquement dérisoire et non significatif pour permettre au Tribunal de départager valablement un candidat sur le seul fondement de l'apurement du passif ;

Attendu, sur le volet social, que le critère de l'emploi ne permet pas davantage de dissocier les candidats, chacun d'eux s'engageant à la reprise globale et sans réserve de l'intégralité du personnel subsistant (soit 2 salariés) ainsi qu'au paiement des droits afférents aux congés payés, le plafonnement à 20k€ par un des candidats restera inopérant à l'instar de celui souhaité sur les stocks ;

II. Sur l'application de l'article L. 642-1 du Code de commerce et la prédominance du critère de pérennité de l'activité

Attendu qu'en application des dispositions de l'article L. 642-1 du Code de commerce, le Tribunal doit retenir l'offre qui garantit le plus durablement le maintien de l'activité susceptible d'exploitation autonome et des emplois qui y sont attachés ; que le critère de la viabilité économique et de la cohérence du projet d'entreprise revêt une importance prédominante sur le faible différentiel de prix constaté ;

Attendu, sur l'analyse des projets d'exploitation soumis au Tribunal :

Qu'en ce qui concerne l'offre de M. [J] [M] (Offre 2), le Tribunal constate un dossier particulièrement structuré, rigoureusement étudié et planifié ; que le candidat déploie une analyse lucide et approfondie des causes de la baisse historique du chiffre d'affaires de l'officine cible (recul de 21,4 %) et y répond par un plan de retournement précis et adapté (adossement stratégique aux groupements [14] et [15], développement ciblé des niches Sport-Santé et certification ISO 9002) ; que lors de son audition à l'audience, M. [M] a pleinement conforté la religion du Tribunal par sa haute technicité, sa rigueur de gestion et sa posture manifeste d'entrepreneur, offrant les meilleures garanties de redressement durable de la structure ;

Qu'en ce qui concerne l'offre de Mme [B] [F] (Offre 1)

 , si cette dernière bénéficie d'une connaissance incontestable des locaux pour y avoir exercé en qualité de salariée, elle présente néanmoins une expérience managériale et une antériorité de gestion de plein exercice (titularisation) nettement inférieures à celles des autres candidats du dossier ;

Qu'en ce qui concerne l'offre de la SPFPL 1209 portée par le Dr [R] [H] (Offre 3), si le plan d'exploitation est formalisé, il apparaît moins spécifiquement documenté quant au redressement propre du site de [Localité 1] ; qu'au surplus, sa viabilité juridique immédiate se trouve grevée par de lourdes contraintes de conformité au regard des règles de déontologie pharmaceutique.

III. Sur les exigences déontologiques et les risques de porosité concurrentielle locale

Attendu que la pharmacie est une profession réglementée soumise aux dispositions impératives du Code de la santé publique (CSP) ; que l'indépendance professionnelle et personnelle du pharmacien constitue le pivot de son exercice, conformément aux articles R. 4235-13 (interdiction d'aliéner son indépendance sous quelque forme que ce soit) et R. 4235-15 du même Code ;

Attendu que l'offre de la SPFPL 1209 fait apparaître que la structure holding est détenue en totalité par le Dr [R] [H] et son épouse, Mme [Z] [V], elle-même déjà exploitante titulaire d'une officine dans la commune ;

Qu'un tel montage, associant deux époux via une caisse capitalistique commune (la holding) sur deux officines concurrentes dans un même bassin de soins restreint, génère un risque systémique d'atteinte à l'indépendance de chaque structure et un risque de collusion ou d'entente commerciale de fait (politique de prix commune, spécialisation concertée des services, captation de clientèle) ;

Attendu que pour pallier ce risque et préserver la concurrence par les mérites imposée par l'Ordre, il appartiendrait aux époux de dresser d'importantes barrières structurelles et juridiques afin de garantir une étanchéité absolue entre les deux établissements ; que de telles mesures impliquent notamment :

1. Une étanchéité informationnelle stricte (cloisonnement total des serveurs informatiques et interdiction absolue de croisement ou de consultation des fichiers clients/patients);

2. L'autonomie totale des politiques d'achat et de fixation des prix de revente au comptoir, sans concertation au sein du foyer ;

L'audit minutieux et systématique par le Conseil Régional de l'Ordre (CROP) de l'intégralité des actes de l'exploitation, en vertu de l'article L. 4221-19 du CSP, s'étendant du contrat de mariage des époux aux pactes d'associés et conventions de flux avec la holding.

Attendu qu'une telle exigence de mise en conformité s'avère particulièrement complexe, lourde et incertaine à réaliser en amont de la prise de possession fixée en octobre ; qu'elle fait peser un aléa d'exécution majeur sur le plan de cession, l'Ordre des pharmaciens (siégeant comme contrôleur) s'obligeant à un contrôle

a posteriori

d'une rigueur absolue sur toutes les conventions ;

Qu'à l'inverse, la note en délibéré produite le 1er juillet 2026 par le conseil de M. [M] justifie de la régularisation parfaite et immédiate de la situation de son co-investisseur, M. [Q], lequel a cédé ses parts dans la SELAS de [Localité 5] pour rentrer strictement dans les clous du plafond légal de l'article R. 5125-18 du CSP ; que le Conseil de l'Ordre a formellement confirmé par écrit que ce dossier ne soulevait désormais plus aucune objection ;

Qu'ainsi, l'offre de M. [J] [M] se présente comme la seule offre offrant à la fois une sécurité déontologique totale, purgée de tout aléa de conformité, et un projet entrepreneurial supérieur, de nature à garantir au Tribunal la pérennité de l'officine de [Localité 1].

Il y a lieu en conséquence d'arrêter le plan de cession au profit de M. [J] [M], avec faculté de substitution au profit de la SELAS [1] en cours de formation.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire, en premier ressort,

Vu les avis de l'Administrateur judiciaire, du Mandataire Judiciaire,

Vu le rapport écrit du Juge-commissaire,

Vu les réquisitions de Madame la Procureure de la République,

Déclare recevable l'offre portée par M. [J] [M], docteur en pharmacie, demeurant [Adresse 2],

Arrête le plan de cession de la société SELAS [1], dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Salon-de-Provence sous le numéro [N° SIREN/SIRET 1], au profit de M. [J] [M] ou de la société SELAS [1] au capital de 10 000 euros, en cours de formation, qui se substituera,

Ordonne la cession des actifs et des activités de la société SELAS [1], au cessionnaire, selon le périmètre décrit dans l'offre déposée, ses compléments apportés à l'audience, au prix de 1 500 000 euros,

Donne acte aux parties de ce que le prix de cession de 1 500 000 euros a été garanti par le biais d'une garantie à première demande pour la somme de 1 000 000 euros, et de 500 000 euros versés entre les mains de l'administrateur judiciaire,

Maintient, M. [Magistrat/Greffier F] [Magistrat/Greffier I], juge-commissaire,

Maintient la SELARL [D] – [2] prise en la personne de Me [DO] [D] en qualité d'administrateur judiciaire, afin de passer tous les actes nécessaires à la cession conformément à l'article L.642-2 du Code de Commerce,

Maintient, la SCP [3] prise en la personne de Me [MY] [YN], Mandataire Judiciaire jusqu'au dépôt de son compte rendu de fin de mission,

Dit que le prix de cession de 1 500.000 euros, hors stocks, hors droits, hors frais et hors taxes est réparti de la façon suivante, conformément aux précisions apportées par le cessionnaire :

Actifs corporels

10 000 €

Actifs incorporels

1 490 000 €

Total

1 500 000 €

Dit que le stock sera repris en sus du prix de cession, dans la limite de la somme de 150 000 €, selon inventaire effectué par [19] la veille de la signature de l'acte de cession, selon la norme ANIP,

Dit que tous les actifs corporels sont repris, notamment le gros matériel et le mobilier commercial d'exploitation, tels qu'inventoriés par Me [W] [P], commissaire de justice, le 27 mars 2026, ainsi que le matériel médical destiné à la location,

Dit que tous les actifs incorporels sont repris, notamment la clientèle et son fichier, la licence d'exploitation, l'enseigne, le droit au bail, la documentation professionnelle, les livres d'ordonnances, les fichiers informatiques, les lignes téléphoniques (dont le numéro historique 04 42 92 70 93), ainsi que le site internet, la fiche Doctolib, les réseaux sociaux et noms de domaine associés au fonds.

Dit que le repreneur qu'il devra faire son affaire personnelle de la reprise des éventuels autres contrats.

Dit que conformément aux dispositions de l'article L.642-12 alinéa 1 du code de commerce, la quote-part affectée au prix de cession sera établie à 59 % au profit du créancier [10],

Dit n'y avoir lieu à application dans le cas d'espèce, à l'application de l'alinéa 4 de l'article L.642-12 du code de commerce,

Ordonne, conformément à l'article L.1224-1 du code du travail, le transfert des 2 contrats de travail avec les droits acquis et les congés payés à la date d'entrée en jouissance, à savoir :
 * 1 préparateur en pharmacie en CDI
 * 1 pharmacien d'officine en CDD

Fixe la date d'entrée en jouissance au jour de la levée des conditions suspensives, conformément à l'offre, à savoir, l'inscription de l'acquéreur à la section A de l'Ordre des Pharmaciens ainsi que l'enregistrement de sa déclaration d'exploitation, conformément à l'article L.5125-9 du Code de la Santé Publique,

Dit que dans l'intervalle de la levée de ces conditions, l'exploitation des actifs cédés se fera sous l'entière responsabilité du cédant, en bon père de famille,

Dit que les acomptes client reçus par le cédant resteront acquis à la procédure,

Dit que les acomptes versés par le cédant à ses fournisseurs et les dépôts de garantie de toutes natures sont exclus du périmètre de la reprise,

Dit que des comptes de prorata seront effectués dans le mois de l'entrée en jouissance, de manière contradictoire, avec le concours d'un expert dont les honoraires resteront à la charge du cessionnaire,

Dit que les impôts et taxes seront prise en charge par le cessionnaire prorata temporis à compter de l'entrée en jouissance,

Dit que la cessionnaire se conformera aux dispositions de l'article L.642-9 du Code de commerce,

Dit que le prix de cession sera remis par l'Administrateur Judiciaire au Mandataire judiciaire lequel aura pour mission de le répartir, conformément à l'article R.642-10 du Code de commerce,

Dit que le jugement fera l'objet des publicités prévues par l'article R.642-4 du Code de commerce,

Dit que l'Administrateur Judiciaire devra rendre compte à Monsieur le Juge-Commissaire de l'exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan de cession, en déposant au Greffe une copie de l'acte de vente enregistré,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens de la présente instance, seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

SALON-DE-PROVENCE

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître [Magistrat/Greffier E] [Magistrat/Greffier J]

Le Président Monsieur [Magistrat/Greffier N] [Magistrat/Greffier U]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier N] [Magistrat/Greffier U]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier E] [Magistrat/Greffier J], greffier associe.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce R642-10, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-9, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1, code de commerce L642-19, code de deontologie des chirurgiens-dentistes R4235-37, code de la sante publique L5125-9, code de commerce L642-2). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 7 novembre 2025 · Tribunal des activités économiques de Paris · n° 2025084245

  en commun : code de commerce R642-10, code de commerce L642-12, code de commerce L642-9, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1, code de commerce L642-2

• 3 novembre 2025 · Tribunal de commerce d'Angoulême · n° 2025006857

  en commun : code de commerce R642-10, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-9, code de commerce L642-1

• 27 septembre 2023 · Cour d'appel de Reims · Autre · n° 22/01098

  en commun : code de deontologie des chirurgiens-dentistes R4235-37

• 7 mai 2026 · Tribunal des activités économiques du Havre · n° 2026F00409

  en commun : code de commerce R642-10, code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1

• 26 juin 2026 · Tribunal des activités économiques de Paris · n° 2026038187

  en commun : code de commerce R642-10, code de commerce L642-9, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1, code de commerce L642-2

• 13 novembre 2025 · Tribunal de commerce de Toulouse · n° 2025009210

  en commun : code de commerce R642-4, code de commerce L642-12, code de commerce L642-9, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1

• 28 mai 2026 · Tribunal des activités économiques de Paris · n° 2026032701

  en commun : code de commerce R642-10, code de commerce L642-12, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1, code de commerce L642-2

• 12 juin 2026 · Tribunal des activités économiques de Paris · n° 2026033888

  en commun : code de commerce R642-10, code de commerce L642-12, code de commerce L642-7, code de commerce L642-1, code de commerce L642-2

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