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Décision de justice

Tribunal de commerce de Bordeaux, JEUDI, 3 septembre 2026, n° 2025F00486

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Motifs

FAITS ET PROCEDURE

La société MTH SAS, dont le siège social est à Morancez (28630), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres, a conclu le 18 décembre 2023, une convention de cession de l'intégralité des 500 actions détenues par Monsieur [S] [V] au sein de la société MEDICA PLUS SAS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL.

La société MEDICA PLUS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL, est une société par actions simplifiée dont le siège social est à Ribérac (24600), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Périgueux et ayant pour activité principale la vente et location de matériel médical.

En juin 2020, la société MEDICA PLUS SAS a procédé à l'acquisition de l'intégralité des parts des associés minoritaires de la société MEDICA PLUS CHANCELADE, sous enseigne RIBERAC MEDICAL, dans laquelle elle était associée majoritaire, Suite à cette acquisition, le 7 septembre 2020, la société MEDICA PLUS SAS a procédé à l'absorption par transmission universelle du patrimoine de la société MEDICA PLUS CHANCELADE.

La convention de cession du 18 décembre 2023 a fixé un prix global provisoire de 700.000,00 € correspondant à une valorisation de 1.400,00 € par action, corrélée aux capitaux propres de la société au 31 mars 2023 d'un montant de 737.468,00 €. La société MTH SAS a payé un acompte provisoire de 500.000,00 € au jour de la cession et Messieurs [L] [X] et [A] [R], représentants de la société MTH SAS, se sont portés ce même jour caution du paiement du solde de l'opération.

Le prix définitif, ainsi que la convention le précise, doit correspondre au prix provisoire, sauf si une baisse des capitaux propres était constatée à la date de la réalisation de la cession définitive, les comptes de références devant être établis contradictoirement à la diligence et sous la responsabilité du vendeur au plus tard dans les deux mois suivants la date de la cession.

Monsieur [S] [V] a, concomitamment, signé un contrat de travail à durée déterminée de 24 mois avec la société MEDICA PLUS SAS, ce contrat s'étant interrompu pour accident du travail le 7 octobre 2024. Son licenciement pour faute grave est intervenu le 4 novembre 2024.

Les parties s'opposeront sur la réalisation des comptes de références nécessaires à la clôture effective de l'opération de cession et à la détermination du prix définitif.

C'est ainsi que suite à un courrier recommandé avec accusé de réception émanant de Monsieur [S] [B] [W] en date du 24 janvier 2025, ce dernier mettait en demeure la société MTH SAS de payer le solde du prix définitif, et rappelait à ses dirigeants - Messieurs [L] [X] et [A] [R] - leurs engagements de caution du paiement dudit solde.

Sans réponse de ces derniers, c'est par assignation en date des 4 et 5 mars 2025 que Monsieur [S] [B] [W] attrayait la société MTH SAS et ses dirigeants, Messieurs [L] [X] et [A] [R] devant la juridiction de céans.

C'est ainsi que l'affaire que l'affaire se présente à l'audience.

Par ses conclusions déposées à la barre, Monsieur [S] [V] demande au tribunal :

Vu les articles 1103, 1104, 1217, 1221 et 1231-1, 1240, 1347 et 1347-1, 1591 du code civil, Vu les articles 31, 514 et 700 du code de procédure civile, Vu les pièces versées au débat,

A titre principal

Rejeter l'ensemble des demandes, fins et conclusions formulées par la société MTH, messieurs [X] et [R] et ce notamment compris :
 * Le demandes de mise en jeu de la garantie d'actif pour 129.110,89 € et la demande de compensation légale entre créances,
 * La demande reconventionnelle en responsabilité évoquée à l'encontre de Monsieur [V] à hauteur de 152.845,00 €,

Rejeter les comptes de référence arrêtés au 31 décembre 2023, établis unilatéralement le 8 septembre 2025, par la société MTH (pièce adverse n°20),

Condamner la société MTH à payer le solde intégral du crédit-vendeur avec intérêts de retard, soit la somme de 200.000,00 €, majorée des intérêts contractuels de retard au taux de 4,52 %,

Condamner solidairement Messieurs [L] [X] et [A] [R], en leur qualité de cautions solidaires des engagements de la société MTH à payer la somme de 200.000,00 € en cas de non-paiement du solde du prix de cession par la société MTH, majorée des intérêts contractuels d retard au taux de 4,52 %,

A titre subsidiaire, si par extraordinaire, la mise en jeu de la garantie d'actif était reconnue dans les motifs du jugement, tel que visé dans le courrier recommandé du 4 juin 2025 par la société MTH à Monsieur [V] (pièce adverse n° 11) et que les comptes de référence établis unilatéralement par la société MTH était retenus au profit des défendeurs :

Ordonner une expertise judiciaire qui se positionnera sur :
 * La créance exacte évoquée par la société MTH au titre de la garantie d'actif et de passif concernant la dotation aux amortissements et la surévaluation de l'actif de la société MEDICA PLUS, telle que visée dans son courrier recommandé du 4 juin 2025 adressé à Monsieur [V], o Les comptes de référence arrêtés au 18 décembre 2023, date de la cession des titres sociaux de la société MEDICA PLUS,

En conséquence,

Condamner solidairement la société MTH ainsi que Messieurs [L] [X] et [A] [R] à régler la somme de 70.889,11 € à titre de solde du prix de cession, majorée des intérêts contractuels de retard au taux contractuel de 4,52 %,

En tout état de cause,

Condamner solidairement la société MTH ainsi que Messieurs [L] [X] et [A] [R], au paiement de la somme de 10.000,00 € à titre de dommages et intérêts pour leur inexécution contractuelle,

Condamner solidairement la société MTH ainsi que Messieurs [L] [X] et [A] [R], au paiement de la somme de 5.000,00 € au titre de la résistance abusive,

Condamner conjointement et solidairement la société MTH et Messieurs [L] [X] et [A] [R] à payer la somme de 10.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner conjointement et solidairement la société MTH et Messieurs [L] [X] et [A] [R] aux entiers dépens de l'instance,

Rappeler que l'exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit et qu'il n'y a pas lieu de l'écarter.

En réponse, par ses conclusions également déposées à la barre, la société MTH SAS, Messieurs [L] [X] et [A] [R] demandent au tribunal de :

Vu les articles 31 et 122 du code de procédure civile, Vu les articles 1103 et 1240 du code civil, Vu la jurisprudence,

In limine litis

Déclarer l'action de Monsieur [V] irrecevable pour défaut d'intérêt à agir,

Sur le fond

I) Sur la demande de paiement du solde du prix

A titre principal :

Débouter, à titre principal, Monsieur [S] [V] de sa demande en paiement du solde du prix,

A titre subsidiaire :

Limiter, à titre subsidiaire, le montant de la condamnation au paiement de la société MTH au montant de 70.889,11 €,

Limiter la condamnation des cautions au montant de 70.889,11 €,

II) Sur l'abus de bien social de Monsieur [V]

Condamner Monsieur [S] [V] au paiement d'un montant de 152.845,00 € en réparation du préjudice subi par la société MTH du fait de la dissipation des parts sociales de la SCI POLE DE CHANCELADE,

En tout état de cause

Condamner Monsieur [V] au paiement d'un montant de 5.000,00 € de dommages-intérêts pour procédure abusive,

Condamner Monsieur [S] [V] au paiement d'un montant de 3.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile au bénéfice de la société MTH,

Condamner Monsieur [S] [V] au paiement d'un montant de 3.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile au bénéfice de Monsieur [R],

Condamner Monsieur [S] [V] au paiement d'un montant de 3.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile au bénéfice de Monsieur [X],

Condamner Monsieur [S] [V] aux entier dépens,

Débouter Monsieur [V] de toutes demandes plus amples et contraires.

MOYENS ET MOTIFS

Par application de l'article 455 alinéa 2 du code de procédure civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l'exposé plus large de leurs moyens.

In limite litis,

La société MTH SAS et ses dirigeants, Messieurs [L] [X] et [A] [R], considèrent, in limite litis, au visa de l'article 31 du code de procédure civile, que Monsieur [S] [V] est irrecevable dans son action pour défaut de droit à agir, ce au visa de l'article 122 du code de procédure civile.

Le tribunal ne rentrera pas dans les moyens annexes développés par les parties concernant leur relation pendant la période d'accompagnement post cession de Monsieur [S] [V] et s'attachera uniquement à l'examen du respect des engagements respectifs qui ont été pris.

Au soutien de cette prétention à l'irrecevabilité de Monsieur [S] [V], la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] rappellent que le prix provisoire fixé par la convention de cession du 18 décembre 2023 et arrêté à la somme de 700.000,00 € avait fait l'objet d'un paiement d'acompte de 500.000,00 € et que le solde, devait être confirmé par la production de comptes de référence et le bénéfice de discussion d'un mois entre les parties. Faute d'accord entre celles-ci sur le prix définitif, la convention stipulait qu'un expert devait être saisi.

Le tribunal rappellera que les comptes de référence sont contractuellement placés sous la responsabilité du cédant et si, ainsi que l'affirme Monsieur [S] [V], il ne lui a pas été donné la possibilité par les acquéreurs de les produire, ce que ces derniers contestent.

Le tribunal relèvera que s'agissant des dispositions prévues contractuellement, la société MTH SAS et ses dirigeants, Messieurs

[L] [X] et [A] [R] se sont arbitrairement substitués à Monsieur [S] [V].

Si, effectivement, ainsi qu'ils l'explicitent au soutien, in limite litis, de leur prétention à l'irrecevabilité de l'action de Monsieur [S] [V], il ressort une impossibilité des parties à convenir d'un prix définitif, rien ne prévoyait que la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] bénéficiaient alors, de la possibilité d'établir lesdits comptes de référence, de s'affranchir d'un débat contradictoire, ce qu'ils ne contestent pas et d'arrêter un prix définitif, en pleine violation du processus établi par la convention de cession qui imposait la saisie d'un expert.

S'il n'est pas contestable que la non-production des comptes de référence par Monsieur [S] [V] constitue une violation des accords.

Le tribunal dira que les méthodes de la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] contreviennent aussi auxdits accords.

Au surplus, les moyens développés à l'encontre de Monsieur [S] [V], qui s'appuient pour l'essentiel sur la non production des comptes de référence par Monsieur [S] [V], ne répondent aucunement aux conditions prévues par les articles 31 et 122 du code de procédure civile s'agissant de son irrecevabilité dans l'action intentée contre la société MTH SAS et ses dirigeants.

En effet, le tribunal ne peut que rejeter le moyen développé en défense, qui sur le fondement de l'article 122 du code de procédure civile, prétendrait que Monsieur [S] [V] n'aurait pas eu un intérêt légitime à agir à leur encontre, alors même que la finalisation de la cession et l'arrêté contradictoire du prix définitif n'avaient pas été mené à leur terme, ce que la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] ne peuvent contester.

la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] seront déboutés de cette prétention à l'irrecevabilité de Monsieur [B] [W] qui sera donc recevable en la présente cause.

Au fond,

Le tribunal relèvera, au premier chef, l'absence de revue contradictoire par la société MTH SAS des éléments permettant d'établir les comptes de référence de la société MEDICA PLUS SAS qu'elle a elle-même arrêtée.

Le tribunal constatera que s'il revenait à Monsieur [S] [V] d'assurer cette opération dans les 2 mois suivant la cession de la société MEDICA PLUS SAS, ce en quoi il s'est avéré défaillant, il n'appartenait pas à la société MTH SAS de l'écarter d'un débat contradictoire.

Le processus contradictoire défini contractuellement par les parties reste la condition sine qua non de mener à bonne fin l'opération de cession et la détermination d'un prix définitif.

Au surplus, ce qui n'est pas contesté par la société MTH SAS qui n'y a pas donné suite, la tentative d'arbitrage qui a été proposée par Monsieur [S] [V], ce, est en conformité avec le processus une fois encore défini par la convention de cession.

Le tribunal rappellera enfin, comme dit supra, que les modalités contractuellement convenues par les parties dans les désaccords qui les opposent prévoient la saisie d'un expert, ce que la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] rappellent, d'ailleurs, dans leurs conclusions.

Le tribunal dira qu'en l'espèce les engagements contractuels doivent prévaloir indépendamment des désaccords survenus postérieurement à la signature de la convention de cession et relèvera que les parties s'accordent dans leurs conclusions et à la barre, sur cette solution.

Le tribunal s'estimant, par ailleurs, insuffisamment informé sur les différents éléments permettant de valider les comptes de référence de la société MEDICA PLUS SAS, ordonnera ladite expertise judiciaire sur les fondements de l'article 144 du code de procédure civile qui dispose : « Les mesures d'instruction peuvent être ordonnées en tout état de cause, dès lors que le juge ne dispose pas d'éléments suffisants pour statuer. »

Le tribunal ordonnera, en conséquence, l'expertise comptable des éléments conduisant à l'établissement de comptes de référence permettant de statuer sur le prix définitif des 500 actions de la société MEDICA PLUS SAS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL SAS acquises par la société MTH SAS.

Le tribunal désignera pour ce faire, Monsieur [C] [F], [Adresse 5], en qualité d'expert avec pour mission de :

convoquer les parties,

les entendre en leurs explications,

entendre tous sachants,

se faire communiquer les documents de la cause,
 * procéder à l'arrêté des comptes de référence de la société MEDICAL PLUS SAS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL SAS arrêté au 18 décembre 2023 et déterminer le prix définitif des 500 actions de ladite société en prenant en compte les modalités prévues par la convention de cession intervenue entre les parties le 18 décembre 2023,

Dira qu'en cas d'empêchement, l'expert pourra être remplacé par ordonnance,

Fixera à 5.000,00 € la provision à valoir sur la rémunération de l'expert et dit que la provision sera mise à charge de Monsieur [S] [V], ce dernier ayant la responsabilité contractuelle de produire les comptes de référence de la société MEDICAL PLUS SAS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL SAS,

Dira que Monsieur [S] [V] devra consigner cette somme dans le mois suivant la demande qui lui en sera faite par le greffe du tribunal, à défaut de quoi la décision d'expertise s'avèrerait caduque par application de l'article 271 du code de procédure civile.

Dira que Monsieur [S] [V] supportera à titre provisoire les frais de Greffe liés au suivi de la mesure d'expertise,

Dira que l'expert devra débuter les opérations d'expertise à compter de la notification de la consignation de la provision qui lui en aura été faite par le Greffier du tribunal,

Dira que l'expert devra tenir une réunion dans les 2 mois de la date de la notification de la consignation, réunion dont il fera immédiatement rapport au Juge chargé du contrôle de l'exécution des mesures d'instruction ainsi qu'aux parties ; devront obligatoirement figurer dans ce rapport :

le calendrier prévisionnel de ses opérations,

une estimation de sa rémunération définitive,

les tiers dont la présence à la cause lui apparait nécessaire,

et dont il adressera immédiatement le compte-rendu au Juge chargé du contrôle de l'exécution des mesures d'instruction, ainsi qu'aux parties,

Dira qu'à tout moment du déroulement de l'expertise, en cas d'insuffisance de la provision ou de nécessité de proroger le délai de dépôt du rapport, l'expert devra saisir le Juge chargé du contrôle de l'exécution des mesures d'instruction, les parties ayant été préalablement informées de ses demandes,

Dira que, préalablement au dépôt de son rapport, l'expert transmettra aux parties et au Juge chargé du contrôle de l'exécution des mesures d'instruction, un pré-rapport permettant aux parties de faire valoir leurs derniers dires, sans que le délai imparti par l'expert aux parties pour ce faire puisse excéder une durée de 30 jours,

Dira que l'expert dressera ses opérations un rapport qu'il devra déposer au Greffe du tribunal dans les 6 mois de la date à laquelle aura été consignée la provision ordonnée par la présente décision,

Dira que l'instance reprendra à l'initiative de la partie la plus diligente dès le dépôt au Greffe du tribunal de commerce de céans, de conclusions de reprise d'instance, après le dépôt du rapport d'expertise,

Réservera les frais irrépétibles et les dépens en fin d'instance.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] de leurs prétentions à l'irrecevabilité de Monsieur [S] [V] et dit celui-ci recevable en la présente cause,

Désigne

Monsieur [C] [F]

, [Adresse 5], en qualité d'expert, avec pour mission de :

convoquer les parties,

les entendre en leurs explications,

entendre tous sachants,

se faire communiquer les documents de la cause,
 * procéder à l'arrêté des comptes de référence de la société MEDICAL PLUS SAS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL SAS arrêté au 18 décembre 2023 et déterminer le prix définitif des 500 actions de ladite société en prenant en compte les modalités prévues par la convention de cession intervenue entre les parties le 18 décembre 2023,

Dit qu'en cas d'empêchement, l'expert pourra être remplacé par ordonnance,

Fixe à 5.000,00 € (CINQ MILLE EUROS) la provision à valoir sur la rémunération de l'expert et dit que la provision est mise à charge de Monsieur [S] [V], ce dernier ayant la responsabilité contractuelle de produire les comptes de référence de la société MEDICAL PLUS SAS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL SAS,

Dit que Monsieur [S] [V] devra consigner cette somme dans le mois suivant la demande qui lui en sera faite par le greffe du tribunal, à défaut de quoi la décision d'expertise s'avèrerait caduque par application de l'article 271 du code de procédure civile.

Dit que Monsieur [S] [V] supportera à titre provisoire les frais de Greffe liés au suivi de la mesure d'expertise,

Dit que l'expert devra débuter les opérations d'expertise à compter de la notification de la consignation de la provision qui lui en aura été faite par le Greffier.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU 3 SEPTEMBRE 2026
 * 6ème Chambre -

N° RG : 2025F00486

Monsieur [S] [V] C/ SAS MTH Monsieur [L] [X] Monsieur [A] [R]

DEMANDEUR

Monsieur [S] [V], [Adresse 1]

comparaissant par Maître Eva DUMONT SOLEIL, Avocat au Barreau du Val d'Oise, [Adresse 2]

DEFENDEURS

SAS MTH, [Adresse 3]

Monsieur [L] [X], [Adresse 3]

Monsieur [A] [R], [Adresse 4]

comparaissant par Maître Laura LESTURGEON-CAYLA, Avocat à la Cour, membre de la SELARL LLC AVOCAT

L'affaire a été entendue en audience publique le 2 avril 2026 par Brice VANDAL, Juge chargé d'instruire l'affaire, conformément aux dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

Anne CACHOT, Président de Chambre,
Léonard RODRIGUES, Brice VANDAL, François ARDONCEAU, Rémi MENE, Philippe MENAGER, Eric VAN DE RIET, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Anne CACHOT, Président de Chambre,

Assisté d'Anne-Marie LACOUR RIVIERE, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société MTH SAS, dont le siège social est à Morancez (28630), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres, a conclu le 18 décembre 2023, une convention de cession de l'intégralité des 500 actions détenues par Monsieur [S] [V] au sein de la société MEDICA PLUS SAS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL.

La société MEDICA PLUS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL, est une société par actions simplifiée dont le siège social est à Ribérac (24600), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Périgueux et ayant pour activité principale la vente et location de matériel médical.

En juin 2020, la société MEDICA PLUS SAS a procédé à l'acquisition de l'intégralité des parts des associés minoritaires de la société MEDICA PLUS CHANCELADE, sous enseigne RIBERAC MEDICAL, dans laquelle elle était associée majoritaire, Suite à cette acquisition, le 7 septembre 2020, la société MEDICA PLUS SAS a procédé à l'absorption par transmission universelle du patrimoine de la société MEDICA PLUS CHANCELADE.

La convention de cession du 18 décembre 2023 a fixé un prix global provisoire de 700.000,00 € correspondant à une valorisation de 1.400,00 € par action, corrélée aux capitaux propres de la société au 31 mars 2023 d'un montant de 737.468,00 €. La société MTH SAS a payé un acompte provisoire de 500.000,00 € au jour de la cession et Messieurs [L] [X] et [A] [R], représentants de la société MTH SAS, se sont portés ce même jour caution du paiement du solde de l'opération.

Le prix définitif, ainsi que la convention le précise, doit correspondre au prix provisoire, sauf si une baisse des capitaux propres était constatée à la date de la réalisation de la cession définitive, les comptes de références devant être établis contradictoirement à la diligence et sous la responsabilité du vendeur au plus tard dans les deux mois suivants la date de la cession.

Monsieur [S] [V] a, concomitamment, signé un contrat de travail à durée déterminée de 24 mois avec la société MEDICA PLUS SAS, ce contrat s'étant interrompu pour accident du travail le 7 octobre 2024. Son licenciement pour faute grave est intervenu le 4 novembre 2024.

Les parties s'opposeront sur la réalisation des comptes de références nécessaires à la clôture effective de l'opération de cession et à la détermination du prix définitif.

C'est ainsi que suite à un courrier recommandé avec accusé de réception émanant de Monsieur [S] [B] [W] en date du 24 janvier 2025, ce dernier mettait en demeure la société MTH SAS de payer le solde du prix définitif, et rappelait à ses dirigeants - Messieurs [L] [X] et [A] [R] - leurs engagements de caution du paiement dudit solde.

Sans réponse de ces derniers, c'est par assignation en date des 4 et 5 mars 2025 que Monsieur [S] [B] [W] attrayait la société MTH SAS et ses dirigeants, Messieurs [L] [X] et [A] [R] devant la juridiction de céans.

C'est ainsi que l'affaire que l'affaire se présente à l'audience.

Par ses conclusions déposées à la barre, Monsieur [S] [V] demande au tribunal :

Vu les articles 1103, 1104, 1217, 1221 et 1231-1, 1240, 1347 et 1347-1, 1591 du code civil, Vu les articles 31, 514 et 700 du code de procédure civile, Vu les pièces versées au débat,

A titre principal

Rejeter l'ensemble des demandes, fins et conclusions formulées par la société MTH, messieurs [X] et [R] et ce notamment compris :
 * Le demandes de mise en jeu de la garantie d'actif pour 129.110,89 € et la demande de compensation légale entre créances,
 * La demande reconventionnelle en responsabilité évoquée à l'encontre de Monsieur [V] à hauteur de 152.845,00 €,

Rejeter les comptes de référence arrêtés au 31 décembre 2023, établis unilatéralement le 8 septembre 2025, par la société MTH (pièce adverse n°20),

Condamner la société MTH à payer le solde intégral du crédit-vendeur avec intérêts de retard, soit la somme de 200.000,00 €, majorée des intérêts contractuels de retard au taux de 4,52 %,

Condamner solidairement Messieurs [L] [X] et [A] [R], en leur qualité de cautions solidaires des engagements de la société MTH à payer la somme de 200.000,00 € en cas de non-paiement du solde du prix de cession par la société MTH, majorée des intérêts contractuels d retard au taux de 4,52 %,

A titre subsidiaire, si par extraordinaire, la mise en jeu de la garantie d'actif était reconnue dans les motifs du jugement, tel que visé dans le courrier recommandé du 4 juin 2025 par la société MTH à Monsieur [V] (pièce adverse n° 11) et que les comptes de référence établis unilatéralement par la société MTH était retenus au profit des défendeurs :

Ordonner une expertise judiciaire qui se positionnera sur :
 * La créance exacte évoquée par la société MTH au titre de la garantie d'actif et de passif concernant la dotation aux amortissements et la surévaluation de l'actif de la société MEDICA PLUS, telle que visée dans son courrier recommandé du 4 juin 2025 adressé à Monsieur [V], o Les comptes de référence arrêtés au 18 décembre 2023, date de la cession des titres sociaux de la société MEDICA PLUS,

En conséquence,

Condamner solidairement la société MTH ainsi que Messieurs [L] [X] et [A] [R] à régler la somme de 70.889,11 € à titre de solde du prix de cession, majorée des intérêts contractuels de retard au taux contractuel de 4,52 %,

En tout état de cause,

Condamner solidairement la société MTH ainsi que Messieurs [L] [X] et [A] [R], au paiement de la somme de 10.000,00 € à titre de dommages et intérêts pour leur inexécution contractuelle,

Condamner solidairement la société MTH ainsi que Messieurs [L] [X] et [A] [R], au paiement de la somme de 5.000,00 € au titre de la résistance abusive,

Condamner conjointement et solidairement la société MTH et Messieurs [L] [X] et [A] [R] à payer la somme de 10.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner conjointement et solidairement la société MTH et Messieurs [L] [X] et [A] [R] aux entiers dépens de l'instance,

Rappeler que l'exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit et qu'il n'y a pas lieu de l'écarter.

En réponse, par ses conclusions également déposées à la barre, la société MTH SAS, Messieurs [L] [X] et [A] [R] demandent au tribunal de :

Vu les articles 31 et 122 du code de procédure civile, Vu les articles 1103 et 1240 du code civil, Vu la jurisprudence,

In limine litis

Déclarer l'action de Monsieur [V] irrecevable pour défaut d'intérêt à agir,

Sur le fond

I) Sur la demande de paiement du solde du prix

A titre principal :

Débouter, à titre principal, Monsieur [S] [V] de sa demande en paiement du solde du prix,

A titre subsidiaire :

Limiter, à titre subsidiaire, le montant de la condamnation au paiement de la société MTH au montant de 70.889,11 €,

Limiter la condamnation des cautions au montant de 70.889,11 €,

II) Sur l'abus de bien social de Monsieur [V]

Condamner Monsieur [S] [V] au paiement d'un montant de 152.845,00 € en réparation du préjudice subi par la société MTH du fait de la dissipation des parts sociales de la SCI POLE DE CHANCELADE,

En tout état de cause

Condamner Monsieur [V] au paiement d'un montant de 5.000,00 € de dommages-intérêts pour procédure abusive,

Condamner Monsieur [S] [V] au paiement d'un montant de 3.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile au bénéfice de la société MTH,

Condamner Monsieur [S] [V] au paiement d'un montant de 3.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile au bénéfice de Monsieur [R],

Condamner Monsieur [S] [V] au paiement d'un montant de 3.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile au bénéfice de Monsieur [X],

Condamner Monsieur [S] [V] aux entier dépens,

Débouter Monsieur [V] de toutes demandes plus amples et contraires.

MOYENS ET MOTIFS

Par application de l'article 455 alinéa 2 du code de procédure civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l'exposé plus large de leurs moyens.

In limite litis,

La société MTH SAS et ses dirigeants, Messieurs [L] [X] et [A] [R], considèrent, in limite litis, au visa de l'article 31 du code de procédure civile, que Monsieur [S] [V] est irrecevable dans son action pour défaut de droit à agir, ce au visa de l'article 122 du code de procédure civile.

Le tribunal ne rentrera pas dans les moyens annexes développés par les parties concernant leur relation pendant la période d'accompagnement post cession de Monsieur [S] [V] et s'attachera uniquement à l'examen du respect des engagements respectifs qui ont été pris.

Au soutien de cette prétention à l'irrecevabilité de Monsieur [S] [V], la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] rappellent que le prix provisoire fixé par la convention de cession du 18 décembre 2023 et arrêté à la somme de 700.000,00 € avait fait l'objet d'un paiement d'acompte de 500.000,00 € et que le solde, devait être confirmé par la production de comptes de référence et le bénéfice de discussion d'un mois entre les parties. Faute d'accord entre celles-ci sur le prix définitif, la convention stipulait qu'un expert devait être saisi.

Le tribunal rappellera que les comptes de référence sont contractuellement placés sous la responsabilité du cédant et si, ainsi que l'affirme Monsieur [S] [V], il ne lui a pas été donné la possibilité par les acquéreurs de les produire, ce que ces derniers contestent.

Le tribunal relèvera que s'agissant des dispositions prévues contractuellement, la société MTH SAS et ses dirigeants, Messieurs

[L] [X] et [A] [R] se sont arbitrairement substitués à Monsieur [S] [V].

Si, effectivement, ainsi qu'ils l'explicitent au soutien, in limite litis, de leur prétention à l'irrecevabilité de l'action de Monsieur [S] [V], il ressort une impossibilité des parties à convenir d'un prix définitif, rien ne prévoyait que la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] bénéficiaient alors, de la possibilité d'établir lesdits comptes de référence, de s'affranchir d'un débat contradictoire, ce qu'ils ne contestent pas et d'arrêter un prix définitif, en pleine violation du processus établi par la convention de cession qui imposait la saisie d'un expert.

S'il n'est pas contestable que la non-production des comptes de référence par Monsieur [S] [V] constitue une violation des accords.

Le tribunal dira que les méthodes de la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] contreviennent aussi auxdits accords.

Au surplus, les moyens développés à l'encontre de Monsieur [S] [V], qui s'appuient pour l'essentiel sur la non production des comptes de référence par Monsieur [S] [V], ne répondent aucunement aux conditions prévues par les articles 31 et 122 du code de procédure civile s'agissant de son irrecevabilité dans l'action intentée contre la société MTH SAS et ses dirigeants.

En effet, le tribunal ne peut que rejeter le moyen développé en défense, qui sur le fondement de l'article 122 du code de procédure civile, prétendrait que Monsieur [S] [V] n'aurait pas eu un intérêt légitime à agir à leur encontre, alors même que la finalisation de la cession et l'arrêté contradictoire du prix définitif n'avaient pas été mené à leur terme, ce que la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] ne peuvent contester.

la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] seront déboutés de cette prétention à l'irrecevabilité de Monsieur [B] [W] qui sera donc recevable en la présente cause.

Au fond,

Le tribunal relèvera, au premier chef, l'absence de revue contradictoire par la société MTH SAS des éléments permettant d'établir les comptes de référence de la société MEDICA PLUS SAS qu'elle a elle-même arrêtée.

Le tribunal constatera que s'il revenait à Monsieur [S] [V] d'assurer cette opération dans les 2 mois suivant la cession de la société MEDICA PLUS SAS, ce en quoi il s'est avéré défaillant, il n'appartenait pas à la société MTH SAS de l'écarter d'un débat contradictoire.

Le processus contradictoire défini contractuellement par les parties reste la condition sine qua non de mener à bonne fin l'opération de cession et la détermination d'un prix définitif.

Au surplus, ce qui n'est pas contesté par la société MTH SAS qui n'y a pas donné suite, la tentative d'arbitrage qui a été proposée par Monsieur [S] [V], ce, est en conformité avec le processus une fois encore défini par la convention de cession.

Le tribunal rappellera enfin, comme dit supra, que les modalités contractuellement convenues par les parties dans les désaccords qui les opposent prévoient la saisie d'un expert, ce que la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] rappellent, d'ailleurs, dans leurs conclusions.

Le tribunal dira qu'en l'espèce les engagements contractuels doivent prévaloir indépendamment des désaccords survenus postérieurement à la signature de la convention de cession et relèvera que les parties s'accordent dans leurs conclusions et à la barre, sur cette solution.

Le tribunal s'estimant, par ailleurs, insuffisamment informé sur les différents éléments permettant de valider les comptes de référence de la société MEDICA PLUS SAS, ordonnera ladite expertise judiciaire sur les fondements de l'article 144 du code de procédure civile qui dispose : « Les mesures d'instruction peuvent être ordonnées en tout état de cause, dès lors que le juge ne dispose pas d'éléments suffisants pour statuer. »

Le tribunal ordonnera, en conséquence, l'expertise comptable des éléments conduisant à l'établissement de comptes de référence permettant de statuer sur le prix définitif des 500 actions de la société MEDICA PLUS SAS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL SAS acquises par la société MTH SAS.

Le tribunal désignera pour ce faire, Monsieur [C] [F], [Adresse 5], en qualité d'expert avec pour mission de :

convoquer les parties,

les entendre en leurs explications,

entendre tous sachants,

se faire communiquer les documents de la cause,
 * procéder à l'arrêté des comptes de référence de la société MEDICAL PLUS SAS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL SAS arrêté au 18 décembre 2023 et déterminer le prix définitif des 500 actions de ladite société en prenant en compte les modalités prévues par la convention de cession intervenue entre les parties le 18 décembre 2023,

Dira qu'en cas d'empêchement, l'expert pourra être remplacé par ordonnance,

Fixera à 5.000,00 € la provision à valoir sur la rémunération de l'expert et dit que la provision sera mise à charge de Monsieur [S] [V], ce dernier ayant la responsabilité contractuelle de produire les comptes de référence de la société MEDICAL PLUS SAS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL SAS,

Dira que Monsieur [S] [V] devra consigner cette somme dans le mois suivant la demande qui lui en sera faite par le greffe du tribunal, à défaut de quoi la décision d'expertise s'avèrerait caduque par application de l'article 271 du code de procédure civile.

Dira que Monsieur [S] [V] supportera à titre provisoire les frais de Greffe liés au suivi de la mesure d'expertise,

Dira que l'expert devra débuter les opérations d'expertise à compter de la notification de la consignation de la provision qui lui en aura été faite par le Greffier du tribunal,

Dira que l'expert devra tenir une réunion dans les 2 mois de la date de la notification de la consignation, réunion dont il fera immédiatement rapport au Juge chargé du contrôle de l'exécution des mesures d'instruction ainsi qu'aux parties ; devront obligatoirement figurer dans ce rapport :

le calendrier prévisionnel de ses opérations,

une estimation de sa rémunération définitive,

les tiers dont la présence à la cause lui apparait nécessaire,

et dont il adressera immédiatement le compte-rendu au Juge chargé du contrôle de l'exécution des mesures d'instruction, ainsi qu'aux parties,

Dira qu'à tout moment du déroulement de l'expertise, en cas d'insuffisance de la provision ou de nécessité de proroger le délai de dépôt du rapport, l'expert devra saisir le Juge chargé du contrôle de l'exécution des mesures d'instruction, les parties ayant été préalablement informées de ses demandes,

Dira que, préalablement au dépôt de son rapport, l'expert transmettra aux parties et au Juge chargé du contrôle de l'exécution des mesures d'instruction, un pré-rapport permettant aux parties de faire valoir leurs derniers dires, sans que le délai imparti par l'expert aux parties pour ce faire puisse excéder une durée de 30 jours,

Dira que l'expert dressera ses opérations un rapport qu'il devra déposer au Greffe du tribunal dans les 6 mois de la date à laquelle aura été consignée la provision ordonnée par la présente décision,

Dira que l'instance reprendra à l'initiative de la partie la plus diligente dès le dépôt au Greffe du tribunal de commerce de céans, de conclusions de reprise d'instance, après le dépôt du rapport d'expertise,

Réservera les frais irrépétibles et les dépens en fin d'instance.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute la société MTH SAS et Messieurs [L] [X] et [A] [R] de leurs prétentions à l'irrecevabilité de Monsieur [S] [V] et dit celui-ci recevable en la présente cause,

Désigne

Monsieur [C] [F]

, [Adresse 5], en qualité d'expert, avec pour mission de :

convoquer les parties,

les entendre en leurs explications,

entendre tous sachants,

se faire communiquer les documents de la cause,
 * procéder à l'arrêté des comptes de référence de la société MEDICAL PLUS SAS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL SAS arrêté au 18 décembre 2023 et déterminer le prix définitif des 500 actions de ladite société en prenant en compte les modalités prévues par la convention de cession intervenue entre les parties le 18 décembre 2023,

Dit qu'en cas d'empêchement, l'expert pourra être remplacé par ordonnance,

Fixe à 5.000,00 € (CINQ MILLE EUROS) la provision à valoir sur la rémunération de l'expert et dit que la provision est mise à charge de Monsieur [S] [V], ce dernier ayant la responsabilité contractuelle de produire les comptes de référence de la société MEDICAL PLUS SAS désormais dénommée DORDOGNE MEDICAL SAS,

Dit que Monsieur [S] [V] devra consigner cette somme dans le mois suivant la demande qui lui en sera faite par le greffe du tribunal, à défaut de quoi la décision d'expertise s'avèrerait caduque par application de l'article 271 du code de procédure civile.

Dit que Monsieur [S] [V] supportera à titre provisoire les frais de Greffe liés au suivi de la mesure d'expertise,

Dit que l'expert devra débuter les opérations d'expertise à compter de la notification de la consignation de la provision qui lui en aura été faite par le Greffier.

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Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de procedure civile 144, code civil 1347-1, code civil 1591, code civil 1221). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-09-05T09:40:36.425Z.