Cour d'appel de Nîmes, 4ème chambre commerciale, 6 décembre 2024, n° 22/03230

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS











ARRÊT N°



N° RG 22/03230 - N° Portalis DBVH-V-B7G-IST4 



CC



TRIBUNAL DE COMMERCE DE NIMES

13 septembre 2022 RG :2021J295



S.A.R.L. JR CONSEILS



C/



S.A.R.L. MNO IMMOBILIER







































Grosse délivrée 

le 06 décembre 2024 

à : 

Me Sophie MEISSONNIER-CAYEZ 

Me Geoffrey PITON









COUR D'APPEL DE NÎMES



CHAMBRE CIVILE

4ème chambre commerciale



ARRÊT DU 06 DECEMBRE 2024





Décision déférée à la cour : Jugement du Tribunal de Commerce de NIMES en date du 13 Septembre 2022, N°2021J295



COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS :



Mme Christine CODOL, Présidente de Chambre, a entendu les plaidoiries, en application de l'article 805 du code de procédure civile, sans opposition des avocats, et en a rendu compte à la cour lors de son délibéré.



COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :



Christine CODOL, Présidente de Chambre

Claire OUGIER, Conseillère

Agnès VAREILLES, Conseillère



GREFFIER :



Madame Isabelle DELOR, Greffière à la Chambre commerciale, lors des débats et du prononcé de la décision



DÉBATS :



A l'audience publique du 18 Novembre 2024, où l'affaire a été mise en délibéré au 06 Décembre 2024.

Les parties ont été avisées que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe de la cour d'appel.



APPELANTE :



S.A.R.L. JR CONSEILS, Société à responsabilité limitée immatriculée au RCS de NIMES sous le n° 501 908 644 RCS NIMES, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

[Adresse 5]

[Localité 4]



Représentée par Me Sophie MEISSONNIER-CAYEZ de la SELAS PVB AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NIMES substitué par Me Nolween ROBERT avocat au barreau de MONTPELLIER



INTIMÉE :



S.A.R.L. MNO IMMOBILIER, Société à responsabilité limitée, immatriculée au RCS de NIMES sous le numéro 851 035 055, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié es qualité au siège social sis

[Adresse 1]

[Localité 3]



Représentée par Me Geoffrey PITON de la SCP B.C.E.P., Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NIMES



ORDONNANCE DE CLÔTURE rendue le 07 Novembre 2024



ARRÊT :



Arrêt contradictoire, prononcé publiquement et signé par Mme Christine CODOL, Présidente de Chambre, le 06 Décembre 2024, par mise à disposition au greffe de la cour



EXPOSÉ



Vu l'appel interjeté le 5 octobre 2022 par la SARL JR conseils à l'encontre du jugement rendu le 13 septembre 2022 par le tribunal de commerce de Nîmes dans l'instance n° RG 2021J295 ;



Vu les dernières conclusions remises par la voie électronique le 22 octobre 2024 par la SARL JR conseils, appelante, et le bordereau de pièces qui y est annexé ;



Vu les dernières conclusions remises par la voie électronique le 8 septembre 2023 par la SARL MNO immobilier, intimée, et le bordereau de pièces qui y est annexé ;



Vu l'ordonnance du 21 mai 2024 de clôture de la procédure à effet différé au 7 novembre 2024.



***



Le 24 mai 2019, Monsieur [I] a créé la société MNO Immobilier, ayant son siège social au [Adresse 1], ayant pour objet social « agence immobilière ». Monsieur [I] en est le gérant.



Le 9 mars 2020 la société JR conseils a embauché Madame [K] [J] par contrat à durée déterminée du 09 mars 2020 au 09 juillet 2020 et a partagé les locaux dans lesquels se trouve la société MNO Immobilier. 

parties



Le 23 décembre 2020, deux factures ont été adressées par la société JR Conseils à la société MNO immobilier : la première concerne la « mise à disposition [K] [J] » pour un montant de 21 858.78 euros TTC, la deuxième concerne « une redevance fixe dans le cadre de la location gérance pour les locaux 800 euros HT par mois début mai 2020 jusqu'au 31 décembre 2020 » pour un montant TTC de 7 680 euros.



La société JR conseils a adressé une mise en demeure à la société MNO Immobilier de verser la somme de 29 538.78 euros TTC au titre des deux factures précitées, et a notifié la résiliation immédiate du contrat de location gérance ainsi qu'une demande de restitution du local sis [Adresse 2].



Par exploit du 30 juillet 2021, la société JR conseils a fait assigner la société MNO immobilier en paiement devant le tribunal de commerce de Nîmes. 



Par jugement du 13 septembre 2022, le tribunal de commerce de Nîmes a statué et :



« Rejette toutes les demandes de la société JR conseils à l'égard de la société MNO immobilier et notamment le fait que les sociétés JR conseils et MNO immobilier soient liées par un accord contractuel



Condamne la SARL JR conseils à régler à la SARL MNO immobilier somme de 1.500 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,



Rejette toutes autres demandes, fins et conclusions contraires ;



Condamne la SARL MNO immobilier aux dépens de l'instance que le tribunal liquide et taxe à la somme de 70,55 euros en ce non compris le coût de la citation introductive d'instance, le coût de la signification de la présente décision, ainsi que tous autres frais et accessoires. ». 



La société JR conseils a relevé appel de ce jugement le 5 octobre 2022, pour le voir infirmer, annuler, ou réformer en ce qu'il a : 



- Rejeté toutes les demandes de la société JR conseils à l'égard de la société MNO immobilier et notamment le fait que les sociétés JR conseils et MNO immobilier soient liées par un accord contractuel, 



- Condamné la SARL JR conseils à régler à la SARL MNO immobilier la somme de 1.500 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.



***



Dans ses dernières conclusions, la société JR conseils, appelante, demande à la cour, au visa des articles 1102, 1103, 1104, 1113 et 1231-1 du code civil, de : 



« Infirmer le jugement du 13 septembre 2022 en ce qu'il a rejeté l'ensemble des demandes de la société JR conseils et l'a condamné au paiement de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 

 

Statuant à nouveau, 

 

Juger que les sociétés JR conseils et MNO immobilier étaient liées par un accord contractuel. 

 

Juger que la société MNO immobilier n'a pas respecté ses engagements à l'égard de la société JR conseils. 

 

Condamner la société MNO immobilier à régler la somme totale de 60.175,78 euros TTC au titre de la violation de ses obligations contractuelles, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 11 janvier 2021. 

 

Condamner la société MNO immobilier à régler la somme totale de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ; 

 

Condamner la société MNO immobilier à régler la somme de 6.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. 

 

Condamner la société MNO immobilier aux entiers dépens. ». 



Au soutien de ses prétentions, la société JR Conseils, appelante, expose qu'elle a engagé des pourparlers avec la société MNO Immobilier en cours de création. Le gérant de cette société a accepté l'offre de création d'une agence immobilière émise par la société JR Conseils , ce qui est permis par l'article 37 des statuts. L'appelante soutient qu'un contrat a ainsi été formé depuis le mois de mai 2019 et la charge de la salariée a ensuite été fixée d'un commun accord. Elle prétend que, durant ces années de collaboration, la société MNO a pu utiliser les locaux de la société JR Immobilier, de l'enseigne C2I, du réseau, des abonnements aux différents supports de communication et une salariée. La société JR Conseils fait état de divers échanges par courriels manifestant un accord sur le prix (redevance fixe annuelle de 9 600 euros) et l'objet de leur engagement. Elle précise que la société MNO va appliquer cet accord pendant un an et fait grief au jugement déféré de ne pas avoir retenu l'existence d'un contrat.

La société JR Conseils soutient de même qu'un échange de courriels a matérialisé l'accord des parties sur une reversion par la société MNO Immobilier du coût de l'embauche de Madame [J]. Elle indique que les commissions des ventes réalisées par Madame [J] pour la société MNO sont encaissées par cette dernière et que c'est la raison pour laquelle la société MNO doit rembourser la société JR Conseils, ce qu'elle avait accepté par courriel du 28 septembre 2022.

Elle produit des justificatifs de vente actées qui impliquent une rétrocession des commissions par la société MNO Immobilier et précise qu'elle prouve ainsi des faits et non des actes juridiques, de sorte que l'article 1363 du code civil n'a pas vocation à s'appliquer en l'espèce.

La société JR Conseils considère que la société MNO Immobilier est de mauvaise foi car elle tente d'échapper à ses obligations contractuelles après s'être servie de la société JR Conseils. L'intimée se sert toujours de l'enseigne C2I pour ses affiches afin de bénéficier de son aura. C'est la raison pour laquelle l'appelante sollicite des dommages intérêts pour résistance abusive.



***

Dans ses dernières conclusions, la société MNO immobilier, intimée, demande à la cour, au visa de l'article 1128 du code civil, de l'article 1842 du code civil, de l'article L.210-6 du code de commerce, de l'article 1114 du code civil, des articles 1231-1 à 1231-3 du code civil, de l'article 1363 du code civil, de l'article 1359 du code civil, et des articles 3 du code civil et 9 du code de procédure civile, pris ensemble, de : 



« Confirmer le jugement du 13 septembre 2022 en toutes ses dispositions, 

 

Débouter la société JR conseils de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions, 

 

Condamner la société JR conseils à supporter les entiers dépens de première instance et d'appel et à payer à la société MNO immobilier la somme de 6 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. ». 



Au soutien de ses prétentions, la société MNO Immobilier, intimée, expose que la société JR Conseils ne démontre pas que les courriels électroniques comprenaient tous les éléments essentiels d'une offre, susceptible, si elle avait été acceptée de former un contrat. Elle reconnaît des négociations entre les parties qui se sont arrêtées sans contrat et sans accord, après une collaboration d'une année.

La société MNO Immobilier fait valoir que le contrat de travail de Madame [J] ne fait aucune référence à MNO Immobilier, que l'employeur est la société JR Conseils et qu'elle n'est donc tenue au paiement d'aucune somme au titre de ce contrat.

En ce qui concerne la collaboration des parties, la société MNO Immobilier la fait débuter le 24 mai 2019, date de son immatriculation jusqu'en décembre 2020. A ce titre, la société JR Conseils a mis à disposition des locaux équipés ainsi que divers supports de communication et la société MNO Immobilier a reversé un pourcentage sur les commissions perçues de 45% la première année, 30% la seconde année.

La société MNO Immobilier conteste devoir 30% des commissions perçues au vu de documents élaborés par la société JR Conseils qui se constituent des preuves à elle-même. Elle s'oppose au paiement d'un pourcentage sur une vente réalisée par Madame [J] qui est la salariée de la société JR Conseils.

Enfin, la société MNO Immobilier prétend que la société JR Conseils ne justifie d'aucun préjudice et qu'elle n'a pas commis de faute en affichant des panneaux avec le support C2I, qui correspondent à des ventes pour lesquelles elle avait obtenu l'autorisation à procéder de la sorte. En tout état de cause, les panneaux sont aujourd'hui retirés.



Pour un plus ample exposé il convient de se référer à la décision déférée et aux conclusions visées supra.





DISCUSSION



Les statuts de la société MNO Immobilier stipulent que l'immatriculation de la société entraîne de plein droit la reprise par la société des actes accomplis pour son compte ou des engagements en résultant. 

Dans son courriel du 18 avril 2019, Monsieur [I] indique avoir lancé le processus de création d'une agence immobilière. Le 1er mai 2019, il précise à Monsieur [E] du groupe C2i avoir adressé « un mail concernant la société ».

Il en résulte que les courriels rédigés par Monsieur [I] à l'intention de la société JR Conseils ne l'ont pas été à titre personnel mais pour le compte de la société en formation, laquelle a été constituée quelques semaines plus tard, le 24 mai 2019. Si aucun acte n'est annexé aux statuts, c'est parce que les parties n'ont pas signé un quelconque contrat. Mais la société MNO Immobilier a bénéficié des avantages du réseau C2i, a bien versé des commissions à la société JR Conseils, dont le pourcentage a été défini par les échanges de courriels litigieux, ce qui caractérise la reprise par la société des engagements de Monsieur [I] sur les points convenus entre les parties.



Pour déterminer la portée de l'accord des parties, il est nécessaire de se fonder sur ces échanges de courriels à défaut de contrat signé.

Dans un courriel du 18 avril 2019, le futur dirigeant de MNO immobilier évoque la possibilité de travailler ensemble, ce qui démontre l'existence de pourparlers avec la société JR Conseils. Cette dernière formule des offres de rémunération par courriel en réponse du 19 avril 2019. Le 1er mai suivant, elle sollicite des précisions sur la répartition des gains, sans revenir sur ce qui a été « convenu ». Mais aucune indication n'est donnée sur ce qui a été « convenu » entre les parties, qui ne peuvent donc extrapoler sur ce qui aurait d'ores et déjà fait l'objet d'un accord.

Le 2 mai 2019, la société JR Conseils indique le pourcentage des commissions qu'elle prendra la première année ainsi que le pourcentage des commissions et le montant de la redevance annuelle à verser la seconde année. Ce courriel n'est pas rédigé au conditionnel mais au futur (« je prendrai » et non je prendrais). Il n'a reçu aucune réponse mais, comme indiqué précédemment, la société MNO Immobilier a effectué les versements demandés en 2019.

Elle a aussi versé les commissions demandées pour l'année 2020 mais pas la redevance annuelle mentionné dans le courriel du 2 mai 2019.

En l'absence de toute réponse donnée par la société MNO Immobilier au courriel du 2 mai 2019, il ne peut être admis l'existence d'un accord de l'intimée sur le paiement d'une redevance. Le versement des commissions démontre uniquement une rencontre des volontés des parties sur cette modalité de rémunération.



Par la suite, la société JR Conseils a embauché Mme [J] selon contrat à durée déterminée qui précise qu'elle exercera ses fonctions au sein des 4 agences du groupe. 

Par courriel du 4 mars 2020, la société JR Conseils fait état d'une charge de 12 870 euros HT résultant de cet emploi. Dans un courriel du 5 mars 2020, MNO Immobilier s'engage à reverser une partie des commissions perçues par Mme [J] en sa qualité d'agent commercial de MNO Immobilier jusqu'à « remboursement des sommes » puis à repartir sur « un système classique ». Par courriel du 1er novembre 2020, il indique à la comptabilité du groupe C2i que 3 commissions de Mme [J] sont prévues pour le début de l'année suivante.

Il est donc démontré l'existence d'un accord entre les parties sur le remboursement par MNO Immobilier de la charge occasionnée par l'embauche de Madame [J] à hauteur de 12 870 euros HT à partir des commissions perçues par MNO Immobilier grâce à Madame [J]. La facture de 18 215,65 euros HT émise par la société JR Conseils ne correspond pas à l'accord des parties qui porte sur une somme de 12 870 euros HT et la société MNO Immobilier, qui ne justifie pas s'être libérée de sa dette, sera condamnée à payer à la société JR Conseils la somme de 12 870 euros HT avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 11 janvier 2021.



En ce qui concerne le reversement des commissions sur les ventes actées au moment de l'assignation en justice, il est rapporté la preuve, par la production des actes de vente, que : 

- le mandat 2562 concerne une vente du 17.11.20 négociée par « [F] [I] ' Groupe C2i » dont la rémunération est de 9.900 € TTC, soit 2.970 € correspondent au 30% de commission à reverser, 

 - le mandat 2995 concerne une vente du 24.02.21 négociée par « MNO Immobilier, Groupe C2i », dont la rémunération est de 17.000 € TTC, soit 5.100 € correspondent au 30% de commission à reverser, 

- le mandat 2954 concerne une vente du 14.01.21 négociée par « [F] [I] MNO Immobilier groupe C2I », dont la rémunération est de 13.850 € TTC, soit 4.150 € correspondent au 30% de commission à reverser, 

- le mandat 2885 concerne une vente du 23.12.20 négociée par « l'agence [F] [I] ' Groupe C2i », dont la rémunération est de 14.640 € TTC, soit 4.392 € 

correspondent au 30% de commission à reverser, 

- le mandat 3090 concerne une vente du 01.07.21 négociée par « l'agence MNO Immobilier », dont la rémunération est de 13.000 € TTC, soit 3.900 € correspondent au 30% de commission à reverser. 

La preuve d'une vente correspondant au mandat 2915 n'est par contre pas rapportée.



Par conséquent, la société MNO Immobilier sera condamnée à payer à la société JR Conseils la somme de 20 512 euros TTC au titre des reversements de commission.



Par contre, la société JR Conseils sera déboutée de sa demande de dommages-intérêts pour résistance abusive, dès lors qu'elle succombe partiellement en ses prétentions.



L'équité ne commande pas l'application de l'article 700 du code de procédure civile.



Il sera fait masse des dépens qui seront supportés par moitié par chaque partie.



PAR CES MOTIFS :



La Cour, statuant par arrêt contradictoire et en dernier ressort,



Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,



Et statuant à nouveau,



Dit que la preuve d'un accord contractuel n'est pas rapportée en ce qui concerne le paiement d'une redevance annuelle,



Déboute en conséquence la société JR Conseils de sa demande en paiement de la somme de 9 500 euros au titre de la redevance fixe,



Dit que les parties se sont accordées sur le remboursement à la société JR Conseils par MNO Immobilier de la charge occasionnée par l'embauche de Madame [J] à hauteur de 12 870 euros HT



Condamne la société MNO Immobilier à payer à la société JR Conseils la somme de 12 870 euros HT avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 11 janvier 2021,



Dit que les parties se sont accordées sur un reversement d'une partie des commissions de MNO Immobilier à la société JR Conseils,



Condamne la société MNO Immobilier à payer à la société JR Conseils la somme de 20 512 euros TTC, avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation du 31 juillet 2021,



Déboute la société JR Conseils de sa demande de dommages-intérêts,



Déboute les parties de leurs demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile,



Fait masse des dépens et dit qu'ils seront supportés par moitié par la société MNO Immobilier et la société JR Conseils.





Arrêt signé par la présidente et par la greffière



LA GREFFIÈRE, LA PRÉSIDENTE,